Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-104

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”） 的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）与451 Media Group,LLC（以下简称“451 集团”）签订了《认购协议》，协议约定奥飞香港以 9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业投资（北京）有限公司（以 下简称“奥飞影业”）与451 集团签订了《电影娱乐开发合作协议书》。奥飞影业 将支付250 万美元预付款，自预付款全额付清之日起的十五年内，奥飞动漫将获 得451 集团制作的电影、电视剧和其他类似的音像制品在中国大陆、台湾、香港、 澳门、马来西亚、新加坡、泰国的所有电影娱乐发行权利，以及上述区域的玩具、 主题公园、游戏、漫画、动画、文学等相关衍生产品的独家开发权利，及全球区 域的优先开发权。

本次交易不需经过公司董事会审议，不需经过公司股东大会审议，也不需 要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、451 Media Group,LLC

企业类型：有限责任公司

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成立时间：2013 年8 月20 日

编号：5385777

注册地址：244 West 54th Street, 9th Floor, New York（纽约市西54 街244 号9 楼）

董事：Michael Bay、Anthony Gentile、John Gentile、Douglas Nunes （451 集团董事简介：Michael Bay 是好莱坞最大胆、最具投资回报力的导演之一， 所执导、制作的影片在全球范围内已经创造了超过55 亿美元的票房。他执导的电影作品包 括《绝地战警》、《勇闯夺命岛》、《世界末日》、《珍珠港》、《克隆岛》、以及《变形金刚》系 列电影。Anthony Gentile 和John Gentile 是GEG（银河娱乐）集团的负责人，创建了全球 总销售额超过10 亿美元的一系列零售、消费产品。Douglas Nunes 是GEG 集团的合伙人和 商务开发总监，在娱乐产业内具有深厚的经验和资源。）

主营业务：制作和发行漫画和连环画（纸质和电子格式），制作、设计及 许可相关的玩具及其他商品，以及通过开发、分销及发行电影和电视节目开发同 类商品。

股权结构：

股权结构：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
Michael Bay	25,000,000	23.1246%
Anthony Gentile	25,000,000	23.1246%
John Gentile	25,000,000	23.1246%
Douglas Nunes	25,000,000	23.1246%
J. Grano,Jr	336,101	0.3109%
Sneaky Pete Production, LLC	504,202	0.4664%
E. Ickowski	67,272	0.0622%
J. Son	506,735	0.4687%
Storyoscopic Films, LLC	1,018,589	0.9422%
Unger Valentine, LLC	847,398	0.7838%
A. Belfer	421,926	0.3903%
J. Gorton	168,348	0.1557%
Storyoscopic Films, LLC Fee	2,119,808	2.0000%

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Asia Action Fee	2,119,808	2.0000%
总计	108,110,185	100%

451 集团与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

投资标的：451 Media Group,LLC

1、本次投资完成后，451 集团的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
Michael Bay	25,000,000	18.4996%
Anthony Gentile	25,000,000	18.4996%
John Gentile	25,000,000	18.4996%
Douglas Nunes	25,000,000	18.4996%
J. Grano,Jr	336,101	0.2487%
Sneaky Pete Production, LLC	504,202	0.3731%
E. Ickowski	67,272	0.0498%
J. Son	506,735	0.3750%
Storyoscopic Films, LLC	1,018,589	0.7537%
Unger Valentine, LLC	847,398	0.6271%
A. Belfer	421,926	0.3122%
J. Gorton	168,348	0.1246%
Storyoscopic Films, LLC Fee	2,119,808	1.5686%
Asia Action Fee	2,119,808	1.5686%
Alpha Animation & Culture	27,027,027	19.9996%
总计	135,137,212	100%

2、根据《451 Media Group,LLC 2014 年1-8 月审计报告》，截至2014 年8 月31 日，451 集团资产总额 148.75 万元、负债总额 292.82 万元、净资产 -144.08 万元，2014 年1 月至8 月主营业务收入0 万元，净利润-512.81 万元。 3、根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购股权涉及451 Media Group,LLC 股东全部权益资产评估报告书》，鉴于451 Media Group,LLC 属于轻

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资产类型的企业，资产基础法评估难以反映出股权的市场价值，采用收益法确定 451 集团基准日股东权益市场价值为人民币31,092.43 万元。本次投资作价以评 估价值为基准，评估基准日为2014 年8 月31 日。

四、对外投资协议的主要内容

1、《认购协议》

协议主体：奥飞动漫文化（香港）有限公司与451 Media Group LLC 股份认购：协议约定奥飞香港以9,999,999美元向451 集团认购新增发股份， 认购完成后奥飞香港持有约27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港 持有451 集团19.9996%的股权。

业绩承诺：451 集团承诺2016 年和2017 年经审计的税后累积总利润，排除 非经常性损益，合计不少于22,000,000 美元。在承诺期间，如果451 集团实际 的税后审计总净收益，排除非经常性损益低于承诺净利润，451 集团或其关键人 士（指Michael Bay、Anthony Gentile、John Gentile、Douglas Nunes）有义 务向奥飞香港以现金或股权的形式进行赔偿。

在承诺期间，如果451 集团实际净利润比承诺净利润的110%高，则451 集 团或其关键人士有权以现金方式自奥飞香港处购买不超过1,349,999 股。

公司治理：本次投资完成后，451 集团将设立董事会，董事会由5 名成员组 成。董事会将依据451 集团的公司章程拥有标准和惯常的公司治理的责任和权 力。其中现有成员有权任命4 名董事，奥飞香港有权任命1 名有投票权的董事。

优先购买权：如果451 集团继续通过发行任何类型的股份寻求融资，或者进 行任何可转换或有担保的融资，奥飞香港有权优先认购或优先提供该等融资。如 奥飞香港未行使上述优先权，奥飞香港仍有权将对451 集团的所有权比例维持在 20%的最低值。

2、《电影娱乐开发合作协议书》

协议主体：451 Media Group LLC（以下简称“制片方”）

奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“发行方”）

（制片方和发行方包括各自的母公司、子公司、分公司、指定人员、受许可

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方、受让人和承继人。）

协议主要内容：

制片方将其制作的电影、电视剧和其他类似的音像制品的所有电影娱乐发行 权利授予发行方。

发行方获得在权利范围内发行和开发制片方作品的独家销售和许可权，包 括：（1）发行方有权利用角色形象、音乐、背景、剧本及其他作品元素开发、生 产和销售包括但不限于玩具、食品、饮料、日化在内的产品，并有权转授权给第 三方行使上述权利；（2）制片方授予发行方有关衍生产品的权利或商品化权，包 括但不限于提供商业服务、设立和运营主题公园；（3）制片方授予发行方将作品 改编成游戏作品、文学作品、漫画作品、动画作品等的权利；（4）制片方授予发 行方版权运营权利。

制片方授予发行方在权利范围以外的全球其他区域对衍生品进行开发、生产 和销售的优先权。

权利范围：中国大陆、台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国

投资金额及方式：协议签订后15 个工作日内，奥飞影业应支付250 万美元 作为发行和销售权的授权费。

权利期限：自预付款全额付清之日起十五年

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的和对公司的影响：

本次投资451 集团是公司以IP 为核心的泛娱乐发展战略的重要补充。451 集团与多名美国知名作家、好莱坞电影编剧签订了小说授权协议，而其创始人和 团队又具有较强的创作、IP 运营的能力和经验。通过股权投资和业务合作，451 集团和公司将形成产业资源互补，帮助公司进一步推进以IP 为核心的泛娱乐发 展战略实施。451 集团拥有较强的电影基因，其创始人之一Michael Bay 是好莱 坞知名导演，代表作《变形金刚》系列在全球取得了超过36 亿美元的票房。公 司通过《电影娱乐开发合作协议书》锁定了451 集团作品改编电影在中国大陆、 台湾、香港、澳门、马来西亚、新加坡、泰国的发行权，有利于完善电影产业布 局，为奥飞影业的发展奠定基础。

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本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、存在的风险：

451 集团的运作受市场风险影响，从而为公司的投资带来不确定性，因而本

次投资存在一定的投资风险。

451 集团为境外公司，本次投资存在一定的管理风险。

公司就本次投资与451 集团进行了业绩承诺安排，存在451 集团未来业绩低

于预期的风险。

六、备查文件

1、《认购协议》；

• 2、《电影娱乐开发合作协议书》；

3、《451 Media Group,LLC 2014 年1-8 月审计报告》；

4、《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购股权涉及451 Media Group,LLC

股东全部权益资产评估报告书》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十二月二十五日

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