Alpha Group — Board/Management Information 2015

Aug 18, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第三十次会议相关议案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业 （有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下 简称“四月星空”）100.00%股权，并向符合条件的不超过10名(含10名)特定对 象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充公司 流动资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独 立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后,对本次 交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易不构成关联交易,本次交易的相关事项经公司第三届董事会第三 十次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公 司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力， 有利于公司的可持续发展， 符合公司和全体股东的利益。

3、《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》以及与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法

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律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可 操作性。

4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条相关规定。

5、本次交易的估值机构为北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企 华”）。中企华与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法 规的要求。关于中企华就标的资产估值的假设前提的合理性及估值定价的公允 性，我们将在估值报告出具后再次发表独立意见。

6、鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关 资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、估值 确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会 议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

7、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大 会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述,我们同意公司本次《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。

（以下无正文）

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十次会议 相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

年 月 日

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