Alpha Group — Board/Management Information 2015

Jun 4, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-046

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 八次会议于2015 年6 月2 日下午14：00 以现场和通讯相结合的会议方式召开。 会议通知于2015 年5 月28 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人， 实际出席会议的董事7 人，其中以通讯表决方式出席的董事 5 人，分别为蔡东 青、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕。会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董 事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加银行授 信额度的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增 加银行授信额度的公告》（公告编号：2015-048）。 该议案尚需经过公司股东大会审议。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为全资子公 司奥飞文化向银行贷款提供担保的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为 全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-049）。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于奥飞影业香 港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥 飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：

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2015-050）。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任财务负 责人、高管的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘 任财务负责人、高管的公告》（公告编号：2015-051）。

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整股票期 权激励对象、数量及行权价格的议案》。

经审议，董事会决议，鉴于离职激励对象郑克东先生在公司任职超过十年， 贡献较大，2014 年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权 利。同意对股票期权的激励对象、数量及行权价格进行调整，将股票期权激励对 象由55 人调整为54 人，期权数量由251.2 万份调整为497.50 万份，行权价格 由33.85 元调整为16.885 元，取消授予预留的8 万份股票期权与13.2 万股限制 性股票。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调 整股票期权激励对象、数量及行权价格的公告》（公告编号：2015-052）。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件 的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股 票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合 解锁条件的公告》（公告编号：2015-053）。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股 权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：

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2015-054）。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销部分激 励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注 销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的公告》（公告编号：2015-055）。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更营业执 照并相应修订<公司章程>的议案》。

公司股权激励计划本次将回购注销限制性股票195,438 股，公司总股本将由 1,263,880,324 股变更为1,263,684,886 股，同时根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定，公司将相应修改《公司章程》相关内容并变更营业执照。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章 程》及《章程修订案》。

该议案尚需经过公司股东大会审议。

十、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过了《关于转 让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

由于本次的交易对手汕头市丰迪房地产开发有限公司与公司构成关联法人。 董事蔡东青、蔡晓东属于关联董事，对该议案回避表决。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转 让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-056）。

该议案尚需经过公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2015 年第三次临时股东大会的议案》。

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详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召 开2015 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年六月三日

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