Alpha Group — Board/Management Information 2015

Jun 4, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于 独立判断，对公司第三届董事会第二十八次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于增加银行授信额度的议案

公司本次向各家银行申请总计为人民币18亿元或等值外币的授信额度，是为 了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要， 且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意 公司本次申请银行授信额度事宜。

二、关于为全资子公司奥飞文化向银行贷款提供担保的议案

本次全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）向银 行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担保，我们认为担保原因充 分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益 的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

三、关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案

本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的 授信额度并由公司提供连带责任担保，是为了满足奥飞影业（香港）有限公司业 务开展的现实需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制， 不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务 发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，

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综上所述，一致同意本次担保事宜。

四、关于聘任财务负责人的议案

经审查，刘震东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关 联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。截至披露日，刘震 东先生持有公司股份42,000股，占公司总股本1,263,880,324股的0.0033%，股票 来源为公司股权激励计划授予的限制性股票及2014年度权益分派转增股份。刘震 东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘震东先生 自2007年10月加入公司，历任公司会计核算高级经理、财务总监助理、财务副总 监、财务执行总监，在公司的财务管理工作方面有着丰富的经验，具备财务负责 人任职的相关专业知识。本次财务负责人的聘任程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定，我们同意刘震东先生担任公司财务负责人、高管。

五、关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案

公司本次对股权激励计划股票期权激励对象、数量及行权价格的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权数量及行权价格调整 的规定。鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度 考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。综上，我们同意董事 会对股票期权的激励对象、数量及行权价格进行调整，将股票期权激励对象由55 人调整为54人，期权数量由251.2万份调整为497.50万份，行权价格由33.85元调 整为16.885元，取消授予预留的8万份股票期权与13.2万股限制性股票。

六、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第 一个解锁期符合解锁条件的议案

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股 票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次

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可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条 件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授 予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权 条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权 的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行 权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励 对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于 促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一个解 锁期内解锁。

七、关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案

独立董事审核后认为：经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未 行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消 全部预留权益符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规 定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规，注销股票 期权的原因、数量合法合规且流程合规，取消全部预留权益的流程合规。该事项 不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持 续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制 性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权并取 消全部预留权益。

八、关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案

公司本次出售参股子公司宝奥物流30%股权，符合市场现状和公司的实际情 况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的

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情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，交易价格以评估报告的评估值为参考依据，关联交易价格公允、合理。本次 交易审批程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次关联交易事项。本次交易 尚需经过公司股东大会审议。

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十八次会 议相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2015 年 6 月 2 日

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