Alpha Group — Board/Management Information 2013

Jun 28, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

一、关于董事会换届的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会二十六次会议审议通过的《关 于董事会换届的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下： 一、公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；

二、公司第三届董事会候选人蔡东青、蔡晓东、邓金华、杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕的 任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规 定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

三、同意将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司2013年第一次临时股东大会选举。

二、关于第三届董事会董事津贴的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会二十六次会议审议通过的《关 于第三届董事津贴的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

公司拟定的第三届董事会董事津贴标准，是根据《公司章程》，参照其他上市公司董事薪 酬或者津贴平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况而制定的，津贴额度合理。公司 董事在完善公司规范治理，促进董事会科学决策，保护中小股东方面发挥了积极作用，并付出 了辛勤的劳动。公司为董事发放津贴是对董事为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利 于进一步调动董事的工作积极性，使其更加勤勉尽职，履行其应尽的义务，有利于公司的发展。 且本次津贴的提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有 关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

我们一致同意公司第三届董事津贴的议案，并提交股东大会审议。

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三、关于为全资子公司担保的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2013 年6 月27 日召开， 作为公司独立董事，我们事前认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，根据 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的要求，以及重新参考了解2012 年7 月30 日公司第二届董事会第十 九次会议资料，对于办理延期为全资子公司担保的事项，经讨论后我们对公司为全资子公司提 供担保事项发表如下的独立意见：

公司为全资子公司奥飞文化提供担保，有利于补充奥飞文化经营现金流，保障正常生产经 营和业务发展，为公司动漫内容创作提供资金基础，我们一致同意公司为奥飞文化贷款提供担 保，最高额不超过2,000万元，并同意授权给公司管理层全权办理本次担保延期相关的签字事 宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十六次 会议相关事项的独立意见》之签署页。）

独立董事：

李卓明 蔡少河 杨建平

2013年6月27日

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