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Alpha Group — Audit Report / Information 2015
Sep 30, 2015
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Audit Report / Information
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购 北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司 资产评估报告
中企华评报字 (2015) 第 1285 号 （共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年九月二十九日
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
目 录
| 注册资产评估师声明..................................... 2 | 注册资产评估师声明..................................... 2 |
|---|---|
| 评估报告摘要........................................... 3 | |
| 评估报告正文........................................... 6 | |
| 一、 | 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 6 |
| 二、 | 评估目的................................................ 15 |
| 三、 | 评估对象和评估范围...................................... 15 |
| 四、 | 价值类型及其定义........................................ 17 |
| 五、 | 评估基准日.............................................. 17 |
| 六、 | 评估依据................................................ 17 |
| 七、 | 评估方法................................................ 19 |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况.................................. 23 |
| 九、 | 评估结论................................................ 26 |
| 十、 | 特别事项说明............................................ 26 |
| 十一、 | 评估报告使用限制说明.................................... 28 |
| 十二、 | 评估报告日.............................................. 29 |
| 评估报告附件.......................................... 30 |
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北京中企华资产评估有限责任公司 1
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京中企华资产评估有限责任公司 2
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广东奥飞动漫文化股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程 序，对北京四月星空网络技术有限公司各类有形资产和可辨认的无 形资产以及各类负债在评估基准日的公允价值进行了评估。现将评 估报告摘要如下：
评估目的：因广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月 星空网络技术有限公司 100% 股权，需按照《企业会计准则》及有关 规定进行合并对价分摊，因此需要对北京四月星空网络技术有限公司 各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债在评估基准日的公 允价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
评估对象：北京四月星空网络技术有限公司及其下属控股公司 的各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债的公允价值。
评估范围：北京四月星空网络技术有限公司及其下属控股公司的 各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债。 评估基准日： 2015 年 6 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：成本法
评估结论：在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下，北 京四月星空网络技术有限公司及其下属控股公司的各类有形资产和 可以辨认的无形资产以及各类负债评估结果如下：
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北京中企华资产评估有限责任公司 3
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位编码 | 单位名称 | 资产项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 00 | 北京四月 星空网络 技术有限 公司 |
流动资产 | 4,953.26 | 4,953.26 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 1,200.72 | 792.15 |
-408.57 |
-34.03 |
||
| 固定资产 | 59.03 | 57.01 |
-2.02 |
-3.41 |
||
| 可辨认无形资产 | 656.31 | 2,803.79 | 2,147.47 | 327.20 | ||
| 其他非流动资产 | 743.37 | 743.37 |
0.00 |
0.00 |
||
| 资产合计 | 7,612.69 | 9,349.58 |
1,736.89 |
22.82 |
||
| 流动负债 | 1,565.63 | 1,565.63 |
0.00 |
0.00 |
||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 1,565.63 | 1,565.63 |
0.00 |
0.00 | ||
| 01 | 天津仙山 文化传播 有限公司 |
流动资产 | 3,992.97 | 3,992.97 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 60.00 | 41.13 |
-18.87 |
-31.45 |
||
| 固定资产 | 82.08 | 74.25 |
-7.82 |
-9.53 |
||
| 可辨认无形资产 | 30.43 | 30.43 |
0.00 |
0.00 |
||
| 其他非流动资产 | 163.60 | 163.60 |
0.00 |
0.00 |
||
| 资产合计 | 4,329.08 | 4,302.38 |
-26.70 |
-0.62 |
||
| 流动负债 | 3,691.55 | 3,691.55 |
0.00 |
0.00 |
||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 3,691.55 | 3,691.55 |
0.00 |
0.00 | ||
| 02 | 上海哇呀 咖啡有限 公司 |
流动资产 | 43.14 | 43.14 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产合计 | 43.14 | 43.14 |
0.00 |
0.00 | ||
| 流动负债 | 4.92 | 4.92 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 4.92 | 4.92 |
0.00 |
0.00 | ||
| 03 | 北京夏日 茉莉文化 发展有限 公司 |
流动资产 | 54.70 | 54.70 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 20.00 | 61.08 |
41.08 |
205.42 |
||
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 1.19 | 1.19 |
0.00 |
0.00 |
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北京中企华资产评估有限责任公司 4
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
| 资产合计 | 75.89 | 116.98 |
41.08 |
54.13 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 56.94 | 56.94 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 56.94 | 56.94 |
0.00 |
0.00 | ||
| 04 | 上海有妖 气文化发 展有限公 司 |
流动资产 | 33.23 | 33.23 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 15.21 | 15.33 |
0.12 |
0.82 |
||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 16.00 | 16.00 |
0.00 |
0.00 | ||
| 资产合计 | 64.44 | 64.56 |
0.12 |
0.19 |
||
| 流动负债 | 50.00 | 50.00 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 50.00 | 50.00 |
0.00 |
0.00 |
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起一年 有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购
北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目
合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司
资产评估报告正文
广东奥飞动漫文化股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法、市场 法，按照必要的评估程序，对广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收 购北京四月星空网络技术有限公司 100% 股权项目合并报表所涉及的 北京四月星空网络技术有限公司各类有形资产和可辨认的无形资产 以及各类负债在 2015 年 6 月 30 日的公允价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者
本次评估的委托方为：广东奥飞动漫文化股份有限公司，被评 估单位为：北京四月星空网络技术有限公司，业务约定书约定的其 他报告使用者：评估报告仅供委托方、执行本次审计业务的注册会 计师和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，未经许可不得 被其他任何第三方使用或依赖。
一 ( ) 委托方简介 企业名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 营业执照注册号： 440500000004759 注册资本： 1,263,880,324 元人民币 法定代表人：蔡东青 成立日期： 1993 年 12 月 17 日
北京中企华资产评估有限责任公司 6
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
营业期限：长期
经营范围：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作 须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；设计、制作、发 布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）、动漫产品；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含 金银首饰，数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿 轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日 用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体 育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
经过 20 多年的发展，公司已经形成了以 IP 为核心，集动画片、 电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具等衍生品、教育、主题乐 园等为一体的泛娱乐生态雏形。目前公司的主营业务可以分为四大板 块：内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销。根据公司的战略 定位和盈利模式，公司以消费品销售为盈利基础，以 IP 形象为核心， 构建起一条从内容创作、游戏互动、品牌授权、媒体传播到产品设计、 市场营销的完整泛娱乐产业链。
( 二 ) 被评估单位简介
- 公司简况
企业名称：北京四月星空网络技术有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B0014 房间 注册资本： 1,338.3335 万元 实收资本： 1,338.3335 万元 法定代表人：周靖淇 公司类型：其他有限责任公司 经营期限： 2009 年 4 月 30 日至 2029 年 4 月 29 日 经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企 业营销策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用 软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计。
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
- 公司股权结构及变更情况
北京四月星空网络技术有限公司由周靖淇、李兵于 2009 年 4 月 30 日出资设立，出资人民币 3 万元，李兵以货币出资 0.1 万元，周靖 淇以货币出资 2.9 万元。公司自设立至评估基准日的股权变更情况如 下：
1 ） 2009 年 6 月第一次股权转让
2009 年 6 月 10 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意变更 股东，由原来的李兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇， 同意李兵将其对四月星空的 0.1 万元出资额转让给董志凌，同意周靖 淇将其对四月星空的 0.1 万元出资额转让给张杨、 0.1 万元额出资转让 给于相华。同日，李兵与董志凌签订了《出资转让协议书》，李兵将 其对四月星空的 0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给董志凌，周靖淇 分别与张杨、于相华签订《出资转让协议书》，约定周靖淇将其对四 月星空的 0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给张杨、 0.1 万元出资额以 0 元的价格转让给于相华。本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 董志凌 | 0.1 | 3.33% |
| 于相华 | 0.1 | 3.33% |
| 张杨 | 0.1 | 3.33% |
| 周靖淇 | 2.7 | 90% |
| 合计 | 3.0 | 100% |
2 ） 2010 年 6 月第一次增资
2010 年 4 月 10 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意增加 新股东盛大网络，同意注册资本增加至 803 万元，其中盛大网络增加 实缴货币 800 万元，并同意就上述变更修改《公司章程》。
2010 年 5 月 28 日由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（中诚恒平内验字（ 2010 ）第 0034 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，标的公司已收到盛大网络缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计人民币捌佰万元整，全部为货币出资，增资后的实收资本 总额为 803 万元。
2010 年 6 月 4 日，北京市工商局海淀分局为标的公司核发了《企 业法人营业执照》，登记的注册资本为 803 万元，实收资本为 803 万
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
元，确认了本次变更。 本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 2.70 | 0.34% |
| 于相华 | 0.10 | 0.01% |
| 董志凌 | 0.10 | 0.01% |
| 张杨 | 0.10 | 0.01% |
| 盛大网络 | 800.00 | 99.63% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
3 ） 2010 年 7 月第一次变更住所
2010 年 6 月 20 日标的公司召开股东会并作出决议，同意地址变 更为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5640 房间， 并同意修改后的章程。 2010 年 8 月 13 日北京市工商局石景山分局为 标的公司换发新的《企业法人营业执照》。
4 ） 2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 29 日标的公司召开股东会并作出决议：同意盛大网 络将 37.45 万元货币出资转让给周靖淇、将 26.667 万元货币出资转让 给董志凌、将 26.667 万元货币出资转让给于相华、将 26.667 万元货币 出资转让给张杨；同意免去周靖淇执行董事职务，选举朱海发担任执 行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举张青担任监事职务；同意 公司新章程。
同日盛大网络与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别签订《出资 转让协议书》，分别约定盛大网络将 37.45 万元货币出资转让给周靖 淇、将 26.667 万元货币出资转让给董志凌、将 26.667 万元货币出资转 让给于相华、将 26.667 万元货币出资转让给张杨。 本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 5% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 张杨 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 682.549 | 85% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
5 ） 2012 年 12 月第三次股权转让
2012 年 12 月 30 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意张杨 将其所持有的标的公司 3.333% 的股权转让给盛大网络。同意章程修正 案；同意修改标的公司经营范围为技术开发（以工商局核定为准）。 同日张杨与盛大网络签订《股权转让协议》，张杨将其所持有的标的 公司 3.333% 的股权以 1 元的价格转让给盛大网络。
2013 年 1 月 29 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企 业法人营业执照》。
本次变更后标的公司的股权结构为：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 5% |
| 于相华 | 26.767 | 3.33% |
| 董志凌 | 26.767 | 3.33% |
| 盛大网络 | 709.316 | 88.33% |
| 合计 | 803.00 | 100% |
6 ） 2013 年 2 月第二次增资
2012 年 12 月 26 日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于 相华签署《投资协议》，约定上海游嘉以人民币 2500 万元的价格认购 标的公司 344.143 万元出资额。
2013 年 2 月 4 日，标的公司召开股东会并通过决议，同意免去朱 海发执行董事职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加 注册资本至 1,147.143 万元人民币，新增的注册资本 344.143 万元由上 海游嘉认缴。同意成立董事会，选举朱海发、严彬、周靖淇为董事， 选举周冀为监事。同意修改后的新章程。
2013 年 3 月 18 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧 智宏景验字【 2013 】第 022 号《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 8 日止，标的公司已经收到上海游嘉缴纳的新增注册资本及资本公积合 计 2,500 万元整，全部为货币出资，截至 2013 年 3 月 8 日，标的公司 变更后的累计注册资本为人民币 1,147.143 万元，实收资本 1,147.143 万元。
2013 年 2 月 19 日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营
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业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本为 1,147.143 万元，实收 资本为 1,147.143 万元。
本次变更后标的公司的股权结构变化为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 40.15 | 3.5% |
| 于相华 | 26.767 | 2.333% |
| 董志凌 | 26.767 | 2.333% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 709.316 | 61.833% |
| 合计 | 1,147.143 | 100% |
7 ） 2013 年 6 月第四次股权转让，第二次变更住所
2013 年 6 月 17 日，标的公司股东会通过决议：同意盛大网络将 其持有的 24.5489 万元出资额转让给周靖淇、将其持有的 16.4041 万元 出资额转让给于相华、将其持有的 16.4041 万元出资额转让给董志凌。 同意住所变更为：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0014 房间；同意章程修正案。同日，盛大网络分别与周靖淇、于相华、董 志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的 24.5489 万元出 资额无偿转让给周靖淇、将其持有的 16.4041 万元出资额无偿转让给 于相华、将其持有的 16.4041 万元出资额无偿转让给董志凌。
2013 年 8 月 6 日，北京市工商局石景山分局核发变更后的《企业 法人营业执照》。
本次变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 5.64% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.76% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.76% |
| 上海游嘉 | 344.143 | 30% |
| 盛大网络 | 651.9589 | 56.83% |
| 合计 | 1147.143 | 100% |
8 ） 2014 年 3 月第五次股权转让、第三次增资
2014 年 1 月 25 日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟与上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华及标的公 司签订《投资协议》，约定文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟以 16,000 万元的价格认购四月星空新增注册资本
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北京中企华资产评估有限责任公司 11
广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技术有限公司100%股权项目 合并报表所涉及的北京四月星空网络技术有限公司资产评估报告
191.1905 万元及盛大网络转让的四月星空股权，合计占增资后 45.72% 的股权。
2014 年 3 月 15 日，四月星空召开股东会并通过决议，同意吸收 新股东文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意 增加注册资本至 1,338.3335 万元人民币，由文化产业投资基金缴纳新 增注册资本 191.1905 万元；盛大网络将其持有的 143.3929 万元出资额 转让给文化产业投资基金、将其持有的 189.2786 万元出资额转让给博 信优选、将其持有的 57.3572 万元出资额转让给禾源北极光、将其持 有的 30.5905 万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事职务， 选举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意 公司新章程。
同日，上海盛大与文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟分别签订《股权转让协议》，约定上海盛大将其持有的 143.3929 万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的 189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有的 57.3572 万元出资额转让给 禾源北极光、将其持有的 30.5905 万元出资额转让给创新方舟。
2014 年 3 月 28 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中 诚恒平内验字（ 2014 ） 0056 号验资报告，确认截至 2014 年 3 月 27 日， 四月星空已经收到文化产业投资基金缴纳的新增注册资本（实收资 本） 191.1905 万元，全部为货币出资， 2014 年 3 月 27 日，四月星空累 计实缴注册资本为 1,338.3335 万元，实收资本为 1,338.3335 万元，占 注册资本的 100% 。
2014 年 4 月 10 日，北京市工商局石景山分局核发《营业执照》。 变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 64.6989 | 4.83% |
| 于相华 | 43.1711 | 3.23% |
| 董志凌 | 43.1711 | 3.23% |
| 上海游嘉 | 344.1430 | 25.71% |
| 盛大网络 | 231.3397 | 17.29% |
| 文化产业投资基金 | 334.5834 | 25% |
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| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 合计 | 1338.3335 | 100% |
9 ） 2014 年 9 月第六次股权转让
2014 年 9 月 5 日标的公司召开股东会会议并作出决议：同意吸收 新股东聚铭骋志；同意盛大网络将其持有的 61.1422 万元出资额转让 给聚铭骋志；将其持有的 63.8796 万元出资额转让给周靖淇、将其持 有的 42.6245 万元出资额转让给于相华、将其持有的 42.6245 万元出资 额转让给董志凌；同意变更标的公司经营范围为技术开发；项目投资； 企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览、展示活动；设 计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动 画设计（以工商局核定为准）。同意标的公司新章程。
同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订 《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的 61.1422 万元出资额转让 给聚铭骋志、将其持有的 63.8796 万元出资额转让给周靖淇、将其持 有的 42.6245 万元出资额转让给于相华、将其持有的 42.6245 万元出资 额转让给董志凌。
2014 年 12 月 18 日，北京市工商局石景山分局核发了《营业执照》， 确认了本次变更。 本次变更后标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 周靖淇 | 128.5785 | 9.61% |
| 于相华 | 85.7956 | 6.41% |
| 董志凌 | 85.7956 | 6.41% |
| 聚铭骋志 | 61.1422 | 4.57% |
| 上海游嘉 | 344.1430 | 25.71% |
| 盛大网络 | 21.0689 | 1.57% |
| 文化产业投资基金 | 334.5834 | 25% |
| 博信优选 | 189.2786 | 14.14% |
| 禾源北极光 | 57.3572 | 4.29% |
| 创新方舟 | 30.5905 | 2.29% |
| 合计 | 1,338.3335 | 100% |
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3. 公司产权结构
截止评估基准日，被评估单位共有股东 10 个，其股权结构如上 表所示。
4. 公司持股结构图
| 北京四月星空网络技术有限公司 | 北京四月星空网络技术有限公司 | 北京四月星空网络技术有限公司 | 北京四月星空网络技术有限公司 | 参股单位 | 参股单位 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100% | 90% | 80% | 20% | 20% | 10% | 2% | ||||||
| 北 京 夏 日 茉 莉 文 化 发 展 有 限 公 司 |
天 津 仙 山 文 化 传 播 有 限 公 司 |
上 海 有 妖 气 文 化 发 展 有 限 公 司 |
上 海 哇 呀 咖 啡 有 限 公 司 |
苏 州 六 月 品 牌 管 理 有 限 公 司 |
上 海 逸 态 品 牌 管 理 有 限 公 司 |
济 南 亿 福 莱 网 络 科 技 有 限 公 司 |
苏 州 市 舞 之 数 码 动 画 制 作 有 限 公 司 |
|||||
| 10% | 20% 100% |
- 近三年资产、财务、经营状况 被评估单位近三年的资产、财务和经营状况如下表。 近二年一期财务状况表（合并口径）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年6 月30 日 |
| 总资产 | 1,442.79 | 6,652.37 | 7,955.41 |
| 总负债 | 451.08 | 1,050.51 | 2,234.05 |
| 净资产 | 991.71 | 5,601.86 | 5,721.36 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-6 月 |
| 营业收入 | 955.45 | 3,984.89 | 3,299.21 |
| 利润总额 | -1,348.07 | -2,081.47 | 300.78 |
| 净利润 | -1,211.71 | -1,917.72 | 119.50 |
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近二年一期财务状况表（母公司口径）
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年6 月30 日 |
| 总资产 | 1,510.27 | 6,749.02 | 7,612.69 |
| 总负债 | 482.57 | 399.35 | 1,565.63 |
| 净资产 | 1,027.69 | 6,349.68 | 6,047.06 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-6 月 |
| 营业收入 | 859.75 | 1,497.55 | 425.75 |
| 利润总额 | -1,348.07 | -1,128.40 | -287.23 |
| 净利润 | -1,459.79 | -1,205.89 | -302.61 |
被评估单位 2013 年度、 2014 年度及评估基准日会计报表经广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司审计，并出具 了无保留意见的审计报告。
- 委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位 100% 股权。
( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、执行本次审计业务的注册会计师和国家 法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用 或依赖。
二、评估目的
因广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技 术有限公司 100% 股权，需按照《企业会计准则》及有关规定进行合 并对价分摊，因此需要对北京四月星空网络技术有限公司各类有形资 产和可辨认的无形资产以及各类负债在评估基准日的公允价值进行 评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
一 ( ) 评估对象
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根据本次评估目的，评估对象是北京四月星空网络技术有限公司 及其下属控股公司评估基准日的各类有形资产和可辨认的无形资产 以及各类负债的公允价值。 ( 二 ) 评估范围
评估范围是北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星 空”）及其下属控股公司的各类有形资产和可辨认的无形资产以及各 类负债。
评估基准日，评估范围内体现在账面上的各类有形资产和可辨认 的无形资产以及各类负债情况如下：
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位编码 | 单位名称 | 总资产 | 总负债 |
| 00 | 北京四月星空网络技术有限公司 | 7,612.69 | 1,565.63 |
| 01 | 天津仙山文化传播有限公司 | 4,329.08 | 3,691.55 |
| 02 | 上海哇呀咖啡有限公司 | 43.14 | 4.92 |
| 03 | 北京夏日茉莉文化发展有限公司 | 75.89 | 56.94 |
| 04 | 上海有妖气文化发展有限公司 | 64.44 | 50.00 |
评估基准日，以上各公司资产及负债账面价值已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。 同时，经与被评估单位讨论、核查资料，未在账面体现的可辨认 的无形资产包括计算机软件著作权、域名、 IP 运营管理体系。
其中， IP 运营管理体系包含 IP 培育体系、 IP 开发体系及 IP 授权 体系： IP 培育体系主要是培养原创漫画作者和读者用户、获得 IP 知 识产权，并推广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展 IP 资源库； IP 开发体系主要是有针对性的开发和培育明星 IP ，放大 IP 影响力、进 一步集聚粉丝，吸引关注度； IP 授权体系是 IP 管理运营体系的重要 变现环节，进一步挖掘明星 IP 资源的商业价值，拓宽变现渠道，扩 大业务和收入规模。该体系是被评估单位的核心竞争力，是被评估单 位能够持续获取优质 IP 的重要保证，是被评估单位不可或缺的一部 分。但是，根据能够收集到的资料来看，该体系作用于被评估单位经 营的各个环节，其价值体现在被评估单位经营的方方面面，其对收益
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的贡献无法取得充分的数据资料，故其价值无法利用现有的评估技术 进行量化，因此，此次评估不对 IP 运营管理体系进行评估。
因此，评估基准日，被评估单位未在账面体现的可辨认的无形资 产如下：
| 产如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：人民币元 | ||
| 序号 | 项目 | 评估基准日账面情况 |
| 1 | 计算机软件著作权 | 0.00 |
| 2 | 域名 | 0.00 |
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。 评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
一 ( ) 经济行为依据
1 ．《广东奥飞动漫文化股份有限公司投资管理委员会会议纪 要》（ 2015 年 8 月 10 日）
( 二 ) 法律法规依据
1 ．《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2 ．《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；
3 ．《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过）；
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-
4 ．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家
-
税务总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订 ) ；
-
5 ．《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》 ( 国发 [1993]
-
第 85 号 ) ；
-
6 ．《企业会计准则——基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；
-
7 ．有关其他法律、法规、通知文件等。
-
( 三 ) 评估准则依据
-
1 ．《资产评估准则——基本准则》（财企 [2004]20 号）；
-
2 ．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企 [2004]20 号）；
-
3 ．《注册资产评估师关注资产评估对象法律权属指导意见》 ( 会
-
协 [2003]18 号 ) ；
-
4 ．《资产评估准则——资产评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；
-
5 ．《资产评估准则——资产评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
-
6 ．《资产评估准则——工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；
-
7 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；
-
8 ．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；
-
9 ．《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协 [2007]169
-
号）；
-
10 ． 《资产评估准则 –– 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
-
11 ． 《资产评估准则——无形资产》（中评协 [2008]217 号）；
-
12 ． 《商标资产评估指导意见》（中评协 [2011]228 号）；
-
13 ． 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；
-
14 ． 《资产评估准则——业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；
-
15 ． 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ； 16 ． 其他准则。
-
( 四 ) 权属依据
-
1 ．商标注册证；
-
2 ．作品著作权签约作品合同；
-
“
-
3 ． u17.com ”的国际域名注册证书；
-
4 ．计算机软件著作权证书；
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-
5 ．企业出资证明 ( 章程、验资报告 ) ；
-
6 ．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料；
-
7 ．其他有关产权证明。
-
( 五 ) 取价依据
-
1 ．《机电产品报价手册》（ 2015 年）；
-
2 ．企业与相关单位签订的设备购买合同；
-
3 ．企业提供的相关往来款项的凭证、发票等；
-
4 ．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
-
5 ．委托方及被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
-
6 ．委托方及被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关
-
资料；
-
7 ．评估基准日银行存贷款基准利率；
-
8 ．评估基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险
-
指标；
-
9 ．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
-
10 ． 与企业有关部门的相关访谈等；
-
11 ． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
-
12 ． 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
-
13 ． 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公
-
司出具的专项审计报告；
-
14 ． wind 资讯金融终端；
-
15 ． 北京中企华 zcpg 有限责任公司信息库；
-
16 ． 与此次评估有关的其他资料。
七、评估方法
本次评估目的是为广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京 四月星空网络技术有限公司 100% 股权合并对价分摊事宜提供价值参 考依据，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中的有关非同一 控制下企业合并的有关规定，需要对纳入合并范围各公司的各类有形
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资产和可辨认的无形资产以及各类负债在评估基准日的公允价值进 行评估。
本次评估针对不同类型资产，采用了相应的评估方法。 1. 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金，包括现金、银行存款，通过核实银行对账单、银行函 证等，以核实后的价值确定评估。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额 计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款 的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款在调查了解预付账款形成的原因、对方单位的资信情况 等的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款 进行函证，并对相应的原始凭证进行抽查。对于能够收到相应货物或 形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估。
应收账款在了解应收账款形成的原因等核查的基础上，对于能够 收回的款项，以核实无误后的账面价值作为评估。
其他应收款主要为被评估单位员工所借备用金，经过核实人员名 单以及是否离职，对于能够收回的款项，以核实无误后的账面价值作 为评估。
库存商品（产成品），对于未来给企业带来收益的部分价值已在 相关无形资产中进行评估的库存商品（产成品），根据清查核实后的 账面值确定评估值。对外购周边产品，根据清查核实后的账面值确定 评估值。
在产品为根据清查核实后的账面值确定评估值。
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其他流动资产以核实后的账面值确认为评估值。
- 可供出售金融资产
可供出售金融资产以核实后的账面值确认为评估值。
- 长期股权投资
纳入本次范围的长期股权投资包括控股子公司和参股公司，区分 以下两种情况确定评估值：对于北京四月星空网络技术有限公司直接 或间接持有控股子公司股权的按照被投资单位整体评估结果乘以持 股比例确定；对于其他股权投资，在清查核实相关账面价值的基础上 确定评估值。
- 设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
= 评估值 重置全价×综合成新率
(1) 重置全价的确定
对于申报的电子设备，一般不需要安装或者安装调试由厂家直接 负责，且基本是送货上门没有运费，其他费用和资金成本可忽略不计， = 截止评估基准日被评估单位为增值税一般纳税人，即：重置全价 设 - 备购置价 设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税。 电子设备的购置费对于小型设备主要是通过查询评估基准日的 市场报价信息确定购置价；对于企业自行组装的、没有市场报价信息 的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
- (2) 综合成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率。计算公式如下：
- 年限法成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限× 100% (3) 评估值的确定
= 评估值 重置全价×综合成新率
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- 作品著作权
作品著作权即签约作品。对于没有明确的授权合同的签约作品， 本次评估以核实后的签约作品账面值确定评估值；对于提供了明确的 授权合同收入的签约作品，本次评估采用市场途径进行评估，从市场 销售收入出发，扣除销售环节的税费作为评估值，评估值计算公式为：
= - 签约作品评估值 该产品不含税销售收入 × [1- 销售费用 / 销售收入 - × - 销售税金及附加率 销售利润率 所得税税率 销售利润率 × (1- 所得税税 率 )× 净利润折减率 ]
- 商标专用权
企业申报的商标专用权主要十万个冷笑话、端脑、雏蜂等签约作 品商标，主要是为了识别相应的签约作品，保护知识产权，评估基准 日并没有用委估商标进行对外授权，也没有迹象表明委估商标能够给 企业未来带来相关收益，因此本次评估采用成本法。
本次对委估商标采用成本法进行评估，对于委估商标中经核查已 被驳回的商标评估为 0 ；对于注册申请已受理或未领到受理通知书的 商标，由于企业历史年度被商标申请注册后被驳回申请的比率很低， 以按规定应支付的费用确认评估值；对于已取得商标或注册申请成功 但未领证的商标，其商标专用权已归属于被评估单位的商标中，按照 商标取得成本结合剩余受益期进行评估。
委估商标评估值具体公式如下：
商标专用权评估值 = 商标专用权取得费 × （尚可使用年限 / 法定使 用年限）
- 其中：商标专用权取得费 = 商标设计费 + 注册代理费 + 注册手续费 7. 计算机软件著辨认作权
由于上述计算机软件主要是辅助企业更加有效地进行内部日常 工作和管理，其投入和产出具有一定的对应性，根据上述计算机软件 著作权的的特点、证书所载信息、查询结果、资料收集情况等相关条 件，对其用成本法进行评估，计算公式如下：
= 评估值 重置全价× ( 剩余保护年限 / 法定保护年限 ) 其中：重置全价 = 研究开发投入 + 申请费 + 代理费
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= + + 式中：研究开发投入 人员费用 直接投入 折旧费用与长期待摊 + + + + 费用摊销 设计费 设备调试费 无形资产摊销 其他费用
- 域名
被评估域名为外购取得。对于该域名，参考评估基准日近期的市 场价格作为评估值。
- 其他无形资产
其他无形资产主要为外购的图像处理软件和财务软件。 对于已经报废的财务软件，评估为 0 ；对于使用状态正常的图像 处理软件，按照评估基准日近期的市场价格作为评估值。
- 递延所得税资产
对递延所得税资产的内容进行分析、核实，核实该项资产形成的 基础数据，以核实后的金额确定评估值；对于按税法规定在未来年度 可弥补的累计亏损而形成的递延所得税资产按账面值确认评估值。 11. 负债
关于负债中的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费和其他应付款等负债项目的评估，评估人员根据企业提供的 各项目明细表认真进行核查，主要通过向企业财务人员了解有关情 况，核查财务账簿、凭证等相关会计记录，相关文件等方法对负债的 确认和计量予以审核。以经过审查核实无误的账面价值确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 8 月 17 日至 2015 年 9 月 20 日对纳入此次评 估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下： 一 ( ) 接受委托
中企华资产评估公司根据评估目的、评估对象及其分布情况和整 体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计 划。
( 二 ) 前期准备
-
准备培训材料及拟定评估方案
-
组建评估队伍
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- 项目培训
(1) 对企业人员的培训
为使各被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料 的填报工作，确保明细表格申报的质量，我公司派专人对填表中问题 进行解答。
(2) 对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，参与本次项目的评估人员对 《资产评估操作方案》的内容分专业进行了培训。
( 三 ) 资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于 2015 年 8 月 17 日至 2015 年 9 月 20 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、 核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个 方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资 产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
- 实物资产清查过程
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按 照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单” 及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属 证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件 资料。
(2) 审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产 项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细 表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员针对不同的资产性质及特点，采 取不同的勘察方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
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根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “表”“实”相符。
- 现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及 与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
-
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
-
益资本变化的原因；
-
(2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化
-
的原因；
-
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
-
(4) 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售
-
收入的贡献情况；
-
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；收集
-
了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(6) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
-
(7) 了解企业的税收及其他优惠政策；
-
(8) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况
-
及未来发展趋势；
-
(9) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 ( 四 ) 评定估算
评估人员根据《评估操作方案》并结合企业实际情况以及其填报 的资产基础法申报表利用合理的评估方法对纳入评估范围的各类有 形资产和可辨认的无形资产以及各类负债进行测算，并撰写评估报告 和说明的初稿。
( 五 ) 内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括 部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终 审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。 根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估结论
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日持续经营前提下，北京四月星空 网络技术有限公司及其下属控股公司的各类有形资产和可以辨认的 无形资产以及各类负债评估结果如下：
| 单位：人民币万元 | 单位：人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位编码 | 单位名称 | 资产项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 00 | 北京四月 星空网络 技术有限 公司 |
流动资产 | 4,953.26 | 4,953.26 | 0.00 | 0.00 |
| 长期投资 | 1,200.72 | 792.15 |
-408.57 |
-34.03 |
||
| 固定资产 | 59.03 | 57.01 |
-2.02 |
-3.41 |
||
| 可辨认无形资产 | 656.31 | 2,803.79 | 2,147.47 | 327.20 | ||
| 其他非流动资产 | 743.37 | 743.37 |
0.00 |
0.00 |
||
| 资产合计 | 7,612.69 | 9,349.58 |
1,736.89 |
22.82 |
||
| 流动负债 | 1,565.63 | 1,565.63 |
0.00 |
0.00 |
||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 1,565.63 | 1,565.63 |
0.00 |
0.00 | ||
| 01 | 天津仙山 文化传播 有限公司 |
流动资产 | 3,992.97 | 3,992.97 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 60.00 | 41.13 |
-18.87 |
-31.45 |
||
| 固定资产 | 82.08 | 74.25 |
-7.82 |
-9.53 |
||
| 可辨认无形资产 | 30.43 | 30.43 |
0.00 |
0.00 |
||
| 其他非流动资产 | 163.60 | 163.60 |
0.00 |
0.00 |
||
| 资产合计 | 4,329.08 | 4,302.38 |
-26.70 |
-0.62 |
||
| 流动负债 | 3,691.55 | 3,691.55 |
0.00 |
0.00 |
||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 3,691.55 | 3,691.55 |
0.00 |
0.00 | ||
| 02 | 上海哇呀 咖啡有限 公司 |
流动资产 | 43.14 | 43.14 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 资产合计 | 43.14 | 43.14 |
0.00 |
0.00 | ||
| 流动负债 | 4.92 | 4.92 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 4.92 | 4.92 |
0.00 |
0.00 |
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| 单位编码 | 单位名称 | 资产项目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 03 | 北京夏日 茉莉文化 发展有限 公司 |
流动资产 | 54.70 | 54.70 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 20.00 | 61.08 |
41.08 |
205.42 |
||
| 固定资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 1.19 | 1.19 |
0.00 |
0.00 | ||
| 资产合计 | 75.89 | 116.98 |
41.08 |
54.13 |
||
| 流动负债 | 56.94 | 56.94 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 56.94 | 56.94 |
0.00 |
0.00 | ||
| 04 | 上海有妖 气文化发 展有限公 司 |
流动资产 | 33.23 | 33.23 |
0.00 |
0.00 |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 15.21 | 15.33 |
0.12 |
0.82 |
||
| 可辨认无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 其他非流动资产 | 16.00 | 16.00 |
0.00 |
0.00 | ||
| 资产合计 | 64.44 | 64.56 |
0.12 |
0.19 |
||
| 流动负债 | 50.00 | 50.00 |
0.00 |
0.00 | ||
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 负债合计 | 50.00 | 50.00 |
0.00 |
0.00 |
本评估报告仅为评估报告中描述的评估目的提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起一年 有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、 特别事项说明
一 ( ) 经与被评估单位讨论、核查资料后，未在账面体现的可辨认 的无形资产包括计算机软件著作权、域名、 IP 运营管理体系。
其中， IP 运营管理体系包含 IP 培育体系、 IP 开发体系及 IP 授权 体系： IP 培育体系主要是培养原创漫画作者和读者用户、获得 IP 知 识产权，并推广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展 IP 资源库； IP 开发体系主要是有针对性的开发和培育明星 IP ，放大 IP 影响力、 进一步集聚粉丝，吸引关注度； IP 授权体系是 IP 管理运营体系的重
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要变现环节，进一步挖掘明星 IP 资源的商业价值，拓宽变现渠道， 扩大业务和收入规模。该体系是被评估单位的核心竞争力，是被评 估单位能够持续获取优质 IP 的重要保证，是被评估单位不可或缺的 一部分。但是，根据能够收集到的资料来看，该体系作用于被评估 单位经营的各个环节，其价值体现在被评估单位经营的方方面面， 其对收益的贡献无法取得充分的数据资料，故其价值无法利用现有 的评估技术进行量化，因此，此次评估不对 IP 运营管理体系进行评 估。
( 二 ) 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估 相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及 其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当 事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担 责任。
( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时委 托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法 获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十一、评估报告使用限制说明
一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性 结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定除外。
本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有 效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十二、评估报告日
评估报告提出日期为 2015 年 09 月 28 日。
法定代表人：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
. 北京中企华资产评估有限责任公司
一 〇 五年九月二十八日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务 评估资格证书；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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