Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Jun 8, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [125 x 126] intentionally omitted <==

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司债券受托管理事务报告

（2014年度）

债券受托管理人

==> picture [292 x 51] intentionally omitted <==

广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

2015 年 6 月

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

重要声明

广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于广 东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“发行人”或“公司”） 对外公布的《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2014 年年度报告》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证 券不承担任何责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

第一节 本期公司债券概况

• 1、债券名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券。

• 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

3、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、债券利率：本期公司债券票面利率为 5.20％，在债券存续期前 3 年内固 定不变。在本期债券存续期的第 3 年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调 票面利率 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是 否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券， 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在 债券存续期后 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

5、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

6、发行首日或起息日：2013 年 6 月 7 日。

7、付息日：2014 年至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

8、本金兑付日：2018 年 6 月 7 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

9、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。

公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

10、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

12、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

13、募集资金用途：本期债券募集资金用于补充公司流动资金。

14、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

第二节 发行人 2014 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准，按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起 人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 440500000004759，注册资本为 12,000 万元。

2009 年 9 月，经中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞 动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，发行价 格为 22.92 元/股。

2010 年 4 月，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司总股

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完成后 公司的总股本为 25,600 万股。

2011 年 3 月，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。

2013 年 4 月，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股，转增完成后公司总股本为 61,440 万股。

2014 年 3 月，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份 9,375,010 股购买相关资产，并非 公开发行股份共计 6,628,352 股募集配套资金。增发完成后，公司总股本为 63,040 万股。

2014 年 6 月，公司股票期权与限制性股票激励计划完成授予登记，本次授 予限制性股票定向增发股份 1,536,800 股。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本 631,940,162 元。公司的控股股东和 实际控制人为蔡东青先生，持有公司 49.58%股份。

公司的经营范围及主要产品或提供的劳务：制作、复制、发行、广播剧、电 视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制 作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银 首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车， 电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化 学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口 业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

二、发行人 2014 年经营状况

2014 年，发行人在发展原有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，大力拓 展手机游戏、形象授权等业务，并以内生外延“双轮驱动”的方式，加强 IP 矩 阵和泛娱乐产业化能力的布局。发行人的主营业务已经覆盖内容创作、手机游戏、 媒体经营、玩具营销、电影运营和婴童业务等领域。发行人的 IP 阵容进一步加

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

强、内容创作能力不断提高，产业布局得到优化，整体竞争力全面提升。

2014 年是奥飞战略转型关键的一年，在巩固原有 IP 矩阵和相关衍生品优势 的基础上，公司在泛娱乐产业和国际化布局上初见成效。整体来讲，2014 年在 团队共同努力下，公司取得了显著的成绩。

2014 年公司实现营业收入 24.30 亿元， 同比增长 56.45%；归属于母公司股 东的净利润为 4.28 亿元，同比增长 85.42%。公司 2014 年业绩较上年同期增长的 主要原因是：（1）玩具销售收入大幅增长；（2）新合并报表的手游业务业绩良好； （3）产品毛利率有所提升。

	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入 同比增减 （%）	营业成本 同比增减 （%）	毛利率同 比增减 （%）
分行业
动漫行业	2,429,673,166.54	1,218,868,946.49	49.83%	56.45%	40.52%	5.68%
分产品
动漫影视类	368,755,100.95	150,910,281.18	59.08%	69.93%	66.58%	0.82%
动漫玩具类	1,256,325,561.41	684,486,941.61	45.52%	45.86%	44.18%	0.63%
非动漫玩具类	323,043,788.38	218,369,161.43	32.40%	-0.90%	9.67%	-6.51%
电视媒体类	56,618,849.87	54,709,435.47	3.37%	31.65%	37.93%	-4.40%
婴童用品类	85,215,406.53	53,945,520.54	36.70%	-18.58%	-14.03%	-3.35%
表演类	3,772,456.60	2,800,488.66	25.76%	1087.22%	405.79%	100.01%
游戏类	308,189,587.02	45,944,038.18	85.09%
培训类	780,482.68	1,510,303.74	-93.51%
设计及制作类	18,891,889.12	5,926,939.46	68.63%
信息服务类	816,883.07	265,836.22	67.46%
其他业务	7,263,160.91		100.00%
分地区
中国内地	2,172,744,428.55	1,070,232,478.61	50.74%	65.31%	50.34%	4.91%
境外（含香港）	256,928,737.99	148,636,467.89	42.15%	7.64%	-4.43%	7.31%

三、 2014 年度发行人财务状况

2014 年发行人实现营业收入 24.30 亿元， 同比增长 56.45%；归属于母公司 股东的净利润为 4.28 亿元，同比增长 85.42%。

发行人主要财务数据如下：

• 1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增幅

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

资产总计	411,006.62	324,271.80	26.75%
负债合计	147,334.67	144,686.99	1.83%
股东权益	263,671.95	179,584.81	46.82%
归属母公司股东的权益	253,877.58	169,360.96	49.90%

2、合并利润表主要数据（单位：万元）

	2014 年	2013 年	增幅
营业收入	242,967.32	155,301.06	56.45%
营业利润	42,286.47	26,160.68	61.64%
利润总额	44,220.87	26,851.97	64.68%
归属母公司股东的净利润	42,801.29	23,083.32	85.42%

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）

	2014 年	2013 年	增幅
经营活动现金净流量	52,277.39	14,840.83	252.25%
投资活动现金净流量	-82,302.95	-47,896.88
筹资活动现金净流量	42,871.26	47,899.79	-10.50%
现金净增加额	12,502.43	14,281.88	-12.46%

第三节 发行人募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1664 号文批准，于 2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日公开发行了人民币 5.5 亿元的公司债券，本期公司 债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 6 月 17 日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕 及募集资金到位情况分别出具了编号为广会所验字【2013】第 13000270175 的验 资报告。

根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容，本期公司债券募集资金拟 用于补充发行人流动资金。

截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于补充发行人流动资 金。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

第四节 债券持有人会议召开的情况

2014 年度内，公司未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券本息偿付情况

根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为 2013 年 6 月 7 日，2014 年 至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日。发行人已于 2014 年 6 月 9 日（6 月 7 日为公共休息日，顺延至第一个工作日）支付第一期利息费用 28,600,000.00 元

第六节 本期公司债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对奥飞动漫 2014 年以来的 经营和财务情况进行了跟踪分析，并于 2014 年 5 月 19 日出具了《广东奥飞动漫 文化股份有限公司 2012 年 5.5 亿元公司债券 2015 年跟踪信用评级报告》。2015 年跟踪评级结果为：维持本期债券信用等级为 AA，维持发行主体长期信用等级 为 AA，平级展望维持为稳定。

正面：

• 公司持续扩充动漫品牌、开拓移动端播放渠道，动漫影视片储备较充足， 未来动漫影视类业务收入较有保障。 2014 年，公司整合了韩国知名动漫 品牌贝肯熊，自身全新打造超级飞侠动漫品牌，井新增了太极鼠、功夫 料理娘、雷霆战机等动漫品牌；同时进一步获取了手机漫画、移动动漫 传播渠道；截至 2014 年末，公司正在制作的主要动漫影视片有 8 部，时 长合计 10,720 分钟。

• 公司进入游戏领域， 2014 年游戏业务经营情况良好。 2014，公司通过股 权收购进入游戏领域，公司游戏《雷霆战机》、《怪物 X 联盟》等经营情 况良好，公司游戏类业务实现收入 30,818.96 万元，毛利率高达 85.09%； 2015 年将发布《魔天记》、《航海王》等多款手游产品，作品比较充足，

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

能够在一定程度上保障游戏业务收入。

• 公司营业收入较快增长，整体盈利能力有所提升，经营活动现金流质量 依然较好。 2014 年，受益于动漫影视、动漫玩具业务的较快增长和新增 较大规模的游戏业务收入，公司实现营业收入 242,967.32 万元，同比增 长 56.45%，综合毛利率为 49.83%，同比提升 5.68 个百分点，收现比为 1.14，经营活动产生的现金流量净额达到 52,277.39 万元，同比增长 252.25%。

关注：

• 公司收购了多家公司，后续整合效果尚待观察。 2014 年，公司收购了北 京爱乐游信息技术有限公司、上海方寸信息科技有限公司、广州叶游信 息技术有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司等多家企业，涉及游 戏研发、文化传媒等领域，后续整合效果尚待观察。

• 即将发行的动漫影视片、游戏类产品运营预期存在较大的波动性。 主要 原因在于，动漫影视片、游戏产品属于特殊产品，受观众喜好、玩家体 验等不可控因素影响较大。

• 公司婴童产品面临的竞争相对激烈，业务收入有所下滑。 2014 年，公司 婴童用品类业务收入 8,521.54 万元，同比下降 18.58%，毛利率 36.70%， 同比下降 3.34 个百分点。

• 公司商誉规模较大，如果被收购公司后续经营不力，可能会造成商誉大 幅减值。 截至 2014 年末，公司商誉账面价值为 116,551.50 万元，同比 增长 137.74%，占资产总额的 28.36%，如果被收购公司后续经营不力， 可能会造成商誉大幅减值。

第七节 发行人董事会秘书的变动情况

根据奥飞动漫 2014 年年度报告，原董事会秘书郑克东先生于 2014 年 11 月 7 日离职，现任董事会秘书为王晶先生。

王晶，男，中国国籍，无永久境外居留权，1982 年 12 月出生，四川大学计 算机应用技术硕士，北京大学金融学硕士。曾任广发证券资产管理（广东）有限 公司研究员、投资经理、投资总监，中国移动通信集团广东有限公司产品研发主

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

管。2015 年 1 月加入本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。王晶先生与持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对经销商在华夏银行广州分行的借款余额 6,644,527.60 元提供连带责任保证。

二、重大诉讼、仲裁事项

2014 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2014 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）

[本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务 报告（2014 年度）》之盖章页]

==> picture [595 x 630] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广发证券股份有限公司
2015 年 6 月 1 日
----- End of picture text -----