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Jun 4, 2015

北京大成律师事务所 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权激励对象、数量、行权价格及 回购注销部分限制性股票相关事项之

法律意见书

大成证字[2014]第 41-4 号

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www.dachenglaw.com

中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9,Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist., Beijing China,100020 Tel: 8610-58137799Fax: 8610-58137788

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北京大成律师事务所法律意见书

北京大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权激励对象、数量、行权价格及 回购注销部分限制性股票相关事项之

法律意见书

大成证字[2014]第41-4号

致广东奥飞动漫文化股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限 公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任公司实施股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”） 进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（统 称“《备忘录》”）和《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，就本次激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格 及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见 书。

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北京大成律师事务所法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审 查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无 遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次 激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了 法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响 的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做 出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作 出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他 目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求 引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他 材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

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北京大成律师事务所法律意见书

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

一、本次调整的批准与授权

1、2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制 定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议 案。

2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次 激励计划的激励对象名单进行核实。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014 年 5 月 30 日，公 司公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。

3、2014 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于< 股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励 计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

2014 年 6 月 3 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期 权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。

4、2014 年 6 月 20 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

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5、2014 年6 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 对<股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励 对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相 关规定。

2014 年6 月24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公 司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6、2015 年6 月2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于注销部分激励对象已 经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票以及取消全部预留权益的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。 同日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、数 量及行权价格的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益 的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相 关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备 忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。

二、本次调整的内容

2015 年6 月2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》，对本次激励计划的股票期权激 励对象、数量及行权价格进行如下调整:

1、因激励对象离职调整激励对象及期权数量的调整

截止2014 年12 月31 日，公司原55 名激励对象中有2 人因个人原因离职， 根据《激励计划（草案修订稿）》，该2 名人员已不具备激励对象资格。根据公司 第三届董事会第二十八次会议决议，鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十 年，贡献较大，2014 年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期的行

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权权利；取消其中另1 名离职激励对象的资格并取消原定于授予其的股票期权 2.45 万份。经过本次调整，本激励计划激励对象人数为54 人，授予的股票期权 数量为248.75 万份。

2、因2014 年年度权益分配调整期权数量及行权价格的调整

公司于2015 年5 月27 日公告的2014 年年度权益分派方案为：以公司现有 总股本631,940,162 股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金，同时 以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

按照上述利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》关于股票期权激 励计划的调整方法和程序的相关内容规定，若在激励对象行权前，奥飞动漫有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励 对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=248.75 万份×（1＋1）=497.50 万份。

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

同时，《激励计划（草案修订稿）》第六项股票期权激励计划的调整方法和程 序”规定：“若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价 格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）派息

P1＝P0-V＝33.85 元－0.08 元＝33.77 元。

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的累计派息额；P1 为调整后的行 权价格。

（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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P＝P1÷（1＋n）＝33.77 元÷（1＋1）＝16.885 元。

其中：P1 为派息调整后、转增股本调整前的行权价格；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

综合上述调整，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由 251.2 万份调整为497.50 万份，股票期权行权价格调整为16.885 元。

3、取消授予预留股票期权及限制性股票

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，预留权益将在首期权益授予后的12 个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。由于公司近期 仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此决定取消授予预留的全部8 万份股票期权与13.2 万股限制性股票。

4、公司独立董事发表独立意见：公司本次对股权激励计划股票期权激励对 象、数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关 于股票期权数量及行权价格调整的规定。鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超 过十年，贡献较大，2014 年年度考核优秀，同意保留其股票期权第一个行权期 的行权权利。综上，我们同意董事会对股票期权的激励对象、数量及行权价格进 行调整，将股票期权激励对象由55 人调整为54 人，期权数量由251.2 万份调整 为497.50 万份，行权价格由33.85 元调整为16.885 元，取消授予预留的8 万份 股票期权与13.2 万股限制性股票。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的股票期权激励对象、数量及 行权价格的调整、决定取消授予预留的8 万份股票期权与13.2 万股限制性股票 符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的 相关规定。

三、注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益

公司于2015 年6 月2 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了

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《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》，同意将限制性 股票离职激励对象2 人以及限制性股票激励对象中15 人因个人绩效考核未达标 已获授但未解锁的全部限制性股票195,438 股（已根据 2014 年度权益分派方案 进行调整后的股数）进行回购注销。回购价格为7.965 元/股（已根据 2014 年 度权益分派方案进行调整后的价格）。同意将股票期权离职激励对象3 人以及股 票期权激励对象中16 人因个人绩效考核未达标已获授但未能行权的全部期权 431,582 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）进行注销。鉴 于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，决定取消授予预留的 8 万份股票期权与13.2 万股限制性股票。

1、限制性股票回购原因及数量

鉴于原限制性股票激励对象中2 人因离职，已获授但未能解锁的限制性股票 160,500 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；15 人根据 2014 年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后 已获授但未能解锁的限制性股票34,938 股（已根据 2014 年度权益分派方案进 行调整后的股数），按照《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对 以上人员尚未解锁的股票进行回购注销。公司拟回购的限制性股票数量（已根据

2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）具体如下：

限制性股票激励 对象	已授予未解锁股 份（股）	本次回购注销股 数（股）	回 购 价 格 （元/股）
离职人员（2人）	160,500	160,500	7.965
因绩效调整可解 锁部分数量人员 （15人）	34,938	34,938	7.965
总计	195,438	195,438	7.965

注：离职人员为李凯、陈志明，其中李凯需被回购注销的股份为150,500 股， 陈志明需被回购注销的股份为10,000 股。

• 2、限制性股票回购的数量及价格

• （1）限制性股票回购数量的调整

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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解 锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥飞动漫股票进行回购。调整方法如 下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）=97,719 股×（1＋1）=195,438 股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）限制性股票回购价格的调整

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公 司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

①派息

P＝P0-V=16.01 元-0.08 元=15.93 元

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）=15.93 元÷（1+1）=7.965 元

其中：P0 为派息调整后、转增股本调整前的价格；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

3、期权注销的原因及数量

鉴于原期权激励对象中3 人因离职，已获授但未能行权的期权360,500 股（已 根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数）；16 人根据 2014 年度个人对

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应考核标准系数对本次可行权数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能行权 的期权71,082 股（已根据 2014 年度权益分派方案进行调整后的股数），按照 《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司须对以上人员本期未能行权的 期权进行注销。公司拟注销的期权数量（已根据 2014 年度权益分派方案进行调 整后的股数）具体如下：

整后的股数）具体如下：
期权激励对象	已授予但本期未能行权期权 数量（股）	本次注销期权数量 （股）
离职人员（3人）	360,500	360,500
因绩效调整可行权部分数量 人员（16人）	71,082	71,082
总计	431,582	431,582

注：离职人员为郑克东、李凯、陈志明，其中郑克东需被注销的期权数量为 161,000 股，李凯需被注销的期权数量为150,500 股，陈志明需被注销的期权数 量为49,000 股。

4、期权注销数量的调整

公司于2015 年5 月27 日公告的2014 年年度权益分派方案为：以公司现有 总股本631,940,162 股为基数，向全体股东每10 股派0.8 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。按照上述利润分配方案，根据 公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一 节“股票期权激励计划”第六项“股票期权激励计划的调整方法和程序” 规定 “股票期权数量的调整方法”为：

若在激励对象行权前，奥飞动漫有资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调 整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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Q＝Q0×（1＋n）=215,791 股×（1+1）=431,582 股

其中：Q0 为调整前的股票期权数量（即215,791 股为调整前应注销的期权 数量）；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

5、公司独立董事发表独立意见：经核查，公司此次注销部分激励对象已经 获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票以及取消全部预留权益符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、 法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合法、合规且流程合规， 注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规，取消全部预留权益的流程合规。 该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公 司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权 与限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票、注销部分股票期 权并取消全部预留权益。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划注销部分激励对象已经获授但 尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及 取消全部预留权益符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草 案修订稿)》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关 事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》 及《激励计划(草案修订稿)》的规定；公司董事会对本次激励计划的股票期权激 励对象、数量及行权价格的调整、决定取消授予预留的8 万份股票期权与13.2 万股限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划 (草案修订稿)》的相关规定；公司董事会对本次激励计划注销部分激励对象已经 获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票以及取消全部预留权益符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激 励计划(草案修订稿)》的相关规定。

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本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权激励对象、数量、行权价格及回 购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字页）

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北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰 申林平
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李 祎
年月日
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