Alpha Group — Audit Report / Information 2015

May 6, 2015

广发证券股份有限公司

关于 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之 2014 年度持续督导工作报告书

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声明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）核 准，广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮发行1,536,743 股股份、向上海应趣 网络科技合伙企业（有限合伙）发行3,073,487 股股份、向孟洋发行4,764,780 股股份购买相关资产。

2013 年，广发证券股份有限公司接受广东奥飞动漫文化股份有限公司委托， 担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽 责的原则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出 具本工作报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由广东奥飞动漫文化股 份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及 时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和 完整性负责。

本报告书不构成对奥飞动漫的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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1

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、奥飞动漫、公 司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公 司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司
杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技(深圳)有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
光大金控	指	光大金控(上海)投资中心(有限合伙)
北京丰业	指	北京丰业华商投资管理中心(有限合伙)
广东恒健	指	广东恒健资本管理有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方 寸科技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪 凯华持有的爱乐游100%的股权
发行股份购买资产的发 行对象	指	张铮、应趣网络、孟洋
募集配套资金的发行对 象	指	财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金 控(上海)投资中心(有限合伙)、吴兰珍、北京丰业华商投 资管理中心(有限合伙)、广东恒健资本管理有限公司
爱乐游核心管理层成员	指	爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董 事在内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股权和爱乐游100%，同时采用询价方式向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资 金的行为
发行股份及支付现金购 买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股权和爱乐游100%
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象 发行股票募集配套资金的行为
本次交易总额	指	奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股 份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之

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2

		和
承诺期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年度及2016 年度
报告书、本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 持续督导工作报告书》
《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网 络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、杭州纳加科技有 限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网 络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、杭州纳加科技有 限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议之补充协议(二)》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网 络科技有限合伙企业、郑美琴、杭州纳加科技有限公司 及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议(二)》
《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协 议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯 科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协 议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯 科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《方寸科技盈利补偿协 议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网 络科技合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议》
《方寸科技盈利补偿协 议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网 络科技合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议之补充协 议》
《爱乐游盈利补偿协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯 科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公 司之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议 之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯 科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公 司盈利补偿协议之补充协议》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会 议决议公告日，即2013 年10 月22 日
广发证券/本独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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3

理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入 造成的。

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4

一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的 办理状况

（一）标的资产过户情况

方寸科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2014 年4 月30 日领取了上海市工商行政管理局普陀分局签发的 营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双 方已完成了方寸科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 奥飞动漫已持有方寸科技100%的股权。

爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于2014 年5 月12 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营 业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方 已完成了爱乐游100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞 动漫已持有爱乐游100%的股权。

2014 年5 月13 日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000690228 号《验资 报告》，经其审验认为：截至2014 年5 月12 日止，奥飞动漫已收到孟洋、张铮、 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币9,375,010.00 元整，各股东以股权出资9,375,010.00 元。

本次交易的标的资产是方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，因此不涉及 相关债权债务处理问题。

（二）募集配套资金的股份发行情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及奥飞动漫有关 本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于2014 年 9 月9 日至2014 月9 月22 日组织实施了本次配套融资事宜，配套发行的发行价 格为34.80 元/股，发行数量为6,628,352 股，募集资金总额为230,666,649.60 元。

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募集配套资金的发行对象为不超过10 名(含10 名)符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象 最终确定为财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。6 名投资者的具体情 况如下表所示：

序号	投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	财通基金	34.80	1,200,000	41,760,000.00
2	华安基金	34.80	1,100,000	38,280,000.00
3	光大金控	34.80	1,100,000	38,280,000.00
4	吴兰珍	34.80	1,100,000	38,280,000.00
5	北京丰业	34.80	1,600,000	55,680,000.00
6	广东恒健	34.80	528,352	18,386,649.60
合计			6,628,352	230,666,649.60

截至2014 年9 月19 日，6 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-71 号《验证报告》 验证，截至2014 年9 月19 日，保荐人(主承销商)广发证券指定的收款银行账户 已收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币321,897,249.60 元（大写： 叁亿贰仟壹佰捌拾玖万柒仟贰佰肆拾玖元陆角），且收到全部认购对象缴纳认购 奥飞动漫非公开发行人民币A 股股票的资金人民币230,666,649.60 元。

截至2014 年9 月22 日，广发证券已将上述认购款项扣除承销与保荐费用后 的募集资金净额230,666,649.60 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。根 据正中珠江出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》，截至2014 年9 月22 日止，奥飞动漫募集资金总额为人民币230,666,649.60 元（大写：贰亿参 仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元，其中 计入股本人民币6,628,352.00 元，计入资本公积人民币207,242,294.24 元。

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（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年5 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，奥飞动漫已于2014 年5 月21 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行的人民币普通股（A 股）股份已 分别登记至张铮、孟洋、应趣网络名下。

2014 年6 月13 日，公司向方寸科技股东张铮、应趣网络和爱乐游股东孟洋 增发的股份在深圳证券交易所中小板上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年9 月29 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，奥飞动漫已于2014 年9 月29 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请。本次发行新增6,628,352 股股份已分别登记至 财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有 限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理 有限公司名下。

2014 年10 月14 日，公司本次募集配套资金新增的股份在深圳证券交易所 中小板上市。

2014 年12 月10 日，奥飞动漫在汕头市工商行政管理局办理完毕变更登记 手续，同日，奥飞动漫取得了换发的《企业法人营业执照》。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成资产的交付与 过户，方寸科技与爱乐游已经完成相应的工商变更，奥飞动漫已经完成工商验资。 本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等的相关规定。奥飞动漫本次发行股份购买资产新增的 9,375,010 股股份和募集配套资金新增的6,628,352 股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。奥飞动漫已就本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续。

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二、交易各方当事人相关承诺的履行情况

（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺

1、发行股份购买资产的发股对象

（1）张铮承诺：自股份发行结束之日起(即2014 年6 月13 日起)十二个月 内不得转让。

（2）应趣网络承诺：自本次发行完成之日起36 个月内不转让其于本次发行 中取得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性， 待满足一下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

自股份发行结束之日起(即2014 年6 月13 日起)三十六个月后，并按照《方 寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公司在依法公布2016 年财务报表和方寸科 技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可 转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以 后转让。

（3）孟洋承诺：自股份发行结束之日起(即2014 年6 月13 日起)十二个月 内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下 条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

1）自股份发行结束之日起(即2014 年6 月13 日起)十二个月后，并按照《爱 乐游盈利补偿协议》的约定，在上市公司依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 30%。

2）在上市公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核 报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让 其持有的奥飞动漫股票份额的60%。

3）在上市公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核

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报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额 的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。

4）在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍 处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

2、配套融资的发股对象

根据《配套融资股份认购合同》，财通基金管理有限公司、华安基金管理有 限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投资 管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公司本次认购的上市公司股票的 上市锁定期为12 个月，自新增股份上市之日起计算。截至本持续督导报告书出 具日，财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金控（上海）投资 中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健 资本管理有限公司所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍 处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺

方寸科技和爱乐游业绩承诺的承诺期为2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度。

张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、 3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038 号《审计报告》及广会

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审字[2014]G14000690059 号《审计报告》，方寸科技2013 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783,382.87 元，爱乐游2013 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,968,421.08 元。

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15001670049 号《审计报告》及广会 审字[2015]G15001670106 号《审计报告》，方寸科技2014 年实现的合并报表归 属于母公司股东的净利润为36,199,140.42 元，爱乐游2014 年实现的合并报表 归属于母公司股东的净利润为204,985,203.61 元。

根据正中珠江出具的《上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15001670050 号），2014 年度方寸科技实现净 利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）3,609.83 万元，2014 年度实 际盈利数大于承诺盈利数109.83 万元，盈利承诺完成率为103.14%。正中珠江 认为，奥飞动漫管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承 诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如 实反映了上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

根据正中珠江出具的《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利 数差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15001670083 号），2014 年度爱乐游实现净 利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）20,361.29 万元，2014 年度实 际盈利数大于承诺盈利数16,456.29 万元，盈利承诺完成率为521.42%。正中珠 江认为，奥飞动漫管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 如实反映了北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

经核查，本独立财务顾问认为：方寸科技和爱乐游2013 年和2014 年均实现 了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。

（三）标的资产管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、竞业 禁止承诺

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1、方寸科技核心管理层的任职期限承诺和竞业禁止

（1）任职期限

1)为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交 割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月 的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动 法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

2)如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向上市公司 或其他管理层股东进行赔偿：

①在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将 其于本次交易中所获处于限售期内的股份和上市公司尚未支付的现金作为赔偿 金支付给其他管理层股东。

②在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约 方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和上市公司尚未支付的现金作 为赔偿金支付给上市公司。

③自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合 同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全 部作为赔偿金支付给其他管理层股东。

④自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限 制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励 对价全部作为赔偿金支付给上市公司。

3)如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给上市公司 和其他管理层股东；违约方对上市公司进行赔偿的股份由上市公司注销或按照比 例赠送给上市公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期 限承诺：

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①管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当 然与上市公司或方寸科技终止劳动关系的；

②上市公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

4)上市公司保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘 管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调 整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

（2）竞业禁止

管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下， 承诺不得做出下列行为：

1)在全国范围内(包括香港、澳门、台湾)，不得以任何方式受聘或经营于任 何与上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司 业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与上市公 司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、 经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；

2)不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其与方寸 科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲 突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；

3)承诺严守上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及 其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其与方寸科技业务相同或 类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时上市公司及其与方寸科技业 务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞 争关系的单位包括与上市公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科 技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制 的单位。

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有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方 寸科技所在地相关规定执行。

2、爱乐游核心管理层的任职期限承诺和竞业禁止

（1）任职期限

1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日 起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以 上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐 游的《劳动合同》。

3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

①核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡 而自然与上市公司或爱乐游终止劳动关系的；

②上市公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

4)上市公司保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止，上市公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核 心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解 聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后 方可以实施。

（2）竞业禁止

1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全 国范围内(包括香港、澳门、台湾)，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公 司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司 及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、爱乐游及其下属 公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其

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关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单 位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、爱 乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、爱乐 游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋 从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、 雇用)导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形 式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业 务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员(包括离职人员)。

3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段(包括但不限于侵占、 受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式)损害或侵害爱乐游利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍 处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

（四）发行股份购买资产的发股对象关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了避免与上市公司、方寸科技、爱乐游可能产生的同业 竞争，本次交易的交易对方张铮、孟洋、应趣网络出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，具体内容如下：

1、张铮出具的承诺函

除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接 从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。

本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标的公司任职期满后 两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定） 及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、 标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投

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资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及 本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取 将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密 切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。

若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责 任。

2、孟洋出具的承诺函

除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接 从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。

本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标的公司任职期满后 两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定） 及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、 标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及 本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取 将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密 切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。

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若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责 任。

3、应趣网络出具的承诺函

除标的公司外，本合伙企业及本合伙企业的合伙人目前在中国境内外任何地 区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构 成竞争的业务。

本次交易完成后，在本合伙企业持有奥飞动漫股票期间及本合伙企业合伙人 在标的公司任职期满后两年内,本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企 业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭 成员所控制的企业（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票 上市规则（2012 年修订）》的规定）不会直接或间接经营（包括但不限于在中国 境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及 其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥 飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；如本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的 家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方 经营的业务产生竞争，则将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式， 或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转 让给无关联关系第三方等方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙 企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家 庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。

若本合伙企业及合伙人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿 及相关法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍 处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

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（五）发行股份购买资产的发股对象关于减少及规范关联交易的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、孟 洋承诺：

“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥 飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产 生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，谋求 与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与奥 飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳 证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则， 依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害奥飞 动漫及其他股东的合法权益的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍 处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）方寸科技盈利预测实现情况

1、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美 琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承 诺上海方寸2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、 6,142.5 万元。上市公司在2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对方寸科技2014 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定方 寸科技2014 年度实际实现的净利润数。如方寸科技2014 年度实际净利润数低于 承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补

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偿义务。

2、实际盈利情况

2014 年度方寸科技实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 3,609.83 万元。

3、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2014 年度实际盈利数大于承诺盈利数109.83 万元，盈利承诺完成率为 103.14%。

根据正中珠江出具的《上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数 差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15001670050 号），正中珠江认为，奥飞动漫 管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情 况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了上海方 寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

（二）爱乐游盈利预测实现情况

1、业绩承诺情况

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、 世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技 和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、 4,930 万元、6,200 万元。上市公司在2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对爱乐游2014 年度的实际盈利情况出具审计报告，以 确定爱乐游2014 年度实际实现的净利润数。如爱乐游2014 年度实际净利润数低 于承诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向 公司履行利润补偿义务。

2、实际盈利情况

2014 年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）

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20,361.29 万元。

3、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2014 年度实际盈利数大于承诺盈利数16,456.29 万元，盈利承诺完成率为 521.42%。

根据正中珠江出具的《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利 数差异鉴证报告》（广会专字[2015]G15001670083 号），正中珠江认为，奥飞动 漫管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差 异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了北 京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，方寸科技及爱乐游实际实现的 净利润达到上述盈利预测。方寸科技及爱乐游盈利预测完成情况符合《上市公司 重大资产重组管理办法》的要求。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【2014】321 号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有 限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，广东奥飞动漫 文化股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)6,628,352 股募集配套资金， 每股发行价格34.80 元，募集资金总额为230,666,649.60 元，扣除发行费用 16,796,003.36 元后，实际募集资金净额为213,870,646.24 元。上述募集资金 已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2014 年9 月23 日了 出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》。

截至2014 年12 月31 日，非公开发行配套募集资金应存余额0.00 万元，募 集资金存储专户实际余额为7.65 万元，实际余额与应存余额差异为银行存款利 息收入与银行手续费的差额。

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（二）配套募集资金存放和管理情况

1、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关 法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管 理制度》），该《管理制度》于2009 年7 月17 日经公司第一届董事会第十二次会 议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情 况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、配套募集资金三方监管协议情况

2014 年9 月，上市公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与华夏银行 股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议约定，上市 公司在专户银行开设募集资金专项账户，账号为10956000000429922，该专户仅 用于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

3、配套募集资金专户存储情况

截至2014 年12 月31 日，上市公司配套募集资金在银行专户的存储金额为 7.65 万元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开户银行	存款方式	银行账号	存款余额
华夏银行广州珠江支行	活期存款	10956000000429922	7.65

（三）配套募集资金实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准， 公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349 股新股

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募集配套资金。截至2014 年9 月22 日止，上市公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36 元，上市公司实 际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元。

上市公司2014 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司本次置换230,666,649.60 元， 其中16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。广发证券以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。

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募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投入 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购北京爱乐游 信息技术有限公 司及上海方寸信 息科技有限公司	否	21,387.06	21,387.06	21,387.06	21,387.06	100.00	-	18,910.13	是	否
合计		21,387.06	21,387.06	21,387.06	21,387.06	100.00		18,910.13

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生 变更募集资金情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2014 年度主要业务回顾

2014 年度，上市公司在发展原有动漫业务和动漫玩具主营业务的同时，大 力拓展手机游戏、形象授权等业务，并以内生外延“双轮驱动”的方式，加强 IP 矩阵和泛娱乐产业化能力的布局。上市公司的主营业务已经覆盖内容创作、 手机游戏、媒体经营、玩具营销、电影运营和婴童业务等领域。上市公司的IP 阵容进一步加强、内容创作能力不断提高，产业布局得到优化，整体竞争力全面 提升。

2014 年是奥飞动漫战略转型关键的一年。通过深化以IP 为核心的泛娱乐发 展战略，公司持续打造国内领先的IP 矩阵。公司产品创新不断叠加，积极开展 渠道变革，玩具业务也实现跨越增长。成立奥飞影业，高起点切入影业竞争，全 面加速国际化布局。打通“内容+媒体+广告”传播全环节，提升产业协同能力。 电商授权加速发展，IP 变现渠道全面升级。手游为代表的泛娱乐业务成为公司 发展的新引擎。在巩固原有IP 矩阵和相关衍生品优势的基础上，上市公司在泛 娱乐产业和国际化布局上初见成效。

2014 年，泛娱乐业务借助游戏实现快速增长，已经上升为奥飞动漫第二大 营收板块。上市公司旗下子公司“爱乐游”在2014 年上线了手游《雷霆战机》， 该游戏占据Apple Store（苹果商店）免费榜和畅销榜榜首超过一个月，上线一 年内稳定占据畅销榜前五名，累计注册用户量超过1 亿。

除了“爱乐游”的出色表现，“方寸科技”旗下运营的热门游戏《怪物X 联 盟》、《喵将传》、《崩坏学院》等作品，在海内外市场都取得良好的口碑和流水表 现；此外，经过一年的储备、开发和调试，由起点文学白金作家忘语同名小说改

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编的《魔天记》，在2014 年由网易竞得独家代理权，并且成为网易2015 年度战 略级手游项目。

与此同时，在2014 年通过对广州叶游信息技术有限公司、广州三乐信息科 技有限公司的投资，上市公司基本完成在手游、端游等游戏领域的业务拓展及战 略部署；该两家公司即将在2015 年发布《航海王》、《美食猎人》、《水浒Q 传》 等手游作品。上市公司也设立了游戏事业部，从外部引入专业游戏研发、运营、 管理人才，更好地支持和协同集团下属的游戏公司和工作室，促进游戏业务保持 健康发展。

2014 年，上市公司实现营业总收入为2,429,673,166.54 元，比上年同期增 长了56.45%，其中主营业务收入为2,429,673,166.54 元，比上年同期增长了 56.45%；营业成本1,218,868,946.49 元，比上年同期增加了40.52%；实现营业 利润422,864,714.11 元，比上年同期增长了61.64%；利润总额442,208,678.40 元，比上年同期增长了64.68% ；实现归属于上市公司股东的净利润为 428,012,884.72 元，比上年同期增长85.42%；经营活动产生的现金流量净额 522,773,944.04 元，比上年同期增长252.25%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度上市公司业务发展态势良好，同 时标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力于对标的公司 的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体 股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

2014 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司 章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格 执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资

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者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内， 上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。报告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文 件和限期整改的要求。

（一）公司治理专项活动开展情况

报告期内，上市公司按照广东证监[2014]28 号文《关于切实做好上市公司 投资者投诉处理工作的通知》的要求，及时制定公司《投资者投诉处理工作制度》， 建立健全投资者投诉处理机制，进一步增强了公司治理的规范性。2014 年9 月， 上市公司按照广东证监[2014]66 号文《关于废止和修改部分上市公司监管文件 的通知》的要求，修订完善了公司原有《股东大会议事规则》和《公司章程》。 除通过上述措施完善相应内部控制制度规范并提升内部治理水平外，上市公司也 通过各种宣传、培训、沟通座谈会议等形式积极响应广东证监〔2014〕48 号文 《关于深入学习贯彻<国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见>精 神的通知》、广东证监〔2014〕122 号文《关于转发<关于开展国家宪法日暨全国 法制宣传日系列宣传活动的通知>的通知》的号召，开展普法宣传工作，进一步 加强投资者合法权益保护工作。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板诚信 建设指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定， 上市公司于2013 年9 月9 日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订“内 幕知情人管理制度”的议案》。

报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，定期 向广东证监局、深圳证券交易所报送内幕知情人。

报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在 重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利

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用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了 对相关人员进行保密提示的义务。

报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发 生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。

报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行 或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规 则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存 在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权 益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及 承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2014 年度持续督导工作报 告书》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

———————— ———————— 胡衍军 林焕伟

广发证券股份有限公司

年 月 日

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