Alpha Group — Audit Report / Information 2015

May 4, 2015

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫2014年度募集资金使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用 4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9 月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字 [2009]第08001500193号验资报告验证。

2014年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份 有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]321 号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)6,628,352.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币34.80元， 共计募集资金人民币230,666,649.60 元。扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24元。该募集

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资金已于2014年9月22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251号”验资报告。

截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年 使 用 金	本 年 使 用 金	额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动资 金归还金额
1,082,207,646.24	39,418,704.01	714,881,039.41	234,509,983.23	100,000,000.00	100,000,000.00	172,235,327.61

公司募集资金截止至2014年12月31日应存余额为人民币13,281.66万元，公 司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为17,223.53万元，实际余额 与应存余额差异人民币3,941.87万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额 3,941.87万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

其中非公开发行募集资金截至2014年12月31日应存余额0.00万元，募集资金 存储专户实际余额为7.65万元，实际余额与应存余额差异为银行存款利息收入与 银行手续费的差额。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关 法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管 理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会 议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情 况进行监督，以保证募集资金专款专用。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄 海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募

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集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产 基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司 和广发证券共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥 飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元 对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。 公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目 之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞 文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司 账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和广发证 券共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金 签订了《募集资金三方监管协议》。

2014年9月，公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有 限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截至2014 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 172,235,327.61元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕 头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	55.40
中国银行广州水荫路支行	活期存款	699057753914	396.14
花旗银行（中国）有限公司广州 分行	活期存款	1734549289	9.83
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	706857760200	131.28
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	1,400.00
华夏银行广州珠江支行	活期存款	10956000000429922	7.65

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开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕 头澄海支行	定期存款	44001650101049002292000064	523.23
		44001650101049002292000077	1,500.00
		44001650101049002292000076	800.00
		小 计	2,823.23
花旗银行（中国）有限公司广州 分行	定期存款	8653365637	50.00
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	713357765182	2,000.00
		713357765182	2,150.00
		713357765182	1,200.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	2,000.00
		713357765182	2,000.00
		小 计	12,350.00
合 计			17,223.53

其中华夏银行广州珠江支行10956000000429922为2014年非公开发行募集资金专户。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1、IPO募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008年1月12日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008年2月3日通 过的2007年度股东大会决议，IPO募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

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公司本年度IPO募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 详见本核查意见附件1“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召 开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同 意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠 道优化升级技术改造项目”5,000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”， 原项目剩余资金将继续按照原计划使用。广发证券以及全体独立董事对此均出具 了同意意见。

截至2014年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部 分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第 十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2014年10月17日，公司第三届董事会第十九次会议同意将2014年非公开发行 股票募集资金净额213,870,646.24元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有 限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。广发证券以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财 务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1 亿，使用最后期限不超过2014年12月31日，已于2014年7月28日召开的第三届董 事会第十六次会议通过。

截至2014年10月21日，公司已将暂时补充流动资金的1亿元募集资金全部归 还至募集资金专户。

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5、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

2015年2月，公司第三届董事会第二十五次会议及第二次临时股东大会审议 通过了《关于终止募投项目的议案》，公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业 化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项 目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、 《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，终止募投项目之节余募集资金永久补 充流动金。

6、超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分 人民币8,000万元：其中人民币4,850万元用于偿还银行借款；人民币3,150万元 用于补充公司流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截 止2009年12月31日，4,850万元资金已归还银行借款，3,150万元已用于公司流动 资金的补充。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000万元用于永 久性补充流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止 2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超 额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资 金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投 资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327 万元、2,798.40万元用于上述三个项目。广发证券以及全体独立董事对此均出具

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了同意意见。截至2014年12月31日，公司累计已投入了6,147.02万元。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募 集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资 金3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。广发证券以及全体 独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000万 元。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8,000万元用于补充公司流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同 意意见。截至2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项 目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集 资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

2012年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议，通过了“发行公司债券 的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况”的决议。

2012年12月14日，公司董事会发表了《关于发行公司债券申请获得中国证券 监督管理委员会核准的公告》，公告公司于2012年12月13日，收到中国证券监督 管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券的批复》 （证监许可[2012]1664号文），批准公司向社会公开发行面值不超过5.5亿元的 公司债券。

2013年6月7日，公司发行550万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限 为5年，共募集资金55,000万元，扣除发行费用272.64万元后，实际募集资金净 额为54,727.36万元，于2013年6月17日全部到帐。根据2012年7月30日公司第二 届董事会第十九次会议，公司已将发行公司债券的募集资金净额54,727.36万元 全部用于补充公司流动资金。

7、非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张

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铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准， 公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349股新股募 集配套资金。截至2014 年9 月22 日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36元，公司实际募集 资金净额为人民币213,870,646.24元。

公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换230,666,649.60元，其中 16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额213,870,646.24元 用以置换先期投入自有资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2014年12月31日，公司募集资金中直接投入项目运用的募集资金 68,939.10万元，其中募集资金到位前投入金额为32,612.84万元，募集资金到位 后投入金额为36,326.26万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款 26,000.00万元，累计已使用94,939.10万元。

（四）募集资金投向变更的情况

1、报告期内，募集资金投向变更，详见附件2：变更募集资金投资项目情况 表。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

二、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对奥飞动漫募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管 等相关人员沟通交流等。

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三、保荐机构核查意见

经核查，奥飞动漫有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2014年12月31 日，奥飞动漫不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形；使用闲 置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，并及时归还暂时补充流动 资金的闲置募集资金，使用项目节余资金永久补充流动资金也履行了必要的审批 程序，符合相关的法律法规的规定。募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对奥飞动漫2014年度 募集资金存放与使用情况无异议。

附件：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈家茂 伍建筑 广发证券股份有限公司 2015年5月4日

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

胡衍军 林焕伟

广发证券股份有限公司 2015年5月4日

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附件1

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		108,220.76		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		23,451.00	23,451.00
变更用途的募集资金总额				5,000.00		已累计投入募集资金总额			94,939.10
变更用途的募集资金总额比例				4.62%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
IPO 募集资金：
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	34.33	12,310.59	60.04	-	-680.30	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	是	18,616.10	23,613.80	57.24	23,609.23	99.98	-	2,311.21	-	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	是	7,552.10	2,552.10	248.7	1,497.01	58.66	-	不适用	不适用	否
玩具零售直营项目	是	5,000.00	5,000.00	988.18	988.18	19.76	-	-	否	否
偿还银行贷款	否	4,850.00	4,850.00	-	4,850.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,150.00	21,150.00	-	21,150.00	100	不适用	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	735.49	6,147.03	99.70	-	-127.56	是	否

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超募资金对外投资 设立广东宝奥现代 物流投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
小计		86,836.00	86,833.70	2,063.94	73,552.04	84.70	-	1,503.35	-	-
2014 年非公开发行 募集资金：
收购北京爱乐游信 息技术有限公司及 上海方寸信息科技 有限公司	否	21,387.06	21,387.06	21,387.06	21,387.06	100.00	-	18,910.13	是	否
小计		21,387.06	21,387.06	21,387.06	21,387.06	100.00	-	18,910.13	-	-
合计		108,223.06	108,220.76	23,451.00	94,939.10	87.73	-	20,413.48	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模 大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90 平方米，增加到 84,459 平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫 衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的 全部余额4,997.70 万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环 境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90 万元募集资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导 各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于 控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革， 分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。该项目自2013 年7 月开始实施,截至2014 年12 月31 日,已支付直营项目费用988.18 万。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本专项报告三、（六）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本专项报告三、（四）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
玩具零售直 营项目	市场渠道优 化升级技术 改造项目	5,000.00	988.18	988.18	19.76	-	不适用	不适用	否
合计		5,000.00	988.18	988.18	19.76	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化， 因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目； 2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现 有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来 商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资 重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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