Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2015-031

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2014年度监事会工作报告

2014年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及 其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本 着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维 护了公司及股东的合法权益。

一、报告期内监事会会议召开情况

• （一）报告期内，公司召开了9次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程

• 序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

• 1、公司第三届监事会第六次会议暨年度监事会会议于2014 年4 月7 日在广州市

• 珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案： ①《2013 年度财务决算报告》

• ②《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• ③《2013 年内部控制自我评价报告》

• ④《2013 年度利润分配预案》

• ⑤《2013 年度监事会工作报告》

• ⑥《2013 年度报告及摘要》

• 2、公司第三届监事会第七次会议于2014 年4 月22 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• ②《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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• ③《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的

• 议案》

3、公司第三届监事会第八次会议于2014 年4 月25 日在广州市珠江新城临江大 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司2014 年第一季度报 告全文及正文的议案》。

• 4、公司第三届监事会第九次会议于2014 年6 月3 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 ②《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>

• 的议案》

• 5、公司第三届监事会第十次会议于2014 年6 月20 日在广州市珠江新城临江大

• 道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• ①《关于对<广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激

• 励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》

②《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

6、公司第三届监事会第十一次会议于2014 年7 月28 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。

7、公司第三届监事会第十二次会议于2014 年8 月20 日在广州市珠江新城临江 大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

①《关于<公司 2014 年半年度报告及其摘要>的议案》

②《关于<公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 8、公司第三届监事会第十三次会议于2014 年10 月17 日在广州市珠江新城临 江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》。

• 9、公司第三届监事会第十四次会议于2014 年10 月28 日在广州市珠江新城临

• 江大道5 号保利中心10 楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

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①《关于会计政策变更的议案》

②《关于公司 2014 年第三季度报告全文及正文的议案》；

• ③《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法 监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资 金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。

二、监事会对2014年度公司相关事项的意见

2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行 监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、 检查和审核，认为：

1、公司依法运作情况

2014年公司监事会成员共计列席了报告期内的14次董事会会议，参加了4 次股 东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治 理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、 程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、 高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告， 审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会 认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报

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告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师 事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会 计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2014年度的财务状况 和经营成果。

3、公司募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资 金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项 目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资 金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

4、收购、出售资产情况

2014年1月，公司投资控股广州叶游信息技术有限公司60%股权，本次交易价格 公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2014年3月，公司出资成立珠海广发信德奥飞资本管理有限公司，占注册资本的 40%，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2014年3月，公司发行股份及支付现金购买上海方寸信息科技有限公司100%股 权、北京爱乐游信息技术有限公司100%股权并募集配套资金事项获得中国证券监督 管理委员会核准，并于2014年10月全部实施完成，本次交易价格公允，程序合法合 规。

2014年4月，公司投资控股壹沙（北京）文化传媒有限公司70%股权，本次交易 价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

2014年4月，公司投资控股北京魔屏科技有限公司60%股权，本次交易价格公允， 程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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2014年4月，公司投资参股广州市三乐信息科技有限公司和Waystar Success Holding Limited 40%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2014年5月，公司出资成立北京奥飞多屏传媒有限公司，占80%的股权，本次交 易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

2014年6月，公司出资成立深圳市奥飞贝肯文化有限公司，占45%的股权，本次 交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

2014年10月，公司投资设立全资子公司广东奥飞实业有限公司和上海奥飞网络 科技有限公司，本次交易程序合法合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2014年12月，公司投资参股451 Media Group,LLC 19.9996%股权，本次交易价 格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。

6、对公司内部控制自我评价的意见

公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展 的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司 2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 执行情况。

7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登 记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权 益。

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报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

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监 事 会 二〇一五年四月二十七日

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