Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2015]G15001670050 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：广东奥飞动漫文化股份有限公司关于 上海方寸信息科技有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明………………… 3-5

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字 [2015]G15001670050 号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称 " 奥飞动漫 " ）管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺 盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

奥飞动漫管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海方寸信息科 技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞动漫管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

四、鉴证结论

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我们认为，奥飞动漫管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈 利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，如实反映了上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情 况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供奥飞动漫年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为奥飞动漫年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件：广东奥飞动漫文化股份有限公司关于上海方寸信息科技有限公司实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：杨新春

中国 广州 二零一五年四月二十七日

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于上海方寸信息科技有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称 “ 奥飞动漫 ” ）于 2014 年度通过发行股份 及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）、 郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简 称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公 司”） 100.00% 的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称 “ 管理办法 ” ）的有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司 2014 年度实际盈利数 与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、基本情况

上海方寸信息科技有限公司于 2011 年 8 月 15 日在上海市工商行政管理局普陀分局注册 成立，取得注册号为 310107000630500 的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币 100 万元实收资本为人民币 50 万元，实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币 32.50 万元， 占实收资本的 65% ；股东郑美琴以货币资金出资人民币 17.50 万元，占实收资本的 35% 。

2012 年 6 月 19 日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方寸 60% 的股 权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸 5% 的股权转让给郑美琴，变更后公司注册资本为人 民币 100 万元实收资本为人民币 50 万元，其中股东张铮出资人民币 30.00 万元，占实收资 本的 60% ；股东郑美琴以货币资金出资人民币 20.00 万元，占实收资本的 40% 。

2012 年 7 月 30 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向 公司增资人民币 13.6360 万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足，增资后公司注册及实收 资本人民币 113.6360 万元，其中股东张铮出资人民币 60 万元，占实收资本的 52.8002% ； 股东郑美琴出资人民币 40 万元，占实收资本的 35.2001% ；股东杭州斯凯投资有限公司出资 人民币 13.6360 万元，占注册资本 11.9997% 。

2013 年 3 月 5 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向

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公司增资人民币 11.3640 万元，增资后公司注册及实收资本变更为人民币 125 万元，其中股 东张铮出资人民币 60 万元，占实收资本的 48% ；股东郑美琴出资人民币 40 万元，占实收资 本的 32% ；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 25 万元，占实收资本的 20% 。

2013 年 6 月 30 日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海方寸 17.90% 的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收资本人民币仍为 125 万元， 其中股东张铮出资人民币 60 万元，占实收资本的 48% ；股东郑美琴出资人民币 17.6250 万 元，占实收资本的 14.10% ；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 25 万元，占实收资本的 20% ；股东金华诺泰信息技术有限公司出资人民币 22.3750 万元，占实收资本的 17.90% 。

2013 年 7 月 22 日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有限公司将其 持有上海方寸 17.90% 的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后公司注册及实收资本仍 为人民币 125 万元，其中股东张铮出资人民币 60 万元，占实收资本的 48% ；股东郑美琴出 资人民币 17.6250 万元，占实收资本的 14.10% ；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 47.3750 万元，占实收资本的 37.90% 。

2013 年 9 月 6 日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公司将其持有 上海方寸 17.90% 、 18.75% 、 1.25% 的股权分别转让给杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技 有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑美琴将其持有上海方寸 3.35% 的股 权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；张铮将其持有上海方寸 37.48% 的股权转 让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币 125 万元，其中股东张铮出资人民币 13.15 万元，占实收资本的 10.52% ；股东郑美琴出资人民 币 13.4375 万元，占实收资本的 10.75% ；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币 22.3750 万元，占实收资本的 17.90% ；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币 23.4375 万元，占实 收资本的 18.75% ；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币 52.60 万元， 占实收资本的 42.08% 。

2013 年 12 月 9 日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金 4,750,000.00 元及 未分配利润 4,000,000.00 元转增实收资本，转增后公司注册及实收资本为人民币 1000.00 万元，其中股东张铮出资人民币 105.20 万元，占实收资本的 10.52% ；股东郑美琴出资人民 币 107.50 万元，占实收资本的 10.75% ；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币 179.00 万

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元，占实收资本的 17.90% ；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币 187.50 万元，占实收资 本的 18.75% ；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币 420.80 万元，占实 收资本的 42.08% 。

2014 年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭 州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民 币 1000.00 万元，其中奥飞动漫出资人民币 1000.00 万元，占实收资本 100.00% 。

二、业绩承诺情况

2013 年 10 月 20 日，奥飞动漫与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳 加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺上海方寸 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 2,500 万元、 3,500 万元、 4,725 万元、 6,142.5 万元。公司在 2014 年的会计年度结束时， 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海方寸 2014 年度的实际盈利情况出具审计报告， 以确定上海方寸 2014 年度实际实现的净利润数。如上海方寸 2014 年度实际净利润数低于承 诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

= 张铮、应趣网络应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数 （承诺的净利 - 润数 上海方寸当年度实际实现的净利润数） ×2014 年 12 月 31 日当时公司对上海方寸所持 股权比例。

三、实际盈利情况

2014 年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 3,609.83 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2014 年度实际盈利数大于承诺盈利数 109.83 万元，盈利承诺完成率为 103.14% 。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

二○一五年四月二十七日

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