Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Feb 13, 2015

广发证券股份有限公司 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持续督导相关事项的 核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为广东奥飞 动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”、“公司”或“发行人”)首次公开 发行股票并在中小板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管 理细则（2006年7月制定，2008年2月第二次修订）》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号:募集资金使用(2013年2月5日修订)》等相关规定的要求,对奥飞动漫变更募集 资金用途、使用募投项目节余资金永久补充流动资金等持续督导事项进行了认真、 审慎的核查,核查情况如下:

一、关于终止募投项目议案的意见

（一）首次公开发行股票募集资金情况

2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准,公 司向社会公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,每股面值为人民币1元,每股发 行价为人民币22.92元,共募集资金91,680万元,扣除发行费用4,846.30万元后,实际 募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账,业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报 告验证。

根据公司2008年1月12日通过的首届四次董事会决议和2008年2月3日通过的 2007年度股东大会决议以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票并 在中小板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的披露,公司本次发行 募集资金拟投资于以下三个项目，项目所需资金和投资时间进度安排如下:

单位:万元

					单位:万元
项目名称	拟投入募集 资金（万元）	募集资金投入金额（万元）			批准或备案情况
		第一年	第二年	第三年
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	20,502.4	11,660.4	7,773.6	1,068.4	经广东省发改委备 案，备案项目编号为

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					070100629029038
动漫衍生品生产基 地建设项目	18,616.1	10,721.6	5,773.2	2,121.3	经广东省发改委备 案，备案项目编号为 070500244029061
市场渠道优化升级 技术改造项目	7,552.1	4,493.1	2,419.3	639.7	经广东省经贸委备 案，备案项目编号为 07051524401001720
合计	46,670.6	26,875.1	15,966.1	3,829.4

（二）变更募投项目的情况

1、公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠 甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电 急速”动画片项目的议案》以及《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片 项目的议案》，同意公司以超募资金共6,165.40万元投资制作《铠甲勇士刑天》、 《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三部动画片。保荐机构广发证券以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。

2、公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立 广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000万元参与设 立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。保荐机构广发证券以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。

3、公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更 部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改 造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资 金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。

4、公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于调整 募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司调整“动 漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4,997.7万元补充该 募投项目资金。

经过上述调整，截至2015年2月4日，公司募集资金投资项目情况如下：

（单位：万元） 募投项目 承诺投资总额 调整后投 累计投入 投入进度 未投余额

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		资总额	金额	（%）
1、动漫影视制作及衍生品 产业化项目	20,502.40	20,502.40	12,310.59	60.04	8,191.81
2、动漫衍生品生产基地建 设项目	18,616.10	23,613.80	23,609.23	99.98	4.57
3、市场渠道优化升级技术 改造项目	7,552.10	2,552.10	1,543.68	60.49	1,008.42
4、玩具零售直营项目	5,000.00	5,000.00	1,301.95	26.04	3,698.05
5、投资《铠甲勇士刑天》、 《雷速登之闪电急速》、 《凯能机战》三个动画片	6,165.40	6,165.40	6,147.02	99.70	18.38
6、对外投资设立广东宝奥 现代物流投资有限公司	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	0
合计					12,921.23

注：以上财务数据未经审计。

（三）本次终止募投项目的情况

1、动漫影视制作及衍生品产业化项目的说明

（1）项目原计划投资

根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的20,502.4万元用于对全资 子公司奥飞文化增资，投资“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，计划从2009年 开始至2011年9月完成项目建设。项目的主要内容是投资拍摄制作六部动漫影视作 品，包括《战龙四驱》、《火力少年王Ⅲ》、《铠甲勇士》、《电击小子》、《迪 迪世界》、《西游战队》等，完善动漫玩具产品结构，满足产品功能和目标消费者 差异化的需要。

（2）项目实际投资及进展情况

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截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入12,310.59万元，尚未投入的募集 资金为8,191.81万元。

（3）终止原因及影响

动漫影视制作及衍生品产业化项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪 迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在2013年 投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》作为一部 受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁 的目标受众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片 《迪迪世界》的制作。该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕，公司决定终止该 募投项目的实施。

终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不 会对公司生产经营产生不利影响。

（4）剩余资金使用计划

该项目节余募集资金8,191.81万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

2、动漫衍生品生产基地建设项目的说明

（1）项目原计划投资

根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的18,616.1万元用于投资“动 漫衍生品生产基地项目”，计划从2009年开始至2011年9月完成项目建设。项目的实 施地点为汕头市澄海区。项目的主要内容是投资建设一个新的生产基地，扩大动漫 衍生产品尤其是动漫玩具的生产，深化动漫形象，培育新的利润增长点。

（2）项目实际投资及进展情况

截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入23,609.23万元，尚未投入的募集 资金为4.57万元。

（3）终止原因及影响

鉴于动漫衍生品生产基地建设项目已实施完成，公司决定终止该项目。因公司 在项目进展过程中进行成本控制，项目节余募集资金4.57万元。

（4）剩余资金使用计划

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该项目节余募集资金4.57万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

3、市场渠道优化升级技术改造项目的说明

（1）项目原计划投资

根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的7,552.1万元用于投资“市 场渠道优化升级技术改造项目”。项目的主要内容是对销售终端的优化升级以及商 业流通环节的建设，有效地发挥销售终端的宣传推广作用，提高产品销售效率。

公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造 项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金 用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该 项目计划投资总额为2,552.10万元。

（2）项目实际投资及进展情况

截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,543.68万元，尚未投入的募集 资金为1,008.42万元。

（3）终止原因及影响

市场渠道优化升级技术改造项目的推进过程中，公司市场渠道战略发生转变， 主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革并成功 落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减， 销售毛利率稳步提高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市 场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成，不再具备实施的必要性。为 降低募集资金的投资风险，节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市 场发展形势，公司决定终止该项目的实施。

终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产 经营产生不利影响。

（4）剩余资金使用计划

该项目节余募集资金1,008.42万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

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4、玩具零售直营项目的说明

（1）项目原计划投资

根据2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开 的2011年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意 将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000.00万元闲置募集资金用于投资“玩具零 售直营项目”，计划从2012年开始至2013年6月完成项目建设。项目的主要内容是拟 在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参 股设立10家战略直营专卖店，及以联营方式设立34家商超店中店，共6,250㎡。

（2）项目实际投资及进展情况

截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,301.95万元，尚未投入的募集 资金为3,698.05万元。

（3）终止原因及影响

公司玩具零售直营项目的推进过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、 互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快 速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平化、大客 户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产 品形象展示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战略下均已得到 较好满足，玩具零售直营项目不再具备实施的必要性。为降低募集资金的投资风险， 节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止 该项目的实施。

终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产 经营产生不利影响。

（4）剩余资金使用计划

该项目节余募集资金3,698.05万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

5、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画 片的说明

（1）项目原计划投资

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根据2010年7月29日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超额募集资 金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷 速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战” 动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万 元投资上述三个项目。项目的主要内容是投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之 闪电急速》和《凯能机战》3部动画片，扩大动漫影视片及相关衍生产品的销售收入。

（2）项目实际投资及进展情况

截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入6,147.02万元，尚未投入的募集 资金为18.38万元。

（3）终止原因及影响

公司投资的《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三部动 画片均已制作完成。由于在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力度， 因此募投项目的总体制作成本比预计减少了18.38万元。鉴于三部动画片均已制作完 成，公司决定终止该项目。

（4）剩余资金使用计划

该项目节余募集资金18.38万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

（四）相关审批程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于终止募投项目的议案》,公司董 事会成员一致认为：终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生 产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目” 及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片” 五个募投项目，有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，提高募集资金的 使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损 害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，同意公司终止该五个募投项目，同意将该议案提 交股东大会审议。

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2、监事会审议情况

公司第三届监事会第十五次会议审议了《关于终止募投项目的议案》,公司监事 会成员一致认为：本次终止募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目进展的实际情 况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的生产经营和发展运作，符合公 司利益，且审批程序合法合规，同意公司本次终止募投项目事宜，同意将该议案提 交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事就公司终止募投项目发表独立意见:“公司本次终止五个募投项 目，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司节约运营成本，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止募投项目，该事项尚需 经过公司股东大会审议通过方可实施。”

4、保荐机构意见

奥飞动漫拟终止实施“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生 产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目” 及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片” 五个募投项目,主要目的是为了控制投资风险,符合公司实际发展的需要,同时有利 于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司的整体利益。

奥飞动漫拟终止实施上述募投项目的事项,已经公司第三届董事会第二十五次 会议、公司第三届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独 立意见,审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

综上,保荐机构对奥飞动漫上述事项无异议。

二、关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金议案的意见

（一）本次募投项目节余资金永久补充流动资金使用计划

公司本次拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基 地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投 资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募 投项目。其中，“动漫衍生品生产基地建设项目”以及“投资《铠甲勇士刑天》、

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《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”项目因实施完毕而终止，“动 漫影视制作及衍生品产业化项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”以及“玩 具零售直营项目”因实施环境发生变化而终止，节余募集资金及利息拟变更为永久 补充流动资金。

截至2015年2月4日，该五个募投项目尚未投入的募集资金分别为8,191.81万元、 4.57万元、1,008.42万元、3,698.05万元、18.38万元，合计12,921.23万元，募集 资金专户余额为16,969.45万元，两者差额为利息4,048.22万元。

由于本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事宜经董事会审议通过后还 需要公司股东大会审议，在股东大会召开前募投项目仍在进展过程中，因此募集资 金使用余额及利息可能会发生变化，具体数额以计划实施当日为准。

公司拟使用该部分募投项目节余资金12,921.23万元及利息约4,048.22万元共 计约16,969.45万元用于永久性补充流动资金。

（二）永久补充流动资金的必要性和合理性

公司上市后,不断加大国内市场开拓力度,不断拓宽动漫全产业链运营的商业模 式,从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务,进一步提升公司的经营 效益,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力,公司拟使用募投项目 节余资金12,921.23万元及利息(截至目前利息约为4,048.22万元,具体以计划实施 当日为准)永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率 5.60%计算,此举每年可为公司减少利息支出约950.29万元。

（三）相关审批程序

1、董事会审议情况

2015年2月12日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募投 项目节余资金永久补充流动资金的议案》。董事会成员一致认为：

公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业 板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于募集资金变更为永久补充流动 资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金项目的实施；公司 最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险投资。

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董事会同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2015年2月12日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募投项 目节余资金永久补充流动资金的议案》。监事会成员一致认为：公司使用募投项目 节余资金永久补充流动资金的审批程序合法合规，有利于减少公司财务费用支出， 符合公司利益，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，同意公司本次使用募 投项目节余资金永久补充流动资金，该事项还需经公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见：公司使用募投项目节余资金永久补充流动资 金，有利于降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且该事项的审批程序符合有关法 律、法规和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使 用》的规定，同意公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，该事项尚需 经过公司股东大会审议通过方可实施。

（四）保荐机构核查意见

作为奥飞动漫首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，广发证券经核查 后认为：

1、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金议案已经公司董事会全体董事 审议批准,全体独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第29号:募集资金使用(2013年2月5日修订)》等相关规定的要求。

2、此次公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于募集资金变更为永久补 充流动资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金项目的实施； 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个 月内不进行证券投资等高风险投资。

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• 3、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案有助于公司降低财务费用,提

升公司经营效益,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的。

• 4、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案尚需公司股东大会审议通过。

• 5、本保荐机构同意公司此次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事项。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持 续督导相关事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）： __ __ 陈家茂 伍建筑

保荐人（公章）： 广发证券股份有限公司

年 月 日

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