Legal Proceedings Report • Nov 7, 2022
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Вътрешна информация (примерен списък на факти и обстоятелства) За периода 01.07.2022 г. - 30.09.2022 г.
На 30.06.2022 г. Дружеството проведе Редовно годишно Общо Събрание на Акционерите на "АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД, на което под точка 6 от внесените за разглеждане предложения от дневния ред, ОСА гласува и взе решение за Избор на регистриран одитор за 2022г. ОС избира одиторско дружество "БН Одит Консулт" ЕООД, ЕИК 204539965, с регистрационен номер 178 чрез Божидар Йорданов Начев, дипломиран експертсчетоводител, регистриран одитор, притежаващ диплома № 0788 за регистриран одитор на дружеството за 2022г.
След като На 18.02.2022г. в "Алфа България" АД постъпи писмо за отказ от поемане на ангажимент за извършване на независим финансов одит от г-н Николай Полинчев, регистриран одитор-диплом 0684, тъй като по отношение на него е настъпила невъзможност за извършване на финансовия одит на дружеството, предвид че е изпълнявал одиторски ангажименти в дружеството в продължение на седем години. Съгласно чл. 65 от Закона за независимия финансов одит, г-н Полинчев не може да изпълнява ангажименти за задължителен финансов одит в дружеството в продължение на четири години от датата на оттеглянето му.
На 24.02.2022г. бе проведено неприсъствено Заседание на Съвета на Директорите на
Алфа България АД, на което членовете на СД, съставен от Ивар Гьоран Свенсон, Уилиам Фитцпатрик Костофф и Дилян Никифоров Петров, обсъдиха точките по дневния ред както следва:
1. Вземане на решение за подаване на искане до Търговския регистър към Агенция по вписванията за назначаване на регистриран одитор, който да провери и завери годишния финансов отчет на дружеството за 2021г. 2. Разни.
Въз основа на предложенията внесени за одобрение, СД ВЗЕ следните решения, цитирайки:
Г-н Дилян Петров запозна останалите членове на Съвета на директорите с писмо от 18.02.2022г., изпратено от Николай Полинчев, регистриран одитор-диплом 0684, с което той изразява невъзможността си да извърши независимия финансов одит на Дружеството за 2021г., предвид че е изпълнявал одиторски ангажименти в Дружеството в продължение на седем години. Съгласно чл. 65 от Закона за независимия финансов одит, г-н Полинчев не може да изпълнява ангажименти за задължителен финансов одит в дружеството в продължение на четири години от датата на оттеглянето му.
Предвид настъпилата форсмажорна ситуация, г-н Петров изложи пред останалите членове на Съвета на необходимостта от назначаване на друг независим одитор, който да провери и завери годишния финансов отчет на Дружеството.
В тази връзка, г-н Петров заяви, че към настоящия момент са водени преговори с гжа Илиана Рашкова Порожанова – рег. № 0640, която е изразила съгласие тя да извърши независимия финансов одит на ГФО на Дружеството за 2021г.
С оглед на изложеното и както беше отчетено, че провеждането на извънредно общо събрание ще отнеме над 30 календарни дни, изпълнителният директор предложи да бъде отправено искане до Търговския регистър към Агенция по вписванията за назначаване на Илиана Рашкова Порожанова – рег. № 0640 за регистриран одитор, който да провери и завери годишния финансов отчет на Дружеството за 2021г.
Да бъде отправено искане до Търговския регистър към Агенция по вписванията за назначаване на Илиана Рашкова Порожанова – рег. № 0640, регистриран одитор, която да провери и завери годишния финансов отчет на Дружеството за 2019г.
По т. 2 от дневния ред:
Овластява представляващия дружеството Ивар Гьоран Свенсон, лично или чрез надлежно упълномощено/и от него лице/а, да извърши необходимите правни и фактически действия в изпълнение на решението на Съвета на директорите по предходната точка от дневния ред, включително да изготви, подпише и подаде искане за назначаване на регистриран одитор, който да провери и завери ГФО на Дружеството за 2021г. до Търговския регистър, съгласно решение на Съвета по т. 1 по-горе, както и да сключи договор с избрания и назначен от Търговскиярегистър одитор, като изпълнителният директор има право да договаря и условията по договора по своя преценка.
В изпълнение на изискванията на чл. 49, ал. 3 от Закон за независим финансов одит, на 25.02.2022г. Дружеството уведомява за това с официално писмо Комисията за Финансов Надзор, Института на Дипломираните Експерт-Счетоводители в България и Комисията за Публичен Надзор над РегистриранитеОдитори.
Предвид възникналата форсмажорна ситуация, Дружеството предприема своевременни действия за законово навременното извършване и изпълнение на задължителният одит на годишния финансовия отчет на "АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД като на 04.03.2022г. бе подписан ДОГОВОР ЗА ОДИТОРСКА ПРОВЕРКА между Дружеството и "ОДИТ ВИКТОРИ" ООД, представлявано от Илиана Рашкова Порожанова – р.о. № 640, адрес на управление гр. София, 1142, ул. "Проф. Никола Михайлов" № 6, ет.5, ап. 17, ИН: 200478657, като по този начин с подписаното към Договора ПИСМО ЗА ПОЕМАНЕ НА ОДИТОРСКИ АНГАЖИМЕНТ, Дружеството възлага на Илиана Рашкова Порожанова – р.о. № 640 да проведе задължителен годишен одит на годишен индивидуален финансов отчет на "АЛФА БЪЛГАРИЯ" АД, включващ Отчет за финансово състояние към 31 декември 2021г., Отчет за всеобхватния доход, Отчет за собствения капитал и Отчет за паричните потоци за годината, завършваща тогава, и пояснителните приложения към финансовия отчет, включително обобщение на съществените счетоводни политики.
1.6. Образуване или прекратяване на съдебно или арбитражно дело, отнасящо се до задължение или вземания на дружеството, с цена на иска най - малко 10 на сто от собствения капитал на дружеството.
За отчетния период между 01.07.2022г. – 30.09.2022г. няма нови образувани или прекратени такива. Дружеството има текущо Търговско дело № 2384/2020г. в Софийски Градски Съд съгласно определение №260297/2022г.заведено от Комисия за Финансов Надзор във връзка с към настоящата дата несъществуващ договор за заем цедиран чрез Договор за Цесия.
1.7. Покупка, продажба или учреден залог на дялови участия в търговски: дружества от емитента.
За отчетния период обхващащ третото тримесечие на 2022г., а именно периода
01.07.2022-30.09.2022г., Дружеството е сключило На 19.08.2022г. "Алфа България" АД в качеството си на купувач сключва Договор за покупко-продажба на акции с 4finance Group S. A., акционерно дружество (société anonyme), учредено и действащо съгласно законите на Люксембург, със седалище на адрес: 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Люксембург, Велико херцогство Люксембург, вписано в Търговския регистър на Люксембург под номер B 195.643, представлявано съвместно от члена на Съвета на директорите от категория А Фабрис Хабло и члена на Съвета на директорите от категория Б и председател на Съвета на директорите Киран Донъли, чрез който Дружеството купува 37 поименни, безналични обикновени акции с номинална стойност 100 000 HUF (сто хиляди унгарски форинта), обозначени с ISIN код HU 0000185111 (наричани по-долу "Акциите"), издадени от Alpha Hungary Zrt. (седалище: 1118 Будапеща, Villányi út 47., данъчен номер: 27916063-2-43, регистрационен номер: 01-10-140768, на цена на закупуване на Акциите по Договора равна на 100 % от общата номинална стойност на Акциите, т.е. 3 700 000 HUF (три милиона и седемстотин хиляди унгарски форинта) или еквивалентната й равностойност заплатена в лева равняваща се на 17 629.54 лв. (седемнадесет хиляди шестстотин двадесет и девет лева и петдесет и четири стотинки), представляващи 74% от капитала на компанията Alpha Hungary Zrt.
Съответно, сумата по Договора е прехвърлена на 31.08.2022г., а официалното прехвърляне на собствеността на акциите се осъществява на 04.10.2022г.
На 04.10.2022г. бе регистриран Сетълмент за изпълнението на поръчката по сделката за прехвърляне на собствеността на акциите в Алфа Унгария, предмет на съответния Дововор за Покупко продажба на акции от 19.08.2022г., в полза на "Алфа България" АД.
Тъй като събитието касаещо прехвърлянето на собствеността на акциите е настъпило след отчетния период, а именно 04.10.2022г., Дружеството ще включи придобитите акции в счетоводния отчет за следващия период.
За отчтния период обхващащ първото шестмесечие Дружеството е придобило акции от капитала на 'Солар Холд" АД, ЕИК:175313211 като:
С решение от проведеното на 19.04.2022г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа Българип АД, Дружеството одобри встъпването в Договор за Покупкопродажба с "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД, като предмет на договора е прехвърлянето на 43 300 броя обикновени поименни акции от капитала на 'Солар Холд" АД, ЕИК:175313211, които представляват 2,66% от капитала за цена на договора итгпваряща на номиналната стойност на акциите, а именно 259 800 лева.
На 20.04.2022г. Дружеството подписва Договор за Покупко-продажба на акции с "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД, дужество учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, регистрирано в търговския регистър към Агенцията по вписванията, с ЕИК 202969548 със седалище и адрес на управление гр. София 1408, район Триадица, ул. ,,Димитър Манов" №10, представлявано от Станимир Маринов като посредством договора "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД прехвърля на "Алфа България" АД 43 300 /четиридесет и три хиляди и триста/ броя обикновени поименни акции от капитала на "Солар-Холд" АД, ЕИК:175313211, всяка с право на един глас, с номинална и емисионна стойност от 6 лева всяка една, с обща номинална стойност 259 800 лева / двеста петдесет и девет хиляди и осемстотин лева/, за цена на договора 259 800 лева, които представляват 2,66% от общия капитал на компанията "Солар-Холд" АД.
С решение от проведеното на 27.04.2022г. Заседание на Съвета на Директорите на Алфа Българип АД, Дружеството одобри встъпването в Договор за Покупкопродажба с "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД, като предмет на договора е прехвърлянето на 13 300 броя обикновени поименни акции от капитала на 'Солар Холд" АД, ЕИК:175313211, които представляват 0,817% от капитала за цена на договора итгпваряща на номиналната стойност на акциите, а именно 79 800 лева. Съответно:
На 28.04.2022г. Дружеството подписва Договор за Покупко-продажба на акции с "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД, дужество учредено и съществуващо съгласно законите на Република България, регистрирано в търговския регистър към Агенцията по вписванията, с ЕИК 202969548 със седалище и адрес на управление гр. София 1408, район Триадица, ул. ,,Димитър Манов" №10, представлявано от Станимир Маринов, като посредством договора "Терезин Хаусфервалтунг" ЕООД прехвърля на "Алфа България" АД 13 300 /тринайсет хиляди и триста/ броя обикновени поименни акции от капитала на "Солар-Холд" АД, ЕИК:175313211, всяка с право на един глас, с номинална и емисионна стойност от 6 лева всяка една, с обща номинална стойност 79 800 лева / седемдесет и девет хиляди и осемстотин лева/, за цена на договора 79 800 лева, които представляват 0,817% от общия капитал на компанията "Солар-Холд" АД.
1.8. Други обстоятелства, които дружеството счита, че биха могли да бъдат от значение за инвеститорите при вземането на решение да придобият, да продадат или да продължат да притежават публично предлагани ценни книжа
На 7.10.2021 г., с писмо на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05-1506/07.10.2021 и съгласно цитирано решение №742-Е от 07.10.2021 г., КФН удобрява Проспект за публично предлгане на варанти на "Алфа България" АД.
Следствие на което, на 10.12.2021г. Дружеството подписва Допълнително
Спораазумение към Договора за Инвестиционно Посредичство с ИП "Първа Финансова Брокерска Къща" ЕООД от 28.09.2021 г. за обслужване на издаването на емисията варанти, въз основа на решението взето на заседанието на СД провдено на 09.12.2021 г..
В тази връзка На 04.03.2022 г. Дружеството проведе Заседание на Съвета на Директорите, на който бяха взети слдните решения:
Предвид одобрения с решение на КФН с №742-Е/07.10.2021г. Проспект на Дружеството, Съвета на Директорите гласува приемане на решение за стартиране на процедура за записване на права за издаване на варанти с издадена емисия за записване на правата емитирани от "Алфа България" АД с присвоен за смисъла на процедурата ISIN код BG4000002221, а именно:
В съответствие с чл. 8, ал. 2a във връзка с чл. 33, ал. 2 от Устава на "Алфа България" АД, Съветът на директорите единодушно приема решение за стартиране на процедура за записване на права за издаване на варанти под присвоен за смисъла на процедурата ISIN код BG4000002221 с цел увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване при условията на първично публично предлагане на емисия варанти предвид обстоятелствата акцентирани и посочени въз основа на приетия с Решение №742-Е/07.10.2021г. на КФН Проспект съгласуван под клаузата на следните параметри:
Публичното предлагане ще се извърши в съответствие с разпоредбата на чл. 112 от ЗППЦК, като всеки акционер на "Алфа България" АД ще има право да придобие част от варантите, която съответства на неговия дял в капитала преди увеличението. При увеличението на капитала се издават права по смисъла на параграф 3 от допълнителните разпореди на ЗППЦК. Срещу всяка съществуваща акция ще се издава едноправо.
Право да участват в подписката за записване на варанти имат лицата, придобили акции най-късно 5 работни дни след датата на публикуване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК, което ще бъде представено пред съответните регулатори и пред обществеността след приемане на предложените решения на настоящето Заседание на СД, своевременно.
В съответстие с горе-изложените обстоятелства, с приемането на решенията, Дружеството приема да изготви график с конкретни дати за провеждане на процедурата по издаване на права и записване на варанти съгласно проспекта и закона.
По т. 2 от Дневния ред:
Във връзка и въз основа с Решение с № 742-Е от 07.10.2021г. от КФН за одобряван на Проспект за първично предлагане на варанти на "Алфа България" АД, Съвета на Директорите на Дружеството приемат график посочващ конкретни дати за изпълнение и провеждане на процедурата по издаване на права и записване на варанти съгласно проспекта и закона както следва, а именно:
На база подписания договор за инвестиционно посредничество от 28.09.2021г. и респективно последвалия Анекс към договвора от 10.12.2021г. сключени своевременно между Дружеството и "Първа Финансова Брокерска Къща" ЕООД, ЕИК 000694724, Съвета на Директорите на "Алфа България" АД определя и избира ИП "Първа Финансова Брокерска Къща", ЕИК: 000694724, за инвестиционен посредник, който да обслужва процедурата по публично предлагане на варанти.
Възлага на Изпълнителния директор Ивар Гьоран Свенсон да предприеме всички необходими правни и/или фактически действия за осъществяването на взетите с настоящия протокол решения във връзка с стартирането на процедурата по записване на права към варантите емитирани от Дружеството с цел увеличаването на капитала и публичното предлагане на варанти от Дружеството, да следва и изпълнява систематично указаните клаузи и условия под сключения договор за обслужване на емисията с избрания инвестиционен посредник, обозначени по-горе в текста, както и да открие набирателна сметка на Дружеството в Пощенска Банка (Юробанк АД) за целта на изпънентието на процедурата по смисъла на Проспекта и своевременно с оповестените срокове в графика.
На 08.03.2022г., съгласно решенията гласувани и приети на проведеното на 04.03.2022г. Заседание на Съвета на Директорите на "Алфа България" АД и във съответствие на одобрения на същото Заседание график за стартиране на процедурата за публично предлагане на варанти по Проспект, Дружеството публикува Съобщение по чл. 89т от ЗППЦК относно публично предлагане на емисия варанти от Алфа България АД, София, България на интернет страницата си (www.alpha-bulgaria.com), на на интернет страницата на инвестиционния посредник Първа Финансова Брокерска Къща ЕООД (www.ffbh.bg) , пред обествеността (посредством платформата на infostock.bg).
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN: BG4000002221 за емитиране на права на Дружеството.
С официално писмо с изх. № 01-2022-343/10-03-2022 от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационни номера CFI: RSSXXR и FISN: ALFABALGARIYA/Rts 20220607 FPd за емисията права BG4000002221 емитирани от Дружеството.
В съответствие с одобрения и оповестен със Съобщение по чл. 89 от ЗППЦК на 08.03.2022г. график, на 25.03.2022 г. двете фирми изпратиха до ИП Фактори АД заявления за записване на варантите на цена посочена в Проспекта, а именно 0.002 лева за 1 варант.
Двете фирми внесоха по набирателната сметка на Алфа България АД посочените суми, като преведени са общо 389 782.47 лв., от които:
На 01.04.2022 г. Пощенска Банка издаде Удостоверение че сумите са внесени.
На 06.04.2022г. бе сключен договор между Алфа България АД и "ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР" АД, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. "Три уши" No 6, с ЕИК 121142712, представлявано от Васил Димитров Големански – Изпълнителен директор, на основание чл. 7, ал. 7 от Наредба No 8 от 3.09.2020 г. за изискванията към дейността на централните депозитари на ценни книжа, централния регистър на ценни книжа и други лица, осъществяващи дейности, свързани със сетълмента на ценни книжа (Наредба No 8), обн., ДВ, бр. 81 от 15.09.2020 г., с предмет на договора за администрация, съхранение и поддържа на данните на емисия варанти /безналични финансови инструменти - акции, облигации, варанти, дялове на колективна инвестиционна схема и др./ с ISIN: BG9200001220 издадени от Емитента, чрез откритите в централния регистър на ценни книжа/регистрационната система към ЦД сметки на емитента и на притежателите на безналични финансови инструменти от съответната емисия.
На 06.04.2022г. Централен Депозитар АД издаде официален документ констатиращ Акт за регистрация на варантите със общ брой записани варанти в размер на 194891235 броя (в изразено съотношение между право и варант: 1 бр. право за записване на 165 броя варанти), от които:
- "Застрахователна компания Аксиом" АД, ЕИК 131039664, със седалище и адрес на управление в гр. София 1408, ж.к. Иван Вазов, бул./ул. бул. Витоша № 150, бл. 70, ет. 1, представлявано от Марин Илиев Маринов - 390 000 /триста и деветдесет хиляди/ права (или 64350000 броя варанти);
- "ТЕРЕЗИН ХАУСФЕРВАЛТУНГ" ЕООД, дружество регистрирано в Агенция по вписванията на Р. България с ЕИК 202969548, със седалище и адрес на управление: гр. София, р- н Триадица, ул. "Димитър Манов" № 10, представлявано от управителя Станимир Денчев Маринов - 791 159 /седемстотин деветдесет и една хиляди сто петдесет и девет/ права (или съответстващо на 130541235 броя варанти);
С официално писмо с изх. № 01-2022-526/07.04.2022 от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационни номера CFI: RWSTBE и FISN: ALFABA/P WT ALFABA 1 20230406 за емисията варанти BG9200001220 емитирана от Дружеството.
С официално писмо от Централен Депозитар АД, Дружеството Алфа България АД беше уведомено за потвърденото присвояване на индетификационен код ISIN: BG9200001220 за емитиране на емисия ценни книжа на Дружеството.
С официално писмо на 14.04.2022г. на Комисията за Финансов Надзор с изх. № РГ-05- 1506-6/14.04.2022 е цитирано решение №304-Е от 14.04.2022г., във връзка с внесено писмо за вписване на емисия варанти на Алфа България АД, КФН реши за вписването на емисия в размер на 194 891 235 (сто деветдесет и четири милиона осемстотин деветдесет и една хиляди двеста тридесет и пет) броя безналични, поименни, свободнопрехвърляеми варанти, с емисионна стойност 0,002 (две десети от стотинката) лева за един брой, с ISIN код BG9200001220, издадени от "Алфа България" АД, които дават право на титулярите на варанти в срок от 5 (пет) години да упражнят правото си да запишат съответния брой акции от базовия актив на варантите по емисионна стойност 1 лев за акция, при конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които "Алфа България" АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я на капитала си, в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от ЗКФН, воден от КФН, с цел търговия на регулиран пазар.
На 26.04.2022г. Алфа България АД подписа Договор за РЕГИСТРАЦИЯ НА ВАРАНТИ с "БЪЛГАРСКА ФОНДОВА БОРСА" АД, с ЕИК: 030412611, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Триадица, ул. "Три уши" № 6, представлявано от
Изпълнителния директор Маню Тодоров Моравенов, с предмет на договора, който гласи, че Емитентът възлага, а Борсата се задължава да регистрира за търговия на Сегмент за борсово търгувани продукти на Основен пазар BSE следната емисия варанти:
- ISIN код: BG9200001220;
- Емисия: 194 891 235 обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми варанта, с емисионна стойност 0.002 лв., които дават право на титулярите на варанти да упражнят в 5-годишен срок правото си да запишат съответния брой акции от базовия актив на варантите по емисионна стойност 1.00 лв. за акция, при конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които акции Алфа България АД ще издаде при бъдещо/и увеличение/я на капитала си.
С официално писмо на Българска Фондова Борса (БФБ) с изх. №475/27.04.2022г., БФБ допуска до търговия емисия варанти издадена от Дружеството Алфа България АД до търговия, като на емисията е присвоен борсов код ALFW с официална обозначена дата на въвеждане за търговия на 03.05.2022г.
Гр. София, 31.10.2022 г.
–––––––––––––––––––– Ивар Гьоран Свенсон
Have a question? We'll get back to you promptly.