Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 15, 2012

Kutsu Alma Media Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Alma Media Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj Pörssitiedote   15.2.2012 klo 10.15

KUTSU ALMA MEDIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 14.3.2012 kello 13.00 Pörssitalon Pörssisalissa, osoite
Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaaminen

2.      Kokouksen järjestäytyminen

3.      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.      Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,40 euroa osakkeelta.  Osinko
maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 19.3.2012 osakkeenomistajaksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 26.3.2012.

9.      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.   Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta
päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot
pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33.000
euroa, varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuodessa.
Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin 1.000 euron,
varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen
ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten
matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ehdotetaan maksettaviksi Alma Media
Oyj:n osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan heidän lukuunsa Alma
Media Oyj:n osakkeita määrä, joka vastaa noin 40 % vuosipalkkion määrästä ja
loppuosa maksetaan rahana ennakonpidätystä varten. Näin hankittuja osakkeita ei
saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli osakkeita ei
esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden
2012 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana.

11.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi seitsemän (7).

12.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle,
että hallituksen nykyiset jäsenet Seppo Paatelainen, Petri Niemisvirta, Timo
Aukia, Kai Seikku, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari
valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka.
      Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot
on esitetty yhtiön Internet-sivuillawww.almamedia.fi/hallitus_jasenet.

13.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14.   Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle
2012.

15.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 1.000.000 osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on noin 1,4
prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla
pääomalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä,
jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien
toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka.

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista omia osakkeita luovuttamalla.  Valtuutuksen perusteella voidaan
antaa enintään 1.000.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa
noin 1,4 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen
perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa
erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden
kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka. Tämä valtuutus ei
kumoa varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2011 päätettyä osakeantivaltuutusta.

17.    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/yhtiokokous-2012. Alma Media Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-
sivuilla viimeistään 22.2.2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 28.3.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2012 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 20.2.2012 klo 9.00 alkaen

a. internet-sivujen www.almamedia.fi/yhtiokokous-2012 kautta tai sähköpostitse
osoitteeseen                            yhtiokokous@almamedia.fi
b. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo
9.00-16.00
c. telefaksilla numeroon 010 665 2270  tai
d. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.almamedia.fi/yhtiokokous-2012.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma
Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.2.2012 yhteensä 75.486.853
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2012

ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen
sihteeri, puh 010 665 2201

Alma Media lyhyesti
Alma Media on uudistuva mediayhtiö, jonka tunnetuimpia tuotteita ovat Aamulehti,
Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com. Alma Mediassa työskentelee noin 3000
ammattilaista. Vuoden 2011 liikevaihto oli 316,2 miljoonaa euroa, ja liikevoitto
13,3 prosenttia liikevaihdosta. Alma Median osake (ALN1V) noteerataan NASDAQ
OMX:n Helsingin pörssissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

[HUG#1585866]