Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Feb 16, 2011

AI MA

HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 17.3.2011

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 22.3.2011 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2011.

1. Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvaaminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiota korotetaan, koska se on ollut muuttumaton vuodesta 2005, ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33 000 euroa (tällä hetkellä 30 000 euroa), varapuheenjohtajalle 27 000 (24 000) euroa ja jäsenille 22 000 (20 000) euroa vuodessa. Sen sijaan hallituksen kokouspalkkiot pysytetään ennallaan ja hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajalle maksettaisiin 1 000 euron, varapuheenjohtajalle 700 euron ja jäsenelle 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ehdotetaan maksettaviksi Alma Media Oyj:n osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan heidän lukuunsa Alma Media Oyj:n osakkeita määrä, joka vastaa noin 40 % vuosipalkkion määrästä ja loppuosa maksetaan rahana ennakonpidätystä varten. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2011 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäsenet Lauri Helve ja Kari Stadigh ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen jäseniksi.

1(3)

---

AI MA

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Seppo Paatelainen, Kai Seikku, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävä tiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla www.almamedia.fi/hallitus_jasenet.

Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin samaksi toimikaudeksi Timo Aukia Oy:n toimitusjohtaja Timo Aukia ja Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiön toimitusjohtaja Petri Niemisvirta. Ilmoitetut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen ehdolla olevien uusien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävä tiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla www.almamedia.fi/yhtiökokous_2011.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

5. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan sovittuihin veloitusperusteisiin perustuvan laskun mukaan.

6. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2011.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7.500.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla

2(3)

---

AI MA

uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 17.3.2016 saakka.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksesta yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 150.000 euron suuruisesta lahjoituksesta yliopistoille tieteen ja taiteen tukemiseksi. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää tarkemmin yhdestä tai useammasta lahjoituksen saavasta yliopistosta ja muista lahjoituksen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2012 saakka.

Helsinki 15.02.2011

Alma Media Oyj

Hallitus

3(3)