Alma Media Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Feb 16, 2010

HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 11.3.2010

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 16.3.2010 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 25.3.2010.

2. Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvaaminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 24.000 euroa ja jäsenille 20.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajalle maksettaisiin 1.000 euron, varapuheenjohtajalle 700 euron ja jäsenelle 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ehdotetaan maksettaviksi Alma Media Oyj:n osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan heidän lukuunsa Alma Media Oyj:n osakkeita määrä, joka vastaa noin 40 % vuosipalkkion määrästä ja loppuosa maksetaan rahana ennakonpidätystä varten. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2010 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana.

3. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallituksen jäsen Matti Kavetvuo on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen jäseneksi.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

4. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Lauri Helve, Seppo Paatelainen, Kai Seikku, Erkki Solja,

Catharina Stackelberg-Hammarén, Kari Stadigh ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

5. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

6. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2010.

7. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskevaa määräystä muutetaan voimaantulleen osakeyhtiölain muutoksen johdosta seuraavasti:

8. Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kolmessa yhtiön tai sen tytäryhtiön julkaisemassa sanomalehdessä tai toimitettava osakkeenomistajille kirjatussa kirjeessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä ja ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3.730.600 osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on noin viisi (5) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.

Helsinki 16.02.2010

Alma Media Oyj Hallitus