Allgeier SE — AGM Information 2012

May 8, 2012

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AGM Announcements | 8 May 2012 15:07

Allgeier Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Allgeier Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2012 / 15:07

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Allgeier Holding SE

München

ISIN DE0005086300

WKN 508 630

Einladung zur

ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der

Allgeier Holding SE, München, ein.

Sie findet statt am

Freitag, den 15. Juni 2012,

um 11:00 Uhr,

in München

The Westin Grand München Arabellapark

Tagungsraum Atlanta

Arabellastraße 6

81925 München.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Allgeier Holding AG und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. April 2012 bereits gebilligt. Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier Holding AG per 31. Dezember 2011 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 41.419.801,12 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 686.954 eigenen Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.384.546 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.192.273,00. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.227.528,12 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird – unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (Firma) Änderung der Firma in Allgeier SE Die Firma der Gesellschaft lautet heute nach Umwandlung in die Rechtsform der SE ‘Allgeier Holding SE’. Die Allgeier Gruppe tritt aufgrund der zunehmend starken Zusammenarbeit der Gruppengesellschaften und der voranschreitenden Integration der Gruppe deutlich sichtbarer einheitlich unter der Marke Allgeier im Markt auf. Dem soll auch in der Namensgebung der Muttergesellschaft durch Streichung des Wortes ‘Holding’ aus dem Firmennamen Rechnung getragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Ziffer 1.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘1.1 Die Gesellschaft führt die Firma ‘Allgeier SE’.’
6.	Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer der Allgeier Holding SE sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu wählen.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 8. Juni 2012 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei der nachfolgend bezeichneten für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle angemeldet haben:

Allgeier Holding SE

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 309037 4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Versammlung, dies ist der 25. Mai 2012 (00:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag oder Record Date). Er ist durch Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Allgeier Holding SE beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.071.500. Von diesen 9.071.500 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 686.954 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b Aktiengesetz 1 , nachfolgend ‘AktG’).

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte vertreten lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht an eine Person, die nicht Kreditinstitut, Aktionärsvereinigung oder eine im Sinne von § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ist, bedarf der Textform (§ 126b BGB). In diesem Falle bedürfen auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und ein eventueller Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:

Allgeier Holding SE

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903 74675

E-Mail: hv@allgeier-holding.de

Darüber hinaus kann der Nachweis der Vollmacht insbesondere auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erfolgen.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesen neben einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten in Textform erteilt wurden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine oder unklare bzw. missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten diese sich insoweit der Stimme. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf die ordnungsgemäße Anmeldung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Bitte senden Sie Vollmachten mit Weisungen an folgende Adresse:

Allgeier Holding SE

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903 74675

E-Mail: hv@allgeier-holding.de

Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 13. Juni 2012 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen zu o.g. Formular.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,

131 Abs. 1 des AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG):

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Mai 2012 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie ein etwaiges Verlangen an folgende Adresse:

Allgeier Holding SE

z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle

Wehrlestraße 12

81679 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.allgeier-holding.de über den Link ‘Investoren’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; zugänglich zu machende Wahlvorschläge nicht. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Allgeier Holding SE

z. Hd. Frau Rosamunde Tröndle

Wehrlestraße 12

81679 München

Telefax: +49 89 99842111

E-Mail: hv@allgeier-holding.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2012 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter www.allgeier-holding.de über den Link ‘Investoren’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG:

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung sowie die in § 124a AktG genannten weiteren Informationen und Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allgeier-holding.de über den Link ‘Investoren’, Rubrik ‘Hauptversammlung’ zum Download bereit.

München, im Mai 2012

Allgeier Holding SE

Der Vorstand