SPIS TREŚCI

A.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE3
B.	SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 3
C.	AKCJONARIAT4
D.	PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI5
E.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 8
F.	WYBRANE DANE FINANSOWE 9
G.	WAŻNIEJSZE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU 10
H.	INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE ZWIĄZANEGO Z NIMI RYZYKA21
I.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU27
J.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W I PÓŁROCZU 2021 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK 27
K.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 27
L.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA27
M.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA29
N.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI — ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. 29
O.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU29
P.	POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY (ZAKŁADY)29
Q.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA29
R.	OŚWIADCZENIA 29

A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Dane Spółki	ALL iN! GAMES S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 575 999 037
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 999 938,80 zł i dzieli się na:
	1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A •
	20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B •
	325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C •
	180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D •
Kapitał zakładowy	92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E •
	2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F •
	30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G •
	25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H •
	wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

B. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

I. Zarząd

W okresie sprawozdawczym w skład Zarządu wchodzili:

Zarząd	Imię i nazwisko
Prezes Zarządu	Piotr Żygadło
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś
Wiceprezes Zarządu	Łukasz Górski

II. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Rada Nadzorcza	Imię i nazwisko
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Jan Watychowicz
Członek Rady Nadzorczej	Iwona Cygan- Opyt
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Krupa
Członek Rady Nadzorczej	Roman Tworzydło

C. AKCJONARIAT

I. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 30 września 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
January Ciszewski *	12 556 002	20,93%	12 556 002	20,93%
Tomasz Majewski**	6 757 053	11,26%	6 757 053	11,26%
Maciej Łaś ***	5 049 820	8,42%	5 049 820	8,42%
Łukasz Nowak ****	4 899 367	8,17%	4 899 367	8,17%
Piotr Żygadło *	3 604 449	6,01%	3 604 449	6,01%
Pozostali	27 132 697	45,22%	27 132 697	45,22%
Razem	59 999 388	100,00%	59 999 388	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio poprzez JR HOLDING ASI S.A. oraz Kuźnica Centrum Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Moniką Majewską
*** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś
**** bezpośrednio i pośrednio wraz z Anną Nowak

***** bezpośrednio i pośrednio wraz z Ewą Żygadło

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 31 maja 2021 r. Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień w trybie art. 69 Ustawy o ofercie, wobec czego nie nastąpiły zmiany w akcjonariacie.

II. Akcje Spółki w posiadaniu członków zarządu oraz rady nadzorczej All in! Games S.A.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2021 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Zarząd
Piotr Żygadło	Prezes Zarządu	3 604 449*	3 604 449*	6,01%
Maciej Łaś	Wiceprezes Zarządu	5 049 820**	5 049 820**	8,42%
Łukasz Górski	Wiceprezes Zarządu	30 160	30 160	0,05%
Rada Nadzorcza
Jan Watychowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	157 460	157 460	0,26%
Iwona Cygan-Opyt	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0%
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,40%
Piotr Krupa	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0%
Roman Tworzydło	Sekretarz Rady Nadzorczej	0	0	0%

* bezpośrednio (3 ⁴³⁰ 700 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Ewą Żygadło (173 749 akcji oraz głosów)

** bezpośrednio (4 ⁸⁴⁶ 240 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

W okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Spółki.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Spółki składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

D. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Spółka została utworzona w 2011 roku, a od roku 2013 była notowana na rynku NewConnect. W roku 2017 zadebiutowała na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W wyniku zrealizowanego połączenia z All IN! GAMES Sp. z o.o., Spółka prowadzi obecnie działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentruje się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Tytuły wydawane przez Spółkę charakteryzują się oryginalnością w różnych aspektach, od szaty graficznej do pomysłu na fabułę. Poza głośnym cyberpunkowym Ghostrunnerem i równie popularnym postapokaliptycznym Chernobylite, All in! Games S.A. ma w swoim portfolio m.in. grę narracyjną rozgrywającą się w alternatywnej rzeczywistości powojennej Paradise Lost (PolyAmorous) oraz inspirowane twórczością Franza Kafki Metamorphosis (Ovid Works), czy tworzone we współpracy z legendą gier RPG Chrisem Avellone'em Alaloth – Champions of The Four Kingdoms (Gamera Interactive), a także mroczne science-fantasy Arboria (Dreamplant).

I. Planowany i zrealizowany harmonogram wydawniczy

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
Deadlings	One More Level	27 sierpnia 2019	Nintendo Switch
Little Racer	The Knights of Unity	29 sierpnia 2019	Nintendo Switch
Space Cows	Happy Corruption	5 września 2019	PC, Nintendo Switch
Tools Up!	The Knights of Unity	3 grudnia 2019	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
It came from space and ate our brains	Triangle Studios	28 stycznia 2020	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	16 kwietnia 2020	PC
Daymare: 1998	Invader Studios, Destructive Creations	28 kwietnia 2020	PS4, Xbox One,
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	21 maja 2020	Nintendo Switch
Metamorphosis	Ovid Works	12 sierpnia 2020	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner	One More Level	27 października 2020	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	10 listopada 2020	Nintendo Switch
Red Wings: Aces of the Sky	All in! Games	13 października 2020	PC, PS4, Xbox One
Paradise Lost	PolyAmorous	24 marca 2021	PC, PS4, Xbox One
Ghostrunner	One More Level	1 kwietnia 2021	Amazon Luna
Tools Up! DLC #1	The Knights of Unity	13 kwietnia 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner DLC #2	One More Level	14 kwietnia 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Of Bird and Cage	Capricia Productions	20 maja 2021	PC
Tools Up! DLC #2	The Knights of Unity	2 czerwca 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Lumberhill	ARP Games	13 czerwca 2021	PC
Chernobylite	The Farm 51	28 lipca 2021	PC Wydawca: The Farm 51 S.A., All in! Games S.A.
Fort Triumph	CookieByte Entertainment	13 sierpnia 2021	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Tools Up! DLC #3	The Knights of Unity	25 sierpnia 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Ghostrunner DLC #3	One More Level	31 sierpnia 2021	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Arboria	Dreamplant	9 września 2021 / Wczesny dostęp od 2020	PC
Chernobylite	The Farm 51	28 września 2021	PS4, Xbox One Wydawca: All In! Games S.A
Ghostrunner	One More Level	28 września 2021	PS5, Xbox Series X
War Mongrels	Destructive Creations	19 października 2021	PC, PS4, Xbox One
Lumberhill	ARP Games	Q4 2021	Nintendo Switch

Ghostrunner DLC #4	One More Level	Q4 2021	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Alaloth: Champions of The Four Kingdoms	Gamera Interactive	2022	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Paradise Lost	PolyAmorous	Q1 2022	Nintendo Switch
Red Wings: American Aces	Ironbird Creations	Q1 2022	TBA
Ghostrunner Hel - Premium DLC	One More Level	Q1 2022	PC, PS4, Xbox One, PS5, Xbox Series X, Nintendo Switch
Of Bird and Cage	Capricia Productions	Q1 2022	PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Chernobylite	The Farm 51	Q1 2022	PS5, Xbox Series X
Tools Up! Ultimate Edition	The Knights of Unity	Q1 2022	PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch
Project Draw	Happy Little Moments	Q1 2022	Nintendo Switch
Project Bubble	TBA	Q1 2022	TBA
Project Rainbow	Nieogłoszony	Q2 2022	TBA
Project Bubble DLC#1	TBA	Q2 2022	TBA
Project Orbit	TBA	2022 TBA	TBA
Project Joker	Naraven Games Sàrl	Q3 2022	TBA
Project Raise	Ironbird Creations	Q3 2022	TBA
Project Bubble DLC#2	TBA	Q3 2022	TBA
Project Bubble 2	TBA	Q3 2022	TBA
Project Bubble DLC #3	TBA	Q3 2022	TBA
Project Draw 2	Happy Little Moments	Q3 2022	Nintendo Switch
Project Bubble 2 DLC#1	TBA	Q4 2022	TBA
Project Bubble 2 DLC#2	TBA	Q1 2023	TBA
Project Bubble 3	TBA	Q1 2023	TBA
Project River	TBA	Q1 2023	TBA
Cyber Slash	One More Level	Q2 2023	TBA
Project Kicker	Thirsty Skeletons sp. z o.o.	Q2 2023	TBA
Project Bubble 4	TBA	Q3 2023	TBA
Project Bubble 5	TBA	Q1 2024	TBA

II. Strategia Rozwoju

Celem Emitenta jest wspieranie utalentowanych developerów, którzy tworzą wyjątkowe gry, charakteryzujące się niestandardowymi historiami. Emitent skupia się na długoterminowej współpracy i wykorzystaniu doświadczenia developerów, by gry docierały do szerokiego grona odbiorców, spotkały się z bardzo pozytywnym odbiorem i osiągały popularność. Firmie zależy na tym, by brać udział przy danych projektach od samego początku, by pomóc developerom udoskonalać produkt na jak najwcześniejszym etapie. W swojej aktywności Spółka współpracuje z czołowymi producentami gier oraz renomowanymi wydawcami zarówno z Polski jak i ze świata (m.in. 505 Games).

Obecnie, Zarząd pracuje nad aktualizacją strategii rozwoju Spółki, którą po ustaleniu oraz zatwierdzeniu opublikuje w trybie przewidzianym przepisami prawa.

III. Osiągnięcia

Pierwsze półrocze 2021 r. było niezwykle udane zarówno pod względem przychodów, jak i sprzedaży. W tym okresie wydawca przekroczył też milion sprzedanych kopii, licząc wszystkie wydane tytuły od początku istnienia Spółki (w tym również sprzed okresu połączenia).

Strategia sprzedażowa All in! Games S.A. ma swoje przełożenie na coraz silniejszą pozycję w branży, co pokazuje miejsce w czołowej "10" rankingu największych spółek gamingowych w Polsce według Forbes. Wyróżnienia otrzymały też gry wchodzące w skład portfolio All in! Games S.A. Metamorphosis był laureatem prestiżowej nagrody SCL za ścieżkę dźwiękową, przyznawaną przez amerykańskie Society of Composers & Lyricists, a Of Bird and Cage został finalistą nagród Nordic Game Discovery Contest, wygrywając eliminacje BIG Festival z rekordową liczbą uczestników. Tytuł ten, wspólnie z Paradise Lost był także finalistą nagród Indie Celebration. Gry All in! Games S.A. były prezentowane na największych eventach branży gier, takich jak E3, PC Gaming Show, czy też Guerilla Collective.

IV. Społeczność

Społeczność firmy All in! Games S.A. z każdym kolejnym miesiącem się poszerza, co pokazują m.in. statystyki w mediach społecznościowych. Profil na portalu Facebook śledzi 10,4 tys. osób, YouTube 3,52 tys., Discord 3,8 tys., Twitter 4,5 tys., a na newsletter zapisało się 2,9 tys. osób.

Bardzo dużą społecznością mogą się pochwalić także poszczególne gry. Chernobylite posiada 14,3 tys. fanów na Facebooku, 7 tys. na Twitterze, 3,8 tys. na Discordzie, a filmy typu trailer oraz gameplay oglądane były na YouTube łącznie miliony razy (rekordowa liczba wyświetleń jednego video to 870 tys.). Metamorphosis oraz Arborię obserwuje na Facebooku odpowiednio 8,6 i 6,8 tys. osób.

All in! Games S.A. trafia również do tysięcy fanów e-sportu, poprzez sponsorowanie drużyny Wisła All in! Games Kraków.

E. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Spółka nie jest jednostką zależną od innego podmiotu. W okresie sprawozdawczym Spółka nie była również podmiotem dominującym wobec innego podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, tj. 6 września 2021 r. All in! Games S.A. zawiązała dwie spółki zależne, tj. studio developerskie i technologiczne Iron Bird Creations Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, a także Happy Little Moments Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, które zajmować się będzie tworzeniem gier i aplikacji na platformy PC oraz Nintendo Switch mających na celu kreowanie nowych systemów sprzedaży.

Ponadto, w dniu 14 września 2021 r. Spółka zawarła ze spółką ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie list intencyjny przedmiotem którego jest określenie ramowych zasad współpracy na etapie przygotowawczym, zmierzających do powołania wspólnie nowego podmiotu na rynku gier komputerowych, którego celem będzie skomercjalizowanie efektów oraz potencjału akceleracji gier ARP Games sp. z o.o., stworzonych w latach 2016- 2020 oraz kontynuacja tego programu w ramach nowego przedsięwzięcia.

F. WYBRANE DANE FINANSOWE

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
- 30 czerwca 2020 roku 1 EUR = 4,4660 PLN
- 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN
- 30 czerwca 2021 roku 1 EUR = 4,5208 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
- 30 czerwca 2020 roku 1 EUR = 4,4413 PLN
- 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,4742 PLN
- 30 czerwca 2021 roku 1 EUR = 4,5478 PLN

	Lp. Wybrane dane finansowe	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2020	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2021	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2020
1	Przychody ze sprzedaży	11 863 831	3 600 043	2 608 697	810 583
2	Wynik z działalności operacyjnej	3 923 808	(5 692 771)	862 793	(1 281 780)
	3 Zysk / strata brutto	7 041 592	(7 842 091)	1 548 351	(1 765 720)
	4 Zysk / strata netto	5 277 140	(9 230 541)	1 160 372	(2 078 342)
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 694 126)	(188 920)	(1 252 062)	(42 537)
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 446 911	(11 831 094)	2 517 022	(2 663 881)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 147 750)	9 516 419	(1 351 807)	2 142 710
8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	49 420 166	8 884 922	49 420 166	8 884 922
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	0,11	(1,04)	0,02	(0,23)
	Lp. Wybrane dane finansowe	w PLN 30.06.2021	w PLN 31.12.2020	w EUR 30.06.2021	w EUR 31.12.2020
1	Aktywa razem	51 685 150	54 720 178	11 432 744	11 857 541
2	Zobowiązania długoterminowe	12 373 746	24 786 306	2 737 070	5 371 047
	3 Zobowiązania krótkoterminowe	19 846 537	58 383 230	4 390 050	12 651 302
	4 Kapitał własny	19 464 866	(28 449 358)	4 305 624	(6 164 808)
5	Kapitał zakładowy	5 999 939	3 446 820	1 327 185	746 906

G. WAŻNIEJSZE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE EMITENTA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Rozwiązanie listu intencyjnego z EKIPA S.A.

W dniu 29 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał porozumienie o rozwiązaniu listu intencyjnego (dalej: List Intencyjny) z EKIPA S.A. z siedzibą w Krakowie. List Intencyjny został rozwiązany z uwagi na brak możliwości wypracowania w toku prowadzonych negocjacji wspólnego stanowiska w zakresie obszarów podjęcia współpracy przez Strony oraz wynikających z niej obowiązków.

Podsumowanie nabywania obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia

W dniu 16 lutego 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż w wyniku realizacji uchwały z dnia 7 grudnia 2020 r. w sprawie nabywania przez Spółkę obligacji własnych w celu ich umorzenia, w okresie od 8 grudnia 2020 r. do 15 lutego 2021 r. Spółka dokonała nabycia następujących ilości obligacji:

a) obligacji imiennych serii D2 w liczbie 320 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
b) obligacji imiennych serii D3 w liczbie 20 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 494 obligacji o łącznej wartości 494 000,00 zł, z terminem zapadalności do 01.11.2021 r.; do wykupu pozostało 474 obligacji o łącznej wartości nominalnej 474 000,00 zł);
c) obligacji imiennych serii D4 w liczbie 80 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 80 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 120 obligacji o łącznej wartości nominalnej 120 000,00 zł, z terminem zapadalności do 31.12.2021 r.; do wykupu pozostało 40 obligacji o łącznej wartości nominalnej 40 000,00 zł);
d) obligacji imiennych serii G w liczbie 355 obligacji o łącznej wartości nominalnej 355 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 585 obligacji o łącznej wartości nominalnej 585 000,00 zł, gdzie zgodnie z warunkami emisji tych obligacji Spółka dokonała wykupu 585 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 585 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
e) obligacji imiennych serii H w liczbie 30 obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 000,00 zł (łącznie wyemitowanych zostało 380 obligacji o łącznej wartości nominalnej 380 000,00 zł, z terminem zapadalności do 14.03.2021 r.; na dzień 15 lutego 2021 r. do wykupu pozostało 350 obligacji o łącznej wartości nominalnej 350 000,00 zł, które również zostały wykupione w terminie);
f) obligacji imiennych serii H1 w liczbie 300 obligacji o łącznej wartości nominalnej 300 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
g) obligacji imiennych serii I w liczbie 600 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 600 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
h) obligacji imiennych serii J w liczbie 3 195 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 3 195 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 3 515 obligacji o łącznej wartości nominalnej 3 515 000,00 zł, z terminem zapadalności do 07.04.2021 r.; na dzień 15 lutego 2021 r. do wykupu pozostało 320 obligacji o łącznej wartości nominalnej 320 000,00 zł, które również zostały wykupione w terminie);
i) obligacji imiennych serii K w liczbie 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej 100 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
j) obligacji imiennych serii L w liczbie 250 obligacji o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł (emisja została wykupiona w całości);
k) obligacji imiennych serii M w liczbie 650 obligacji o łącznej wartości nominalnej 650 000 zł (łącznie wyemitowanych zostało 700 obligacji o łącznej wartości nominalnej 700 000,00 zł, z terminem

zapadalności do 27.06.2021 r.; na dzień 15 lutego 2021 r. do wykupu pozostało 50 obligacji o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł, które również zostały wykupione w terminie).

Powyższe obligacje wyemitowane zostały każdorazowo przez spółkę All in! Games Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która była wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332655 (dalej: ALG), a na skutek połączenia (w dniu 6 czerwca 2020 roku) All in! Games Sp. z o. o. ze Spółką, prawa i obowiązki wynikające z wyemitowanych przez All in! Games Sp. z o. o. obligacji zostały w całości, z mocy prawa (sukcesja generalna) przejęte przez Spółkę.

Czynności nabywania obligacji były realizowane przez Spółkę w formie wielokrotnego zawierania transakcji zakupu poszczególnych obligacji przez Spółkę od obligatariuszy, z którymi Spółka wynegocjowała odrębnie zawarcie takich transakcji, każdorazowo:

a) wyłącznie w celu umorzenia przez Spółkę nabywanych Obligacji, na podstawie art.76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach,
b) za cenę równą ich wartości nominalnej.

Nabyte obligacje zostały umorzone.

W ramach czynności nabywania obligacji w oparciu o uchwałę z dn. 7 grudnia 2020 r. Spółka nabyła 5 900 obligacji o łącznej wartości nominalnej 5 900 000,00 zł. Środki finansowe na nabywanie przez Spółkę obligacji własnych Spółki w celu ich umorzenia pochodziły z realizacji przez Spółkę emisji akcji serii H.

Zawarcie umowy współpracy wydawniczej z QubicGames S.A.

W dniu 24 lutego 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę z QubicGames S.A. z siedzibą w Siedlcach o współpracy wydawniczej. W ramach umowy QubicGames udzieli wsparcia All in! Games S.A. w ramach dystrybucji i promocji gier All in! Games S.A. wydawanych w wersji na konsolę Nintendo Switch do momentu zawarcia umowy oraz tych, które zostaną wydane na konsolę Nintendo Switch w trakcie trwania umowy w okresie od 1 lutego 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku.

W zamian za świadczone usługi, QubicGames S.A. otrzyma wynagrodzenie w postaci części przychodów netto uzyskanych przez All in! Games S.A. ze sprzedaży gier na konsoli Nintendo Switch w okresie obowiązywania umowy.

Podsumowanie subskrypcji akcji serii H

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii H. Akcje serii H emitowane były na podstawie Uchwały Nr 30/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii H, w drodze subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. Subskrypcja akcji serii H miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Otwarcie subskrypcji nastąpiło 23 listopada 2020 roku, zakończenie subskrypcji nastąpiło 26 lutego 2021 roku.
- 1. Data przydziału akcji serii H:

Nie dotyczy, w związku z tym, że subskrypcja miała charakter prywatny, adresaci oferty obejmowali akcje serii H na podstawie umów objęcia akcji.

1. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją: Subskrypcja obejmowała nie więcej niż 25.531.800 akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
1. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy.
1. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: Nie składano zapisów, w ramach subskrypcji prywatnej objęto łącznie 25.531.188 akcji serii H.
1. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach subskrypcji prywatnej zostały objęte łącznie 25.531.188 akcji serii H.
1. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane: 1,67 zł.
1. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii H zawarto umowy objęcia akcji serii H ze 126 podmiotami.
1. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji prywatnej akcji serii H zawarto umowy objęcia akcji serii H ze 126 podmiotami.
1. Nazwa subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: Spółka nie zawierała umowy o subemisję.
1. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej: 42 637 083,96 zł.
1. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: Łączne koszty emisji akcji serii H wyniosły 57 200,- zł w tym:
przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 18 500,- zł, obejmują: sporządzenie dokumentacji z uwzględnieniem kosztów doradztwa, koszty aktów notarialnych, podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego, opłatę do KRS (za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym),

wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,
sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 38 700,- zł,
promocja oferty: 0 zł.
1. Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych: Akcje serii H zostały w pełni opłacone wkładami pieniężnymi, wpływami na rachunek bankowy Spółki.

Wykup i umorzenie obligacji serii H

W dniu 12 marca 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich niewykupionych do tej pory obligacji serii H w liczbie 350 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 350.000,00 zł. Wykup obligacji serii H odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych obligacji.

Obligacje serii H wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie ze Spółką zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

Harmonogram wydawniczy All In! Games S.A.

W dniu 25 marca 2021 roku Zarząd Spółki opublikował zaktualizowany harmonogram wydawniczy Spółki, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Spółki w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów. W celu zachowania porządku oraz kompletności informacji harmonogram zawiera również zestawienie produkcji wydanych do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego.

Ostateczna data premiery każdej gry uzależniona jest od terminowej realizacji planu produkcji – zgodnej z harmonogramem ustalonym w umowie wydawniczej oraz od zakończonego procesu certyfikacji gry przez poszczególne sklepy.

Popremierowe dane dotyczące sprzedaży gry Paradise Lost

W dniu 29 marca 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż zgodnie z danymi sprzedażowymi, gra Paradise Lost ("Gra"), której premiera odbyła się 24 marca 2021 r., do dnia 28 marca 2021 r. włącznie została sprzedana w liczbie 12 434 egzemplarzy na platformie Steam.

Zawarcie umowy cesji własności intelektualnej

W dniu 30 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę cesji własności intelektualnej ("Porozumienie") pomiędzy Spółką a 505 GAMES SPA z siedzibą w Mediolanie, Włochy ("Partner").

Strony, działając na podstawie ustaleń zawartych w umowie wydawniczej z dnia 8 czerwca 2020 r., zawarły Porozumienie, którego przedmiotem było scedowanie przez Spółkę oraz nabycie przez Partnera praw własności intelektualnej do tytułu Ghostrunner. W ramach zawartego Porozumienia Spółce przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 5 000 000 EUR, które zostało wypłacone w kwietniu 2021 r.

Z dniem zapłaty wynagrodzenia Partner stał się jedynym i wyłącznym właścicielem praw do tytułu Ghostrunner, uprawnionym do dalszego rozwijania marki.

All In! Games S.A. zachował prawo do udziału w zyskach z gry Ghostrunner na zasadach określonych w umowie wydawniczej zawartej dnia 8 czerwca 2020 r.

Zawarcie porozumienia do umowy pożyczki

W dniu 31 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z Panem Tomaszem Majewskim ("Pożyczkodawca"), porozumienie do umowy pożyczki zawartej 11 maja 2020 r. między All In! Games sp. z o.o. i Pożyczkodawcą ("Umowa"). Przedmiotem zawartej Umowy było udzielenie All In! Games sp. z o.o., a następnie Spółce przez Pożyczkodawcę pożyczki w kwocie 15 500 000 (piętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych w formie linii pożyczkowej.

Zgodnie z zawartą Umową spłata wypłaconej kwoty, powiększonej o należne odsetki, powinna nastąpić w terminie do 30 kwietnia 2023 r. Oprocentowanie pożyczki jest na warunkach rynkowych. Umowa nie reguluje zabezpieczenia spłaty pożyczki.

Na mocy zawartego Porozumienia Pan Tomasz Majewski zwolnił All In! Games S.A. z zobowiązania do zwrotu części pożyczki w kwocie odpowiadającej 5 000 000 (pięć milionów) złotych.

Spółka, w zamian za to umorzenie, zobowiązana była do przedterminowego zwrotu Pożyczkodawcy kwoty 3 000 000 (trzy miliony) złotych z udzielonej pożyczki, co nastąpiło w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Porozumienia.

W pozostałej części zobowiązania, nieobjętej zwolnieniem z długu oraz nieobjętej wcześniejszą spłatą, zastosowanie znajdują postanowienia zawarte w Umowie.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia została uruchomiona nowa linia pożyczkowa, obejmująca kwotę 5 000 000 (pięć milionów) złotych, która może zostać wypłacona Spółce jednorazowo lub w częściach w okresie 24 miesięcy od daty zawarcia Porozumienia.

W odniesieniu do odnowionej linii pożyczkowej, w szczególności oprocentowania oraz terminu zwrotu pożyczki, zastosowanie znajdują postanowienia zawarte w Umowie.

Zawarcie umowy wydawniczej z ARP Games sp. z o.o.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę wydawniczą z ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie ("Partner", "ARP Games") na podstawie, której Spółka wyda na platformach PC oraz Nintendo Switch grę komputerową pod tytułem "Lumberhill" ("Gra") stworzoną w ramach Programu Akceleracyjnego Partnera przez zespół 2BIGO sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

W ramach zawartego porozumienia Partner dostarczył Spółce gotową, w pełni sfinansowaną przez siebie Grę w wersji na PC. All In! Games S.A. poniesie koszty stworzenia przez Partnera portu Gry na platformę Nintendo Switch oraz koszty związane z promocją i dystrybucją Gry.

Umowa nie przewiduje wypłaty budżetu deweloperskiego przez Spółkę na rzecz ARP Games. Partnerowi przysługuje udział w przyszłych przychodach ze sprzedaży Gry. Podział tantiem nastąpi na zasadach rynkowych.

Partner, na mocy zawartego porozumienia, udzieli All In! Games wyłącznej licencji, bez ograniczeń terytorialnych na korzystanie z autorskich praw majątkowych i innych praw do Gry na okres nie krótszy niż 5 lat. Gra w wersji na PC została wydana 13 czerwca 2021 r., natomiast premiera Gry na platformie Nintendo Switch nastąpi w drugiej połowie 2021 r.

Dane dotyczące sprzedaży gry Ghostrunner w 2020 roku

W dniu 6 kwietnia 2021 roku Zarząd poinformował, iż po ostatecznym zweryfikowaniu danych dotyczących sprzedaży, w tym po uzyskaniu pełnej informacji o zwrotach oraz szczegółowych danych o sprzedaży w formie zestawienia przekazanego przez partnera, łączna sprzedaż gry, której premiera odbyła się 27 października 2020 r., do dnia 31 grudnia 2020 r. przekroczyła liczbę 500 tys. egzemplarzy, natomiast po uwzględnieniu zwrotów sprzedaż przekroczyła liczbę 482 tys. egzemplarzy.

Powyższa liczba obejmuje sprzedaż detaliczną gry na wszystkich platformach sprzętowych oraz we wszystkich sklepach.

Sprzedaż z podziałem na platformy prezentowała się następująco:

Platforma Steam 53% całej sprzedaży gry w 2020 r.;
Platformy konsolowe: Xbox, PS4 oraz Nintendo Switch 23% całej sprzedaży gry w2020 r.;
Pozostałe sklepy (w tym również sprzedaż DLC) 24% całej sprzedaży gry w 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. przybliżona wartość sprzedaży gry oraz DLC, określona na podstawie danych zaraportowanych przez partnera, wynosiła prawie 7 000 000 EUR.

Po ostatecznym zweryfikowaniu danych dotyczących sprzedaży, w tym po uzyskaniu pełnej informacji o zwrotach oraz szczegółowych danych o sprzedaży, na dzień 31 maja 2021 r. liczba sprzedanych egzemplarzy gry Ghostrunner wyniosła 761 221 egzemplarzy

Wykup i umorzenie obligacji serii J

W dniu 7 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich niewykupionych do tej pory obligacji serii J w liczbie 320 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 320.000,00 zł. Wykup obligacji serii J odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych obligacji.

Obligacje serii J wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

Spłata pożyczek

W dniu 9 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty ostatniej transzy w kwocie 400 000 zł tytułem spłaty pożyczek, na których spłatę zostały wyemitowane akcje serii H. Spółka dokonał spłaty pożyczek w łącznej wysokości 30 686 200 zł oraz 10 000 euro, tym samym zmniejszając o tę kwotę zobowiązania z tytułu finansowania dłużnego. Spłaty zostały dokonane w formie gotówkowej, w tym środkami z tytułu emisji akcji serii H.

Informacja o zmniejszeniu zadłużenia

W dniu 22 kwietnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował o spłacie zadłużenia o kwotę 56 mln zł, w terminie od dnia 1 października 2020 r.

W ramach zmniejszania kwoty zadłużenia Spółka zrealizowała spłatę pożyczek oraz wykup obligacji w celu ich umorzenia.

Koszty finansowe związane ze spłatą zadłużenia wyniosły łącznie 1,6 mln PLN i zostały uwzględnione w wynikach finansowych Spółki.

Otrzymanie wezwania do wykonania umowy

W dniu 5 maja 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał od pełnomocnika spółki The Knights of Unity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy". Zgodnie z treścią pisma, spółka The Knight of Unity sp. z o.o. oczekuje od Spółki dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe.

Pismo pełnomocnika spółki The Knights of Unity nie określało podstawy prawnej żądania.

W opinii Zarządu Spółki, żądanie spółki The Knight of Unity jest niezasadne. Niezależnie od niniejszej oceny otrzymanego pisma, intencją Zarządu Spółki jest kontynuowanie korzystnej dla obydwu stron współpracy ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. Z tego względu Zarząd Spółki będzie czynił starania w celu polubownego rozwiązania sprawy.

Wykup i umorzenie obligacji serii M

W dniu 25 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek za ostatni okres odsetkowy oraz wykupu i umorzenia wszystkich niewykupionych do tego dnia obligacji serii M w liczbie 50 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł.

Wykup obligacji serii M odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji tych obligacji.

Obligacje serii M wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie z Emitentem zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020r.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU 30 CZERWCA 2021

Wykup i umorzenie obligacji serii C2

W dniu 22 lipca 2021 roku Zarząd Spółki dokonał wykupu i umorzenia wszystkich obligacji serii C2 w liczbie 400 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł.

Obligacje wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie ze Spółką zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

Złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu

W dniu 26 lipca 2021 roku złożony został do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu Spółki, sporządzonego w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

a) 30.160.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), oraz
b) 25.531.188 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii H").

Akcje Serii G oraz Akcje Serii H są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLSNTFG00025. Zamiarem Zarządu Spółki jest objęcie ich kodem ISIN PLSNTFG00017, pod którym aktualnie zarejestrowane są akcje A, B, C, D, E oraz F Spółki, które są przedmiotem obrotu na rynku głównym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Popremierowe dane dotyczące sprzedaży gry Chernobylite

W dniu 3 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki poinformował, iż zgodnie z informacjami otrzymanymi od The Farm 51 Group S.A. ("Partner"), od dnia premiery w wersji wczesnego dostępu na PC do dnia 3 sierpnia 2021 r. wolumen sprzedanych kopii gry Chernobylite na komputery PC wyniósł ponad 200.000 sztuk. Spółka partycypuje w zyskach ze sprzedaży gry, zarówno w wersji konsolowej jak również na PC.

Przychód netto ze sprzedaży pełnej gry na PC zostanie ujęty w sprawozdaniu finansowym za III kwartał 2021 roku.

Gra spotkała się z bardzo pozytywnym odbiorem graczy skutkującym oceną na poziomie 8.4 w systemie Metacritic.

Zarząd Spółki podkreśla, że platforma Steam zapewnia swoim użytkownikom prawo do zwrotu zakupionych produktów, więc przedstawione powyżej informacje mogą ulec zmianie.

Podpisanie listu intencyjnego z Punch Punk S.A.

W dniu 12 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki zawarł ze spółką Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: Partner) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do współpracy przy stworzeniu i wydaniu gry (dalej: Gra) przy założeniu, że All In! Games S.A. będzie pełnił rolę wydawcy, odpowiedzialnego za sprzedaż oraz marketing Gry.

Na podstawie Listu Intencyjnego Strony zobowiązały się do prowadzenia negocjacji, których celem będzie:

a) uzgodnienie zasad współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry,
b) ustalenie zasad nawiązania współpracy kapitałowej między Spółką i Partnerem.

Negocjacje powinny zakończyć się w IV kwartale 2021 r. podpisaniem przez Strony umowy wydawniczej, regulującej zasady współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry.

Zakładany budżet developerski Gry ustalony został na kwotę nie mniejszą niż 1,9 mln PLN, natomiast łączna wartość środków zaangażowanych w Grę przez All In! Games S.A. wyniesie nie mniej niż 3,6 mln PLN. Strony ustaliły również, że na podstawie zawartej umowy wydawniczej, Partnerowi przysługiwały będą tantiemy nie mniejsze niż:

a) 10% dochodu netto uzyskiwanego przez All In! Games S.A. ze sprzedaży Gry do momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu,
b) 60% dochodu netto uzyskanego przez All In! Games S.A. ze sprzedaży Gry od momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu.

Zawarta umowa zawierała będzie szczegółowe zasady zwrotu kwoty zainwestowanej przez Spółkę w produkcję Gry, a także zasady powiązania kapitałowego pomiędzy Stronami, w tym sposób wyceny akcji Punch Punk S.A., które zostaną objęte przez All In! Games S.A. List Intencyjny nie nakłada na którąkolwiek ze Stron obowiązku ponoszenia jakichkolwiek wydatków.

Wykup i umorzenie obligacji serii D1

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki dokonał wypłaty odsetek oraz wykupu i umorzenia wszystkich wyemitowanych obligacji serii D1 w liczbie 410 sztuk, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 410.000,00 zł.

Obligacje serii D1 wyemitowane zostały przez ALL IN! GAMES sp. z o.o., której połączenie ze Spółką zostało zarejestrowane w dniu 6 czerwca 2020 r.

Podpisanie listu intencyjnego z wydawcą Future Friends Games Limited

Spółki W dniu 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki zawarł ze spółką Future Friends Games Limited z siedzibą w Broadstairs, Wielka Brytania (dalej: Partner) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do współpracy przy wydaniu gry Exo One (dalej: Gra) na konsole PlayStation i Nintendo Switch (dalej: Platformy) oraz przyznania przez Partnera Spółce wyłącznego ogólnoświatowego prawa i licencji na komercyjną dystrybucję wersji wydawniczych Gry. Negocjacje powinny zakończyć się w terminie do dnia 30 listopada 2021 roku podpisaniem przez Strony umowy regulującej zasady współpracy Stron (dalej: Umowa Główna).

Ponadto, niezależnie od zawarcia Umowy Głównej, od 1 września 2021 r. All in! Games świadczy na rzecz Partnera usługę portowania i Quality Assurance (QA) Gry na konsole Xbox One i Xbox Series X (dalej: Usługi).

List Intencyjny został zawarty na czas określony, tj. do czasu zawarcia Umowy Głównej. Jeśli Umowa Główna nie zostanie zawarta, zobowiązania Stron dotyczące wersji Gry na konsolę Xbox (w związku ze świadczonymi Usługami) będą nadal traktowane jako wiążące.

Podpisanie Listu Intencyjnego jest pierwszym krokiem do stworzenia przez Spółkę alternatywnych kanałów generujących przychody poprzez świadczenie usług portowania i Quality Assurance dla firm trzecich.

Zawiązanie spółek zależnych

W dniu 6 września 2021 r. Spółka zawiązała dwie spółki zależne pod firmami: Happy Little Moments Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz Iron Bird Creations Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy każdej z tych spółek został określony na 100.000,00 zł, który dzieli się na 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Wszystkie akcje mają zostać objęte oraz opłacone po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej przez All in! Games S.A. w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 100.000,00 zł na rzecz każdej ze spółek.

Happy Little Moments S.A. będzie studiem developerskim, której gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. będzie się koncentrować na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób.

Spółka Iron Bird Creations S.A. będzie łączyć w sobie zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Będzie składała się z dwóch zespołów: jeden, który będzie skupiony na tworzeniu gier; drugi, skupiony na działaniach czysto technologicznych, takich jak portowanie, sztuczna inteligencja, czy tzw. tech assestments. Iron Bird Creations S.A. planuje premierę pierwszej gry o oryginalnym IP na konsole obecnej i nowej generacji na rok 2022.

Powołanie nowych spółek zależnych jest jednym z ważnych elementów nowej strategii, nad którą obecnie Zarząd pracuje, a która po sfinalizowaniu i przyjęciu zostanie przez Zarząd ogłoszona.

Zawarcie listu intencyjnego z ARP Games sp. z o.o.

W dniu 14 września 2021 r. Zarząd Spółki zawarł ze spółką ARP Games sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie (dalej: Partner, ARP Games) list intencyjny (dalej: List Intencyjny) przedmiotem, którego jest określenie ramowych zasad współpracy Stron na etapie przygotowawczym, zmierzających do powołania wspólnie nowego podmiotu na rynku gier komputerowych (dalej: Nowy Podmiot), którego celem będzie skomercjalizowanie efektów oraz potencjału akceleracji gier Partnera, stworzonych w latach 2016-2020 oraz kontynuacja tego programu w ramach nowego przedsięwzięcia (dalej: Projekt).

Rolą Nowego Podmiotu będzie wyszukiwanie, akceleracja i finansowanie produkcji gier komputerowych, wybranych do realizacji przez Strony i nadzór nad produkcją tychże gier, które będą wykonywane przez zewnętrzne podmioty. All In! Games S.A. będzie pełnić rolę wydawcy, odpowiedzialnego za wprowadzanie ukończonych projektów na rynek.

Rozwój Projektu realizowanego przez Nowy Podmiot będzie finansowany ze środków pozyskanych od inwestorów prywatnych lub instytucjonalnych. Za pozyskanie środków na rozwój Projektu będzie odpowiedzialna All in! Games S.A., z kolei ARP Games będzie odpowiedzialna za organizację, realizację i zarządzanie Projektem.

Wraz z zawarciem Listu Intencyjnego Strony zobowiązały się do:

a) podjęcia negocjacji biznesowych w celu ustalenia szczegółowych warunków współpracy w ramach Projektu,
b) wspólnego wypracowania biznes planu wykazującego efektywność ekonomiczną Projektu.

Zarząd wskazuje, iż decyzja o powołaniu Nowego Podmiotu jest jedną z ważnych elementów nowej strategii, nad którą obecnie Zarząd pracuje, a która po sfinalizowaniu i przyjęciu zostanie przez Zarząd ogłoszona, jak również może mieć istotny wpływ na rozwój portfolio oraz przyszłe wyniki finansowe All In! Games S.A.

Zawarcie aneksów do umów ograniczających rozporządzanie akcjami Spółki.

W dniu 15 września 2021 r. Spółka zawarła z siedmioma akcjonariuszami Spółki, na ich wnioski, aneksy do umów ograniczających rozporządzanie akcjami serii G Spółki (dalej "Umowy lock-up").

Na podstawie aneksów, wydłużony został okres obowiązywania umów lock-up o 12 miesięcy, tj. akcjonariusze – będący stronami umów lock-up zobowiązali się, że nie będą dokonywać bez zgody Spółki czynności rozporządzających, dotyczących akcji serii G Spółki, przez okres 36 miesięcy, liczony od dnia zawarcia umów lockup, tj. począwszy od dnia 26 czerwca 2020 r.

Ponadto, na podstawie aneksów do Umów lock-up zawartych z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Tomaszem Majewskim, dokonano zmiany liczby akcji objętych ograniczeniami, określonymi w umowie lock-up, tj.:

zwiększono o 2 853 825 liczbę akcji objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Januarego Ciszewskiego, oraz odpowiednio
zmniejszono o 2 853 825 liczbę akcji objętych zakazem rozporządzania na podstawie Umowy lock-up przez Pana Tomasza Majewskiego,

w związku z czym ogólna liczba akcji objętych zakazem rozporządzania zawartym na podstawie umów lock-up nie uległa zmianie. W tych okolicznościach Zarząd Spółki uznał, że zawarcie aneksów do Umów lock-up, w zakresie zmian liczby akcji objętych ograniczeniami na podstawie umów lock-up, posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki, jest neutralne dla pozostałych akcjonariuszy Spółki.

Uwzględniając powyższe zmiany, umowy ograniczające rozporządzanie akcjami Spółki, o których zawarciu informowano raportem bieżącym nr 26/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r., począwszy od dnia 15 września 2021 r. dotyczą następujących liczb akcji:

p. Piotr Żygadło 3 000 000 (słownie: trzy miliony) akcji,
p. Tomasz Majewski 1 646 175 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji,
p. Maciej Łaś 4 500 000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji,
p. Łukasz Nowak 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji,
JR HOLDING ASI S.A. 3 770 000 (słownie: trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji,
p. January Ciszewski 3 353 825 (słownie: trzy miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć) akcji,
p. Artur Górski 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji

i obowiązywać będą do dnia 26 czerwca 2023 r. włącznie.

H. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE ZWIĄZANEGO Z NIMI RYZYKA

Spółka jest emitentem obligacji, za pośrednictwem których pozyskuje finansowanie dłużne, co potencjalnie otwiera Spółkę na ryzyko utraty płynności finansowej i ryzyko stopy procentowej. Pozyskanie środków w ramach emisji akcji serii H, które zostały przeznaczone na ograniczenie zadłużenia, jest elementem mitygującym te ryzyka. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń ani nie przyjmowała celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym.

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA, NA JAKIE JEST NARAŻONA JEDNOSTKA

• Ryzyko utraty płynności

Emitent może finansować swoją bieżącą działalność poprzez finansowanie dłużne, w związku z czym Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie terminowo realizować swoich zobowiązań finansowych. W przypadku okresowego, znaczącego spadku sprzedaży lub innych czynników wpływających na poziom i strukturę przepływów pieniężnych Emitent może doświadczyć niedoborów gotówki, co w konsekwencji może spowodować trudności w regulowaniu wszelkiego rodzaju zobowiązań powstałych w toku działalności zgodnie z ich terminem zapadalności. W przypadku, gdyby przyszłe przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej lub inne zasoby kapitałowe Emitenta były niewystarczające do zapewnienia płynności finansowej, Emitent może być zmuszony do ograniczenia zakresu prowadzonej działalności i planowanych nakładów inwestycyjnych, sprzedaży aktywów, pozyskania dodatkowego finansowania zewnętrznego (dłużnego lub udziałowego), refinansowania bądź nawet restrukturyzacji.

• Ryzyko nietrafienia z produktem w oczekiwania rynku

Działalność i plany Spółki w dużej mierze oparte są o sprzedaż gier. Jeżeli przyjęte założenia się sprawdzą, to Spółka ma szansę osiągnąć znaczne zyski w niedługim okresie czasu. Natomiast ze względu na specyfikę branży gier komputerowych istnieje ryzyko, że w przypadku ewentualnego nietrafienia produktów w gusta odbiorców, oczekiwane wyniki ekonomiczne zostaną zrealizowane w niewielkim zakresie.

• Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które produkty Spółki nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Spółkę pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Spółki do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Spółkę gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Spółkę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

• Ryzyko walutowe

Spółka wskazuje, iż w ramach wykonywanej działalności, większość przychodów związanych z realizacją projektów gier jest rozliczana w walutach obcych (głownie euro i dolar amerykański). Równocześnie większość kosztów ponoszona jest w Polsce i rozliczana w walucie krajowej PLN. Taka sytuacja powoduje narażenie Spółki na ryzyko z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Celem ograniczenia opisanego powyżej ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje wahania kursów walut obcych oraz kurs PLN. W sytuacji znacznych wahań kursu walut Spółka rozważy możliwość stosowania strategii zabezpieczającej przed nadmiernymi wahaniami cen waluty obcej.

• Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Zrealizowane przez Spółkę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka Spółka może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.

• Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

• Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jej działalność.

• Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność Spółki opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej. Rezygnacja kluczowych osób z punktu widzenia rozwoju Spółki oraz prowadzenia jej bieżącej działalności może mieć negatywny wpływ na jej działalność operacyjną bądź sytuację finansową . W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka podejmuje działania w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne, organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Działalność Spółki jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Spółka jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Spółkę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Spółkę. Spółka dąży do unikania takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Spółkę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję społeczności internetowej. Spółka nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Spółka stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

• Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Potencjalni pracownicy powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.

W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Spółki. Od początku działalności, Spółce udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników.

• Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Spółkę oczekiwanych wyników finansowych.

• Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Spółka ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 12 do 18 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Spółka dokłada należytej, profesjonalnej staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Spółkę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Spółki.

• Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo strategia rozwoju Spółki zakłada między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki.

• Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko pogorszenia się wizerunku Spółki

Na wizerunek Spółki istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Spółki oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Spółki przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Spółce, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności

Głównym celem Spółki jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Spółka będzie zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Spółkę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

• Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak działalność Spółki związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo Spółka jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

• Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę jak również poprzednika prawnego Spółki

zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Spółkę, a tym samym potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

• Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

• Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki.

• Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek

Planem Spółki jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Spółki. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

• Ryzyko wysokości przychodów z ukończonych gier

Produkowana gra nie posiada wartości rynkowej możliwej do oceny w sposób obiektywny przed jej wydaniem i zaoferowaniem klientom. Możliwe są jedynie oszacowania biorące pod uwagę krąg potencjalnych odbiorców docelowych, jakość produktu, świadomość marki, zasięg dystrybucji i marketingu i inne elementy przyjęte jako założenia projektu. Na wysokość sprzedaży, a tym samym przychodów trafiających do producenta, może wpływać szereg trudnych do przewidzenia czynników takich jak niezapowiedziane pojawienie się konkurencyjnych produktów, zmiana zainteresowania rynku daną tematyką, zwiększające się wymagania odbiorców odnośnie jakości produktu bądź zmieniająca się kondycja finansowa społeczeństwa.

Spółka realizuje szereg działań minimalizujących te czynniki ryzyka:

ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Spółki pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty,
wysoka jakość produktów Spółki jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,
aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Spółki związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.

I. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W III kwartale b.r. Spółka wydała następujące gry: Chernobylite na PC (28 lipca - wyjście z Early Access) oraz na konsole (28 września – PS4 i Xbox One); Fort Triumph na PS4, Xbox One, Nintendo Switch (13 sierpnia); Tools Up! DLC na PC, PS4, Xbox One, Nintendo Switch (25 sierpnia); Arboria na PC (9 września – wyjście z Early Access). 28 września b.r., na platformach najnowszej generacji – PS5 i Xbox Series X – zadebiutował również Ghostrunner. Pomimo sprzedaży praw własności intelektualnej do gry Ghostrunner Spółka będzie uczestniczyć w zyskach ze sprzedaży także tej wersji.

J. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W I PÓŁROCZU 2021 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia w szczególności o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Wszystkie istotne informacje są zawarte w pozostałych punktach raportu.

K. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta za rok obrotowy 2021.

L. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W sprawie ze skargi Spółki na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 1482/19 uchylił decyzję w zaskarżonej części oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania w kwocie 7417,00 zł. Wyrok nie jest prawomocny.

Sąd podzielił zarzuty skargi Spółki dotyczące naruszenia przez organy podatkowe szeregu przepisów postępowania, co doprowadziło do wydania decyzji opartej na nieprawidłowo ustalonym stanie faktycznym, zawierające sprzeczności w rozumowaniu i wadliwe uzasadnienie. W praktyce oznacza to, że organ odwoławczy będzie zobowiązany do ponownego rozpatrzenia odwołania z uwzględnieniem oceny prawnej wyrażonej w wyroku .

Uwzględnienie zarzutów proceduralnych wyklucza wyrażenie przez sąd w wyroku jednoznacznej oceny sprawy pod kątem przepisów prawa materialnego. Sporna kwota zobowiązania podatkowego jest wykazywana w bilansie Spółki w postaci rezerwy na zobowiązanie.

W sprawie niesporne jest, że Spółka oprócz czynności opodatkowanych VAT wykonywała również działalność spoza zakresu przedmiotowego tego podatku (działalność inwestycyjna), czego skutkiem był obowiązek zastosowania proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego, na podstawie art. 86 ust. 2a ustawy o VAT, co nie spowoduje zwrotu podatku VAT w pełnej wysokości.

W dniu 8 października 2020 roku Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie o uchyleniu decyzji z dnia 12 grudnia 2018 r. wydanej przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w części dotyczącej określenia wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za IV kwartał 2016 r. I kwartał 2017 r., wysokości kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu rachunek bankowy podatnika za II kwartał 2017 r. i III kwartał 2017 r., kwoty podatku, o której mowa w art. 108 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r., styczeń 2017 r. i za czerwiec 2017 r. oraz ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 112b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od I kwartału 2017 r. do III kwartału 2017r. i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji w tym zakresie. Otrzymana decyzja jest konsekwencją wydanego w dniu 20 grudnia 2019 r. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyroku uchylającego zaskarżoną przez Spółkę decyzję z dnia 12 grudnia 2018 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie.

Ponadto w dniu 5 maja 2021 roku Spółka otrzymała od pełnomocnika spółki The Knights of Unity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, będącej deweloperem gry Tools Up!, dokument zatytułowany "Przedsądowe wezwanie do wykonania umowy". Zgodnie z treścią pisma, spółka The Knight of Unity sp. z o.o. oczekuje od Spółki dokonania cesji wszelkich umów dystrybucyjnych dotyczących gry Tools Up! oraz przeniesienia na The Knights of Unity sp. z o.o. administracji kontem na każdej z platform sprzedażowych lub usunięcia gry z platformy, jeżeli przeniesienie administracji nie jest możliwe.

Pismo pełnomocnika spółki The Knights of Unity nie określa podstawy prawnej żądania.

M. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, wszystkie transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych oraz miały charakter typowy i zawierane były w normalnym trybie działalności.

N. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI — ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielił żadnych poręczeń lub gwarancji.

O. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.

Ze względu na charakter działalności Emitenta, Spółka nie prowadziła prac badawczo rozwojowych.

P. POSIADANE PRZEZ EMITENTA ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów.

Q. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Nie wystąpiły.

R. OŚWIADCZENIA

Działając jako Zarząd All in! Games S.A. oświadczymy, że według naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową All in! Games S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto oświadczamy, że półroczne sprawozdanie z działalności All in! Games S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji All in! Games S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Kraków, 19 listopada 2021 roku.

Maciej Jakub Łaś

Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2021.11.19 18:13:16 +01'00'

Dokument podpisany przez ŁUKASZ GÓRSKI Data: 2021.11.19 18:07:36 CET

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Piotr Żygadło Maciej Łaś Łukasz Górski