Sprawozdanie Zarządu z działalności ALL iN! GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALL iN! GAMES za I półrocze 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2025 R. JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ALL IN! GAMES S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

SPIS TREŚCI

1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES 3
1.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ3
	1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ3
	1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2025 R. 4
	1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ7
	1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ7
	1.6. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 8
2.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU8
	2.1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE 10
	2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU10
	2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ10
	2.4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM11
	2.5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 12
	2.6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ12
	2.7. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI12
	2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
	2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ12
2.10.	AKCJE WŁASNE13
3.	RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ13
4.	OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK18
5.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU18

1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ALL IN! GAMES

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

Informacje ogólne	ALL iN! GAMES S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 533 605 999
Fax	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.allingames.com
Numer KRS	0000377322
Numer Regon	142795831
Numer NIP	108 001 02 99
Kod LEI	25940082U6IJ0K29FS45
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 562 272,20 zł i dzieli się na: • 1 504 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A • 20 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B • 325 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C • 180 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D • 92 600 akcji zwykłych na okaziciela serii E • 2 186 600 akcji zwykłych na okaziciela serii F • 30 160 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G • 25 531 188 akcji zwykłych na okaziciela serii H • 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii I • 3 623 334 akcji zwykłych na okaziciela serii J wszystkie akcje o wartości nominalnej 0,10 zł.

1.2. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie doszło do zmian w składzie Zarządu Jednostki Dominującej.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

Zarząd
Prezes Zarządu	Marcin Kawa
Wiceprezes Zarządu	Maciej Łaś

RADA NADZORCZA

Na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej był następujący:

	Rada Nadzorcza
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Łukasz Nowak
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Krupnik
Członek Rady Nadzorczej	Piotr Szczęśniak
Członek Rady Nadzorczej	Michał Czynszak
Sekretarz Rady Nadzorczej	Piotr Strzeboński

1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2025 R.

ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej "Spółką", "Jednostką Dominującą" lub "All in! Games") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ALL IN! GAMES, w skład której wchodzą ponadto, następujące podmioty podlegające konsolidacji:

1) Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Po zarejestrowaniu w dniu 16 września 2022 r. kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations, udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w spółce Ironbird Creations S.A. wynosił 80,80%. W dniu 23 września 2022 r. Jednostka Dominująca jako sprzedający oraz spółka Ironbird Creations S.A., jako kupujący zawarły umowę zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Następnie w dniu 31 marca 2023 r. sprzedano 49 505 akcji Ironbird Creations S.A. spółce One More Level S.A. z siedzibą w Krakowie oraz w dniu 7 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 100 000 akcji Ironbird Creations S.A. Panu Łukaszowi Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 25,00 zł za jedną akcję, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2025 roku.

W dniu 16 stycznia 2025 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/01/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości.

Na podstawie tej uchwały, Zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie wyższą niż 8.571,50 zł, tj. z kwoty 132.415,20 zł do kwoty nie niższej niż 132.700,90 zł w drodze emisji nie mniej niż 2.857 i nie więcej niż 85.715 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł.

Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie § 7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłączono w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Środki pochodzące z emisji akcji w części zostaną przeznaczone na kontynuację produkcji gry Phantom Hellcat oraz częściową spłatę zobowiązania wobec Jednostki Dominującej.

W wyniku przeprowadzonej emisji, na dzień bilansowy Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 63,26% akcji spółki Ironbird Creations S.A.

Informacje ogólne	IRONBIRD CREATIONS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 533 605 999
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.ironbirdcreations.com
Data rejestracji	27.10.2021 r.
Numer KRS	0000929347
Numer Regon	520296564
Numer NIP	6783193365
Kapitał zakładowy	136 360,80 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	63,26%
Zarząd	Maciej Łaś – Prezes Zarządu

2) Happy Little Moments S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 6 września 2021 r. z zamiarem pełnienia roli studia developerskiego, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników i przez to będą promować inne tytuły z portfolio All in! Games. Happy Little Moments opracowała i wydała w 2022 roku dwie gry komputerowe: Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales, wydane w 2022 roku. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w spółce Happy Little Moments S.A.

W dniu 28 czerwca 2024 r. Zarząd spółki podjął uchwałę o zawieszeniu działalności spółki z dniem 30 czerwca 2024 r. W dniu 2 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił o wpisie z wnioskowaną datą tj. 30 czerwca 2024 r.

Informacje ogólne	HAPPY LITTLE MOMENTS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 533 605 999

[email protected]
www.hlmstudio.com
14.12.2021 r.
0000938847
520676404
6783194407
100 000,00 zł
100%
Maciej Łaś – Prezes Zarządu

3) Taming Chaos S.A. z siedzibą w Krakowie – spółka została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2022 r. Zamiarem Jednostki Dominującej jest, aby spółka ta prowadziła działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch. W dniu 29 grudnia 2022 r. została zawarta umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Taming Chaos. Na podstawie Umowy, Jednostka Dominująca wniosła do Taming Chaos S.A. wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, celem pokrycia przez Jednostkę Dominującą podwyższenia kapitału zakładowego Taming Chaos o kwotę 15.849.000 zł dokonanego poprzez podwyższenie dotychczasowej wartości nominalnej każdej z 1.000.000 akcji Taming Chaos S.A. na okaziciela serii A o kwotę 15,85 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Taming Chaos S.A. zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 stycznia 2023 r.

Następnie w dniu 6 kwietnia 2023 r. miało miejsce podpisanie umowy sprzedaży 50 000 sztuk akcji spółki Taming Chaos S.A. na rzecz Pana Łukasza Nowak. Cena sprzedaży akcji została ustalona na 10 zł za sztukę, a zapłata do Jednostki Dominującej wpłynie do końca grudnia 2024 roku. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca jest w posiadaniu 95% akcji Taming Chaos S.A.

Informacje ogólne	TAMING CHAOS S.A.
Adres siedziby	os. Bohaterów Września 82, 31-621 Kraków
Telefon	+48 533 605 999
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
Adres strony internetowej	www.tamingchosgames.com
Data rejestracji	19.10.2022 r.
Numer KRS	0000997635
Numer Regon	523443391
Numer NIP	6783201277
Kapitał zakładowy	15 950 000,00 zł
Udział jednostki dominującej w kap. zakładowym	95%
Zarząd	Marcin Kawa – Prezes Zarządu Łukasz Nowak – Członek Zarządu

W dniu 1 sierpnia 2024 Pan Łukasz Nowak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu tej spółki i od tego dnia Zarząd Taming Chaos S.A. jest jednoosobowy.

Grupa Kapitałowa Jednostki Dominującej na dzień 30 czerwca 2025 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

1.4. AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W dniu 18 kwietnia 2025 roku do spółki wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariusza Pana Januarego Ciszewskiego o zmianie w ogólnej liczbie głosów posiadanych w walnym zgromadzeniu Spółki.

Wykaz Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Łukasz Nowak *	10 979 104	14,52%	10 979 104	14,52%
January Ciszewski	10 298 029	13,62%	10 298 029	13,62%
Maciej Łaś **	5 060 406	6,69%	5 060 406	6,69%
Pozostali	49 285 183	65,17%	49 285 183	65,17%
Razem	75 622 722	100,00%	75 622 722	100,00%

* wraz z Anną Nowak

** bezpośrednio i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś i Jagodą Łaś

Powyższe zestawienie uwzględnia zawiadomienia przekazane Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1.5. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzonej przez Jednostkę Dominującą prowadzą działalność w dwóch segmentach. Jednostka Dominująca prowadziła do tej pory działalność związaną z wydawnictwem gier komputerowych produkowanych przez studia game developerskie. Jednostka w swoich działaniach wydawniczych koncentrowała się na wydawaniu i tworzeniu gier na platformę PC i konsole PlayStation, Xbox oraz Nintendo Switch, kierowanych do nowych jak i doświadczonych graczy.

Jednostka Dominująca posiada bogate i zróżnicowane portfolio wydawanych gier. Posiadała dwa własne zespoły deweloperskie. Jeden w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa został sprzedany do spółki zależnej Ironbird Creations S.A. natomiast drugi jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, został wniesiony do Taming Chaos S.A., jednostki zależnej, jako aport.

Po zbyciu Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa, Jednostka Dominująca zamierza stopniowo redukować zaangażowanie w rynku wydawniczym. W dalszym ciągu będą osiągane przychody z gier dotychczas wydanych, jednak nie jest już planowane pozyskiwanie kolejnych tytułów, ponieważ Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Spółka Ironbird Creations S.A. będzie łączyć w opracowywanych produktach zaawansowaną technologię, a także unikalną kreację. Główny przedmiot działalności Ironbird Creations S.A. stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy z Jednostką Dominującą, jako ich wydawcą lub współwydawcą. Obecnie Spółka pracuje nad grą komputerową pod tytułem Phantom Hellcat.

Happy Little Moments S.A. ma być studiem developerskim, którego gry i aplikacje pozwolą dotrzeć do nowych użytkowników głównie poprzez platformę Nintendo Switch i przez to będą promować inne tytuły z portfolio ALL IN! GAMES S.A. Działalność Happy Little Moments S.A. koncentruje się na nietypowych produkcjach oraz na wykorzystywaniu gier w mniej typowy dla rynku gier sposób. W dalszej przyszłości Jednostka Dominująca planuje, że Happy Little Moments S.A. będzie pracował również nad większymi produkcjami, m.in. grami dla osób z problemami sensorycznymi lub percepcyjnymi. Happy Little Moments S.A. opracowała i wydała Coloring Plane Red Wings oraz Coloring Pages: Lumberhill Tales.

Z kolei Taming Chaos S.A. będzie prowadziło działalność jako studio developerskie, które będzie skupiało się na tworzeniu gier z eksperymentalnymi mechanikami rozgrywki na komputery PC oraz konsole PlayStation, Xbox i Nintendo Switch.

1.6. AKCJE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Liczba akcji Jednostki Dominującej posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)
Zarząd
Maciej Łaś*	Wiceprezes Zarządu	5 060 406	5 060 406	6,69%
Rada Nadzorcza
Łukasz Nowak**	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10 979 104	10 979 104	14,52%
Zbigniew Krupnik	Członek Rady Nadzorczej	239 521	239 521	0,32%
Michał Czynszak	Członek Rady Nadzorczej	550 000	550 000	0,73%
Piotr Strzeboński	Sekretarz Rady Nadzorczej	110 650	110 650	0,15%

* bezpośrednio (4 856 826 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Elżbietą Fąfrowicz-Łaś (128 180 akcji oraz głosów) i Jagodą Łaś (75 400 akcji oraz głosów)

** bezpośrednio (10 750 504 akcji oraz głosów) i pośrednio wraz z Anną Nowak (228 600 akcji oraz głosów).

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 28 maja 2025 r. nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez członków organów Jednostki Dominującej.

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalony na podstawie zawiadomień otrzymanych na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR oraz oświadczeń członków organów Jednostki Dominującej, składanych każdorazowo do sprawozdania okresowego. Informacje o otrzymanych zawiadomieniach na podstawie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR są uprzednio upubliczniane w formie raportów bieżących.

2. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Ø W dniu 7 stycznia 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy odbyła się rozprawa. Sąd po przesłuchaniu stron odroczył rozprawę do 25 lutego 2025 roku. W dniu 24 stycznia 2025 roku Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VI Wydział Gospodarczy obwieścił, że zgodnie z postanowieniem z dnia 20 stycznia 2025 roku wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości dłużnika tj. spółki ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie. W dniu 25 lutego 2025 roku na wznowionej rozprawie przed Sądem Okręgowym w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w związku z ogłoszeniem upadłości przez spółkę ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie Sąd bezterminowo odroczył rozprawę do czasu stawienia się przed Sądem syndyka prowadzącego postępowanie upadłościowe ARP Games Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie. Jednocześnie Jednostka Dominująca zaznacza, że w ogłoszonym przez Spółkę w dniu 23 sierpnia 2024 roku Postępowaniem o Zatwierdzenie Układu wierzytelność a zatwierdzonym w dniu 3 marca 2025 roku w całości została wpisana jako wierzytelność sporna.

Ø W dniu 16 stycznia 2025 roku, Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/01/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tej uchwały, Zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie niższą niż 285,70 zł i nie wyższą niż 8.571,50 zł, tj. z kwoty 132.415,20 zł do kwoty nie niższej niż 132.700,90 zł w drodze emisji nie mniej niż 2.857 i nie więcej niż 85.715 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie § 7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Ø W dniu 3 marca 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, działając na podstawie art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, postanowił zatwierdzić układ zawarty w postępowaniu o zatwierdzenie układu Spółki. W dniu 11 kwietnia 2025 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych ("Sąd") wydał obwieszczenie, w którym wskazał, że wydane w dniu 3 marca 2025 roku postanowienie w którym Sąd zatwierdził układ, jest prawomocne z dniem 18 marca 2025 roku.
Ø W dniu 10 kwietnia 2025 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki ALL IN! GAMES S.A. w sprawie wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, na którym ze stanowiska Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki odwołano Pana Michała Czynszaka a na jego miejsce powołano Pana Łukasza Nowaka.
Ø W dniu 27 czerwca 2025 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.
Ø W dniu 30 czerwca 2025 roku Zarząd spółki zależnej Ironbird Creations S.A., podjął Uchwałę 1/06/2025 w sprawie dookreślenia kapitału zakładowego w wyniku, której doszło do podwyższenia kapitału zakładowego spółki Ironbird Creations S.A. na kwotę 136.360,80 zł. Emisja akcji została przeprowadzona prawidłowo i zostało objętych łącznie 39.456 akcji na okaziciela serii E.

ISTOTNE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Ø W dniu 1 lipca 2025 roku w spółkach zależnych Ironbird Creations S.A. oraz Taming Chaos S.A. odbyło Zwyczajne Walne Zgromadzenie w wyniku, których została zarządzona przerwa w obradach Walnego Zgromadzenia.
Ø W dniu 29 lipca 2025 roku Zarząd spółki zależnej, tj. Ironbird Creations S.A. podjął uchwałę nr 1/07/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości. Na podstawie tej uchwały, Zarząd Ironbird Creations uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki o kwotę o kwotę nie niższą niż 285,00 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć złotych) i nie wyższą niż 17.200,00 PLN (słownie: siedemnaście tysięcy dwieście złotych), tj. z kwoty 136.360,80 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych i 80/100) do kwoty nie niższej niż 136.645,80 PLN (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych i 80/100) i nie wyższej niż 153.560,80 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt trzy tysiące

pięćset sześćdziesiąt złotych i 80/100). Cena emisyjna ustalona została na kwotę 35,00 zł za każdą akcję. W interesie tej spółki zależnej, na podstawie § 7a ust. 4 jej statutu oraz za zgodą Rady Nadzorczej wyłącza się w odniesieniu do akcji nowej emisji w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Ø W dniu 1 sierpnia 2025 roku w spółce zależnej Ironbird Creations S.A. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

2.1. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM KWARTALE

W dniu 30 maja 2023 roku została przyjęta nowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej. Nowa strategia opiera się na trzech zasadniczych płaszczyznach:

stopniowym zmniejszaniu zaangażowania w rynku wydawniczym,
kontynuowaniu wzmacniania kompetencji produkcyjnych,
produkcji gier przez wewnętrzne studia w kooperacji z globalnymi wydawcami.

Grupa Kapitałowa stawiać będzie na własne zespoły produkcyjne, na własne tytuły i na komercjalizację własnych gier.

Zaktualizowany harmonogram wydawniczy Jednostki Dominującej, który w uporządkowany sposób przedstawia aktualne plany Jednostki Dominującej w zakresie, zarówno pierwszego wydania nowych tytułów, jak i w zakresie dystrybucji na kolejnych platformach sprzedażowych wcześniej wydanych projektów został zaprezentowany poniżej:

Gra	Developer	Data wydania	Platformy
EXO ONE	Future Frends Limited	27 czerwca 2024	PS4, PS5
Project Raise (Phantom Hellcat)	Ironbird Creations	TBA	TBA
Project Rush	Taming Chaos	TBA	TBA
Project Ivey	All in! Games SA	TBA	TBA

2.2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa Kapitałowa nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych innych niż ponoszone nakłady związane z produkcją i wydaniem gier komputerowych, które są prezentowane jako prace rozwojowe. Tego typu prace są typowym elementem związanym z procesem wytwórczym gier. Tego typu pozycje w aspekcie księgowym są rozpoznawane jako wartości niematerialne i prawne.

2.3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2025	w PLN 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2025	w EUR 6 miesięcy zakończonych 30.06.2024
1	Przychody ze sprzedaży	541 515	1 133 169	128 297	262 861
2	Wynik z działalności operacyjnej	(1 286 349)	(1 783 917)	(304 764)	(413 815)
3	Zysk / strata brutto	686 578	(2 093 966)	162 665	(485 737)
4	Zysk / strata netto	856 552	(2 228 024)	202 936	(516 835)

5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 716 501)	172 062	406 677	39 913
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(489 081)	(417 330)	(115 874)	(96 808)
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 419 740	229 251	573 289	53 179

8	Średnia ważona liczba akcji do wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	75 622 722	72 671 648	75 622 722	- 72 671 648
9	Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	0,01	(0,03)	0,01	(0,01)

Lp.	Wybrane dane finansowe	w PLN 30.06.2025	w PLN 31.12.2024	w EUR 30.06.2025	w EUR 31.12.2024
1	Aktywa razem	22 762 515	21 903 459	5 366 113	5 126 014
2	Zobowiązania długoterminowe	5 423 994	485 962	1 278 671	113 729
3	Zobowiązania krótkoterminowe	20 923 934	27 240 425	4 932 680	6 375 012
4	Kapitał własny	(3 585 413)	(5 822 928)	845 238	(1 362 726)
5	Kapitał zakładowy	7 562 272	7 562 272	1 782 756	1 769 781

Wybrane dane finansowe:

Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi przedstawione w sprawozdaniu wybrane dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

a) do przeliczenia poszczególnych pozycji aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni ogłoszony przez NBP kurs EURO z dnia:
30 czerwca 2025 roku 1 EUR = 4,2419 PLN
31 grudnia 2024 roku 1 EUR = 4,2730 PLN
30 czerwca 2024 roku 1 EUR = 4,3130 PLN
b) do przeliczenia poszczególnych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie:
30 czerwca 2025 roku 1 EUR = 4,2208 PLN
30 czerwca 2024roku 1 EUR = 4,3109 PLN

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku, nie ujawniły się informacje, które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu.

2.4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W PÓŁROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2025 roku poniosła stratę netto w wysokości 856 552 zł. Bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2025 r. wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 22.954 tys. zł.

Wskaźnik	cze.24	2024	2023	Wartość pożądana	Algorytm kalkulacji wskaźnika
Zyskowność sprzedaży	0,94	0,96	0,85	maks.	zysk ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży
Rentowność aktywów	0,04	-0,12	-0,32	maks.	zysk netto/aktywa ogółem
Wskaźnik rotacji majątku	0,02	0,10	0,19	maks.	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem
Współczynnik zadłużenia	-7,35	-6,14	-2,11	0,3 - 0,5	kapitał obcy/ kapitały ogółem

Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	-0,14	-0,16	-0,47	> 1	kapitał własny/ zobowiązania wraz z rezerwami
Trwałość struktury finansowania	-0,16	-0,19	-0,90	maks.	kapitał własny/ pasywa ogółem
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	-0,64	-0,89	-1,28	maks.	kapitał obrotowy / aktywa ogółem

Zarząd Jednostki Dominującej intensywnie pracuje, zgodnie z ogłoszoną strategią rozwoju, nad poprawą kondycji finansowej w całej Grupie.

2.5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Jednostki Dominującej nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2024.

2.6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Zakład Ubezpieczeń Społecznych

W spółce zależnej Ironbird Creations S.A. na dzień publikacji raportu Zakład Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 412 187,50 zł (czterysta dwanaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych 50/100).

W spółce zależnej Taming Chaos S.A. Zakład Ubezpieczeń Społecznych prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 334 369,94 zł (trzysta trzydzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 94/100)

Urząd Skarbowy

W spółce zależnej Taming Chaos S.A. Urząd Skarbowy prowadzi postępowanie egzekucyjne na kwotę 218 147,26 zł (dwieście osiemnaście tysięcy sto czterdzieści siedem złotych 26/100).

2.7. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

2.8. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM GRUPY KAPITAŁOWEJ

W I półroczu 2024 r. żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALL IN! GAMES nie była stroną w umowach o udzielonych poręczeniach lub gwarancjach.

2.9. ODDZIAŁY I ZAKŁADY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Jednostka Dominująca nie posiada oddziałów i zakładów.

2.10. AKCJE WŁASNE

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych ani nie nabywała akcji własnych w trakcie roku obrotowego.

3. RYZYKA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI I DZIAŁALNOŚCIĄ

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań oraz z płynnością akcji Spółki

Kurs akcji zależy od relacji pomiędzy popytem a podażą. W związku z tym inwestorzy mogą być narażeni na istotne wahania notowań akcji Spółki, spowodowanych między innymi takimi czynnikami, jak: zmiany wyników finansowych Emitenta, komunikaty podawane do publicznej wiadomości, analizy, artykuły prasowe, sytuacja w branży, czynniki ekonomiczne i gospodarcze, tendencje na rynku kapitałowym, płynność obrotu lub trudno przewidywalne zachowania inwestorów. Należy pamiętać, że wahania notowań akcji Emitenta mogą występować niezależnie od zdarzeń mających miejsce w Spółce.

Ryzyko utraty płynności

Nadrzędnym zadaniem Grupy Kapitałowej w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności. Intencją Grupy Kapitałowej jest również dążenie do prawidłowej struktury finansowania poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania o charakterze długoterminowym.

Proces zarządzania ryzykiem utraty płynności w Grupie Kapitałowej zakłada między innymi efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań prewencyjnych w sytuacji zagrożenia utraty płynności oraz utrzymywanie odpowiedniego (minimalnego) poziomu dostępnych środków na obsługę bieżących płatności.

Grupa Kapitałowa realizuje politykę w zakresie zarządzania płynnością, polegającą na dywersyfikacji źródeł finansowania i wykorzystywania dostępnych narzędzi do efektywnego zarządzania płynnością.

Zarząd Spółki podjął działania, które umożliwią płynne kontynuowanie działalności grupy kapitałowej ALL IN! Games S.A. w przyszłości.

Zarząd Jednostki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Ryzyko związane z osiąganymi wynikami finansowymi

Produkty oferowane przez Jednostkę Dominującą charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody wykazują maksymalną wartość w okresie premiery, a wyniki osiągane w kolejnych okresach są pochodną popularności jaką cieszy się produkcja wśród odbiorców. Wyniki finansowe Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Spółki, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Spółka nie gwarantuje, że jej sytuacja finansowa ulegnie poprawie oraz, że w kolejnych kwartałach kalendarzowych, w tym, że na koniec roku obrotowego wypracuje zysk z prowadzonej działalności.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które produkty Grupy nie będą się wpisywać. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gust odbiorców końcowych. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Grupy Kapitałowej duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania przez Grupę pojawiających się tendencji na rynku i szybkiego dostosowywania się do wprowadzanych rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się Grupy do zmieniających się warunków technologicznych, co może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Grupę Kapitałową gier stanowią ogólnoświatowe kampanie walczące z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz promujące zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem zapotrzebowania na gry wydawane przez Grupę, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe ze względu na fakt, że jej przychody są realizowane w walucie obcej, głównie Euro i USD. Natomiast po stronie zakupów, część zakupów usług obcych jest realizowana w walucie obcej, głównie Euro, USD, GBP. Ze względu na częściowy naturalny hedging Grupa Kapitałowa nie zawiera instrumentów pochodnych mających na celu zabezpieczenie pozycji walutowej.

Ryzyko związane ze zmiennością wyniku finansowego

Zrealizowane przez Grupę wyniki finansowe mogą różnić się od ich wartości oczekiwanej. Ograniczenie tego ryzyka Grupa może zrealizować poprzez prowadzenie zdywersyfikowanej działalności.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Grupa nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na jej działalność. W celu zmitygowania tego ryzyka Grupa na bieżąco monitoruje zmiany regulacji prawnych i orzecznictwa, wytycznych, dobrych praktyk, a także komunikaty urzędów i organów nadzorczych.

Ryzyko związane ze zmianami kadrowymi na kluczowych stanowiskach

Działalność Grupy opiera się na wiedzy i doświadczeniu kadry menadżerskiej oraz konsekwentnym realizowaniu opracowanej strategii rozwoju tworzenia i wprowadzania na rynek nowych produktów. Rezygnacja zarządzającego z objętego stanowiska może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną bądź sytuację finansową Grupy. W celu zarządzania tym ryzykiem Grupa podejmuje działania w zakresie tworzenia przyjaznego środowiska pracy poprzez prowadzenie satysfakcjonującej dla pracowników polityki płacowej, uwzględniającej premie, systemy motywacyjne, organizowanie kursów i szkoleń podnoszących kwalifikacje oraz stworzenie możliwości awansu w strukturze firmy.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Działalność Grupy jest wykonywana na rynku krajowym i z tego też względu Grupa jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Nie bez znaczenia jest również sytuacja na świecie, bowiem tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki lub kryzys finansów publicznych, konflikty zbrojne mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z ryzykiem, iż osoby trzecie mogą wejść w posiadanie określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Grupę. Zamiarem Grupy jest dążenie do uniknięcia takiej sytuacji w swojej działalności, w której naruszałaby ona prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim poprzez wprowadzenie do sprzedaży określonych produktów. Niemożliwe jest jednak do wykluczenia, iż w przyszłości mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich, w związku z wprowadzeniem nowych produktów. Zważywszy na to, istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Zakres działań prowadzonych przez Grupę wymaga zatrudnienia wykwalifikowanych specjalistów, którzy swoją wiedzą i umiejętnościami wpływają na satysfakcję odbiorców gier. Grupa nie wyklucza możliwości odejścia aktualnych pracowników, a także możliwych trudności związanych z zatrudnieniem odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Grupa stara się zapobiegać utracie kluczowej części kadry poprzez stosowanie premii motywacyjnych oraz udostępnianie możliwości uczestniczenia w dodatkowych, specjalistycznych szkoleniach.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Potencjalni pracownicy Grupy Kapitałowej powinni posiadać odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie w projektowaniu oraz programowaniu gier komputerowych. Jest to podyktowane specyficznymi wymaganiami rynku gier video dotyczącymi umiejętności merytorycznych kandydatów. Liczba wykwalifikowanych pracowników w Polsce jest niewielka. Spowodowane jest to głownie raczkującym systemem edukacji, który dopiero od kilku lat rozwija się w tym kierunku, a wykształcenie otrzymane przez absolwentów jest często czysto teoretyczne.

W związku z powyższym, wyzwaniem staje się znalezienie specjalistów spełniających odpowiednie wymagania. Ryzykiem jest tutaj brak odpowiedniej ilości pracowników potrzebnych dla dynamicznie rozwijającej się Grupy. Od początku działalności, Grupie udało się wypracować procedury umożliwiające wyszukiwanie i szkolenie wartościowych pracowników.

Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego i realizacji kolejnych etapów pracy nad grą, ale także od czynników technicznych oraz wystarczającego poziomu finansowania. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu produkcji możliwe jest dopiero po zakończeniu poprzedniej fazy. Istnieje w związku z tym ryzyko opóźnienia na danym etapie produkcji, co dodatkowo może wpłynąć na opóźnienie w ukończeniu całej gry. Niedotrzymanie założonego harmonogramu produkcji może spowodować opóźnienie premiery gry, co może mieć negatywny wpływ na poziom sprzedaży określonego produktu i uniemożliwić osiągnięcie przez Grupę oczekiwanych wyników finansowych.

Ryzyko związane z nieukończonymi projektami

Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na rożnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące rożnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Grupa ponosi nakłady na produkcję gier, trwającą od 12 do 18 miesięcy, czasem dłużej. Wprowadzenie do dystrybucji gier następuje wstępnie na krótko przed, a w pełni dopiero po ich ukończeniu. Grupa dokłada należytej, profesjonalnej staranności, by zminimalizować nieregularności i opóźnienia w produkcji, wdrażając szereg rozwiązań organizacyjnych i projektowych, by je zamortyzować w późniejszym okresie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji, czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Grupy.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Dodatkowo strategia rozwoju Grupy zakłada między innymi wyszukiwanie nisz rynkowych i wypełnianie ich nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Grupę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Wyniki finansowe Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Utrata jednego z kluczowych kontrahentów może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, które może być w ocenie Grupy, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko pogorszenia się wizerunku Grupy

Na wizerunek Grupy istotny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry. Głównym sposobem dystrybucji produktów są kanały cyfrowe, w związku z czym negatywne opinie mogą wpłynąć na utratę zaufania klientów i współpracowników Grupy oraz na pogorszenie jego reputacji. Taka sytuacja wymagałaby od Grupy przeznaczenia dodatkowych środków na kampanie marketingowe mające na celu neutralizację negatywnych opinii o Grupie, a także mogłaby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem planów działalności

Głównym celem Grupy jest m.in. uzyskanie znaczącej pozycji zarówno w Polsce jak i na świecie w zakresie produkcji i sprzedaży gier. Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii rozwoju, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym Grupa będzie zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię rozwoju. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii rozwoju przekroczą planowane nakłady, np. w związku z koniecznością zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmianą kształtu bądź zakresu planowanej produkcji, zmianami ekonomicznymi powodującymi znaczący wzrost kosztów działalności, czy też wystąpieniem awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych urządzeń. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii rozwoju przez Grupę i spowodować osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Wobec Grupy nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne ani sądowo-administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak działalność Grupy związana ze sprzedażą na rzecz konsumentów gier rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Dodatkowo Grupa jest również stroną wielu umów z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania ewentualnych sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Grupy, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Grupa nawiązując współpracę z poszczególnymi współpracownikami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne tj. umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Grupę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Grupę, jak również zakazu konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Grupę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest precyzyjne określenie pól eksploatacji, na których przeniesienie to następuje, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę jak również poprzednika prawnego Grupy zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko podjęcia prób kwestionowania skuteczności nabycia tych praw lub ich części przez Grupę, a tym samym potencjalne istnieje ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności

Działalność Grupy opiera się w szczególności na prawidłowo działającym sprzęcie elektronicznym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Grupa może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może

doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad grą. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Grupa produkuje gry dystrybuowane zarówno kanałami cyfrowymi, jednakże nie wyklucza również w przyszłości dystrybucji kanałami tradycyjnymi, w formie płyt CD, DVD czy Blue-Ray. W sytuacji, gdyby Grupa podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Grupę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek

Planem Grupy jest wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Z procesem tym związane są nakłady na produkcję oraz promocję gry komputerowej. Czas wymagany na przejście danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu. Podyktowane jest to kontrolami jakości oraz testowaniem produktu przed wprowadzeniem go na daną platformę sprzętową. Kolejnym czynnikiem wpływającym na ten proces jest fakt, iż gry podlegają ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe oraz dopuszczających (bądź nie) do dystrybucji w danym kraju. Należy wziąć pod uwagę to, że istnieje ryzyko znacznie dłuższej niż zakładano certyfikacji gry Grupy. Ponadto istnieje zagrożenie, że produkt nie przejdzie takowej certyfikacji bądź otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Także promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu. Może być to związane ze znacznie niższym budżetem na promocję niż optymalny na danym rynku. Ryzykiem jest również fakt, że produkt może zostać wprowadzony finalnie na tylko jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko nieprzewidzianych czynników otoczenia Grupy Kapitałowej

Nieprzewidywalne zdarzenia, np. akty wojny lub terroru, epidemie i pandemie chorobowe mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub międzynarodowych niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co miałoby negatywny wpływ na uwarunkowania działalności gospodarczej Grupy. Grupa Kapitałowa wskazuje na niestabilną sytuację międzynarodową, groźbę powstawania lub eskalacji konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji.

Ryzyko związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się inwazja Rosji na Ukrainę. Jest to zdarzenie o charakterze bezprecedensowym co utrudnia ocenę wpływu tej agresji na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej, jednak Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej i jej potencjalny wpływ na działalność Grupy.

Grupa Kapitałowa nie współpracuje bezpośrednio z podmiotami mającymi siedzibę w Rosji lub Białorusi, w związku z czym nie istnieje ryzyko wystąpienia opóźnień w pracach nad projektami w toku. Grupa nie planuje również rozpoczynania współpracy z rosyjskimi lub białoruskimi game-developerami.

Polska waluta, w której Grupa Kapitałowa realizuje większość wydatków uległa istotnemu osłabieniu w stosunku do USD i EUR, tj. głównych walut, w których Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym zjawisko umocnienia walut, w których uzyskiwane są przychody w stosunku do waluty lokalnej jest zjawiskiem korzystnym.

Dodatkowo, w związku z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z agresją oraz wycofywaniem się zagranicznych podmiotów z działalności na terytorium rosyjskim sprzedaż produktów Grupy w Rosji została zatrzymana. W ocenie Jednostki Dominującej nie powinno to istotnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej, gdyż sprzedaż na terytorium Rosji miała tylko około 3% udział ogólnych przychodach.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Jednostki Dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Grupa Kapitałowa podejmuje szereg działań minimalizujących wskazane powyżej czynniki ryzyka:

- ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie, co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Grupy pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty,
- wysoka jakość produktów Grupy jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii,

aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Grupy związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach.

4. OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2024 R., Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę

Jednostka Dominująca jest świadoma tego, że inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę może wywoływać szereg negatywnych konsekwencji dla wszelkiego rodzaju działalności gospodarczej, których skutki, zakres i długotrwałość będą stanowić ważny czynnik w procesie decyzyjnym. Agresja ta może mieć wpływ na sytuację Spółki, tym bardziej że Jednostka Dominująca wycofała sprzedaż gier, których jest twórcą i wydawcą na terytorium agresora. Pomimo powyższego, Spółka nie szacuje dużego wpływu tej decyzji na przychody Grupy w walutach obcych. W okresie przedłużającego się konfliktu, wrażliwy rynek walutowy może reagować niestabilnością.

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy skrócone półroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe i półroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2024 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki Dominującej i jej Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Marcin Kawa Prezes Zarządu

Maciej Łaś Wiceprezes Zarządu

Maciej Jakub Łaś Elektronicznie podpisany przez Maciej Jakub Łaś Data: 2025.09.30 23:16:33 +02'00'

AI Terminal

ALL IN! Games S.A.

5493_rns_2025-09-30_5410e885-022d-42f1-8098-3c03a0833429.pdf