ALL IN! Games S.A. — M&A Activity 2021

Aug 12, 2021

Zarząd All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: All in! Games, Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł ze spółką Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: Partner) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do współpracy przy stworzeniu i wydaniu gry (dalej: Gra) przy założeniu, że All In! Games będzie pełnił rolę wydawcy, odpowiedzialnego za sprzedaż oraz marketing Gry.

Na podstawie Listu Intencyjnego Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji, których celem będzie:

a) uzgodnienie zasad współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry,

b) ustalenie zasad nawiązania współpracy kapitałowej między Spółką i Partnerem.

Negocjacje powinny zakończyć się w IV kwartale 2021 r. podpisaniem przez Strony umowy wydawniczej, regulującej zasady współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry.

Zakładany budżet developerski Gry ustalony został na kwotę nie mniejszą niż 1,9 mln PLN, natomiast łączna wartość środków zaangażowanych w Grę przez All In! Games wyniesie nie mniej niż 3,6 mln PLN.

Strony ustaliły również, że na podstawie zawartej umowy wydawniczej, Partnerowi przysługiwały będą tantiemy nie mniejsze niż:

a) 10% dochodu netto uzyskiwanego przez All In! Games ze sprzedaży Gry – do momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu,

b) 60% dochodu netto uzyskanego przez All In! Games ze sprzedaży Gry – od momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu.

Zawarta umowa zawierała będzie szczegółowe zasady zwrotu kwoty zainwestowanej przez Spółkę w produkcję Gry, a także zasady powiązania kapitałowego pomiędzy Stronami, w tym sposób wyceny akcji Punch Punk S.A., które zostaną objęte przez All In! Games.

Ewentualne wzajemne zobowiązania Stron związane ze współpracą przy tworzeniu i wydaniu Gry mogą powstać tylko w wyniku zdarzeń i czynności prawnych mających miejsce po sporządzeniu Listu Intencyjnego. List Intencyjny nie nakłada na którąkolwiek ze Stron obowiązku ponoszenia jakichkolwiek wydatków.

Zarząd All In! Games S.A. przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.