Alkemy — Remuneration Information 2021

Mar 31, 2021

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale euro 587.589,00 i.v.

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Sito internet istituzionale: www.alkemy.com

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2021

INTRODUZIONE

Il presente documento (la "Relazione") è il frutto dell'impegno profuso da Alkemy S.p.A (la "Società" o "Alkemy") per offrire un'informativa trasparente e completa sulle policy remunerative introdotte per il biennio 2021 – 2022 e sul trattamento retributivo riconosciuto ai ruoli apicali per il 2020, garantendo gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e l'attuazione delle politiche di remunerazione della Società recepiscono e rispettano i valori della cultura del gruppo Alkemy, ossia di Alkemy e delle società da questa controllate (il "Gruppo"), quali la qualità, la proattività nell'anticipazione dei cambiamenti e nella promozione di soluzioni innovative, la sensibilità ai temi di sostenibilità, il senso di appartenenza e la valorizzazione del contributo delle persone per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Alkemy, inoltre, rispetta le disposizioni normative vigenti e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, a cui aderisce integralmente a garanzia del corretto funzionamento dei propri meccanismi di Corporate Governance.

§°§°§

La Relazione:

• (i) è stata redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema 7 bis del Regolamento Emittenti e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice di Corporate Governance");
• (ii) è stata approvata in data 22 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori"), su proposta del Comitato Remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");
• (iii) sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020, il 26 aprile 2021, in unica convocazione in Milano, Via Pagano n. 65. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.Alkemy.com, sezione Governance/Assemblea degli azionisti, mediante pubblicazione entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e per almeno dieci anni, decorsi i quali la Società si assicurerà non siano pubblicamente accessibili i dati personali contenuti nella Sezione II delle Relazione, qualora gli stessi non siano già inclusi nell'obbligo di non pubblicazione di cui all'art. 9-ter, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE;
• (iv) si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I descrive (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società con riferimento almeno all'esercizio successivo – per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") – e dei componenti degli organi di controllo; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione e (iii) gli elementi della Politica di Remunerazione derogabili al ricorrere delle circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, nonché le condizioni procedurali per l'applicazione di tali deroghe;
• 2) la Sezione II, nominativamente per gli Amministratori, i componenti degli organi di controllo e, in forma aggregata, salvo quanto previsto dal Regolamento Emittenti, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, nonché (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto come segue:

Carica	Nome e cognome	Amministratore Esecutivo
Presidente	Alessandro Mattiacci	X
Consigliere Delegato	Duccio Vitali	X
Consigliere	Riccardo Lorenzini
Consigliere	Vittorio Massone (nominato dal Consiglio di Amministrazione mediante coopotazione con delibera del 13 febbraio 2020 e confermato con delibera dell'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2020)	X
Consigliere (1)	Massimo Canturi (nominato dal Consiglio di Amministrazione mediante coopotazione con delibera del 23 luglio 2020)	X
Consigliere (2)	Giorgia Abeltino

Consigliere (2) Giulia Bianchi Frangipane Consigliere (2) Andrea Di Camillo Consigliere (2) Serenella Sala

(1) nominato direttore generale. (2) munito dei requisiti di

indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF.

• b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 e resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed è composto come segue:
  • Mauro Dario Riccardo Bontempelli (Presidente);
  • Gabriele Ernesto Urbano Gualeni (Sindaco Effettivo);
  • Daniela Elvira Bruno (Sindaco Effettivo);
  • Marco Garrone (Sindaco Supplente);
  • Mara Luisa Sartori (Sindaco Supplente).
• c) i 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché alcuni dirigenti responsabili di aree di business ritenute strategiche dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Alessandro Mattiacci)

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di Alkemy coinvolge, secondo le rispettive competenze stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina, A.1) l'Assemblea dei Soci; A.2) il Consiglio di Amministrazione; A.3) il Comitato Remunerazioni; A.4) gli organi delegati; A.5) il Collegio Sindacale. In dettaglio:

A.1 L'Assemblea dei Soci:

• a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.;
• b. delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato) dei componenti degli organi di amministrazione, degli eventuali direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, TUF;
• c. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• d. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

A.2 Il Consiglio di Amministrazione:

• a. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• b. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• c. approva la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter TUF., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, cod. civ.;
• d. predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF.;
• e. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• f. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive).

A.3 Il Comitato Remunerazioni:

• a. presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sull'individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• b. formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli amministratori – in particolare di quelli esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• c. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• d. valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• e. formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• f. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• g. riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• h. qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali azionisti di controllo della Società, o di amministratori, o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato prima del conferimento del relativo incarico.
• A.4 Gli organi delegati (per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte):
• a. coadiuvano il Comitato nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
• b. sottopongono al Comitato Remunerazioni i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• c. forniscono al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• d. attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.
• A.5 Il Collegio Sindacale (ruolo consultivo):
• a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza tra le proposte formulate dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione e la politica sulle remunerazioni;
• b. partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento

B.1 Composizione del Comitato Remunerazioni

Con delibera del 25 giugno 2019 il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, approvandone il relativo regolamento interno (il "Regolamento") che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.

Alla data della presente relazione il Comitato Remunerazioni risulta composto dai seguenti 3 amministratori indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina:

• Serenella Sala (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato Remunerazioni), nominata con delibera del consiglio di amministrazione del 25 giugno 2019;
• Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2020;
• Andrea Di Camillo (Amministratore Indipendente), nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2019.

I Consiglieri Serenella Sala ed Andrea Di Camillo posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli amministratori investiti di particolari cariche e poteri dal Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori Esecutivi") o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

I lavori del Comitato Remunerazioni sono coordinati dal presidente dello stesso. Alle riunioni del Comitato Remunerazioni prende parte il presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il presidente del Comitato Remunerazioni ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

B.2 Funzioni del Comitato Remunerazioni

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ed in forza del Regolamento, nell'esercizio delle proprie funzioni propositive e consultive, il Comitato Remunerazioni:

• a) propone ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione (i) sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale; nonché (ii) sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• b) valuta le proposte degli amministratori delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche;
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, adottata dalla Società, formulando al Consiglio proposte e raccomandazioni generali in materia;
• d) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge.

Il Comitato Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni, alle funzioni e alle strutture aziendali e gli sono assicurati idonei collegamenti funzionali e operativi con queste ultime per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

C) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione il Comitato Remunerazioni si è avvalso del supporto di consulenti esterni dei quali ha valutato i requisiti di (i) indipendenza, (ii) professionalità e (iii) riservatezza, con i quali ha avuto degli incontri di approfondimento sulle attività da essi svolte, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

D) Obiettivi e principi della Politica di Remunerazione

D.1 Obiettivi

La Politica di Remunerazione intende garantire ad Alkemy ed alle società del Gruppo, nei diversi settori di business e mercati geografici nei quali opera, un'adeguata competitività sul mercato del lavoro in coerenza con la finalità di attrarre, sviluppare e fidelizzare profili altamente qualificati e dotati di forte capacità di leadership. Tali risultati sono perseguiti mediante la determinazione periodica di obiettivi oggettivamente misurabili e di applicazione generale.

Detti obiettivi sono determinati in termini di crescita del valore del Gross Profit rispetto a ciascuna business unit (Gross Profit = ricavi – costi esterni direttamente correlati alle vendite-costi del personale della business unit), dei ricavi netti e dell'EBITDA consolidato i quali devono essere crescenti rispetto all'anno precedente e con valore target almeno uguale a quello del budget annuale. Il Piano LTI (come infra definito) prevede in particolare quale obiettivo l'incremento dell'EBITDA del Gruppo secondo parametri in linea con gli obiettivi di crescita che la Società si è prefissata nel proprio piano industriale per il triennio 2021/2023 e, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un obiettivo di permanenza sino al termine del periodo di vesting. Tale strumento di incentivazione costituisce uno dei principali strumenti attraverso i quali la Società intende rafforzare la propria strategia aziendale e perseguire i propri interessi a lungo termine e la propria sostenibilità.

La Politica di Remunerazione ha, inoltre, lo scopo di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, con il fine di mantenere il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli della generalità degli azionisti.

La Politica di Remunerazione di Alkemy è, quindi, definita con l'obiettivo di:

• a) attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• b) allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti;
• c) promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• d) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti aventi Responsabilità Strategiche;
• e) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• f) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (i) dei relativi processi decisionali, e (ii) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione.

A tal fine, la definizione della Politica di Remunerazione mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli azionisti mediante uno stretto legame tra la remunerazione e i risultati conseguiti a livello individuale ovvero dalla Società.

Alla luce dei risultati sintetizzati nella prima relazione non finanziaria della Società approvata ai sensi del D. Lgs. 254/2016 con riferimento all'esercizio 2019 e alla successiva relazione non finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2021 e relativa all'esercizio 2020, la Società ha esplicitato in maniera chiara le priorità e le linee di azione al fine di accelerare il proprio percorso di crescita sostenibile già avviato sin dalla fondazione di Alkemy mediante l'adozione dei "Valori Alkemy" (EPIC: Eccellenza, Passione, Integrità e Concretezza) e la promozione di Alkemy quale "bestplace-to-work-for" (rivelatore NPS). In linea con quanto sopra, Alkemy ha individuato nei principi e valori di Diversity & Inclusion e di miglioramento del work-life balance il proprio percorso verso una crescita sostenibile che tenga conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società.

Ciò detto, accogliendo la raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenuta nella sua lettera del 22 dicembre 2020, Alkemy si propone di rafforzare già dall'esercizio corrente il proprio impegno diretto a maggiormente focalizzare gli obiettivi sottesi alla componente variabile della remunerazione verso la crescita sostenibile della Società ai fini della generazione di valore di lungo periodo.

D.2 Principi

La Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti principi:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Alkemy, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.
• b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili ovvero parametrati all'effettiva redditività della Società;
• c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. Tale principio è ritenuto fondamentale al fine di scoraggiare l'assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al breve termine e non allineati al grado di propensione al rischio definito dal Gruppo;
• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari) –sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) la componente variabile della retribuzione è costituita da una parte ad erogazione immediata e/o da una parte ad erogazione differita;
• g) la componente variabile della retribuzione ad erogazione immediata intende motivare i destinatari al raggiungimento degli obiettivi definiti dal budget annuale ed è definita in funzione del livello di raggiungimento o superamento degli stessi;
• h) la componente variabile della remunerazione ad erogazione differita, è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, che intendono perseguire sia gli obiettivi di cui sopra, attraverso meccanismi di maturazione annuale, sia obiettivi di fidelizzazione di mediolungo periodo e di allineamento con gli interessi della generalità degli azionisti, tipici di tali strumenti;

i) la Società può riconoscere ai propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità strategiche un'indennità per la cessazione anticipata o per il mancato rinnovo, rispettivamente, del rapporto di amministrazione e del rapporto di lavoro.

D.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente, la Politica di Remunerazione introduce la possibilità che vengano attribuite agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

Inoltre, la Politica di Remunerazione introduce alcune modifiche al Piano LTI – e, conseguentemente, al Regolamento LTI (come infra definiti) – adottate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020 e del 22 marzo 2021, sentito il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, ed aventi efficacia dal 1° gennaio 2021 subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'assemblea dei soci della Società.

Tali modifiche – finalizzate ad allineare il Piano LTI agli obiettivi strategici del piano industriale adottato dalla Società per il periodo 2021/2023 e, pertanto, agli interessi a lungo termine che in tal modo la Società intende perseguire – consistono in:

• a) eliminazione della c.d. clausola di "recupero", che prevedeva che le azioni non maturate durante ogni vesting period fossero assegnabili al termine del periodo di vesting 2023, al fine di rafforzare il commitment del top management nella realizzazione, anno per anno, degli obiettivi strategici della Società allineandone, anche nel breve periodo, gli interessi con quelli degli azionisti;
• b) eliminazione del c.d. "Obiettivo EBITDA margin", in quanto non ritenuto più idoneo a valutare le performances del top management rispetto agli obiettivi strategici e di crescita della Società;
• c) modifica del perimetro di calcolo del c.d. "Obiettivo EBITDA" stabilendo che ogni mutamento nel perimetro del Gruppo per effetto di acquisizioni successive alla data di approvazione del Piano LTI stesso (fatta eccezione per l'eventuale completamento dell'acquisizione di Design Group Italia S.r.l. e XCC S.r.l.) non venga preso in considerazione ai fini della determinazione del c.d. "Obiettivo EBITDA" e ciò al fine di evitare effetti distorsivi derivanti da acquisizioni eseguite (e ipotizzate) dal Gruppo successivamente alla determinazione degli Obiettivi di Performance;
• d) rideterminazione in aumento dei c.d. "Obiettivi EBITDA" (come da tabella) al fine di rafforzare il commitment del top management nel raggiungimento degli obiettivi di crescita prefissati dalla Società:

Obiettivo EBITDA	2021	2022	2023
EBITDA Euro/migliaia	8.042	11.539	15.916

e) rideterminazione delle modalità di calcolo delle c.d. "Azioni Target" per i periodi di vesting relativi agli esercizi 2021, 2022 e 2023 secondo la tabella di seguito illustrata e ciò al fine di recepire le principali novità sul tema introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Obiettivo EBITDA
Performance del singolo indicatore (in % sull'Obiettivo EBITDA, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per Obiettivo EBITDA (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70% ("Obiettivo Minimo di Performance")	0%

Maggiore del 70% ma minore dell'85%	25% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo dell'85%
maggiore dell'85% ma minore del 100%	40% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%
maggiore del 100% ma minore del 125%	100% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 125%
maggiore o uguale al 125%	125%

E) Componenti fisse e variabili della remunerazione

Tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in dettaglio definita come segue.

1. Amministratori

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione illustrate nel precedente paragrafo D).

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisce un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

I compensi degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari. Il compenso degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti non è legato né ai risultati economici

né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

La retribuzione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:

• (i) una componente fissa (il "Compenso Fisso") definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese sia di breve periodo (crescita EBITDA di Gruppo su base annuale]) che di medio-lungo periodo (nel caso di stock option o di piani LTI su base triennale), determinate secondo quanto indicato al precedente punto D.1.

Il Compenso Fisso e la componente variabile vengono diversamente modulati in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo e in base ai risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo (vedi meglio infra Paragrafo 1.1 della Sezione II della Relazione).

Per contribuire a creare valore nel medio-lungo periodo, gli Amministratori Esecutivi possono essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, che prevedano adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period). Al medesimo fine, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi possono essere altresì destinatari di piani di incentivazione monetari.

In particolare, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, nonché gli ulteriori Amministratori Esecutivi che saranno indicati dal Consiglio di Amministrazione, una volta sentito il parere del Comitato remunerazioni, è prevista una componente variabile di lungo periodo della remunerazione rappresentata da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che legano la corresponsione di un'adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo termine come descritto al successivo paragrafo 6 della Sezione II della presente Relazione.

La Politica di Remunerazione può prevedere l'attribuzione agli Amministratori di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i principi ed i criteri sopra descritti, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, il cui pacchetto retributivo sia competitivo sul mercato e rifletta valori chiave quali il merito, la leadership dimostrata e l'incidenza dei differenti ruoli sul raggiungimento di obiettivi economico-strategici del Gruppo.

Lo schema generale della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa e componenti variabili di breve e/o di lungo termine. La componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. La componente variabile di breve termine della remunerazione è subordinata al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari stabiliti annualmente ed il suo ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento degli stessi, con un limite massimo parametrato in rapporto con la componente fissa. Alcuni dirigenti, che ricoprono posizioni apicali nella Società, sono altresì destinatari – o possono divenire tali tramite indicazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni – di una componente variabile

rappresentata, anche in questo caso come per gli Amministratori Esecutivi, da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che legano la corresponsione di un'adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

Pertanto, in termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituito, tra l'altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile in denaro e strumenti finanziari la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi di breve periodo e/o (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari e incentivi previsti da appositi piani di incentivazione di lungo periodo.

Con riferimento alle indennità previste in caso di dimissioni o scioglimento del rapporto, nonché con riferimento a piani previdenziali e assistenziali, ivi inclusi i piani integrativi di previdenza, si rinvia rispettivamente ai successivi Paragrafi.

2.1 Componente fissa

Le proposte relative agli stipendi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono preliminarmente valutate dall'Amministratore Delegato (in collaborazione con la Direzione Risorse Umane per il supporto normativo) e successivamente condivise con il Comitato Remunerazioni; tali compensi possono essere soggetti a revisioni retributive. Gli elementi che possono incidere positivamente sulla revisione retributiva possono essere diversi, come ad esempio le performance nell'attività individuale, il livello di responsabilità e l'esperienza e competenza del singolo dirigente.

2.2 Incentivo annuale (MBO)

L'incentivo annuale, per gli aventi diritto, ha una funzione di breve periodo ed è finalizzato al raggiungimento di risultati annuali della Società prevalentemente in termini di redditività. Esso ha un peso inferiore allo stipendio base che può variare da circa un 20% a circa un 35%, ad eccezione per l'incentivo annuale di alcune figure commerciali apicali che può arrivare a rappresentare anche circa il 66% del loro stipendio base.

L'indicatore economico prevalente che permette di valutare le performance aziendali al fine di individuare il compenso variabile attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è principalmente l'EBITDA consolidato del Gruppo.

L'incentivo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento, e gli importi spettanti possono variare in misura proporzionale al risultato raggiunto, ma entro il valore massimo dell'incentivo previsto dal MBO, sulla base di fattori quali l'EBITDA Consolidato, Gross Margin ed il fatturato previsto a budget.

2.3 Piani di Stock option e Piano LTI

Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato che prevedano adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

Per una descrizione dei piani di incentivazione in essere, si rinvia ai Paragrafi 5 e 6 della Sezione II della presente Relazione. Inoltre, tali piani di incentivazione sono reperibili nella seguente sezione del sito internet della Società: Corporate Governance/Piani di Incentivazione.

2.4 Ulteriori compensi

La Politica prevede la possibilità che vengano attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori remunerazioni per eventuali incarichi di amministratori esecutivi di società controllate.

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione, in favore di Amministratori Esecutivi e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di benefit non monetari (quali: telefono aziendale, PC e l'uso di autovettura aziendale). Tali benefit sono attribuiti – nel rispetto di principi di sobrietà e in un contesto di contenimento dei costi –

tenendo conto dei ruoli e delle responsabilità rivestiti, in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerentemente con la normativa tempo per tempo vigente, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo.

G) Obiettivi di performance alla base della componente variabile della Remunerazione

H) Obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Come già anticipato, la struttura standard del pacchetto remunerativo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede, in aggiunta ad una componente fissa, una componente variabile di breve periodo e/o di lungo periodo.

La componente variabile di breve periodo è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari stabiliti annualmente, il cui ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento di tali obiettivi, con un limite massimo parametrato in rapporto alla componente fissa.

Al fine di procedere ad un'appropriata misurazione del raggiungimento degli obiettivi, il Comitato ed il Consiglio prenderanno in esame ogni componente atipica manifestatasi nell'anno di riferimento.

In ogni caso, la scelta dei parametri è volta ad assicurare un bilanciamento naturale al fine di prevenire decisioni orientate al breve periodo non coerenti con il livello di rischio considerato accettabile dalla Società e dal Gruppo.

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si segnala che essi si basano sui risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo. L'attività di valutazione ("Performance Review") si svolge da novembre a febbraio di ogni anno, , coinvolgendo il singolo destinatario, il responsabile della relativa business unit e l'Amministratore Delegato.

Il Piano LTI è destinato a soggetti operanti nelle società del Gruppo e la cui attività e leadership hanno un impatto significativo a livello di Gruppo. Tale piano ha l'obiettivo di incentivare i soggetti che ricoprono posizioni chiave (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) al raggiungimento di specifici risultati della Società e del Gruppo mediante l'allineamento degli incentivi di lungo periodo all'interesse alla creazione del valore per la generalità degli azionisti.

I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

Come descritto al precedente Paragrafo D), la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi azionisti in modo sostenibile. Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

• (i) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per l'azienda;
• (ii) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda;
• (iii) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la Politica prevede che essi contemplino adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitare le opzioni attribuite (vesting period). Altrettanto dicasi per i piani di incentivazione monetaria.

In particolare, il Piano di Stock Option 2017 ha un ciclo di durata di 36 mesi: le opzioni potranno essere esercitate tra il 1° aprile 2020 ed il 31 dicembre 2021 e le Opzioni non esercitate entro tale termine finale decadranno automaticamente.

Inoltre, lo stesso dispone che l'esercizio delle opzioni possa avvenire condizionatamente al fatto che il beneficiario sia ancora in forze presso il Gruppo, fatta eccezione per alcune ipotesi specifiche (ad esempio, pensionamento, uscita concordata, etc.) previste dal regolamento del piano.

Il piano di Stock Option 2018 prevede che l'attribuzione delle opzioni ai beneficiari possa avvenire nel corso di tre cicli di attribuzione e, una volta attribuite, il periodo di maturazione delle stesse termina alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle opzioni (vesting period), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel predetto vesting period.

Il piano di Stock Option 2019-2020 prevede che l'attribuzione delle opzioni ai beneficiari possa avvenire nel corso di due cicli di attribuzione e, una volta attribuite, il periodo di maturazione delle stesse termina alla fine del primo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle opzioni (vesting period), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dall'approvazione da parte dell'assemblea dei soci del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Il Piano LTI ha una durata pluriennale ed è suddiviso in quattro periodi di vesting di breve periodo, di durata annuale coincidente con ciascun esercizio sociale di durata del piano (i "Periodi di Vesting Annuali"), e in un periodo di vesting di medio-lungo periodo, di durata quadriennale (il "Vesting di Lungo Periodo"), al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle azioni del periodo di riferimento. Più nel dettaglio, i periodi di vesting sono così individuati:

• Periodi di Vesting Annuali: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2020"), dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2021"); dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2022"); dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 (il "Periodo di Vesting 2023");
• Vesting di Lungo Periodo: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2023.

Il diritto a ricevere le azioni oggetto del Piano LTI viene attribuito al termine di ciascun Periodo di Vesting Annuale, mentre la conseguente assegnazione delle azioni è prevista secondo i seguenti termini e modalità:

• quanto agli Amministratori Esecutivi beneficiari del Piano LTI: per il 50% entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo a ciascun Periodo di Vesting Annuale e per il restante 50% entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo al Vesting di Lungo Periodo;
• quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano LTI: per intero entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato della Società relativo al Vesting di Lungo Periodo ¹ .

K) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Il Piano Stock Options 2018 prevede che i beneficiari assumano l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a continuativamente detenere un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle opzioni, sino allo scadere dei seguenti termini:

• quanto agli Amministratori Esecutivi, sino alla definitiva cessazione del mandato;
• quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di scadenza del periodo di esercizio nel corso del quale hanno esercitato le relative opzioni

Il Piano LTI non prevede limiti al trasferimento (lock-up) delle azioni una volta che le stesse siano state assegnate ai rispettivi beneficiari. Il successivo trasferimento delle azioni sarà regolato dalle norme

¹ In entrambi i casi, è fatta la salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicare specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo beneficiario).

legislative e regolamentari applicabili. I diritti attribuiti ai sensi del Piano LTI non sono, invece, trasferibili (salvo, una volta maturati, in caso di morte del beneficiario).

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di sottoscrivere accordi (i) con gli Amministratori che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato ad eccezione di quanto meglio specificato al capoverso successivo; (ii) con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i relativi trattamenti di fine rapporto sono rappresentati dalle indennità maturate ai sensi dei contratti collettivi nazionali di lavoro. Inoltre, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, i contratti collettivi applicati dal Gruppo in Italia prevedono l'erogazione di trattamenti di fine rapporto a termini e condizioni predeterminati e non discrezionali ai dirigenti cui tali contratti si applicano. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui rapporto di lavoro con il Gruppo non è regolato da tali contratti collettivi sono destinatari di programmi di trattamento di fine rapporto a termini e condizioni non discrezionali elaborati dallo stesso Gruppo.

In aggiunta, la Società può stipulare, previo parere del comitato remunerazioni, in linea con la disciplina operazioni con parti correlate, accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con altri dirigenti senior che ricoprano particolari importanti ruoli, che possono prevedere il pagamento di una indennità commisurata ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L'obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento di stipula ed al relativo mercato geografico. L'estensione dell'obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula.

M) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La Politica prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Nel caso in cui siano gli Amministratori Esecutivi a far parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio, è lo stesso Consiglio, sentito il Comitato e il Collegio Sindacale, a valutare l'opportunità di attribuire un compenso aggiuntivo in misura fissa o di un compenso straordinario una tantum a seconda dell'attività e dell'impegno aggiuntivi messi a disposizione a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo E).

O) Riferimento di politiche retributive di altre società come riferimento

La Politica di Remunerazione della Società è stata elaborata utilizzando, altresì, come parametri di riferimento, aziende italiane ed estere di riferimento comparabili per dimensioni e settore di attività.

P) Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato – la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

• a) variazione del rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione;
• b) variazione degli obiettivi di performance, relativamente a MBO e agli incentivi monetari a medio-lungo termine, qualora deliberati;
• c) attribuzione di un bonus annuale (sostitutivo o aggiuntivo rispetto al MBO) parametrato agli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e, se del caso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• d) attribuzione di un bonus monetario una tantum;
• e) tipologia di benefit riconosciuti;
• f) variazione dei piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e, in particolare, variazione degli obiettivi di performance in essi previsti.

Tali deroghe dovranno essere adottate mediante specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni espresso con delibera motivata e sentito il Collegio Sindacale, seguendo la procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

§°§°§

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2020 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio 2020. In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2020 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

§°§°§

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella I Parte della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Remunerazione

Secondo quanto approvato dall'Assemblea, ogni membro del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso fisso. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., di attribuire agli amministratori non esecutivi che siano anche membri di Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione un compenso fisso aggiuntivo. Gli Amministratori Esecutivi ricevono una ulteriore remunerazione fissa secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata dai relativi contratti di lavoro. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2020 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E che precede.

1.1 Remunerazione fissa e variabile degli Amministratori

L'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione entrato in carica in pari data un compenso fisso complessivo lordo pari a Euro 1.500.000,00, comprensivo dell'emolumento inerente a particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 22 dello statuto sociale.

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha (i) accettato le dimissioni del consigliere Matteo Carlo De Brabant, (ii) accettato le dimissioni del consigliere Francesco Beraldi dalla carica di Vice Presidente e la rimessione delle deleghe a lui attribuite; (iii) cooptato Vittorio Massone quale nuovo

consigliere della Società e (iv) nominato quest'ultimo Vice Presidente della Società, attribuendogli alcune deleghe operative;

Premesso quanto sopra, con deliberazione assunta in data 24 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione, sentiti i pareri del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale, ha ripartito, in relazione all'esercizio 2020, il compenso complessivo lordo stabilito dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. e dell'art. 24 dello statuto sociale, come segue:

• (i) Euro 15.000,00 lordi annui per ciascun amministratore;
• (ii) Euro 25.000,00 lordi all'amministratore Francesco Beraldi quale compenso pro-rata temporis dovuto (sulla base del compenso annuo stabilito con delibera del 7 maggio 2019) per il periodo dal 1° gennaio 2020 al 13 febbraio 2020 (data nella quale lo stesso ha rimesso la carica di Vice Presidente e le proprie deleghe);
• (iii) Euro 7.000,00 lordi annui per ciascun amministratore membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato OPC e del Comitato Remunerazioni;

	Fisso	Variabile	Totale
Alessandro Mattiacci	226.600	100.000	326.600
Duccio Vitali	0	0	0
Vittorio Massone	87.5002	100.000	187.500
TOTALE	314.100	200.000	514.100

(iv) i seguenti compensi lordi annui a favore degli Amministratori Esecutivi:

con la precisazione che:

• a) all'Amministratore Delegato della Società, Ing. Duccio Vitali, non sono stati attribuiti emolumenti fissi per tale funzione, in quanto assorbiti dalla retribuzione lorda annua di Euro 250.000 a titolo di emolumento fisso ed Euro 100.000 lordi di emolumento variabile che lo stesso percepisce in qualità di dirigente della Società e che si intende comprensiva del compenso lordo annuo di Euro 15.000 quale membro del consiglio di amministrazione;
• b) il compenso variabile in favore dei consiglieri Duccio Vitali e Alessandro Mattiacci maturerà subordinatamente al raggiungimento da parte della Società degli obiettivi di business stabiliti nel budget approvato con delibera del 13 febbraio 2020 (raggiungimento di un EBITDA Consolidato pari ad Euro 7.500 milioni);
• c) il compenso variabile in favore del consigliere Vittorio Massone relativo all'esercizio 2020 sarà determinato nella misura del 10% del Gross Margin nuovi clienti, con minimo garantito di Euro 100.000.

Con delibera del 23 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione (i) ha accettato le dimissioni dalla carica di consigliere di Francesco Beraldi; (ii) ha riconosciuto al consigliere Beraldi, sentiti i pareri del Comitato Remunerazioni e del Collegio Sindacale, un compenso straordinario una tantum per l'anno 2020 pari ad Euro 30.000,00, in termini di costo aziendale, in relazione alla sua nomina – e al suo operato – quale membro del comitato esecutivo costituito in relazione all'emergenza Covid-19; (iii) ha cooptato Massimo Canturi quale nuovo consigliere della Società e (iv) ha approvato la sottoscrizione da parte della Società di un accordo di directorship con quest'ultimo in forza del quale gli sono stati conferiti alcuni poteri esecutivi connessi alla sua nomina quale Direttore Generale della Società e gli è stato riconosciuto:

² Si tratta del compenso fisso pro rata temporis dovuto per il 2020 dalla data di nomina e dalla relativa attribuzione di deleghe (l'emolumento lordo annuo dovuto per il medesimo esercizio è pari ad Euro 100.000,00).

• un corrispettivo annuo lordo pari ad Euro 15.000,00 in ragione della sua carica di consigliere senza deleghe e, pertanto, sino alla data di attribuzione a quest'ultimo dei poteri esecutivi;
• un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 250.000,00 (comprensivo del corrispettivo perla carica), suddiviso in dodici mensilità, a partire dalla data di attribuzione dei poteri esecutivi;
• un compenso variabile annuo lordo subordinato al raggiungimento dei target economicofinanziari definiti in base al piano industriale e fino ad un valore massimo on plan 100% di Euro 200.000,00 lordi.

Si precisa che, con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per le Remunerazioni (espressi entrambi in data 10 dicembre 2020), al consigliere Canturi è stato riconosciuto, per l'esercizio 2020, un importo una tantum forfetariamente stabilito in Euro 40.000 (quarantamila/00) a titolo di corrispettivo straordinario per l'attività svolta, dalla data della sua nomina sino al 10 dicembre 2020, nella predisposizione del nuovo piano industriale della Società.

1.2 Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea del 25 giugno 2019 ha determinato i compensi spettanti al collegio sindacale come segue:

• a) al Presidente del Collegio Sindacale euro 12.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante al Presidente per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 20.000,00 e per gli esercizi 2020 e 2021 ad euro 24.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario;
• b) a ciascun Sindaco Effettivo euro 9.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante a ciascun Sindaco Effettivo per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 15.000,00 e per gli esercizi 2020 e 2021 sarà incrementato ad euro 18.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci né compensi variabili.

2. Rimborso delle spese

Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2020 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E) che precede.

3. Bonus e altri incentivi

Gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari di componenti variabili della remunerazione, sia ad erogazione immediata sia differita, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi economici e finanziari. Il pagamento della porzione di breve periodo della remunerazione variabile a favore degli Amministratori Esecutivi investiti di particolari incarichi è condizionato al raggiungimento di obiettivi di risultato stabiliti annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, fermo restando che tali obiettivi siano concretamente misurabili ed in linea con gli obiettivi prefissati. Il Comitato verifica, su base annuale, il raggiungimento da parte della Società degli obiettivi stabiliti nell'esercizio precedente e formula le conseguenti raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione. Su tali basi, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi. La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche segue gli stessi principi e criteri ed è determinata dall'Amministratore Delegato in conformità con i criteri generali stabiliti dal Comitato. Sono altresì previsti un piano di Stock Options ed un Piano LTI che saranno nel seguito descritti. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2020 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E che precede.

4. Benefici non monetari

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno diritto di utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale, polizze vita, infortuni e copertura sanitaria integrativa. I relativi benefici

sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2020 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo F che precede.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

5. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Di seguito vengono indicati i piani di Stock Option e gli altri piani di incentivazione basati su strumenti finanziari eseguiti e/o da eseguire da parte della Società.

5.1 Attribuzioni 2017

In data 9 marzo 2016 l'assemblea dei soci dell'Emittente ha deliberato di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione della Società di aumentare a pagamento il capitale sociale, per un importo massimo di Euro 15.000,00 (oltre sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione ai dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo Alkemy. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione alla delibera assembleare di cui sopra, approvando un aumento di capitale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.500 (oltre sovrapprezzo), a servizio di un piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2017") riservato in sottoscrizione, secondo il relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data (il "Regolamento") a dipendenti e/o amministratori delle Società del Gruppo (i "Beneficiari"). La Società ha deciso di adottare il Piano di Stock Option 2017 al fine di: (i) incentivare la creazione di valore per gli azionisti e (ii) elevare il grado di partecipazione e fidelizzazione a medio-lungo periodo dei Beneficiari. In particolare, il Piano di Stock Option 2017 prevede l'attribuzione a titolo gratuito – da parte del Consiglio di Amministrazione – a favore dei Beneficiari dallo stesso individuati, di opzioni intrasferibili (le "Opzioni") per la sottoscrizione di Azioni a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari ad Euro 10 per ciascuna Azione. Il ciclo di durata del Piano di Stock Option 2017 è di 36 mesi, le Opzioni potranno essere esercitate tra il 1° aprile 2020 ed il 31 dicembre 2021 e le Opzioni non esercitate entro tale termine finale decadranno automaticamente.

Il Regolamento dispone che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire condizionatamente al fatto che il Beneficiario sia ancora in servizio presso il Gruppo, ferme ipotesi specifiche (ad esempio, pensionamento, uscita concordata, etc.) previste dal Regolamento.

Le n. 8.500 opzioni del Piano di Stock Option 2017 sono state attribuite a dipendenti della Società e del Gruppo Alkemy, nonché a n. 5 dirigenti di Alkemy e n. 3 amministratori di società del Gruppo Alkemy.

5.2 Attribuzioni 2018

In data 16 novembre 2017 l'assemblea dei soci della Società ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, quinto comma e ottavo comma, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 22.798,00 (oltre sovrapprezzo), mediante emissione, in una o più tranche di massime n. 222.200 Azioni della Società, a servizio di piani di stock option da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione.

In attuazione della delega suindicata, in data 12 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2018") riservato in sottoscrizione ai dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società del Gruppo da individuarsi ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (i "Beneficiari"). La Società ha deciso di adottare il Piano di Stock Option 2018 al fine di: (i) fidelizzare ed incentivare le risorse strategiche della Società e/o del Gruppo in considerazione della rilevanza della posizione ricoperta dai predetti soggetti nell'ambito del Gruppo (c.d. finalità di retention); (ii) prevedere un incentivo volto ad accrescere l'impegno delle figure chiave della Società e/o del Gruppo nelle performance aziendali del Gruppo e a rafforzare il sistema premiante correlato al raggiungimento di performance aziendali di medio termine; e (iii) allineare gli interessi del management a quelli della Società e del Gruppo. In particolare, il Piano di Stock Option 2018 prevede l'attribuzione a titolo gratuito – da parte del Consiglio di Amministrazione – a favore dei Beneficiari dallo stesso individuati, di opzioni intrasferibili (le "Opzioni") per la sottoscrizione di Azioni a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari ad Euro 11,75 per ciascuna Azione. Ai sensi del Regolamento è previsto che l'attribuzione

delle Opzioni ai Beneficiari possa avvenire nel corso di tre cicli di attribuzione e che, in occasione di ciascuna attribuzione delle Opzioni, il Consiglio determinerà per ciascun Beneficiario il numero di Opzioni attribuite e gli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni. In particolare, per quanto riguarda gli obiettivi cui è condizionato l'esercizio delle Opzioni, in sede di attribuzione, ciascun Beneficiario riceverà (i) un numero di Opzioni, pari al 70% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di EBITDA e (ii) un numero di Opzioni, pari al 30% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance individuali che saranno assegnati a ciascun Beneficiario dal Consiglio. Il numero di Opzioni effettivamente esercitabile sarà proporzionale al livello di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA e di performance individuale stabiliti dal consiglio di amministrazione, in applicazione di una scaletta che sarà comunicata ai Beneficiari al momento dell'attribuzione delle Opzioni.

Il diritto dei Beneficiari all'esercizio delle Opzioni, condizionatamente alla maturazione delle stesse al termine del cd. Periodo di Vesting (come definito all'interno dei regolamenti del Piano di Stock Option 2018) è strettamente collegato al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società o altra società del Gruppo sino alla scadenza del Periodo di Esercizio. In caso di cessazione del rapporto prima di tale data, qualunque ne sia la causa, tutte le Opzioni non ancora esercitate verranno definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione. È inoltre previsto che i Beneficiari assumano l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a continuativamente detenere un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni, sino allo scadere dei seguenti termini:

• (i) per i Beneficiari che siano amministratori esecutivi, sino alla definitiva cessazione del mandato;
• (ii) per i Beneficiari che siano dirigenti con responsabilità strategiche, per un periodo di 3 anni data di scadenza del Periodo di Esercizio nel corso del quale hanno esercitato le relative Opzioni.

Qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni erano manifestamente errati, la Società potrà revocare (in tutto o in parte) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei Beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai Beneficiari - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'esercizio delle Opzioni, determinato sulla base del valore dell'imponibile ai fini IRPEF e al netto delle ritenute di legge, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma dovuta a qualunque titolo dalla Società ai Beneficiari.

Sempre in data 12 giugno 2018, nell'ambito del Piano di Stock Option 2018, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha deliberato l'attribuzione di n. 74.700 opzioni (per la sottoscrizione di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di Euro 11,75 ciascuna) a fronte di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 7.663,72 (oltre a sovrapprezzo). Ai sensi del relativo regolamento è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio"). Tali opzioni sono state attribuite, per complessive n. 74.700 opzioni, di cui n. 63.000 a tre dirigenti con responsabilità strategiche della Società (Paolo Fontana, Enrico Meacci e Oscar Zoggia), e per la parte residua a n. 3 dipendenti e/o amministratori di Bizup (società controllata dall'Emittente).

5.3 Attribuzione del 2019

In data 10 luglio 2019, il Consiglio ha deliberato l'emissione di massime numero 147.500 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale e con godimento regolare (a valere sull'aumento di capitale deliberato in data 16 novembre 2017), da riservarsi in sottoscrizione ai beneficiari di un nuovo piano di stock option della durata complessiva di 24 mesi (il "Piano di Stock Option 2019-2020") a fronte dell'assegnazione di altrettante opzioni esercitabili a fronte del versamento da parte dei beneficiari del sopracitato valore nominale oltre ad Euro 1.717.991,50 di sovrapprezzo.

Ai sensi del Regolamento del Piano di Stock Option 2019-2020 le Opzioni sono divise in due categorie: (i) le Opzioni EBITDA che possono essere esercitate solo in caso di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA stabiliti dal Consiglio di Amministrazione allo scadere del Periodo di Vesting e in misura pari al 70% del totale delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario, e; (ii) le Opzioni Performance, che possono essere esercitate, sempre al termine del Periodo di Vesting in numero pari al residuo 30%, al raggiungimento di obiettivi di performance che saranno assegnati individualmente a ciascun Beneficiario.

Ai sensi del regolamento del Piano di stock Option 2019-2020, è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Le n. 147.500 Opzioni oggetto del Piano sono state assegnata a n. 31 dipendenti della Società e del Gruppo Alkemy nonché (nel numero di 51.000) a n.3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Claudio Benasso, Oscar Zoggia e Ciro Morra).

In data 27 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione, a parziale modifica del Piano di Stock Option 2019/2020, ha approvato di estendere a 36 mesi la durata del predetto piano in relazione ai soli Dirigenti cin Responsabilità Strategiche il piano di stock option della durata complessiva di 36 mesi stabilendo per tali soggetti l'adozione di un nuovo piano denominato "Piano di Stock Option 2019-2021" retto da un regolamento avente contenuto identico a quello del Piano di Stock Option 2019/2020 fatta eccezione, appunto, per la durata.

6. Long Term Incentive Plan "2020-2023"

In data 15 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (rilasciati rispettivamente in data 12 e del 13 novembre 2019), sentito il parere del Collegio Sindacale, un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020-2023" (il "Piano LTI") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società, a favore dei Beneficiari (come di seguito definiti), avente durata dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino al 31 dicembre 2023. Il Piano è disciplinato da un apposito regolamento che ne definisce i termini e le condizioni (il "Regolamento LTI").

In data 11 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, a fronte dei pareri favorevoli del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, ha deliberato la modifica del Piano LTI e, conseguente, del Regolamento LTI con effetto dal 1° gennaio 2021, subordinatamente all'approvazione di tali modifiche da parte dell'assemblea dei soci della Società³ .

6.1 Soggetti destinatari del Piano LTI

Il Piano LTI è destinato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Mattiacci, all'Amministratore Delegato Duccio Vitali. Sono inoltre beneficiari del Paino LTI i seguenti Dirigenti con Responsabilità Strategiche: Paolo Fontana, Enrico Meacci e Oscar Zoggia, fermo restando che il Consiglio potrà individuare ulteriori beneficiari tra gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (anche di società del Gruppo), in conformità con le previsioni del Regolamento LTI (congiuntamente i "Beneficiari" e, per ciascuna categoria, i "Beneficiari Amministratori Esecutivi" e i "Beneficiari Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

6.2 Ragioni che motivano l'adozione del Piano LTI

Gli obiettivi perseguiti attraverso l'adozione del Piano LTI, anche nella prospettiva della finalità perseguita attraverso un sistema incentivante a lungo termine, sono quelli di seguito indicati:

³ Per quanto riguarda l'eliminazione della c.d. clausola di "recupero", tale modifica è stata deliberata dal Consiglio di amministrazione in via eccezionale e provvisoria con riferimento all'esercizio 2020 e, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea della Società, in via definitiva dal 1° gennaio 2021. L'adozione in via provvisoria di tale modifica è dovuta alla straordinarietà dell'emergenza Covid-19, la quale ha comportato il mutamento della strategia della Società già con riferimento all'esercizio 2020, mutamento che si è poi riflesso in modo completo e organico nel nuovo piano industriale per il triennio 2021-2023.

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del piano industriale della Società nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Alkemy, ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano di Incentivazione.

6.3 Iter di approvazione

Il processo di definizione del Piano LTI si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori. L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento LTI.

6.4 Operazioni straordinarie

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento LTI, quali:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;
• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano LTI, sulle azioni e sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà (ma non sarà tenuto a) apportare al Regolamento LTI, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano LTI.

6.5 Modifiche dell'assetto societario

Qualora nel corso del periodo di validità del Piano LTI e del Regolamento LTI venisse:

• (i) promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni; o
• (ii) revocata la quotazione delle azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni (come infra definite) ad essi spettanti, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Piano (come di seguito definiti) previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari. La provvista azionaria a servizio del Piano LTI potrà essere costituita, a discrezione del Consiglio di Amministrazione mediante (i) aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., ovvero, mediante (ii) acquisto di Azioni proprie sul mercato, fermo restando che, a discrezione della Società, l'incentivo ai Beneficiari potrà essere pagato in denaro (anziché in Azioni della Società).

In fase di esecuzione del Piano LTI, subordinatamente all'ammissione a negoziazione delle Azioni della Società, verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare

con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

6.6 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano prevede che l'attribuzione del diritto a ricevere le Azioni e l'assegnazione delle Azioni avvenga a titolo gratuito. Il Piano di Incentivazione ha una durata pluriennale ed è suddiviso in quattro Periodi di Vesting Annuali, e in un Periodo di Vesting di Lungo Periodo, al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni del periodo di riferimento. Per maggiori dettagli sul periodo di vesting si rimanda al Paragrafo J) della Sezione I della presente Relazione.

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario. Le azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano (le "Azioni") avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione. Il numero base di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato tenuto conto del valore di mercato delle Azioni della Società alla data di attribuzione del diritto in modo tale da assegnare un numero base di Azioni che, in quella data, abbia un valore di Euro 75.000 nel caso dei Beneficiari Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di Euro 150.000 nel caso dei Beneficiari Amministratori Esecutivi per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Il numero base di Azioni per i Beneficiari Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target (come infra definite), mentre il numero base di Azioni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant (come infra definite).

6.7 Obiettivi

L'assegnazione delle azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) che alla data di assegnazione delle Azioni sia in essere un Rapporto tra il Beneficiario la Società (ii) che siano stati raggiunti gli Obiettivi di seguito indicati:

Periodo di Vesting 2020:

• "Obiettivo EBITDA": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA a livello consolidato di Gruppo, determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA" l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti, da calcolarsi includendo le operazioni straordinarie;
• "Obiettivo EBITDA Margin": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA Margin a livello consolidato di Gruppo determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA Margin" il rapporto tra l'EBITDA e il totale ricavi delle vendite e delle prestazioni, (congiuntamente all'"Obiettivo EBITDA", gli "Obiettivi di Performance");
• "Obiettivo di Permanenza": ovvero entro 30 giorni dal termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verificherà il rispetto dell'Obiettivo di Permanenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai fini dell'Assegnazione delle Azioni Grant (come di seguito indicato).

Al raggiungimento degli Obiettivi di Performance conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. target (le "Azioni Target") mentre al conseguimento dell'Obiettivo di Permanenza conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. grant ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le "Azioni Grant"). Il numero base di Azioni da attribuire agli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target, di cui il 75% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA ed il 25% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA Margin. Il numero base di Azioni da assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant. A loro volta, le Azioni Target saranno correlate, per un controvalore "teorico" di Euro 40.000, all'Obiettivo EBITDA Consolidato e per un controvalore "teorico" di Euro 20.000 all'Obiettivo EBITDA Margin.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Le Azioni Target effettive da assegnare a ciascun

Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, saranno determinate come segue:

Obiettivo EBITDA 2020	7.500
(Euro/migliaia)
Obiettivo EBITDA Margin 2020	7,9%

Obiettivo EBITDA/Obiettivo EBITDA Margin
Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70%	0%
minore dell'80%	25%
minore dell'90%	50%
minore del 100%	80%
maggiore o uguale al 100%	100%

Nessun diritto spetterà ai Beneficiari in relazione alle Azioni Target che non saranno assegnate per il mancato raggiungimento, in tutto o in parte, dell'Obiettivo EBITDA al termine del Periodo di Vesting 2020.

Periodo di Vesting 2021, Periodo di Vesting 2022 e Periodo di Vesting 2023:

• Periodo di "Obiettivo EBITDA": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA a livello consolidato di Gruppo⁴ , determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA" l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti, da calcolarsi escludendo le operazioni straordinarie
• "Obiettivo di Permanenza": ovvero entro 30 giorni dal termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verificherà il rispetto dell'Obiettivo di Permanenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai fini dell'Assegnazione delle Azioni Grant (come di seguito indicato).

Al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA conseguirà l'assegnazione agli aventi diritto di Azioni Target mentre al conseguimento dell'Obiettivo di Permanenza conseguirà l'assegnazione di Azioni Grant. Il numero base di Azioni da attribuire agli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target, di cui il 100% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA. Il numero base di Azioni da assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant. A loro volta, le Azioni Target saranno correlate, per un controvalore "teorico" di Euro 60.000, all'Obiettivo EBITDA.

⁴ Ai sensi del Piano LTI, per "Gruppo" si intendono: Alkemy e le società ad essa facenti capo alla data di approvazione del Piano LTI stesso, nonché Design Group Italia S.r.l. (includendo le opzioni per il completamento dell'acquisto di tale società) e XCC S.r.l..

L'Obiettivo EBITDA verrà consuntivato per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Le Azioni Target effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA saranno determinate come segue:

Obiettivo EBITDA	2021	2022	2023
EBITDA (Euro/migliaia)	8.042	11.539	15.916

Obiettivo EBITDA
Performance del singolo indicatore (in % sull'Obiettivo EBITDA, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per Obiettivo EBITDA (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70% ("Obiettivo Minimo di Performance")	0%
Maggiore del 70% ma minore dell'85%	25% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo dell'85%
maggiore dell'85% ma minore del 100%	40% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%
maggiore del 100% ma minore del 125%	100% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 125%
maggiore o uguale al 125%	125%

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance non permette l'assegnazione delle Azioni correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

Nessun diritto spetterà ai Beneficiari in relazione alle Azioni Target che non saranno assegnate per il mancato raggiungimento, in tutto o in parte, dell'Obiettivo EBITDA al termine del Periodo di Vesting 2021 e/o del Periodo di Vesting 2022.

6.8 Assegnazione delle Azioni

Una volta verificato il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi di Performance (secondo le tabelle che precedono), l'assegnazione delle Azioni Target avverrà (i) agli Amministratori Esecutivi, per il 50% alla data di assegnazione relativa al singolo Periodo di Vesting Annuale, e per il restante 50% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario); e (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per intero, alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario).

L'assegnazione delle Azioni Grant a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avverrà, per intero, alla data di assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche).

Il Piano prevede inoltre meccanismi di c.d. malus e claw-back, in forza dei quali la Società avrà il diritto di non assegnare le azioni maturate o di ottenerne la restituzione integrale o parziale, al verificarsi di eventi lesivi degli interessi della Società e/o del Gruppo.

7. Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

* * *

• 7.1 In data 2 dicembre 2019, la Società ha concluso con il Presidente del Consiglio di Amministrazione un contratto di amministratore che prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un'indennità pari a quindici mensilità (da aumentarsi di una mensilità per ogni anno di durata in carica a partire dall'eventuale prossimo rinnovo nella carica) calcolate tenendo in considerazione (i) il valore dell'emolumento fisso annuo, (ii) il 100% dell'emolumento variabile di breve periodo; e (iii) il controvalore annuo delle azioni oggetto del Piano di Incentivazione 2019, nel caso di cessazione del rapporto di amministratore per ipotesi di cd. "good leaver" ((i) la revoca da parte della Società della carica e/o delle deleghe allo stesso assegnate in assenza di una giusta causa; (ii) la rinuncia da parte dell'Amministratore alla carica per giusta causa; (iii) morte e/o invalidità e/o malattia che non permettano la prosecuzione del rapporto di amministrazione con la Società; (iv) il mancato rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate successivamente al primo rinnovo degli organi sociali della Società (i.e. all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021) per ogni successivo triennio; (v) la decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società intervenuta in ogni periodo di durata del mandato di amministratore non seguita da rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate alle condizioni dettate dal Directorship Agreement 1.
• 7.2 In data 27 luglio 2020, la Società ha sottoscritto con l'Amministratore Esecutivo Massimo Canturi un contratto di amministratore che prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un importo omnicomprensivo non eccedente il totale dei compensi dovuti in forza del Directorship Agreement 2 (da cui deve essere dedotto quanto già corrisposto pro rata temporis allo stesso a titolo di emolumento sino alla data di efficacia della cessazione dalla carica di amministratore), a titolo di indennizzo per il caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore senza che lo stesso possa essere considerato c.d. "bad leaver" (viene considerato c.d. "bad leaver" nei casi di: (i) revoca per giusta causa o grave negligenza o dolo nell'esercizio delle proprie funzioni e nell'adempimento degli obblighi derivanti dalla legge e dallo statuto della Società; (ii) condanna per uno dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001, per reati

commessi contro l'interesse della Società o di altre società del Gruppo a scopo di arricchimento personale; (iii) violazione di uno degli obblighi di riservatezza e di divieto di storno contrattualmente previsti; (iv) sussistenza in capo all'amministratore di una causa di decadenza dalla carica ai sensi dell'art. 2382 cod. civ. e (v) dimissioni dalla carica o mancata accettazione della nomina senza giusta causa). Inoltre, in deroga a tale previsione il Directorship Agreement 2 statuisce che, nel caso di decesso o di sopravvenuta impossibilità della prestazione per inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o infortunio) dell'Amministratore Esecutivo Canturi che comporti un periodo di inabilità superiore a 6 mesi e nel caso in cui siano decorsi almeno 12 mesi dalla nomina, il medesimo o i suoi eredi avranno diritto di ricevere il 50% dell'importo omnicomprensivo a titolo di indennità sopra indicato.

L'accordo in esame prevede, infine, in capo all'amministratore esecutivo, un divieto di storno per l'intera durata della carica nonché per i 12 mesi successivi alla sua cessazione. La remunerazione per tale impegno è compresa nei compensi contrattualmente previsti.

7.3 Con riferimento agli effetti della cessazione anticipata del rapporto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e dell'Amministratore Delegato Duccio Vitali) si segnala che ai sensi dell'art. 14 del Regolamento LTI: (i) in caso di cessazione a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Presidente perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni, anche ove pro rata temporis maturate; (ii) in caso di cessazione a seguito di un'ipotesi di Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Presidente e l'Amministratore Delegato (o i loro eredi) potranno mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto effettivamente maturato e del raggiungimento degli Obiettivi di Piano riferiti all'ultima data dell'ultimo bilancio consolidato annuale approvato.

Non sono stati stipulati altri accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, salva l'applicazione per questi ultimi degli eventuali accordi previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

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Si precisa infine, che i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari del Piano LTI hanno sottoscritto con la Società accordi contenenti impegni di riservatezza e di non-solicitation per un periodo di 12 mesi dalla data di cessazione del loro rapporto con la Società. La remunerazione di tali impegni è compresa nei benefici rinvenienti dall'adesione al Piano LTI.

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II PARTE – TABELLE

Nella II Parte della presente Sezione II, sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando la Tabella n. 1 prevista dall'Allegato 3°, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e a quelli ricoperti in società controllate e collegate del Gruppo.

La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3°, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

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a) Anno 2020 – 1/1/2020-31/12/2020

Tabella 1: Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 2: Stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

												TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e Nome	carica	Periodo per ricoperta la cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi partecipazi per la	Compensi variabili non equity		Benefici monetari non	compensi totale Altri		Fair Value compensi equity dei	Indentità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		carica (mesi)	carica (1)		comitati one a	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Mattiacci Alessandro	Presidente	12	31/12/2021	226.600	=	=	=	aziendale auto	=	=	93.750	(2)
Vitali Duccio	Amministratore delegato	12	31/12/2021	(4)	=	=	=	aziendale auto	=	=	93.750	(3)
Massone Vittorio	Vice Presidente	10,5	31/12/2021	87.500	=	87.500	=	=	=	=	=	=
Lorenzini Riccardo	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	=	=	=	aziendale auto	=	=	=	=
Beraldi Francesco	Amministratore	7,5 (8)	31/12/2021	31.250	=	30.626	=	=	=	=	=	=
Di Camillo Andrea	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	21.000	=	=	=	=	=	=	=
Abeltino Giorgia	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	14.000	=	=	=	=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	21.000	=	=	=	=	=	=	=
Sala Serenella	Amministratore	12	31/12/2021	15.000	7.000	=	=	=	=	=	=	=
Massimo Canturi	Amministratore + Direttore Generale	5,5	31/12/2021	85.833	=	39.167	=	=	=	=	=	=
Matteo de Brabant	Amministratore	1,5	dimesso (5)	-	=	=	=	=	=	=	=	=
5 Amministratori Ex.Bizup		12	fusione (7)	111.500	=	0	=					=
Dirigenti	4	12	(6)	571.000	=	104.800	=	aziendale auto	=	=	165.011	(6)
Compensi bilancio (I)	nella società che redige il			1.188.683	=	=	=	=	=	=	=
(II)	Compensi da controllate e collegate			-	=	=	=	=	=	=	=
(III) Totale				1.188.683	=	=	=	=	=	=	=

(1) la data di scadenza della carica è quella di approvazione del bilancio relativo alla data riportata

(2) 15 mesi di compenso fisso + 100% Short term incentive plan annuale + 100% Longterm incentive plan annuale

(3) termini previsti dai CCNL dirigenti commercio ++ 100% Short term incentive plan annuale + 100% Longterm incentive plan annuale

(4) compenso da amministratore è assorbito in quello riconosciuto quale dirigente (RAL 250.000 euro, costo azienda 354.000 euro)

(5) con efficacia dal 13 febbraio 2020.

(6) termini previsti dal CCNL dirigenti commercio

(7) La società Bizup srl è stata fusa per incorporazione il 30/12/2020, con efficacia dall' 1/1/2020;

i compensi indicati riguardano quanto percepito nel corso del 2020 dai 5 amministratori di Biz-Up S.r.l. (8) dimesso in data 23 luglio 2020

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio							Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			nell'eserciz Opzioni scadute i o	Opzioni detenute dell'esercizio alla fine	nell'esercizio competenza Opzioni di
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)		(8)		(9)	(10)	(11)	(12)	(13)		(14)	(15) =(2)+(5)-(11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	esercizio (dal-al) possibile Periodo	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	esercizio (dal – al) Periodo	Possibile	Fair Value alla data di assegnazione		di assegnazione Data	Prezzo di mercato azioni all'assegnazione delle opzioni sottostanti delle	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	sottostanti mercato esercizio Prezzo	Numero opzioni di delle azioni alla data di		Numero opzioni	Fair Value
Mattiacci Alessandro	Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=				=	=	=
Vitali Duccio	Amministratore delegato	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=				=	=	=
Massone Vittorio	Vice Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=				=	=	=
Lorenzini Riccardo	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=				=	=	=
Beraldi Francesco	Amministratore	=	-	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	-			=	=	=	=
Di Camillo Andrea	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Abeltino Giorgia	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Sala Serenella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Claudio Benasso	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Soldi Marinella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
Matteo de Brabant	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=			=	=	=	=
4 Dirigenti			133.000											-			-	71.000	62.000	0
		2017- 2020 (delibera del 9/3/2017) Piano CDA	-	10,00 €	- 31/12/2020 1/(4/2020	=	10,00 €							=			-	71.000
bilancio (I)	Compensi nella società che redige il	2018- 2021 (delibera del 12/6/2018) Piano CDA	-	11,75 €	1/(4/2021- 31/12/2021		11,75 €							=
		2019- 2022 (delibera del 27/8/2019) Piano CDA		11,75 €	entro 9 0 dalla di approvazione 31.12.2021 bilancio data	-	11,75 €							=
(II) Compensi DA Controllate e collegate		Piano A (data Piano B (data relativa delibera) relativa delibera)	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	= =	=
Totale			133.000																62.000

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
			esercizi precedenti con vested nel corso Strumenti finanziari assegnati negli dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti		finanziari di nell'esercizio competenza Strumenti
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)		(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Prezzo di esercizio	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Value alla data di assegnazion Fair e	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	strumenti finanziari tipologia Numero	e di	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla di maturazione data	Fair Value
Mattiacci Alessandro	Presidente	LTP 20202- 2023	0		18.029 azioni	150.001 2020		50% all'approvazione bilancio 2020 50%	127.645 all'approvazion e bilancio 2023			6.761 azioni 11.268 azioni	79.777	93.750
Vitali Duccio	Amministratore delegato	LTP 20202- 2023	0		18.029 azioni	150.001 2020		50% all'approvazione bilancio 2020 50%	127.645 all'approvazion e bilancio 2023			6.761 azioni 11.268 azioni	79.777	93.750
3 Dirigenti		LTP 20202- 2023	0		27.042 azioni	224.989 2020		all'approvazione bilancio 2023 100%	191.457			7.209 azioni 19.833 azioni	140.418	165.011
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		A B delibera) delibera) relativa relativa Piano Piano (data (data
(II) Compensi da Controllate e collegate		A B delibera) delibera) relativa relativa Piano Piano (data (data
(III) Totale			0			524.992							299.973 352.510

												TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
A	B	(1)			(2)				(3)			(4)
e Cognome nome	carica	Piano	Bonus dell'anno 2020					Bonus di anni precedenti				Altri bonus
				(A)	(B)		(C)	(A)	(B)		(C)
			Erogabile /Erogato	differito		differimento Periodo	di	Non più erogabili	e/erogati Erogabil	Ancora differiti
Mattiacci Alessandro	Presidente		=	=				=	=	=		=
Vitali Duccio	Amministratore delegato		=	=				=	=	=		=
Massimo Canturi	Direttore Generale			39.167
Dirigenti	4		-	104.800		lug-21		=	=	=		=
		Piano A (data relativa delibera)
il bilancio	(I) Compensi nella società che redige	Piano B (data relativa delibera)			=				=
		Piano C (data relativa delibera)
Compensi (II)	e Controllate da	Piano A (data relativa delibera)
collegate		Piano B (data relativa delibera)			=				=
Totale (III)							104.800				-

Tabella 4 : Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali