Alkemy — Remuneration Information 2021

Apr 1, 2021

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 587.589,00

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268

Documento informativo sul Piano Long Term Incentive di Alkemy S.p.A. e sulle modifiche dello stesso sottoposte all'approvazione dell'assemblea dei soci del 26 aprile 2021.

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ha ad oggetto le proposte di modifica al "Piano Long Term Incentive di Alkemy S.p.A.", approvato dal consiglio di amministrazione di Alkemy S.p.A. (la "Società" o "Alkemy") in data 15 novembre 2019, antecedentemente all'avvio delle negoziazioni delle azioni di Alkemy all'interno del Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento STAR, gestito ed organizzato da Borsa Italiana; le proposte di modifica sono state approvate dal consiglio di amministrazione di Alkemy in data 11 dicembre 2020 e 22 marzo 2021 (il "LTIP 2020-2023").

Ai fini del presente Documento Informativo, il LTIP 2020-2023 è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad amministratori con deleghe e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, oltre a quelli già definiti in premessa (i) i termini e le espressioni sotto indicate, se riportati con le iniziali maiuscole, hanno il significato meglio precisato di seguito e si intendono definiti sia al singolare che al plurale, nonché sia al femminile che al maschile.

• Assegnazione: l'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previste dal LTIP 2020-2023;
• Assemblea: l'assemblea dei soci di Alkemy;
• Attribuzione: l'attribuzione a ciascun Beneficiario del Diritto a Ricevere Azioni per effetto dell'approvazione da parte dell'Assemblea del LTIP 2020-2023 o, se successiva, per effetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.
• Azioni: le azioni ordinarie di Alkemy, negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., oggetto del LTIP 2020-2023;
• Azioni Grant: le Azioni ottenibili al raggiungimento dell'Obiettivo di Permanenza;
• Azioni Target: le Azioni ottenibili al raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
• Bad leaver: tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse da quelle di Good Leaver;
• Beneficiari: tutti i destinatari del Diritto a Ricevere Azioni;
• Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il consiglio di amministrazione di Alkemy;
• Data di Approvazione: la data di prima approvazione da parte del Consiglio del LTIP 2020-2023, ossia il 15 novembre 2019;
• Data di Assegnazione: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione delle azioni a tale Beneficiario ed è relativa ai Periodi di Vesting Annuali o al Periodo di Vesting di Lungo Periodo;
• Data di Attribuzione del Diritto: con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di attribuzione al beneficiario del Diritto a Ricevere Azioni;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o delle società del Gruppo;
• Diritto a Ricevere Azioni: il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos, all'Assegnazione;
• Good Leaver: le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto (per quanto applicabili agli Amministratori Esecutivi e/o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche): licenziamento o cessazione dal rapporto di lavoro per motivi diversi dalla giusta causa ex art. 2119 c.c. e/o giustificatezza soggettiva; revoca dell'Amministratore Esecutivo e/o delle relative deleghe in assenza di giusta causa ovvero decadenza del Consiglio di Amministrazione non seguita da rinnovo dell'Amministratore Esecutivo (con relative deleghe); dimissioni per giusta causa ovvero rassegnate dal medesimo a seguito di gravissimo inadempimento della Società ai propri obblighi oggetto del Rapporto; rinuncia da parte dell'Amministratore Esecutivo alla carica e/o alle relative deleghe per giusta causa, dovendosi intendere rientrante in via esemplificativa in detta ipotesi: (a) una modifica unilaterale dei poteri oggetto della delega dell'Amministratore Esecutivo, tale da configurare una limitazione delle attribuzioni, responsabilità e funzioni assegnategli, (b) l'attribuzione ad altro amministratore di poteri e deleghe di contenuto analogo alla delega dell'Amministratore Esecutivo, (c) il trasferimento di proprietà dell'azienda, ivi compresi concentrazioni, fusioni e scorpori che dovessero determinare il mutamento della titolarità giuridica del rapporto di lavoro dell'Amministratore Esecutivo nonché un cambio di controllo della Società stessa ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, primo comma n. 1), cod. civ.; morte o invalidità o malattia che non permettano la prosecuzione del Rapporto

• Gruppo o Gruppo Alkemy: Alkemy e le società ad essa facente capo alla Data di Attribuzione, nonché Design Group S.r.l. (includendo le opzioni per il completamento dell'acquisto di tale società) e XCC S.r.l.;
• Numero Base di Azioni: con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero massimo di Azioni ottenibile sull'intero arco del LTIP 2020-2023, al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance e dell'Obiettivo di Permanenza;
• Obiettivi di Performance: gli obiettivi di performance previsti dal LTIP 2020-2023;
• Obiettivo di Permanenza: il permanere del Rapporto tra il Dirigente con Responsabilità Strategiche e Alkemy sino al termine del periodo di durata del LTIP 2020-2023;
• Periodo di Vesting Annuale: i periodi annuali di misurazione degli Obiettivi di Performance (con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023);
• Periodo di Vesting di Lungo Periodo: il periodo di misurazione dell'Obiettivo di Permanenza, di durata quadriennale;
• Piano Industriale: indica il piano industriale di Alkemy per il periodo 2021-2023 deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Alkemy in data 11 dicembre 2020;
• Rapporto: il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministratore in essere tra il singolo Beneficiario e la Società o una società del Gruppo;
• Regolamento: il regolamento avente ad oggetto la definizione di criteri, modalità e termini di attuazione del LTIP 2020-2023;

1. I soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il LTIP 2020-2023 prevede che il Consiglio possa, con apposita delibera e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, individuare tra gli amministratori con deleghe della Società ulteriori Beneficiari rispetto a quelli già individuati alla Data di Approvazione.

L'individuazione di ulteriori Beneficiari deve avvenire entro il 30 aprile di ciascun esercizio in pendenza del periodo di validità del LTIP 2020-2023.

Alla data del Documento Informativo, (i) i Beneficiari membri del Consiglio di Amministrazione sono il presidente del Consiglio, Dott. Alessandro Mattiacci e l'amministratore delegato, Dott. Duccio Vitali; (ii) non vi sono ulteriori Beneficiari che siano membri del consiglio di gestione della Società, delle società controllanti la Società e di quelle controllate, direttamente o indirettamente, da quest'ultima.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il LTIP 2020-2023 prevede che il Consiglio possa, con apposita delibera e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, individuare tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori Beneficiari rispetto a quelli già individuati alla Data di Approvazione.

L'individuazione di ulteriori Beneficiari deve avvenire entro il 30 aprile di ciascun esercizio in pendenza del periodo di validità del LTIP 2020-2023.

Alla data del Documento Informativo, i Beneficiari tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono Paolo Fontana, Enrico Meacci e Oscar Zoggia.

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del Documento Informativo, il direttore generale della Società non rientra tra i Beneficiari.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Si veda il precedente paragrafo 1.2.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Si veda il precedente paragrafo 1.2.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).

Non vi sono ulteriori categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del LTIP 2020-2023.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Con l'adozione del LTIP 2020-2023, La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, intende (i) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del Piano Industriale nella sua integrità, (ii) legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Alkemy, ai risultati economici conseguiti dalla Società stessa e dal Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo; (iii) supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo; (iv) sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal LTIP 2020-2023.

2.1.rmazioni aggiuntive

Il LTIP 2020-2023 è stato ideato in modo da garantire ai Beneficiari un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della propria remunerazione, in modo che la prima sia comunque sufficiente a remunerare l'attività dei Beneficiari stessi nel caso di mancata erogazione della componente variabile a causa del mancato raggiungimento dei correlati Obiettivi di Performance.

Il LTIP 2020-2023 si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

Le proposte di modifiche al LTIP 2020-2023 – adottate con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2020 e del 22 marzo 2021, sentito il parere del Comitato Remunerazioni, del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, efficaci dal 1° gennaio 2021 subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea che si terrà in data 26 aprile 2021 – sono finalizzate ad allineare il LTIP 2020-2023 agli obiettivi strategici del Piano Industriale e, pertanto, agli interessi a lungo termine che in tal modo la Società intende perseguire.

In particolare:

• a. la proposta di eliminazione della c.d. clausola di "recupero", che prevedeva che le azioni non maturate durante ogni vesting period fossero assegnabili al termine del periodo di vesting 2023, persegue l'obiettivo di rafforzare il commitment del top management nella realizzazione, anno per anno, degli obiettivi strategici della Società allineandone, anche nel breve periodo, gli interessi con quelli degli azionisti;
• b. la proposta di eliminazione del c.d. "Obiettivo EBITDA margin" si pone l'obiettivo di preservare l'attualità e l'efficacia degli Obiettivi di Performance indicati nel LTIP 2020-2023, in quanto lo stesso risultava non più idoneo a valutare le performances del top management rispetto agli obiettivi strategici e di crescita della Società;
• c. la proposta di modifica del perimetro di calcolo del c.d. "Obiettivo EBITDA" è finalizzata ad evitare effetti distorsivi derivanti da acquisizioni eseguite (e ipotizzate) dal Gruppo successivamente alla determinazione degli Obiettivi di Performance;
• d. la proposta di rideterminazione in aumento dei c.d. "Obiettivi EBITDA" persegue l'obiettivo di rafforzare il commitment del top management nel raggiungimento degli obiettivi di crescita prefissati dalla Società:
• e. la proposta di rideterminazione delle modalità di calcolo delle c.d. "Azioni Target" per i periodi di vesting relativi agli esercizi 2021, 2022 e 2023 è finalizzata a recepire le principali novità sul tema introdotte dal nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'assegnazione delle Azioni è subordinata, per tutti i Beneficiari, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, i quali sono determinati con riferimento all'andamento dell'EBITDA a livello consolidato di Gruppo, intendendosi per EBITDA l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.

Con riferimento ai Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'assegnazione delle Azioni è parzialmente subordinata anche al raggiungimento dell'Obiettivo di Permanenza.

2.2.rmazioni aggiuntive

Con la summenzionata proposta di modifica del LTIP 2020-2023 avente ad oggetto la rideterminazione delle modalità di calcolo delle Azioni Target per i periodi di vesting relativi agli esercizi 2021, 2022 e 2023, le Azioni Target verranno assegnate secondo la tabella e il diagramma indicati di seguito:

Obiettivo EBITDA
Performance del singolo indicatore (in % sull'Obiettivo EBITDA, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per Obiettivo EBITDA (in % sul Numero Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70% ("Obiettivo Minimo di Performance")	0%
Maggiore del 70% ma minore dell'85%	25% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo dell'85%
maggiore dell'85% ma minore del 100%	40% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il metodo dell'interpolazione lineare, in una percentuale fino ad un massimo del 100%
maggiore del 100% ma minore del 125%	100% a crescere secondo la linea indicata nel diagramma sotto riportato, calcolata con il

	metodo	dell'interpolazione	lineare,	in	una
	percentuale fino ad un massimo del 125%
maggiore o uguale al 125%	125%

Nessun diritto spetterà ai Beneficiari in relazione alle Azioni Target che non saranno assegnate per il mancato raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi di Performance.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il LTIP 2020-2023 prevede che il Numero Base di Azioni verrà calcolato tenuto conto del valore di mercato delle Azioni alla Data di Attribuzione del Diritto in modo tale da assegnare un Numero Base di Azioni che, a quella data, abbia un valore, per ciascun Periodo di Vesting Annuale, di Euro 75.000,00 nel caso dei Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di Euro 150.000,00 nel caso dei Beneficiari che siano amministratori esecutivi.

Per la ragioni sottese alla determinazione dei valori sopra indicate si richiama quanto indicato al paragrafo 2.1.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano inciso sulla definizione del LTIP 2020-2023.

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il LTIP 2020-2023 non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il LTIP 2020-2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 novembre 2019, a seguito della riunione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Alkemy rispettivamente del 12 e del 13 novembre 2019, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Successivamente, il LTIP 2020-2023 è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione, con effetto dal 1° gennaio 2021 e subordinatamente all'approvazione di tali modifiche da parte dell'Assemblea, con delibere assunte (a) in data 11 dicembre 2020, a seguito della riunione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Alkemy entrambe del 10 dicembre 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale e (b) in data 22 marzo 2021, a seguito della riunione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Alkemy rispettivamente del 3 marzo e 17 marzo 2021, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Pertanto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche sopra indicate dovranno essere approvate dall'Assemblea che si riunirà in data 26 aprile 2021.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione è indicato quale organo responsabile della gestione del LTIP 2020-2023 e, a tal fine, gli è attribuita facoltà di sub-delega. La gestione operativa e l'attuazione pratica del LTIP 2020-2023 sono affidate alla Direzione Affari Societari di Alkemy e alla funzione Amministrazione Finanza e Controllo.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Al fine di recepire le recenti modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF, la Politica di Remunerazione della Società – la quale dovrà essere approvata con voto vincolante dall'Assemblea che si riunirà in data 26 aprile 2021 – introduce la possibilità per la Società di apportare variazioni al LTIP 2020-2023 (senza che sia necessaria l'approvazione delle modifiche da parte dell'Assemblea ex art. 114-bis del TUF) nel caso in cui ricorrano circostanze eccezionali, per tali intendendosi solamente situazioni in cui la modifica al LTIP 2020- 2023 sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

In tal caso, le modifiche dovranno essere adottate mediante specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta o comunque previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni espresso con delibera motivata e sentito il Collegio Sindacale, seguendo la procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Inoltre, il LTIP 2020-2023 prevede che, nel caso di eventi non disciplinati dal LTIP 2020-2023 stesso, quali:

• a. operazioni straordinarie sul capitale sociale di Alkemy;
• b. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
• c. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al LTIP 2020- 2023, sulle Azioni o sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà (ma non sarà tenuto a) apportare al LTIP 2020-2023, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziale del LTIP 2020-2023.

Quando, invece, nel corso del periodo di validità del LTIP 2020-2023 (i) venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni di Alkemy, o (ii) venisse revocata la quotazione di Alkemy presso il MTA (c.d. delisting), il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti tutte o

parte delle Azioni ad essi spettanti, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi del LTIP 2020-2023, e di prevedere l'anticipata cessazione dello stesso. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il LTIP 2020-2023 prevede l'attribuzione gratuita del Diritto a Ricevere Azioni e la successiva Assegnazione, anch'essa a titolo gratuito.

La provvista azionaria al servizio del LTIP 2020-2023 può essere costituita, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, mediante (i) aumenti di capitale, ovvero (ii) acquisto di Azioni proprie sul mercato. È fatta salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione – sentito il parere del Comitato Remunerazione – di optare – a ciascuna Data di Assegnazione – per il pagamento in denaro (anziché in Azioni della Società) dell'incentivo spettante a ciascun Beneficiario, per un importo monetario pari al valore delle Azioni alla singola Data di Assegnazione.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le principali caratteristiche e le linee guida del LTIP 2020-2023 sono state elaborate – anche con l'ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Finanziaria) – dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per la Remunerazione, dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed è stato sentito il Collegio Sindacale.

Per una più precisa descrizione delle riunioni svolte dai predetti organismi si rinvia a quanto esposto a precedente punto 3.1.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

In data 22 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea il LTIP 2020-2023, così come modificato con delibere del 11 dicembre 2020 e dello stesso 22 marzo 2021, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Come indicato al precedente paragrafo 3.1., il LTIP 2020-2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2019, prima dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni di Alkemy all'MTA.

Da tale approvazione è conseguita l'Attribuzione in favore dei Beneficiari originariamente individuati nel LTIP 2020/2023, mentre non ha ancora avuto luogo alcuna Assegnazione.

Le modifiche proposte e approvate dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 11 dicembre 2020 e 22 marzo 2021 saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea del 26 aprile 2021.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Si veda il precedente paragrafo 2.3.

3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad

influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La Struttura del LTIP 2020-2023, le condizioni, la durata e le modalità di Attribuzione e Assegnazione, allo stato non fanno ritenere che l'Attribuzione e l'Assegnazione stesse possano essere influenzate in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restante che le procedura di Attribuzione e Assegnazione si svolgeranno, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno altresì tenuti ad osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato in relazione alle di disposizione delle Azioni assegnate a fronte della partecipazione al piano.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Come sopra anticipato, Il LTIP 2020-2023 è basata sull'attribuzione a titolo gratuito di azioni della Società aventi godimento regolare e quindi pari a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione.

In particolare, il LTIP 2020-2023 comporta per i Beneficiari l'attribuzione del diritto a ricevere azioni di Alkemy, le quali verranno poi effettivamente assegnate solo subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi fissati nel LTIP 2020-2023.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il LTIP 2020-2023 ha durata dalla data di inizio delle negoziazioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. fino al 31 dicembre 2023. Il Regolamento ha efficacia sino all'ultima data di Assegnazione.

In particolare, il LTIP 2020-2023 è suddiviso in quattro Periodi di Vesting Annuali (il primo dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020, il secondo dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021, il terzo dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 e il quarto dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023) e in un Periodo di Vesting di Lungo Periodo (dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2023).

Al termine di ciascun Periodo di Vesting Annuale, il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, mentre al termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verifica il raggiungimento dell'Obiettivo di Permanenza.

L'Assegnazione delle Azioni Target avviene (i) in favore dei Beneficiari che siano amministratori esecutivi, per il 50% alla Data di Assegnazione relativa al singolo Periodo di Vesting Annuale e per il restante 50% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo; (ii) in favore dei Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il 100% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo.

L'Assegnazione delle Azioni Grant avviene in favore dei Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche per il 100% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo.

4.3. Il termine del piano.

Si rinvia a quanto esposto al precedente paragrafo 4.2.

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Come anticipato, il LTIP 2020-2023 prevede che il Numero Base di Azioni venga calcolato tenendo conto del valore di mercato delle Azioni alla Data di Attribuzione del Diritto in modo tale da assegnare un Numero Base di Azioni che, a quella data, abbia un valore, per ciascun Periodo di Vesting Annuale, di Euro 75.000,00 nel caso dei Beneficiari che siano Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di Euro 150.000,00 nel caso dei Beneficiari che siano amministratori esecutivi.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

In aggiunta rispetto a quanto già specificato nei paragrafi precedenti, vengono indicati di seguito gli Obiettivi di Performance previsti per il primo Periodo di Vesting Annuale:

	7.500
(Euro/migliaia)
Obiettivo EBITDA Margin 2020	7,9%

A seguito della proposta di modifica del LTIP 2020-2023 relativi agli Obiettivi di Performance per il secondo, il terzo e il quarto Periodo di Vesting Annuali, vengono indicati di seguito i nuovi Obiettivi di Performance che dovranno essere approvati dall'Assemblea:

Obiettivo EBITDA	2021	2022	2023
EBITDA (Euro/migliaia)	8.042	11.539	15.916

Il LTIP 2020-2023 prevede che l'Assegnazione sia condizionata, oltre al raggiungimento degli Obiettivi di Performance sopra indicata e al già citato Obiettivo di Permanenza, al fatto che alla Data di Assegnazione intercorra tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo un rapporto di lavoro dipendente e/o di amministratore.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il LTIP 2020-2023 prevede che, qualora nei 12 mesi successivi alla Data di Assegnazione dovesse risultare che il Beneficiario abbia posto in essere condotte dolose (i) al fine di alterare i dati utilizzati per la determinazione dell'Obiettivo di Performance o (ii) che abbiano arrecato un significativo pregiudizio (anche non economico) alla Società e/o al Gruppo Alkemy (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ove il Beneficiario rilevi informazioni confidenziali e/o segrete e/o riservate della Società e/o del Gruppo Alkemy, fatti solo salvi i casi in cui le stesse siano di dominio pubblico e/o siano rivelate per adempiere ad un obbligo di legge), il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni oggetto di Assegnazione o un importo pari al loro valore alla Data di Assegnazione. Obiettivo EBITDA 2020

Inoltre, in tale evenienza la Società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare o un importo pari al valore delle Azioni che il Beneficiario è tenuto a restituire da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come – in via esemplificativa ma non esaustiva – retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario.

4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni, anche ove pro-rata temporis maturate.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto effettivamente maturato e del raggiungimento degli Obiettivi di Piano riferiti all'ultima data dell'ultimo bilancio consolidato annuale approvato.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Si rinvia a quanto esposto al precedente paragrafo 3.3.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

Si rinvia a quanto già indicato ai paragrafi 2.3. e 4.4.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Come già evidenziato, la provvista azionaria a servizio del LTIP 2020-2023 può essere costituita, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, mediante (i) aumenti di capitale ovvero (ii) acquisto di azioni proprie sul mercato.

Alla data del Documento Informativo non è possibile escludere eventuali effetti diluitivi in quanto le Azioni oggetto del Piano potrebbero, come detto, rinvenire da aumenti di capitale.

4.14. Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18. Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Non applicabile.

4.19. Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

Non applicabile.

4.24. Tabelle allegate.

	Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
					QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		(8)
	Carica				Sezione 1
Nome e cognome o categoria (1)	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)						Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari◊
		Data della delibera assembleare◊	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari (#)	Data assegnazione (10) (***)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
			(12)
Alessandro Mattiacci	Presidente Consoglio di amministrazione		25/06/2019 Azioni Alkemy S.p.a.		72.116 CpR 12/11/2019 CdA 15/11/2019	=	8,32	(*)
Duccio Vitali	Amministratore delegato		25/06/2019 Azioni Alkemy S.p.a.		72.116 CpR 12/11/2019 CdA 15/11/2019	=	8,32	(*)
Numero 3 dirigenti con
responsabilità strategica			25/06/2019 Azioni Alkemy S.p.a.		108.168 CpR 12/11/2019 CdA 15/11/2019	=	8,32	(**)
Note
(4)
Note
(5)
Note
(6)
Note
(7)
Note
alla data di approvazione del bilancio al 31.12.2023.	(*) il piano di assegnazione gratuita di azioni di Alkemy spa è su base quadriennale (2020-2023), con consegna delle azioni maturate secondo il grado di raggiungimento degli obiettivi annuali previsti nel regolamento descritti in precedenza, alla data di approvazione del bilancio di ciascun esercizio nella misura del 50% e per la restante parte in un'unica soluzione
	◊si precisa che il piano di incentivazione oggetto della presente tabella è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 novembre 2019, in data antecedente alla quotazione di Alkemy sul mercato MTA e condizionato all'avvio delle negoziazioni delle azioni sull'MTA.
	(**) il piano di assegnazione gratuita di azioni di Alkemy spa è su base quadriennale (2020-2023), con consegna delle azioni maturate secondo il grado di raggiungimento degli

obiettivi annuali previsti nel regolamento descritti in precedenza, in un'unica soluzione alla data di approvazione del bilancio 31.12.2023.

(***) per tale data si intende la Data di Attribuzione ai sensi del Regolamento del Piano LTIP 2020/2023.

(#) indica ai sensi del Regolamento del Piano LTIP il Numero Base di Azioni