Alkemy — Remuneration Information 2020

Mar 30, 2020

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale euro 587.589,00 i.v.

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA n° 1835268 Sito internet istituzionale: www.alkemy.com

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter, del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2020

INTRODUZIONE

In data 17 dicembre 2019 ("Data di Ammissione") Alkemy S.p.A (la "Società" o "Alkemy") ha completato cd. translisting delle proprie azioni dal mercato AIM Italia ("AIM") al Mercato Telematico Azionario ("MTA"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Come espressamente indicato nel prospetto informativo per l'ammissione al MTA, in precedenza la Società non si era dotata di una politica di remunerazione in linea con quanto previsto dall'art. 123-ter TUF del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF").

Il presente documento (la "Relazione") è il frutto dell'impegno profuso per offrire un'informativa trasparente e completa sulle policy introdotte per il triennio 2020 – 2022 e sul trattamento retributivo riconosciuto ai ruoli apicali per il 2019, garantendo gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e l'attuazione delle politiche di remunerazione della Società recepiscono e rispettano i valori della cultura del Gruppo Alkemy, quali la qualità, la proattività nell'anticipazione dei cambiamenti e nella promozione di soluzioni innovative, la sensibilità ai temi di sostenibilità, il senso di appartenenza e la valorizzazione del contributo delle persone per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Alkemy, inoltre, rispetta le disposizioni normative vigenti e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, a cui aderisce integralmente a garanzia del corretto funzionamento dei propri meccanismi di Corporate Governance.

§°§°§

Il presente documento:

• (i) è stato redatto in adempimento dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice di Corporate Governance");
• (ii) è stato approvato in data 24 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio" o anche "Consiglio di Amministrazione" e, i singoli componenti, "Amministratori"), su proposta del Comitato Remunerazioni (il "Comitato Remunerazioni" o il "Comitato");

• (iii) sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019, il 24 aprile 2014, alle ore 15, in unica convocazione presso lo studio del Notaio Chiara Clerici in Via Mario Pagano 65 , Milano. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.Alkemy.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea;

• (iv) si compone di due Sezioni:

• 1) la Sezione I descrive (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione (la "Politica di Remunerazione") degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") con riferimento almeno all'esercizio successivo, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione;
• 2) la Sezione II fornisce (i) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente, nonché (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

a) il Consiglio in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 25 giugno 2019 e rimarrà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 ed é composto come segue:

Carica	Nome e cognome	Amministratore Esecutivo
Presidente	Alessandro Mattiacci	X
Consigliere Delegato	Duccio Vitali	X
Consigliere	Riccardo Lorenzini
Consigliere	Vittorio Massone (nominato dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 13 febbraio 2020, in cooptazione del consigliere Matteo de Brabant)	X
Consigliere	Francesco Beraldi
Consigliere (1)	Giorgia Abeltino
Consigliere (1)	Giulia Bianchi Frangipane
Consigliere (1)	Andrea Di Camillo
Consigliere (1)	Serenella Sala
(1) munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, co. 3, del TUF

b) il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 e resterà in carica fino all'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed é composto come segue:

• Mauro Dario Riccardo Bontempelli (Presidente);
• Gabriele Ernesto Urbano Gualeni (Sindaco Effettivo);
• Daniela Elvira Bruno (Sindaco Effettivo);
• Marco Garrone (Sindaco Supplente);
• Mara Luisa Sartori (Sindaco Supplente).
• c) sono stati individuati 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
• Claudio Benasso Chief Financial Officer
• Paolo Fontana VP International Development
• Enrico Meacci VP Business Strategy
• Matteo Menin VP Communication
• Oscar Zoggia VP Digital Factory

l'Amministratore Delegato Duccio Vitali

SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

A) Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione.

La predisposizione e l'approvazione della Politica di Remunerazione di Alkemy coinvolge, secondo le rispettive competenze, stabilite in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite nel Codice di Autodisciplina, A.1) l'Assemblea dei Soci; A.2) il Consiglio di Amministrazione; A.3) il Comitato Remunerazioni; A.4) gli organi delegati; A.5) il Collegio Sindacale. In dettaglio:

A.1 L'Assemblea dei Soci:

• a. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), codice civile;
• b. delibera in senso favorevole o contrario sulla politica di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato) dei componenti degli organi di amministrazione, degli eventuali direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.;
• c. riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• d. delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

A.2 Il Consiglio di Amministrazione:

• a. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• b. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori – e in particolare degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• c. approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F., che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea dei Soci prevista dall'art. 2364, secondo comma, codice civile;
• d. predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
• e. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con o con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea dei Soci;
• f. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive).

A.3 Il Comitato Remunerazioni:

• a. presenta al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati di volta in volta interessati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

• b. formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli amministratori – in particolare di quelli esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• c. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

• d. valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• e. formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• f. monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance; valuta, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;
• g. riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all'Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;
• h. qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane della Società, degli eventuali Azionisti di controllo della Società, o di amministratori, o dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato prima del conferimento del relativo incarico.
• A.4 Gli organi delegati (per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione della Società che siano titolari di deleghe di potere individuale, di volta in volta coinvolti in base alla natura delle deleghe ricoperte):
• a. coadiuvano il Comitato nell'elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, ove previsti, ai quali legare la corresponsione della componente variabile della loro retribuzione;
• b. sottopongono al Comitato Remunerazioni i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato nella elaborazione dei medesimi;
• c. forniscono al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• d. attuano le politiche di remunerazione adottate dalla Società.
• A.5 Il Collegio Sindacale (ruolo consultivo):
• a. formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione, con la politica sulle remunerazioni;
• b. partecipa alle riunioni del Comitato.

B) Comitato Remunerazioni: composizione, competenze e modalità di funzionamento

B.1 Composizione del Comitato

Con delibera del 25 giugno 2019 il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, approvandone il relativo regolamento interno (il "Regolamento") che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.

Alla data della presente relazione il Comitato Remunerazioni risulta composto dai seguenti 3 amministratori indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina:

• Serenella Sala (Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente del Comitato Remunerazioni), nominata con delibera del consiglio di amministrazione del 25 giugno 2019;
• Giulia Bianchi Frangipane (Amministratore Indipendente), nominata con delibera del consiglio di amministrazione del 13 febbraio 2020 in sostituzione del consigliere dimissionario Matteo de Brabant;
• Andrea di Camillo (Amministratore Indipendente), nominato con delibera del consiglio di amministrazione del 25 giugno 2019.

I Consiglieri Serenella Sala ed Andrea di Camillo posseggono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta il Presidente stesso lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando lo richiedano gli Amministratori gli amministratori investiti di particolari cariche e poteri dal Consiglio di Amministrazione ("Amministratori Esecutivi") o il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio.

I lavori del Comitato Remunerazioni sono coordinati dal Presidente. Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. Il Presidente del Comitato Remunerazioni ha la facoltà di invitare alle riunioni altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

B.2 Funzioni del Comitato

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina ed in forza del Regolamento, nell'esercizio delle proprie funzioni propositive e consultive, il Comitato:

• a) propone ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione (i) sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli eventuali altri amministratori che rivestono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale; nonché (ii) sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni assunte e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• b) valuta le proposte degli amministratori delegati relative ai criteri generali di remunerazione e di incentivazione, oltre che dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche.
• c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, adottata dalla Società, formulando al Consiglio proposte e raccomandazioni generali in materia;
• d) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge.

Il Comitato Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al dipartimento delle risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti medesimi.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio circa le modalità di esercizio delle proprie funzioni.

C) Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Ai fini della predisposizione della Politica sulla Remunerazione il Comitato Remunerazioni si è avvalso del supporto di consulenti esterni dei quali ha valutato i requisiti di (i) indipendenza, (ii) professionalità e (iii) riservatezza, con i quali ha avuto degli incontri di approfondimento sulle attività da essi svolte, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.

D) Obiettivi e principi della Politica di Remunerazione

D.1 Obiettivi

La Politica di Remunerazione intende garantire ad Alkemy ed alle società da questa controllate (il "Gruppo"), nei diversi settori di business e mercati geografici nei quali opera, un'adeguata competitività sul mercato del lavoro in coerenza con la finalità di attrarre, sviluppare e fidelizzare dirigenti altamente qualificati dotati di forte capacità di leadership. Tali risultati sono perseguiti mediante la determinazione periodica di target oggettivamente misurabili e di applicazione generale.

Detti target, oltre ad obiettivi personali "qualitativi", sono determinati in termini di valore del Gross Profit della propria BU (Gross Profit = ricavi – costi esterni direttamente correlati alle vendite-costi del personale della BU), il quale deve essere crescente rispetto all'anno precedente e con valore target uguale a quello del budget annuale. In aggiunta ai predetti target, il Long Term Incentive Plan adottato dalla Società prevede quale ulteriore obiettivo l'incremento dell'ebitda margin di gruppo (vale a dire ebitda/ricavi) Inoltre, la Politica sulla Remunerazione ha lo scopo di rafforzare il coinvolgimento delle persone che occupano posizioni chiave nel perseguimento degli obiettivi di andamento gestionale della Società e del Gruppo, con il fine di mantenere il costante allineamento tra gli interessi del management e quelli della generalità degli azionisti.

In dettaglio la Politica di Remunerazione di Alkemy è definita con l'obiettivo di:

• a) attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• b) allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli Azionisti;
• c) promuovere la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo;
• d) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori e dei Dirigenti aventi Responsabilità Strategiche;
• e) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• f) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione: (i) dei relativi processi decisionali, e (ii) dei criteri ispiratori delle politiche e delle procedure in materia di remunerazione.

A tal fine, la definizione della Politica sulla Remunerazione mira ad allineare gli interessi del management della Società con gli interessi degli azionisti mediante uno stretto legame tra la remunerazione e i risultati conseguiti a livello individuale ovvero dalla Società.

D.2 Principi

La Politica di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fonda, pertanto, sui seguenti principi:

• a) la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi di Alkemy, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.
• b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili ovvero parametrati all'effettiva redditività della Società;
• c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. Tale principio è ritenuto fondamentale al fine di scoraggiare l'assunzione di comportamenti esclusivamente orientati al breve termine e non allineati al grado di propensione al rischio definito dal Gruppo;
• d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari) – come meglio precisato nel seguito, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e) la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di lungo termine. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) la componente variabile della retribuzione ad erogazione immediata intende motivare i destinatari al raggiungimento degli obiettivi definiti dal budget annuale ed è definita in funzione del livello di raggiungimento o superamento degli stessi;
• g) la componente variabile della remunerazione ad erogazione differita, è costituita da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, che intendono perseguire sia gli obiettivi di cui sopra, attraverso meccanismi di maturazione annuale, sia obiettivi di fidelizzazione di mediolungo periodo e di allineamento con gli interessi della generalità degli azionisti, tipici di tali strumenti;
• h) non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo così come per il rapporto di lavoro nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad eccezione di quanto meglio specificato alla lettera L) del successivo punto 2.4.

D.3 Variazioni rispetto alla Politica sulla Remunerazione approvata nell'esercizio precedente

Come sopra esposto trattasi del primo Documento sulle Politiche di Remunerazione adottato da Alkemy. Si segnala, in ogni caso, che la Politica sulla Remunerazione descritta nella Relazione non differisce in maniera sostanziale rispetto a quanto poste in essere nel precedente esercizio.

E) Componenti fisse e variabili della remunerazione

Tenuto conto delle finalità e dei criteri perseguiti dalla Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è in dettaglio definita come segue.

1. Amministratori

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione illustrate nel precedente paragrafo D).

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisce una adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati degli Amministratori a favore della Società.

I compensi degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti sono commisurati all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai comitati consiliari. Il compenso degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti non è legato né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

La retribuzione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di:

• (i) una componente fissa (il "Compenso Fisso") definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di Management by Objectives o brevemente "MBO" su base annuale e determinate secondo quanto indicato al precedente punto D.1.) e medio-lungo periodo (nel caso di stock option o LTI su base triennale e e determinate secondo quanto indicato al precedente punto D.1.).

Il Compenso Fisso e l'MBO vengono diversamente modulati in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli Azionisti.

Gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile sono predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione delle performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo e in base ai risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo.

Per contribuire a creare valore nel medio-lungo periodo, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi possono essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato che prevedano adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period). Al medesimo fine, l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi possono essere altresì destinatari di piani di incentivazione monetari.

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato è altresì prevista una componente variabile di lungo periodo della remunerazione ("LTI"), rappresentata da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che legano la corresponsione di un'adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine come descritto al successivo paragrafo 6 della Sezione II della presente Relazione.

I benefit (anche non monetari, tra cui: telefono aziendale, PC, uso di autovettura aziendale) sono definiti, nel rispetto di principi di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti e in un contesto di contenimento dei costi in relazione ai ruoli e/o responsabilità attribuiti, in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con la normativa tempo per tempo vigente, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo.

La Politica non prevede l'attribuzione agli Amministratori di ulteriori remunerazioni per l'eventuale attività di amministratore di società controllate.

2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si applicano i principi ed i criteri sopra descritti, con lo scopo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, il cui pacchetto retributivo sia competitivo sul mercato e rifletta valori chiave quali il merito, la leadership dimostrata e l'incidenza dei differenti ruoli sul raggiungimento di obiettivi economico-strategici del Gruppo.

Lo schema generale della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa e componenti variabili di breve e di lungo termine. La componente fissa della remunerazione è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance. La componente variabile di breve termine della remunerazione è subordinata al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari stabiliti annualmente ed il suo ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento degli stessi, con un limite massimo parametrato in rapporto con la componente fissa. Alcuni managers, che ricoprono posizioni apicali nella Società, sono altresì destinatari di una componente variabile costituita da LTI, anche in questo caso, come per gli amministratori esecutivi, rappresentata da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che legano la corresponsione di un'adeguata porzione della componente variabile ad obiettivi di performance predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo termine.

Pertanto, in termini generali, il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituito, tra l'altro, dai seguenti elementi: (i) una componente fissa annua lorda; (ii) una componente variabile in denaro e strumenti finanziari la cui corresponsione è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi; e (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo basata su strumenti finanziari e gli incentivi basati su strumenti finanziari contemplati dal piano LTI.

Con riferimento alle indennità previste in caso di dimissioni o scioglimento del rapporto, nonché con riferimento a piani previdenziali e assistenziali, ivi inclusi i piani integrativi di previdenza, si rinvia rispettivamente ai successivi Paragrafi.

2.1 Componente fissa

Le proposte relative agli stipendi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono preliminarmente valutate dall'Amministratore Delegato (in collaborazione con la Direzione Risorse Umane per il supporto normativo) e successivamente condivise con il Comitato Remunerazioni; tali compensi possono essere soggetti a revisioni retributive. Gli elementi che possono incidere positivamente sulla revisione retributiva possono essere diversi, come ad esempio le performance nell'attività individuale, il livello di responsabilità e l'esperienza e competenza del singolo dirigente.

2.2 Incentivo annuale (MBO)

L'incentivo annuale per gli aventi diritto, ha una funzione di breve periodo ed è finalizzato al raggiungimento di risultati annuali della Società prevalentemente in termini di redditività. Esso ha un peso inferiore allo stipendio base che può variare da circa un 20% a circa un 35%. Per i manager dell'area sales è previsto che l'incentivo annuale sia determinato in una percentuale sul gross margin dagli stessi generato in relazione al fatturato generato dai clienti gestiti o nuovi apportati.

L'indicatore economico prevalente che permette di valutare le performance aziendali al fine di individuare il compenso variabile attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è principalmente l'EBITDA consolidato del Gruppo Alkemy.

L'incentivo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento, e gli importi spettanti possono variare in misura proporzionale al risultato raggiunto, sino al valore massimo dell'incentivo sulla base dei seguenti fattori:

• EBITDA Consolidato 50%
• Obiettivi Personali 35%
• eNPS 10%
• Valori Alkemy 5%.

Per una descrizione dei valori Alkemy si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere nonfinanziario ai sensi del D. lgs 254/2016 approvata dalla Società.

2.3 Piani di Stock option e LTI

Alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato che prevedano adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period).

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari di piani di incentivazione descritti ai Paragrafi 5 e 6 della Sezione II della presente Relazione.

2.4 Ulteriori compensi

La Politica non prevede l'attribuzione ai Dirigenti Responsabilità Strategiche di ulteriori remunerazioni in riferimento all'eventuale attività di amministratore di società controllate.

F) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

È prevista l'attribuzione, in favore di Amministratori Esecutivi e di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di benefit non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefit non monetari sono compresi telefono aziendale, PC, uso di autovettura aziendale,.

G) Obiettivi di performance alla base della componente variabile della Remunerazione e

H) Obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

La struttura standard del pacchetto remunerativo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede sia una componente fissa sia una componente variabile, quest'ultima sia di breve periodo, sia di lungo periodo.

La componente variabile di breve periodo è soggetta al raggiungimento di predeterminati obiettivi finanziari stabiliti annualmente, il cui ammontare è determinato in funzione del grado di raggiungimento o superamento di tali obiettivi, con un limite massimo parametrato in rapporto alla componente fissa.

Al fine di procedere ad un'appropriata misurazione del raggiungimento degli obiettivi, il Comitato ed il Consiglio prenderanno in esame ogni componente atipica manifestatasi nell'anno di riferimento.

In ogni caso la scelta dei parametri è volta ad assicurare un bilanciamento naturale al fine di prevenire decisioni orientate al breve periodo non coerenti con il livello di rischio considerato accettabile dal Gruppo.

In relazione ai criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, si segnala che essi si basano sui risultati economici e di redditività conseguiti dal Gruppo. L'attività di valutazione ("Performance Review") si svolge da novembre a febbraio di ogni anno, con una valutazione intermedia a luglio, coinvolgendo il singolo destinatario, il responsabile della relativa business unit ed il consigliere delegato.

Il piano LTI è destinato a soggetti operanti nelle società del Gruppo e la cui attività e leadership hanno un impatto significativo a livello di Gruppo. Tale piano ha l'obiettivo di incentivare i soggetti che ricoprono posizioni chiave, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al raggiungimento di specifici risultati della Società e del Gruppo, risultato conseguito attraverso l'allineamento degli incentivi di lungo periodo all'interesse alla creazione del valore per la generalità degli azionisti.

I) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

Come descritto nei precedenti paragrafi D) ed E), la Politica di Remunerazione persegue la creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e i suoi Azionisti in modo sostenibile. Coerentemente con tale finalità, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è strutturata in modo tale da:

(i) bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per l'azienda;

• (ii) coordinare la retribuzione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda;
• (iii) riconoscere adeguate remunerazioni per attrarre, motivare e trattenere nel medio-lungo periodo persone dotate delle qualità individuali e professionali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business nel medio-lungo periodo.

J) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la Politica prevede che essi contemplino adeguati periodi di maturazione del diritto a esercitate le opzioni attribuite (vesting period). Altrettanto dicasi per i piani di incentivazione monetaria.

K) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

La Politica non prevede che, nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, siano inserite clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione eccedenti il 20% (minimum holding).

Il piano LTI non prevede limiti al trasferimento (lock-up) delle azioni una volta che le stesse siano state assegnate ai rispettivi beneficiari. Il successivo trasferimento delle azioni sarà regolato dalle norme legislative e regolamentari applicabili. I diritti assegnati ai sensi del piano LTI sono, invece, non trasferibili (salvo, una volta maturati, in caso di morte del beneficiario).

L) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede né la sottoscrizione di accordi (i) con gli Amministratori che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato ad eccezione di quanto meglio specificato al capoverso successivo; né (ii) con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i relativi trattamenti di fine rapporto sono rappresentati dalle indennità maturate ai sensi dei contratti collettivi nazionali di lavoro. Inoltre, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, i contratti collettivi applicati dal Gruppo in Italia prevedono l'erogazione di trattamenti di fine rapporto a termini e condizioni predeterminati e non discrezionali ai dirigenti cui tali contratti si applicano. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche il cui rapporto di lavoro con il Gruppo non è regolato da tali contratti collettivi sono destinatari di programmi di trattamento di fine rapporto a termini e condizioni non discrezionali elaborati dallo stesso Gruppo.

In aggiunta, la Società può stipulare, previo parere del comitato remunerazioni, in linea con la disciplina operazioni con parti correlate, accordi di non concorrenza con i membri del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché con altri dirigenti senior che ricoprano particolari importanti ruoli, che possono prevedere il pagamento di una indennità commisurata ai termini ed all'estensione dell'obbligo di non concorrenza previsto nello stesso contratto. L'obbligo è riferito al settore in cui la Società opera al momento di stipula ed al relativo mercato geografico. L'estensione dell'obbligo varia a seconda del ruolo ricoperto dal soggetto obbligato alla data di stipula

M) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo F), i benefici non monetari possono includere polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie.

N) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi

La Politica prevede, a partire dall'anno 2020, l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo E).

O) Riferimento di politiche retributive di altre società come riferimento

La Politica di Remunerazione della Società è stata elaborata utilizzando, altresì, come parametri di riferimento, aziende italiane ed estere di riferimento comparabili per dimensioni e settore di attività.

§°§°§

SEZIONE II

COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2019 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti nell'esercizio 2019. In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono riportati in aggregato in quanto nessuno di essi ha percepito nell'esercizio 2019 un compenso complessivo maggiore rispetto al compenso complessivo attribuito agli Amministratori.

§°§°§

I PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Nella I Parte della Sezione II è fornita una completa rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1) Remunerazione fissa

Secondo quanto approvato dall'Assemblea, ogni membro del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso fisso. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, di attribuire agli Amministratori non Esecutivi che siano anche membri di Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione un compenso fisso aggiuntivo. Gli Amministratori Esecutivi ricevono una ulteriore remunerazione fissa secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Ciascun Sindaco riceve un compenso fisso. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata dai relativi contratti di lavoro. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2019 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E che precede.

1.1 Dettaglio della remunerazione fissa di amministratori e sindaci

A. Remunerazione fissa degli Amministratori

L'Assemblea ordinaria del 25 giugno 2019 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione entrato in carica in pari data un compenso fisso complessivo lordo pari a Euro 1.500.000,00, comprensivo dell'emolumento inerente a particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 22 dello statuto sociale.

Con deliberazione assunta in data 2 ottobre 2019 il Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato, ha quindi ripartito il compenso complessivo lordo stabilito dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 24 dello statuto sociale, come segue:

• (i) un compenso lordo annuo pari ad Euro 15.000 per ciascun Amministratore, ivi inclusi gli emolumenti spettanti agli amministratori che sono membri dei comitati interni;
• (ii) i seguenti compensi a favore degli amministratori investiti di particolari cariche:

	Fisso	Variabile	Totale
Riccardo Lorenzini	85.000	0	85.000
Alessandro Mattiacci	250.000	100.000	350.000
Francesco Beraldi	185.000	0	185.000
Matteo de Brabant	85.000	0	85.000
Duccio Vitali	0	135.000	135.000
TOTALE	605.000	235.000	840.000

con la precisazione che:

• a) al consigliere delegato della Società Duccio Vitali non vengono attribuiti emolumenti fissi per tale funzione, in ragione in ragione della retribuzione di Euro 250.000 a lui corrisposta come dirigente della Società che si intendono comprensivi anche del compenso lordo annuo di Euro 15.000 quale membro del consiglio di amministrazione;
• b) il compenso variabile maturerà a favore dei consiglieri subordinatamente al raggiungimento da parte della Società degli obiettivi di business stabiliti nel budget approvato con delibera del 19 febbraio 2019 secondo le modalità che passa ad esporre;
• c) a decorrere dall'esercizio 2020, ai consiglierei indipendenti che sono membri di comitati interni della Società sarà riconosciuto un compenso ulteriore da quantificarsi successivamente;
• d) i compensi riconosciuti ai consiglierei Lorenzini e De Brabant si riferiscono al particolare coinvolgimento, seppur in assenza di deleghe ovvero di accordi di alcun tipo, di tali Amministratori nelle attività di business relative rispettivamente alla comunicazione del Gruppo ed alle relazioni con i key customers. Esaurendosi tali attività nel corso del 2019, il riconoscimento del corrispettivo indicato deve intendersi limitato a tale periodo; pertanto, tale compenso sarà, per gli esercizi 2020 e 2021, in linea con i compensi degli altri amministratori non esecutivi.

B. Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea del 25 giugno 2019 ha determinato i compensi spettanti al collegio sindacale come segue:

• al Presidente del Collegio Sindacale euro 12.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante al Presidente per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 20.000,00 e per gli esercizi 2020 e 2021 ad euro 24.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario;
• a ciascun Sindaco Effettivo euro 9.000,00 per ciascun esercizio, fermo restando che il compenso lordo spettante a ciascun Sindaco Effettivo per l'esercizio 2019 sarà incrementato ad Euro 15.000,00 e per gli esercizi 2020 e 2021 sarà incrementato ad euro 18.000,00, subordinatamente alla quotazione delle azioni della società sul Mercato Telematico Azionario.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci.

2) Rimborso delle spese

Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto al rimborso delle spese sostenute in ragione della carica ricoperta. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2019 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E) che precede.

3) Bonus e altri incentivi

Gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari di componenti variabili della remunerazione, sia ad erogazione immediata sia differita, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi economici e finanziari. Il pagamento della porzione di breve periodo della remunerazione variabile a favore degli Amministratori Esecutivi investiti di particolari incarichi è condizionato al raggiungimento di obiettivi di risultato stabiliti annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, fermo restando che tali obiettivi siano concretamente misurabili ed in linea con gli obiettivi prefissati. Il Comitato verifica, su base annuale, il raggiungimento da parte della Società degli obiettivi stabiliti nell'esercizio precedente e formula le conseguenti raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione. Su tali basi, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alla remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi. La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche segue gli stessi principi e criteri ed è determinata dall'Amministratore Delegato in conformità con i criteri generali stabiliti dal Comitato. Sono altresì previsti un piano di Stock Options ed un piano Long Term Incentive che saranno nel seguito descritti. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2019 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo E che precede.

4) Benefici non monetari

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno diritto di utilizzare automobili aziendali anche ad uso personale, polizze vita, infortuni e copertura sanitaria integrativa. I relativi benefici sono calcolati in conformità alle norme in materia fiscale e costituiscono parte della loro remunerazione lorda. La prassi seguita in tema di remunerazione nell'esercizio 2019 è in linea con i principi descritti nel Paragrafo F che precede.

Le voci che compongono la remunerazione sono riportate in dettaglio nella Tabella 1 di cui all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti riportata in appendice alla II Parte della presente Sezione.

* * *

5) Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari

Di seguito vengono indicati gli Stock Option Plans e gli altri piano di incentivazione basati su strumenti finanziari eseguiti e/o da eseguire da parte della Società.

5.1 Piano di Stock Option 2017

In data 9 marzo 2016 l'assemblea dei soci dell'Emittente ha deliberato di dare facoltà al Consiglio di Amministrazione della Società di aumentare a pagamento il capitale sociale, per un importo massimo di Euro 15.000,00 (oltre sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione ai dipendenti e/o amministratori delle società del Gruppo Alkemy. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione alla delibera assembleare di cui sopra, approvando un aumento di capitale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.500 (oltre sovrapprezzo), a servizio di un piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2017") riservato in sottoscrizione, secondo il relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in pari data (il "Regolamento") a dipendenti e/o amministratori delle Società del Gruppo (i "Beneficiari"). La Società ha deciso di adottare il Piano di Stock Option 2017 al fine di: (i) incentivare la creazione di valore per gli azionisti e (ii) elevare il grado di partecipazione e fidelizzazione a medio/lungo periodo dei Beneficiari. In particolare, il Piano di Stock Option 2017 prevede l'attribuzione a titolo gratuito – da parte del Consiglio di Amministrazione – a favore dei Beneficiari dallo stesso individuati, di opzioni intrasferibili (le "Opzioni") per la sottoscrizione di Azioni a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari ad Euro 10 per ciascuna Azione. Il ciclo di durata del Piano di Stock Option 2017 è di 36 mesi, le Opzioni potranno essere esercitate tra il 1° aprile 2020 ed il 31 dicembre 2021 e le Opzioni non esercitate entro tale termine finale decadranno automaticamente.

Il Regolamento dispone che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire condizionatamente al fatto che il Beneficiario sia ancora in servizio presso il Gruppo, ferme ipotesi specifiche (ad esempio, pensionamento, uscita concordata, etc.) previste dal Regolamento. La tabella che segue riepiloga i soggetti a cui, alla Data di Ammissione, sono stati assegnati a titolo gratuito i diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2017:

Nominativo	Società	Numero Opzioni	Qualifica
Paolo Fontana	Alkemy spa	1.500	dirigente
Oscar Zoggia	Alkemy spa	1.500	dirigente
Enrico Meacci	Alkemy spa	1.000	dirigente
Giorgio Chiaramonte	Alkemy spa	700	dirigente
Luca Bosco	Alkemy spa	500	dirigente
Federica Busino	Alkemy spa	500	dipendente
Timothy Small	Alkemy spa	500	dipendente
Michela Noe	Alkemy spa	500	dipendente
Pierluigi Roselli	Alkemy spa	150	dipendente
Silvia Bosani	Alkemy spa	150	dipendente
Simone Gianmarco	Alkemy spa	150	dipendente
Barbara Ruscio Levi	Alkemy spa	150	dipendente
Berardo Marchini	Alkemy Tech srl	150	amministratore
Marco Graziani	Alkemy Tech srl	150	dipendente
Stefano Torniamenti	Alkemy Tech srl	150	dipendente
Luca Russo	Seolab srl	300	amministratore
Giuseppe Tempio	Seolab srl	300	amministratore
Vincenzo Ertini	Seolab srl	150	dipendente
Totale		8.500

5.2 Piano di Stock Option 2018

In data 16 novembre 2017 l'assemblea dei soci della Società ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, quinto comma e ottavo comma, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 22.798,00 (oltre sovrapprezzo), mediante emissione, in una o più tranche di massime n. 222.200 Azioni dell'Emittente, a servizio di un piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2018") riservato in sottoscrizione ai dipendenti e amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società del Gruppo da individuarsi ad insindacabile giudizio dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (i "Beneficiari"). La Società ha deciso di adottare il Piano di Stock Option 2018 al fine di: (i) fidelizzare ed incentivare le risorse strategiche della Società e/o del Gruppo in considerazione della rilevanza della posizione ricoperta dai predetti soggetti nell'ambito del Gruppo (c.d. finalità di retention); (ii) prevedere un incentivo volto ad accrescere l'impegno delle figure chiave della Società e/o del Gruppo nelle performance aziendali del Gruppo e a rafforzare il sistema premiante correlato al raggiungimento di performance aziendali di medio termine; e (iii) allineare gli interessi del management a quelli della Società e del Gruppo. In particolare, il Piano di Stock Option 2018 prevede l'attribuzione a titolo gratuito – da parte del Consiglio di Amministrazione – a favore dei Beneficiari dallo stesso individuati, di opzioni intrasferibili (le "Opzioni") per la sottoscrizione di Azioni a fronte del pagamento di un prezzo di esercizio pari ad Euro 11,75 per ciascuna Azione. Ai sensi del Regolamento è previsto che l'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari possa avvenire nel corso di tre cicli di attribuzione e che, in occasione di ciascuna attribuzione delle Opzioni, il Consiglio determinerà per ciascun Beneficiario il numero di Opzioni attribuite e gli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni. In particolare, per quanto riguarda gli obiettivi cui è condizionato l'esercizio delle Opzioni, in sede di attribuzione, ciascun Beneficiario riceverà (i) un numero di Opzioni, pari al 70% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di EBITDA e (ii) un numero di Opzioni, pari al 30% del totale, la cui maturazione – e conseguente possibilità di esercizio – è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance individuali che saranno assegnati a ciascun Beneficiario dal Consiglio. Il numero di Opzioni effettivamente esercitabile sarà proporzionale al livello di raggiungimento degli obiettivi di EBITDA e di performance individuale stabiliti dal consiglio di amministrazione, in applicazione di una scaletta che sarà comunicata ai Beneficiari al momento dell'attribuzione delle Opzioni.

Il diritto dei Beneficiari all'esercizio delle Opzioni, condizionatamente alla maturazione delle stesse al termine del cd. Periodo di Vesting (come definito all'interno dei regolamenti del Piano di Stock Option 2018) è strettamente collegato al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società o altra società del Gruppo sino alla scadenza del Periodo di Esercizio. In caso di cessazione del rapporto prima di tale data, qualunque ne sia la causa, tutte le Opzioni non ancora esercitate verranno definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione. È inoltre previsto che i Beneficiari assumano l'impegno irrevocabile nei confronti della Società a continuativamente detenere un numero di Azioni almeno pari al 20% di quelle sottoscritte o acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni, sino allo scadere dei seguenti termini:

• (i) per i Beneficiari che siano amministratori esecutivi, sino alla definitiva cessazione del mandato;
• (ii) per i Beneficiari che siano dirigenti con responsabilità strategiche, per un periodo di 3 anni data di scadenza del Periodo di Esercizio nel corso del quale hanno esercitato le relative Opzioni.

Qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi cui è condizionata la maturazione delle Opzioni erano manifestamente errati, la Società potrà revocare (in tutto o in parte) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto dei Beneficiari al riguardo, ovvero richiedere ai Beneficiari - nei limiti di quanto possibile ai sensi della normativa applicabile - la restituzione, in tutto o in parte, di un importo equivalente al beneficio ricevuto a seguito dell'esercizio delle Opzioni, determinato sulla base del valore dell'imponibile ai fini IRPEF e al netto delle ritenute di legge, anche mediante compensazione con qualsivoglia somma dovuta a qualunque titolo dalla Società ai Beneficiari.

5.2.1 Attribuzione del 2018

In data 12 giugno 2018, nell'ambito del Piano di Stock Option 2018, il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha deliberato l'attribuzione di n. 74.700 opzioni (per la sottoscrizione di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di Euro 11,75 ciascuna) a fronte di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 7.663,72 (oltre a sovrapprezzo). Ai sensi del relativo regolamento è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio"). Tali opzioni sono state attribuite, per complessive n. 74.700 opzioni, di cui n. 63.000 a tre dirigenti strategici della Società (Paolo Fontana, Enrico Meacci e Oscar Zoggia), e per la parte residua a n. 3 dipendenti e/o amministratori di Bizup (società controllata dall'Emittente).

5.2.2 Attribuzione del 2019

In data 10 luglio 2019 e 27 agosto 2019, nell'ambito del Piano di Stock Option 2018, il Consiglio ha deliberato l'attribuzione di n. 147.500 opzioni (per la sottoscrizione di altrettante nuove azioni ordinarie della Società al prezzo di Euro 11,75 ciascuna) a fronte di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 15.133,78 (oltre a sovrapprezzo). Ai sensi del relativo regolamento è previsto che il periodo di maturazione delle Opzioni termini alla fine del secondo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni (il "Periodo di Vesting"), e che l'esercizio delle Opzioni possa avvenire entro 90 giorni di calendario decorrenti dalla data di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale compreso nel Periodo di Vesting (il "Periodo di Esercizio"). Per i Beneficiari diversi dai dirigenti con responsabilità strategici della Società è previsto che il Periodo di Vesting termini alla fine del primo esercizio sociale successivo a quello in corso alla data di attribuzione delle Opzioni. Tali opzioni sono state attribuite, per complessive n. 30.000, a n. 2 dirigenti strategici della Società (Claudio Benasso e Oscar Zoggia), e per la residua parte a n. 31 dipendenti della Società e di società del Gruppo Alkemy.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2018, la Società ha concesso finanziamenti a quattro dipendenti – tre alla Data del Prospetto Informativo, due dirigenti ed un dipendente della durata di 3 anni, fruttiferi di interessi al tasso fisso del 2% ed erogati agli stessi per favorire la sottoscrizione di stock option con obbligo di rimborso in caso di vendita delle azioni.

6) Long Term Incentive Plan "2020-2023"

In data 15 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rilasciati rispettivamente in data 12 e del 13 novembre 2019, sentito il parere del Collegio Sindacale, un piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente denominato "Piano Long Term Incentive 2020- 2023" (il "Piano di Incentivazione 2019" o "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie dell'Emittente, a favore dei Beneficiari (come di seguito definiti), che avrà durata dalla Data di Inizio delle Negoziazioni fino al 31 dicembre 2023. Il Piano è disciplinato da un apposito regolamento che ne definisce i termini e le condizioni (il "Regolamento").

6.1 Soggetti destinatari del Piano

Il Piano di Incentivazione è destinato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Mattiacci e all'Amministratore Delegato Duccio Vitali e ai soggetti che ricoprono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche della Società i quali, alla data di approvazione del Piano, dopo che nel corso dell'esercizio 2019, sono cessati due dirigenti con responsabilità strategiche, sono stati individuati nei seguenti soggetti: Paolo Fontana (Vice President International Development), Enrico Meacci (Vice President Business Strategy), e Oscar Zoggia (Vice President Digital Factory) fermo restando che il Consiglio potrà individuare ulteriori beneficiari tra gli Amministratori con deleghe e i dirigenti con responsabilità strategiche della Società o di società del Gruppo, in conformità con le previsioni del Regolamento (i "Beneficiari").

6.2 Ragioni che motivano l'adozione del piano

Gli obiettivi perseguiti attraverso l'adozione del Piano di Incentivazione, anche nella prospettiva della finalità perseguita attraverso un sistema incentivante a lungo termine, sono quelli di seguito indicati:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con gli obiettivi del Piano Industriale della Società nella sua integrità;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Alkemy, ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano di Incentivazione.

6.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l'apporto determinante di singoli amministratori. L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento. Alla Data di Ammissione, non sono previste procedure per la revisione del Piano. Il Regolamento prevede che il Consiglio avrà la facoltà, sentito il Comitato Remunerazioni, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

6.4 Operazioni straordinarie

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

(i) operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;

• (ii) operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda;
• (iii) modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle Azioni e sulla Società,

il Consiglio potrà (ma non sarà tenuto a) apportare al Regolamento, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

6.5 Modifiche dell'assetto societario

Qualora, nel corso del periodo di validità del Piano e del Regolamento venisse:

• (i) promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
• (ii) revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting),

il Consiglio, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni ad essi spettanti, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Piano (come di seguito definiti) previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari. La provvista azionaria a servizio del Piano potrà essere costituita, a discrezione del Consiglio mediante (i) aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2349 c.c., ovvero, mediante (ii) acquisto di Azioni proprie sul mercato, fermo restando che, a discrezione della Società, l'incentivo ai Beneficiari potrà essere pagato in denaro (anziché in Azioni della Società).

In fase di esecuzione del Piano, subordinatamente all'ammissione a negoziazione delle Azioni della Società, verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti. I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

6.6 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano prevede che l'attribuzione del diritto a ricevere le Azioni e l'assegnazione delle azioni avvenga a titolo gratuito. Il Piano di Incentivazione ha una durata pluriennale ed è suddiviso in quattro periodi di vesting di breve periodo, di durata annuale (la "Componente Annuale"), e in un periodo di vesting di medio-lungo periodo, di durata quadriennale ("Componente Lungo Periodo"), al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle azioni del periodo di riferimento. Più nel dettaglio, i periodi di vesting sono così individuati:

• Componente Annuale: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2020"), dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2021"); dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2022"); dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 (il "Periodo di Vesting 2023" insieme, i "Periodi di Vesting Annuali").
• Componente Lungo Periodo: dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2023 (il "Periodo di Vesting Lungo Periodo").

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario. Le Azioni oggetto di assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione. Il numero base di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario verrà calcolato tenuto conto del valore di mercato delle Azioni della Società alla data di attribuzione del diritto in modo tale da assegnare un numero base di Azioni che, in quella data, abbia un valore di Euro 75.000 nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di Euro 150.000 nel caso degli Amministratori Esecutivi per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Il numero base di Azioni per gli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target (come infra definito), mentre il numero base di Azioni per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant (come infra definito).

6.7 Obiettivi

L'assegnazione delle azioni è subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) che alla data di assegnazione delle Azioni sia in essere un Rapporto4 tra il Beneficiario la Società (ii) che siano stati raggiunti i seguenti obiettivi:

• "Obiettivo EBITDA": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA a livello consolidato di Gruppo, determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA" l'utile dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti: imposte sul reddito dell'esercizio, utile/perdita derivante da transazioni in valuta estera, proventi finanziari, oneri finanziari, ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti, da calcolarsi includendo le operazioni straordinarie;
• "Obiettivo EBITDA Margin": ovvero il raggiungimento di determinati livelli di EBITDA Margin a livello consolidato di Gruppo determinati in linea con il Piano Industriale, intendendosi per "EBITDA Margin" il rapporto tra l'EBITDA e il totale ricavi delle vendite e delle prestazioni, (congiuntamente all'"Obiettivo EBITDA", gli "Obiettivi di Performance");
• "Obiettivo di Permanenza": ovvero entro 30 giorni dal termine del Periodo di Vesting di Lungo Periodo il Consiglio verificherà il rispetto dell'Obiettivo di Permanenza per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai fini dell'Assegnazione delle Azioni Grant (come di seguito indicato).

Al raggiungimento degli Obiettivi di Performance conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. target (le "Azioni Target") mentre al conseguimento dell'Obiettivo permanenza conseguirà l'assegnazione di azioni c.d. grant ai dirigenti con responsabilità strategiche (le "Azioni Grant"). Il numero base di Azioni da attribuire agli Amministratori Esecutivi sarà composto interamente da Azioni Target, di cui il 75% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA ed il 25% correlate al raggiungimento dell'Obiettivo EBITDA Margin. Il numero base di Azioni da assegnare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarà composto, per l'80%, da Azioni Target e per il 20% da Azioni Grant. A loro volta, le Azioni Target saranno correlate, per un controvalore "teorico" di Euro 40.000, all'Obiettivo EBITDA Consolidato e per un controvalore "teorico" di Euro 20.000 all'Obiettivo EBITDA Margin.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per ciascun Periodo di Vesting Annuale. Le Azioni Target effettive da assegnare a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, saranno determinate come segue:

Obiettivo Ebitda	2020	2021	2022	2023
EBITDA (Euro/migliaia)	7.500	9.500	11.500	13.500

Obiettivo ebitda margin	2020	2021	2022	2023
EBITDA Margin	7,9%	8,6%	9,1%	9,6%

Obiettivo EBITDA/Obiettivo EBITDA Margin
Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)	Azioni oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance (in % sul Numero

	Base di Azioni, per ciascun Periodo di Vesting Annuale)
minore del 70%	0%
minore dell'80%	25%
minore dell'90%	50%
minore del 100%	80%
maggiore o uguale al 100%	100%

Le Azioni Target che non saranno assegnate per il mancato raggiungimento, in tutto o in parte, di un Obiettivo di Performance al termine del Periodo di Vesting 2020 e/o del Periodo di Vesting 2021 e/o del Periodo di Vesting 2022 incrementeranno il numero base di Azioni (come originariamente previsto nella lettera di attribuzione) per ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting 2023 purché siano interamente raggiunti gli Obiettivi di Performance relativi al Periodo di Vesting 2023. Resta inteso che ove gli Obiettivi di Performance per il Periodo di Vesting 2023 fossero solo parzialmente raggiunti, in tal caso l'assegnazione delle azioni avverrà secondo le regole che precedono, così tenendo come parametro di riferimento il numero base di Azioni (come originariamente previsto nella Lettera di Attribuzione).

6.8 Assegnazione delle Azioni

Una volta verificato il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi di Performance (secondo la tabella che precede), l'assegnazione delle Azioni Target avverrà (i) agli Amministratori Esecutivi, per il 50% alla data di assegnazione relativa al singolo Periodo di Vesting Annuale, e per il restante 50% alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario); e (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per intero, alla Data di Assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Beneficiario).

L'assegnazione delle Azioni Grant a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avverrà, per intero, alla data di assegnazione relativa al Periodo di Vesting di Lungo Periodo, restando ferma la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di stabilire condizioni diverse (da indicarsi specificatamente nella lettera di attribuzione del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche).

Il Piano prevede inoltre meccanismi di c.d. malus e claw-back, in forza dei quali l'Società avrà il diritto di non assegnare le azioni maturate o di ottenerne la restituzione integrale o parziale, al verificarsi di eventi lesivi degli interessi dell'Società e/o del Gruppo.

* * *

7) Accordi che prevedono un'indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro

In data 2 dicembre 2019 la Società ha concluso con il Presidente del Consiglio di Amministrazione un contratto di amministratore (il "Directorship Agreement") che prevede, tra l'altro, il riconoscimento a quest'ultimo di un'indennità pari a quindici mensilità (da aumentarsi di una mensilità per ogni anno di durata in carica a partire dall'eventuale prossimo rinnovo nella carica) calcolate tenendo in considerazione (i) il valore dell'emolumento fisso annuo, (ii) il 100% dell'emolumento variabile di breve periodo; e (iii) il controvalore annuo delle azioni oggetto del Piano di Incentivazione 2019, nel caso di cessazione del rapporto di amministratore per ipotesi di cd. "good leaver" ((i) la revoca da parte della Società della carica e/o delle deleghe allo stesso assegnate in assenza di una giusta causa; (ii) la rinuncia da parte dell'Amministratore alla carica per giusta causa; (iii) morte e/o invalidità e/o malattia che non permettano la prosecuzione del rapporto di amministrazione con la Società; (iv) il mancato rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate successivamente al primo rinnovo degli organi sociali della Società (i.e. all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2021) per ogni successivo triennio; (v) la decadenza del Consiglio di Amministrazione della Società intervenuta in ogni periodo di durata del mandato di amministratore non seguita da rinnovo dell'Amministratore nella carica e nelle deleghe allo stesso assegnate alle condizioni dettate dal Directorship Agreement.

Non sono stati stipulati altri accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, salva l'applicazione per questi ultimi degli eventuali accordi previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

I tre Dirigenti Strategici beneficiari del LTI hanno sottoscritto con la Società accordi contenenti impegni di riservatezza e di non-solicitation per un periodo di 1 anno dalla data di cessazione del loro rapporto con la Società. La remunerazione di tali impegni è compresa nei benefici rinvenienti dall'adesione al Long Term Incentive Plan.

* * *

II PARTE – TABELLE

Nella II Parte della presente Sezione II, sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche dalla Società e dalle altre società del Gruppo, utilizzando la Tabella n. 1 prevista dall'Allegato 3°, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e a quelli ricoperti in società controllate e collegate del Gruppo.

La presente Relazione include altresì la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3°, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni, detenute nella Società e nelle sue controllate, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

* * *

a) Anno 2019 – 1/1-31/12/2019

Tabella 1: Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 2: Stock-options assegnate ai componenti dell'Organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazioni basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei Componenti dell'Organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	-1	-2		-3	-4	-5	-6	-7	-8
Cognome e Nome	carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (mesi)	Scadenza della carica (1)	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	totale	Fair Value dei compensi equity	Indentità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili
Mattiacci Alessandro	Presidente	12	31/12/2021	250.000	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	(2)
Vitali Duccio	Amministratore delegato	12	31/12/2021	(4)	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	(3)
Massone Vittorio	Vice Presidente (7)	0	31/12/2021	100.000	=	=	=	=	=	=	=	=
Lorenzini	Riccardo Amministratore	12	31/12/2021	100.000	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	=
Beraldi	Francesco Amministratore	12	31/12/2021	200.000	=	=	=	=	=	=	=	=
Di Camillo	Andrea Amministratore	12	31/12/2021	13.700	=	=	=	=	=	=	=	=
Abeltino	Giorgia Amministratore	6	31/12/2021	7.500	=	=	=	=	=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia	Amministratore	6	31/12/2021	7.500	=	=	=	=	=	=	=	=
Sala	Serenella Amministratore	6	31/12/2021	7.500	=	=	=	=	=	=	=	=
Claudio	Benasso Amministratore	6	dimesso	(5)	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	=
Soldi	Marinella Amministratore	6	dimesso	5.000	=	=	=	=	=	=	=	=
Matteo de	Brabant Amministratore	12	dimesso (7)	100.000	=	=	=	=	=	=	=	=
Dirigenti	5	12	(6)	661.000	=	=	=	auto aziendale	=	=	=	(3)
(I) redige il bilancio	Compensi nella	società che		1.452.200	=	=	=	=	=	=	=
(II) collegate (8)	Compensi da	controllate e		15.000	=	=	=	=	=	=	=
(III) Totale				1.467.200	=	=	=	=	=	=	=

(1) la data di scadenza della carica è quella di approvazione del bilancio relativo alla data riportata;

(2) 15 mesi di compenso fisso + 100% Short term incentive plan annuale + 100% Longterm incentive plan annuale;

(3) termini previsti dai CCNL dirigenti commercio;

(4) compenso da amministratore è assorbito in quello riconosciuto quale dirigente (RAL 250.000 euro, costo azienda 354.000 Euro);

(5) compenso da amministratore è assorbito in quello riconosciuto quale dirigente (RAL 141.000 euro, costo azienda 208.000 Euro) ed è considerato tra i 4 dirigenti;

(6) il costo azienda dei 5 dirigenti in forza al 31.12.2019 corrisponde Euro 952.000; Si segnala la cessazione nel corso dell'esercizio 2019 di 2 dirigenti, il cui costo è stato pari ad Euro 408.000, inclusivi di oneri aggiuntivi non ricorrenti per Euro 108.000. Il totale costo azienda del CDA nel 2019 è stato di 1.045.200 Euro;

(7) con efficacia dal 13 febbraio 2020;

(8) compenso interamente attribuito ad un Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio				Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio										Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza nell'esercizi o
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7		-8		-9	-10		-11		-12	-13	-14	(15) =(2)+(5)-(11)-(14)	-16
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni Prezzo	di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo Possibile esercizio (dal – al)		assegnazione	Fair Value alla data di	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni all'assegnazione opzioni	sottostanti delle	Numero opzioni	Prezzo di esercizio		Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni Fair Value
Mattiacci Alessandro	Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Vitali Duccio	Amministratore delegato	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Massone Vittorio	Vice Presidente	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Lorenzini Riccardo	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=				=	=	=
Beraldi Francesco	Amministratore	=	35.780	5,50 €	=	=	=	=	=	=	=	=	=		35.780	5,50 €		11,30 €	=	=	0
Di Camillo Andrea	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Abeltino Giorgia	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Bianchi Frangipane Giulia	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Sala Serenella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Claudio Benasso	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Soldi Marinella	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Matteo de Brabant	Amministratore	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=		=			=	=	=	=
Dirigenti	5		151.000				30.000 11,75 €	entro 90 dalla data di approvazione 31.12.2021	bilancio	0		27/08/2019	9.94		48.000	8,80 €		11,30 € 0		133.000	0
		Piano 2016- 2019 (delibera CDA del 9/3/2016)	48.000	8,80 €	1/(4/2019 31/12/2019										48.000	8,80 €		11,30 €
(I) Compensi nella società che redige il		Piano 2017- 2020 (delibera CDA del 9/3/2017)	40.000	10,00 €	1/(4/2020 31/12/2020
bilancio		Piano 2018- 2021 (delibera CDA del 12/6/2018)	63.000	11,75 €	1/(4/2021 31/12/2021
		Piano 2019- 2022 (delibera CDA del 27/8/2019)				30.000 11,75 €		entro 90 dalla data di approvazione 31.12.2021	bilancio
(II) Compensi DA Controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera) Piano B (data relativa delibera)	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=	=
Totale

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			S trumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti		con vested nel corso dell'esercizio		S trumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio									attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non	S trumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti			Strumenti finanziari di competenza nell'esercizio
A	B	-1		-2		-3	-4 -6 -7 -8 -5		-9				-10		-11		-16
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari			Prezzo di esercizio	Numero e tipologia di strumenti finanziari			Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting		Data di assegnazione Prezzo di mercato all'assegnazione		strumenti finanziari		Numero e tipologia di		Numero e tipologia di strumenti finanziari				Valore alla data di maturazione	Fair Value
			-1
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano A (data relativa delibera) Piano B (data relativa delibera) Piano C (data relativa delibera)
(II) Controllate e collegate (III) Totale	Compensi da	Piano A (data relativa delibera) Piano B (data relativa delibera)

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	-1			-2					-3			-4
Cognome e nome	carica	Piano	Bonus dell'anno 2019						Bonus di anni precedenti				Altri bonus
			(A) (B) (B) (C) (A)						(C)
			Erogabile /Erogato	differito		Periodo differimento	di	Non più erogabili		Erogabil e/erogati	Ancora differiti
Mattiacci Alessandro	Presidente		=	=				=		=	=		=
Vitali Duccio	Amministratore delegato		=	=				=		=	=		=
Dirigenti	3		118.404 89.855			lug-20		=		=	=		=
redige il bilancio	(I) Compensi nella società che	Piano A (data relativa delibera) Piano B (data relativa delibera) Piano C (data relativa delibera)			=					=
collegate	(II) Compensi da Controllate e		Piano A (data		=					=
(III) Totale							208.259					-

Tabella 4: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Cognome e nome	carica	Società partecipat a	Numero Azioni possedute alla fine dell'esercizi o precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio
Alessandro Mattiacci (*)	Presidente	Alkemy spa	206.680	2.700	-	209.380
Duccio Vitali	Amministratore	Alkemy spa	529.550	12.110	-	541.660
Riccardo Lorenzini	Amministratore	Alkemy spa	344.220	-	-	344.220
Francesco Beraldi (**)	Amministratore	Alkemy spa	277.200	38.570	-	315.770
Matteo de Brabant (***)	Amministratore	Alkemy spa	441.340	-	-	441.340
Dirigenti	5	Alkemy spa	71.950	58.000	64.443	65.507

(*) tramite Lappentrop S.r.l.

(**) tramite O2E S.r.l.

(***) tramite Jakala Holding S.p.A.