Alkemy — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Alkemy S.p.A.

Sede sociale in Milano, via San Gregorio 34, Milano- capitale sociale deliberato Euro 632.467,00 sottoscritto e versato Euro 587.589,00

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05619950966 - REA

n° 1835268

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria di Alkemy S.p.A. ("Alkemy" o la "Società"), per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 14.30, in unica convocazione, presso lo studio del Notaio Chiara Clerici, in Milano, via Mario Pagano n. 65, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 3. Approvazione delle proposte di modifica al Long Term Incentive Plan 2020/2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/98:
• 4.1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis a 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
• 4.2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e ss. cod. civ.; delibere inerenti e conseguenti.
• 6. Nomina Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 19.17 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

ai sensi del Decreto Legge 7 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto"), convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, tenendo anche conto di quanto previsto dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modifiche dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, le società con azioni quotate possono prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di teleconferenza che ne

garantiscano altresì l'identificazione, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali pervengano alla Società le comunicazioni – da richiedere a cura di ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto al proprio intermediario depositario – degli intermediari abilitati sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 15 aprile 2021, c.d. record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rileveranno ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 21 aprile 2021).

Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentate Designato

Ai sensi del Decreto l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. con sede legale in Milano ("Spafid"), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").

I titolari del diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

La delega al Rappresentante Designato, anche in via elettronica, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 22 aprile 2021) come segue:

• (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alkemy 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Alkemy 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Alkemy 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine del 22 aprile 2021 di cui sopra.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nell'apposito modulo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (ossia il 25 aprile 2021) e/o comunque prima dell'apertura dei lavori assembleari. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687319 - 335 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande:

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea ed entro il 15 aprile 2021 tramite posta elettronica all'indirizzo alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Legal Affairs, anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio ove non sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea – verrà data risposta al più tardi entro il secondo giorno antecedente la data dell'Assemblea, e pertanto entro il 22 aprile alle ore 12:00, mediante pubblicazione sul sito internet della Società. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art. 125-ter, comma 1, del TUF. L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in sede assembleare, nonché le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 11 aprile 2021). Le richieste – corredate della documentazione atta a comprovare i requisiti previsti dalla legge, inclusa la certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio – dovranno pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata alkemy.ufficiosocietario@pec.it o mediante invio di una lettera raccomandata a.r. all'indirizzo della sede legale della Società in via San Gregorio 34, Milano 20124, all'attenzione dell'ufficio Legal Affairs anticipate via posta elettronica ordinaria al summenzionato indirizzo PEC, entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 6 aprile 2021), firmate in originale; entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulla motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione per prima fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Nomina di un nuovo Amministratore

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno si ricorda che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione la procedura del voto di lista e, pertanto, come previsto dall'art. 19.17 dello statuto sociale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Documentazione: la seguente documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi incluse le inerenti proposte di deliberazione, viene messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei tempi di legge e di regolamento presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" (consultabile all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti:

• le Relazioni illustrative degli amministratori in merito ai punti 1), 2), 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno;
• la Relazione finanziaria annuale, unitamente alla relazione della società di revisione legale e alla relazione del collegio sindacale e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020 predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;
• le informazioni sul nuovo amministratore;
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Sul sito internet della Società www.alkemy.com sono inoltre disponibili lo Statuto della Società e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato il quale – al momento della redazione del presente avviso – é di Euro 587.589, suddiviso in n. 5.609.610 azioni, senza valore nominale, ciascuna della quali dà diritto ad un voto, salvo per le n. 1.792.990 azioni per le quali è stato conseguito il voto maggiorato (e dunque due voti per azione) ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 7.402.600. La Società detiene n. 112.536 azioni proprie, pari al 2,006% del capitale sociale.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società www.alkemy.com – sezione Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 27 marzo 2021, e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" (consultabile all'indirizzo ).

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19.

Milano, 26 marzo 2021

Il Presidente: Alessandro Mattiacci