Alithya

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations

Le 14 juillet 2025

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée générale annuelle 2025 des actionnaires d'Alithya qui se tiendra virtuellement le 10 septembre 2025 (l'« assemblée »).

Au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 »), nous avons dû composer avec un contexte géopolitique et macroéconomique qui a exigé une discipline opérationnelle et une rentabilité du capital. Malgré ces difficultés persistantes, la direction a pris des mesures prudentes pour renforcer nos fondations, prioriser les initiatives à impact élevé et investir dans les domaines qui sont synonymes de croissance durable.

La Société a affiché des résultats remarquables : le BAIIA ajusté¹ a atteint 14,4 % au quatrième trimestre et 10,1 % pour l'exercice complet, ce qui témoigne d'une exécution disciplinée et de l'importance accordée à des services à plus forte valeur ajoutée. La marge brute s'est établie à un pourcentage record de 36,8 % au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2025, notamment en raison d'une gamme bonifiée de services et de notre modèle de livraison smart shore et du recours à ceux-ci. La croissance des revenus s'est maintenue dans l'ensemble des régions géographiques où nous sommes présents et a été stimulée par des offres de services qui aident nos clients à moderniser des systèmes critiques grâce à des accélérateurs d'intelligence artificielle et de propriété intellectuelle, ainsi qu'à notre savoir-faire dans les solutions de pointe de nos partenaires.

Nous avons clôturé l'exercice avec de solides assises financières, garantissant souplesse nécessaire pour stimuler notre croissance stratégique. Nos acquisitions récentes, notamment celles d'eVerge et de XRM Vision, ont encore renforcé nos capacités à livrer des solutions transformatrices, à recruter des talents à l'échelle mondiale, à élargir l'empreinte de notre livraison smart shore au Canada, aux États-Unis, au Maroc et en Inde, ainsi qu'à enrichir notre portefeuille de solutions exclusives. La plateforme et les activités de l'application d'entreprise Salesforce d'eVerge, les activités de gestion de l'expérience client (CX) d'Oracle, de même que l'équipe de spécialistes Microsoft de XRM Vision et les accélérateurs facilitant le rapprochement financier, se sont révélés particulièrement complémentaires à nos systèmes.

La direction continue de miser sur l'efficacité opérationnelle, l'allocation prudente des capitaux et la réalisation de nos priorités stratégiques. Nous sommes confiants quant au potentiel de notre entreprise aux opportunités que l'avenir nous réserve, tout en tenant compte de la nécessité d'une exécution soignée dans le contexte actuel.

Au nom du conseil, nous tenons à remercier chaleureusement Robert Comeau, qui ne présente pas sa candidature en vue de sa réélection. Son leadership et son dévouement exemplaires nous ont permis de prendre des décisions importantes, de renforcer notre gouvernance et de faire progresser notre mission de devenir un conseiller de confiance. Ce fut un privilège de travailler avec Robert. Nous lui souhaitons beaucoup de succès dans ses projets à venir.

Nous profitons également de l'occasion pour souhaiter la bienvenue à Pierre Blanchette, qui s'est joint à la Société le 28 juillet à titre de chef de la direction financière. Comptant près de 30 années d'expérience en finances, Pierre met au profit de la Société une expertise financière ainsi que des conseils stratégiques précieux tandis que nous élargissons et faisons progresser nos objectifs stratégiques.

Notre conseil d'administration demeure profondément engagé, ce qui nous permet de compter sur une gouvernance et une supervision rigoureuses. Nous portons une attention particulière à l'évolution du contexte géopolitique mondial, et nous tâchons de relever les nouveaux défis qui se posent avec soin et diligence afin de protéger notre entreprise. Lors de l'assemblée, nous examinerons la situation financière de la Société, ses activités d'exploitation ainsi que la création de valeur pour nos actionnaires, et nous prendrons en compte vos commentaires et répondrons à vos questions. À titre d'actionnaire, vous avez le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'égard de toutes les questions qui seront soumises à l'assemblée. Que vous prévoyiez ou non d'assister à l'assemblée, nous vous invitons à prendre connaissance de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe datée du 14 juillet 2025 et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Nous vous remercions de votre confiance indéfectible et du soutien dont vous témoignez envers notre vision à long terme. Le conseil accorde une grande importance à vos commentaires et espère maintenir avec vous un dialogue ouvert.

Cordialement,

Pierre Turcotte
Président du conseil

Paul Raymond
Président et chef de la direction

¹ Il s'agit d'une mesure financière non conforme aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). La définition de BAIIA ajusté se trouve à la rubrique 5 intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières » du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice 2025 (le « rapport de gestion »). Veuillez également vous reporter à la rubrique 8.8 du rapport de gestion intitulée « BAIIA et BAIIA ajusté » pour un rapprochement quantitatif du BAIIA ajusté pour l'exercice et le quatrième trimestre de l'exercice 2025 par rapport à la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable. Les rubriques 5 et 8.8 du rapport de gestion sont intégrées par renvoi aux présentes. Le rapport de gestion a été déposé sur SEDAR+ et sur EDGAR et il est disponible sur leur site Web, aux adresses www.sedarplus.ca et www.sec.gov.

ALITHYA | Lettre aux actionnaires

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

Avis est par les présentes donné que l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») sera tenue virtuellement le mercredi 10 septembre 2025 à 10 h (heure avancée de l'Est) aux fins suivantes :

POINTS À L'ORDRE DU JOUR	POUR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, SE REPORTER
1 Recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 et le rapport de l'auditeur s'y rapportant (les « états financiers annuels »);	À la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – États financiers » de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 14 juillet 2025 (la « circulaire »).
2 Élire les administrateurs de la Société;	Aux rubriques « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Élection des administrateurs » et « Candidats aux postes d'administrateur » de la circulaire.
3 Nommer l'auditeur pour l'exercice devant clore le 31 mars 2026 et autoriser le conseil d'administration à fixer sa rémunération;	À la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée - Nomination de l'auditeur » de la circulaire.
4 Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.	À la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée – Autres points à l'ordre du jour » de la circulaire.

La circulaire fournit des renseignements additionnels au sujet des questions à l'ordre du jour de l'assemblée et fait partie intégrante du présent avis. Le conseil d'administration a choisi le 14 juillet 2025 comme date de clôture des registres afin de déterminer les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée. Pour maximiser le nombre de participants à l'assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

Procédures de notifications et d'accès

Comme le permettent les règlements canadiens sur les valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d'accès » pour transmettre la circulaire préparée en lien avec l'assemblée ainsi que les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels par la poste, ceux-ci sont mis à la disposition des actionnaires en ligne, ce qui réduit les frais d'impression et d'envoi par la poste et est plus écologique étant donné que cela permet de réduire l'utilisation du papier. Les actionnaires recevront donc par la poste i) le présent avis expliquant comment obtenir la circulaire et les états financiers annuels par voie électronique et demander des exemplaires imprimés et comment voter et/ou assister à l'assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d'instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) expliquant comment voter et iii) un document supplémentaire expliquant comment assister et voter à l'assemblée (le « guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle »). Les actionnaires qui se sont auparavant inscrits à la livraison électronique des documents d'assemblée les recevront par courriel.

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

La circulaire et les états financiers annuels ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com/fr/alithya/relations-avec-les-investisseurs, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ainsi que sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à www.sec.gov. Veuillez examiner la circulaire avant de voter.

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Les actionnaires peuvent demander sans frais des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels.

Avant l'assemblée, les actionnaires peuvent demander des exemplaires imprimés en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la demande. Pour recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025, les demandes doivent être reçues au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 29 août 2025. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de ces documents ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et doivent par conséquent conserver le formulaire qui leur a été envoyé pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Après l'assemblée, les demandes d'exemplaires imprimés pourront être acheminées par courriel à [email protected], par la poste au Secrétariat corporatif de Groupe Alithya inc., 700, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8, ou par téléphone au 1 844 985-5552. Des exemplaires imprimés des documents seront envoyés dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d'une demande.

Comment voter

Les actionnaires peuvent voter à l'assemblée ou à l'avance. Il est recommandé aux actionnaires de voter à l'avance en utilisant tous les formulaires de procuration ou FIV reçus même s'ils ont l'intention d'assister à l'assemblée. Les actionnaires sont priés de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée avant de voter et de se reporter aux directives indiquées sur leur formulaire de procuration ou FIV et dans la circulaire pour voter. Les formulaires de procuration et FIV doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 (ou si l'assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de l'assemblée).

ALITHYA | Avis de convocation à l'assemblée et de disponibilité des documents

Comment assister à l'assemblée

L'assemblée sera tenue virtuellement par webdiffusion audio en direct disponible en ligne à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 et tous les actionnaires ainsi que les membres du public pourront y assister. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront toutefois voter et poser des questions. La procédure pour assister à l'assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits.

Veuillez vous reporter à l'information qui figure dans le présent avis, la circulaire et le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle. Il est recommandé d'entreprendre toutes les mesures requises pour assister à l'assemblée une semaine avant celle-ci et de se connecter 15 minutes à l'avance afin de s'assurer de ne rien manquer en raison de difficultés techniques.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits sont des actionnaires inscrits. Pour assister à l'assemblée, ceux-ci n'ont qu'à se rendre à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 le jour de l'assemblée, sélectionner l'option « J'ai un identifiant » et entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur leur formulaire de procuration ou dans le courriel de Trust TSX à titre d'identifiant et le mot de passe « alithya2025 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe.

Les actionnaires inscrits qui ont nommé une autre personne que celles désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour les représenter doivent, après avoir envoyé leur procuration, communiquer, ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer, avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 afin d'inscrire cette autre personne et fournir une adresse courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l'assemblée.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Les actionnaires qui ont reçu un formulaire intitulé « Formulaire d'instructions de vote » de Trust TSX ou de leur intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de leur intermédiaire et les actionnaires qui participent au régime d'achat d'actions des employés de la Société (les « participants au RAA ») sont des actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits sont des actionnaires dont les actions sont immatriculées au nom de leur intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient en leur nom. Étant donné que la Société et Trust TSX n'ont généralement pas de registre de ces actionnaires et, par conséquent, de leurs droits de vote, les actionnaires non inscrits qui souhaitent voter et poser des questions à l'assemblée ou nommer une autre personne que celles désignées par la direction doivent suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Transmettre leurs instructions de vote par la poste, par internet, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, en se nommant eux-mêmes ou une autre personne à titre de fondé de pouvoir au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire. Le vote par téléphone n'est pas recommandé puisqu'il n'est pas possible de nommer une autre personne que celles qui sont désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir par téléphone.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d'obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre ce formulaire à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025.

Étape 2 : Après avoir transmis leur FIV ou formulaire de procuration légal, les actionnaires non inscrits doivent communiquer avec Trust TSX ou demander à leur fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 afin de s'inscrire et fournir une adresse courriel à laquelle Trust TSX pourra transmettre un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres entre 24 à 48 heures avant l'assemblée.

Une fois ces étapes complétées et un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir reçu, les actionnaires non inscrits ou leur fondé de pouvoir pourront assister à l'assemblée en se rendant à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 et en sélectionnant l'option « J'ai un identifiant » et en entrant leur numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir à titre d'identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2025 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, ceux-ci ne pourront assister à l'assemblée qu'en sélectionnant l'option « Je suis invité », ce qui ne leur permettra ni de voter ni de poser des questions. Les actionnaires non inscrits qui ne complètent pas les étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ne pourront obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle figurant sur leur FIV N'EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir permettant d'assister à l'assemblée.

Questions

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d'accès » ou pour de l'aide sur la procédure pour voter ou assister à l'assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas. Pour de l'assistance technique en direct concernant le fonctionnement de la plateforme et le vote lors de l'assemblée, veuillez communiquer avec Lumi Canada Inc. à [email protected].

Montréal (Québec),
Le 14 juillet 2025

Par ordre du conseil d'administration,

Nathalie Forcier
Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

ALITHYA | Avis de convocation à l'assemblée et de disponibilité des documents

Table des matières

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

2
- Procédures de notification et d'accès
2
- Questions générales concernant les procurations et l'assemblée virtuelle
3
- Qui peut voter
3
- Comment voter
3
- Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés
5
- Exercice des droits de vote à l'assemblée
6
- Modifier votre vote
6
- Règles de conduite à l'assemblée et façon de poser des questions
7
- Renseignements additionnels
8
- Sollicitation des procurations
8
- Agent des transferts
8
- Capital-actions autorisé
8
- Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
9
- Principaux actionnaires
9

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

10
- États financiers
10
- Élection des administrateurs
10
- Nomination de l'auditeur
10
- Autres points à l'ordre du jour
10

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

11
- Description des candidats aux postes d'administrateur
11
- Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions
14
- Présence aux réunions du conseil et des comités
15
- Grille de compétences du conseil
15

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

16
- Structure de la rémunération
16
- Tableau de la rémunération des administrateurs
17
- Attributions aux termes des régimes incitatifs – Attributions en cours
18
- Attributions aux termes des régimes incitatifs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'exercice
18
- Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs
18

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

20
- Conseil d'administration
20
- Mandat du conseil
20
- Composition du conseil
20
- Mandats et membres des comités
22
- Renouvellement du conseil
25
- Sélection des candidats aux postes d'administrateur
25
- Orientation et formation continue des administrateurs
27
- Gestion des talents et planification de la relève
28
- Interaction avec les actionnaires
30
- Interaction entre la direction et les actionnaires
30
- Interaction entre les administrateurs et les actionnaires
30
- Surveillance de la stratégie d'entreprise
30
- Surveillance des risques
31
- Durabilité de l'entreprise
31
- Supervision par le conseil d'administration et la direction
31
- Sujets prioritaires et développements récents
32
- Conduite éthique
34
- Codes de conduite professionnelle
34
- Opérations entre personnes apparentées
35
- Politique relative aux opérations d'initiés
35
- Politique de divulgation de l'information
35
- Politique de récupération de la rémunération
36

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

37
- Lettre de la présidente du comité du capital humain et de la rémunération
37
- Cadre de rémunération de la haute direction
38
- Approche en matière de rémunération de la haute direction
38
- Processus d'examen de la rémunération
39
- Description de la rémunération de la haute direction
41
- Rémunération des membres de la haute direction visés
46
- Attributions aux termes d'un régime incitatif détenues et acquises
49
- Graphique de rendement
51
- Tendances en matière de rémunération
51
- Incitatifs à long terme
52
- Contrats d'emploi des membres de la haute direction visés
54

AUTRES RENSEIGNEMENTS

57
- Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction
57
- Intérêt de personnes informées et d'autres personnes dans des opérations importantes
57
- Propositions d'actionnaires
57
- Disponibilité des documents
57
- Approbation
57

ANNEXE A | DESCRIPTION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME ET DU RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS

ANNEXE B | MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ALITHYA | Table des matières

Renseignements généraux

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Groupe Alithya inc., de procurations devant servir à son assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue le mercredi 10 septembre 2025 à 10 h (heure avancée de l'Est) aux fins énoncées dans l'avis de convocation qui précède ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report (l'« assemblée »). Pour maximiser le nombre de participants à l'assemblée, la Société tiendra une assemblée virtuelle par webdiffusion audio en direct disponible en ligne, à laquelle tous les actionnaires, sans égard à leur emplacement géographique, pourront également participer et voter.

La date de clôture des registres aux fins de l'établissement des actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est le 14 juillet 2025 (la « date de clôture des registres »).

Dans le présent document, les expressions « vous », « votre » et « vos » se rapportent aux actionnaires de Groupe Alithya inc. et les expressions « Alithya », « Société » ou « nous », « notre » et « nos » se rapportent à Groupe Alithya inc. (et, lorsque le contexte l'exige, Groupe Alithya inc. et ses filiales).

Les renseignements fournis dans la présente circulaire qui se rapportent à l'information financière sont en date du 31 mars 2025. Sauf indication contraire, tous les autres renseignements sont en date du 14 juillet 2025 et toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Comme le permettent les règlements canadiens en matière de valeurs mobilières, la direction a recours aux « procédures de notification et d'accès » pour transmettre la présente circulaire et les états financiers annuels aux actionnaires tant inscrits que non inscrits. Cela signifie que, plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire par la poste, les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne de catégorie A (les « actions à droit de vote subalterne ») ou des actions à droit de vote multiple de catégorie B (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») à la date de clôture des registres, y ont accès en ligne, ce qui réduit les frais d'impression et d'envoi par la poste et est plus écologique puisque l'utilisation du papier est réduite. Les actionnaires recevront donc par la poste i) un avis expliquant comment accéder par voie électronique à la circulaire ainsi qu'aux états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 ») et au rapport de l'auditeur s'y rapportant (les « états financiers annuels »), comment demander des exemplaires imprimés de ces documents, et comment voter et/ou assister à l'assemblée, ii) un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) ou un formulaire d'instructions de vote (« FIV ») (pour les actionnaires non inscrits) comportant des directives sur la façon de voter et iii) un document expliquant comment assister à l'assemblée. Les actionnaires qui se sont auparavant inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l'assemblée les recevront par courriel.

Les actionnaires non inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des renseignements sur leur propriété de titres de la Société, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. Alithya envoie les documents relatifs à la sollicitation de procurations directement aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables non opposés, et acquitte les frais des intermédiaires qui transmettent ces documents aux actionnaires non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés.

COMMENT ACCÉDER À LA CIRCULAIRE ET AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS EN LIGNE

La présente circulaire et les états financiers annuels sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com/fr/alithya/relations-avecles-investisseurs, sur le site Web de notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

Vous pouvez demander sans frais un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels pendant une période allant jusqu'à un an après la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR+ et EDGAR.

Avant l'assemblée, les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé de la circulaire et des états financiers annuels en allant sur le site Web de Trust TSX, à www.documentsassemblee.com/TSXT/ALYA_FR, ou en communiquant avec Trust TSX au 1 888 433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3801. La circulaire et/ou les états financiers annuels, selon le cas, vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande pour en obtenir un exemplaire. Vous devez faire parvenir votre demande au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 29 août 2025 pour recevoir la circulaire avant le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025. Les actionnaires qui demandent des exemplaires imprimés de la circulaire et des états financiers annuels ne recevront pas un nouveau formulaire de procuration ou FIV et devraient par conséquent conserver les originaux qui leur ont été envoyés afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions.

Après l'assemblée, des exemplaires imprimés peuvent être demandés par courriel, à [email protected], par la poste, au Secrétariat corporatif, 700, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8, ou par téléphone, au 1 844 985-5552. Les exemplaires imprimés seront envoyés dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception de la demande.

ALITHYA | Circulaire de sollicitation de procurations

ALITHYA | Circulaire de sollicitation de procurations 3

QUESTIONS?

Pour toute question au sujet des « procédures de notification et d'accès » ou pour de l'assistance avec la procédure pour voter ou assister à l'assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 800 387-0825 ou avec Broadridge Financial Solutions, Inc. au 1 844 916-0609 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 303 562-9305, selon le cas. Pour de l'assistance technique en direct concernant le fonctionnement de la plateforme de l'assemblée et le vote pendant l'assemblée, veuillez communiquer avec Lumi Canada Inc. (« Lumi ») à [email protected]. Si vous avez des questions au sujet des renseignements fournis dans la présente circulaire, veuillez communiquer avec notre équipe du Secrétariat corporatif par courriel, à [email protected], ou par la poste à l'adresse indiquée à la rubrique précédente.

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT VIRTUELLE

Qui peut voter

Les actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Votre vote est important. Voter par procuration avant l'assemblée constitue la façon la plus simple d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. À titre d'actionnaire, il importe que vous lisiez attentivement la présente circulaire et que vous exerciez les droits de vote rattachés à vos actions, avant l'assemblée, par procuration ou à l'assemblée en suivant les étapes décrites ci-après.

Selon la façon dont vos actions sont immatriculées, vous pourriez être un actionnaire inscrit pour une partie de vos actions et un actionnaire non inscrit pour le reste de vos actions et, par conséquent, pourriez recevoir à la fois un formulaire de procuration et un FIV. Il vous est recommandé de voter en utilisant tous les formulaires que vous avez reçus pour vous assurer que les droits de vote rattachés à toutes vos actions sont exercés.

Les employés qui participent au régime d'achat d'actions des employés de la Société et dont les actions sont gérées par Trust TSX, en sa capacité d'administrateur du régime (les « participants au RAA »), recevront de Trust TSX les documents relatifs à l'assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par internet.

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont immatriculées en votre nom (c.-à-d. que votre nom figure sur votre certificat d'actions ou votre relevé produit par le système d'inscription directe (SID)) et que vous avez reçu de Trust TSX un formulaire intitulé « Formulaire de procuration » ou un courriel adressé aux actionnaires inscrits.

Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire de procuration)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l'assemblée. Vous pouvez voter par procuration de l'une des manières suivantes :

Internet : Rendez-vous au www.assemblee-vote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique.

L'Œuvre de Trust TSX : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que vous avez reçu de Trust TSX. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction à titre de fondé de pouvoir pour vous représenter à l'assemblée. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.

L'Œuvre de Voter par Procuration : Remplissez votre formulaire de procuration et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX à [email protected].

L'Œuvre de Voter : Poste : Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Trust TSX doit avoir reçu votre formulaire de procuration dûment rempli ou vous devez avoir voté par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l'assemblée. Si vous choisissez de voter par internet ou par téléphone, nous n'avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration.

Lorsque vous remplissez votre formulaire de procuration, assurez-vous d'indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer comme fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée en votre nom ou n'écrivez rien dans l'espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction. Dans les deux cas, il est recommandé d'indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez une autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 afin d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de

courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l'assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l'assemblée et, s'il n'assiste pas à l'assemblée, vos droits de vote ne seront pas exercés puisque votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que vos droits de vote soient exercés.

Option 2 – Assister et voter à l'assemblée

Si vous souhaitez assister et voter à l'assemblée, vous n'avez pas à remplir ou à envoyer votre formulaire de procuration. Il vous suffit d'aller à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 le jour de l'assemblée, de sélectionner l'option « J'ai un identifiant » et d'entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration ou dans le courriel que Trust TSX vous a envoyé si vous êtes inscrit à la livraison électronique, ainsi que le mot de passe « alithya2025 » (sensible à la casse). Une fois que vous serez connecté, vous n'aurez qu'à suivre les instructions à l'écran durant l'assemblée. Si vous sélectionnez l'option « Je suis un invité », vous ne pourrez pas voter ni poser des questions.

Si vous souhaitez nommer une autre personne qui sera chargée d'assister à l'assemblée en votre nom, veuillez suivre les instructions indiquées à la rubrique précédente intitulée « Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire de procuration) ».

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions ne sont pas immatriculées directement à votre nom dans les registres de la Société, mais plutôt au nom d'un intermédiaire (comme un courtier en valeurs mobilières ou une institution financière) qui les détient pour vous. Si vous avez reçu un formulaire intitulé « Formulaire d'instructions de vote » de Trust TSX ou de votre intermédiaire ou un courriel demandant des instructions de vote de votre intermédiaire, vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom.

Les employés qui participent au régime d'achat d'actions des employés de la Société et dont les actions sont détenues via Trust TSX, en sa capacité d'administrateur du régime, sont des actionnaires non inscrits et recevront de Trust TSX les documents relatifs à l'assemblée par voie électronique, accompagnés de directives sur la façon de voter par internet, lesquelles sont similaires à celles décrites ci-après.

Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire d'instructions de vote)

Voter par procuration signifie nommer un fondé de pouvoir (c.-à-d. les personnes désignées par la direction, vous-même ou une autre personne) chargé de voter conformément à vos instructions de vote, le cas échéant, à l'assemblée. Les instructions pour voter par procuration avant l'assemblée varient selon que vous avez reçu un FIV de Trust TSX ou de votre intermédiaire.

Si vous avez reçu un FIV de Trust TSX, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l'une des manières suivantes :

Internet : Rendez-vous au www.assemblee-vote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV.
Téléphone : Composez le 1 888 489-7352 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.
Télécopieur ou courriel : Remplissez le FIV et envoyez-le à Trust TSX par télécopieur au 1 416 595-9593, ou numérisez-le et envoyez-le par courriel à Trust TSX, à [email protected].
Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Si vous avez reçu un FIV ou un courriel de votre intermédiaire, vous pouvez voter par procuration en transmettant vos instructions de vote de l'une des manières suivantes :

Internet : Rendez-vous au www.proxyvote.com et suivez les directives. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV ou dans le courriel que vous avez reçu.
Téléphone : Composez le 1 800 474-7501 (français) ou le 1 800 474-7493 (anglais) (sans frais au Canada) ou le 1 800 454-8683 (sans frais aux États-Unis). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur votre FIV. Si vous votez par téléphone, vous ne pourrez pas nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les personnes nommées dans votre FIV. Par conséquent, si vous souhaitez nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir chargé d'assister à l'assemblée, ce mode d'exercice des droits de vote n'est pas recommandé.
Poste : Remplissez votre FIV et retournez-le dans l'enveloppe préaffranchie fournie à cet effet.

Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit avoir reçu votre FIV dûment rempli ou vous devez avoir voté par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, à 10 h (heure avancée de l'Est) le jour ouvrable qui précède la date fixée pour la reprise de l'assemblée. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l'exercice des droits de vote qui s'applique à vous. Si vous choisissez de voter par internet ou par téléphone, vous n'avez pas besoin de retourner votre FIV.

Au moment de remplir votre FIV, assurez-vous d'indiquer le nom de la personne que vous souhaitez nommer à titre de fondé de pouvoir et qui sera chargée d'assister à l'assemblée en votre nom ou n'écrivez rien dans l'espace réservé à cette fin si vous souhaitez nommer les personnes désignées par la direction.

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Dans les deux cas, il est recommandé d'indiquer comment vous souhaitez voter pour chaque point soumis au vote, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Si vous nommez un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées par la direction, une fois que vous aurez envoyé votre formulaire, veuillez communiquer avec Trust TSX ou demander à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025, afin d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que votre fondé de pouvoir puisse assister à l'assemblée. Trust TSX transmettra les numéros de contrôle pour fondés de pouvoir entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir ne pourra pas assister à l'assemblée et, s'il n'assiste pas à l'assemblée, vos droits de vote ne seront pas exercés puisque votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que vos droits de vote soient exercés.

Option 2 – Assister et voter à l'assemblée

Comme nous n'avons pas accès aux noms ni aux titres de nos actionnaires non inscrits, si vous souhaitez assister et voter à l'assemblée ou nommer quelqu'un d'autre pour le faire à votre place, vous devez suivre les deux étapes suivantes :

Étape 1 : Soumettez à Trust TSX ou à votre intermédiaire, selon le cas, vos instructions de vote dans lesquelles vous vous serez nommé vous-même ou vous aurez nommé une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) comme votre fondé de pouvoir avant l'assemblée. Pour ce faire, vous devez inscrire votre nom ou le nom de cette autre personne dans l'espace prévu à cet effet. Bien qu'il s'agisse d'une formalité facultative pour les actionnaires qui prévoient assister à l'assemblée ou qui nomment quelqu'un qui y assistera en leur nom, il est recommandé de préciser également comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chacun des points à l'ordre du jour, sinon votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote à sa discrétion. Pour de plus amples informations sur la façon de soumettre vos instructions de vote, veuillez vous reporter plus haut à la rubrique « Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire de procuration) ». Il n'est pas recommandé de voter par téléphone puisqu'il est impossible de nommer par téléphone une autre personne à titre de fondé de pouvoir que celles qui sont désignées par la direction. Pour que la nomination de votre fondé de pouvoir soit valable, Trust TSX ou votre intermédiaire, selon le cas, doit recevoir vos instructions au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou à l'intérieur de tout autre délai antérieur fixé par votre intermédiaire. Veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour vous assurer de respecter le délai fixé pour l'exercice des droits de vote qui s'applique à vous.

Avis important : Les actionnaires non inscrits aux États-Unis qui ne sont pas des participants au RAA et qui souhaitent se nommer ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir doivent communiquer avec leur intermédiaire afin d'obtenir un formulaire de procuration légal et transmettre leur formulaire de procuration légal à Trust TSX au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025.

Étape 2 : Après avoir remis vos instructions de vote ou formulaire de procuration, selon le cas, communiquez avec Trust TSX ou demandez à votre fondé de pouvoir de communiquer avec Trust TSX par téléphone au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860, ou remplir le formulaire en ligne à www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 afin de vous inscrire ou d'inscrire votre fondé de pouvoir en fournissant une adresse de courriel à laquelle Trust TSX transmettra un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres pour que vous ou votre fondé de pouvoir puissiez assister à l'assemblée. Les numéros de contrôles pour fondés de pouvoir seront transmis par Trust TSX entre 24 à 48 heures avant l'assemblée. Les intermédiaires ne fournissent pas de numéros de contrôle pour fondés de pouvoir. Par conséquent, les actionnaires qui se nomment eux-mêmes ou qui nomment une autre personne comme leur fondé de pouvoir par l'entremise de leur intermédiaire doivent tout de même communiquer avec Trust TSX par la suite.

Une fois ces deux étapes complétées et après avoir reçu un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir de Trust TSX, vous ou votre fondé de pouvoir pourrez assister à l'assemblée à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 en sélectionnant l'option « J'ai un identifiant » et en entrant votre numéro de contrôle pour fondé de pouvoir ainsi que le mot de passe « alithya2025 » (sensible à la casse).

Sans numéro de contrôle pour fondé de pouvoir, vous ou votre fondé de pouvoir ne pourrez pas assister à l'assemblée à titre d'actionnaire, mais uniquement à titre d'invité et ne pourrez donc pas voter ou poser de questions. Si vous ne complétez pas les deux étapes ci-dessus au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025, vous ne pourrez pas obtenir de numéro de contrôle pour fondé de pouvoir. Le numéro de contrôle qui se trouve sur votre FIV N'EST PAS un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir et ne pourra donc pas être utilisé pour assister à l'assemblée.

Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés

Vous pouvez choisir de voter POUR ou vous ABSTENIR de voter sur les questions faisant l'objet d'un vote.

Si vous votez par procuration avant l'assemblée, vous pouvez nommer les personnes désignées par la direction pour agir comme votre fondé de pouvoir (en l'occurrence, le président du conseil d'administration (le « conseil ») ou le président et chef de la direction de la Société), ou vous pouvez désigner quelqu'un d'autre pour vous représenter à l'assemblée et y exercer vos droits de vote. Vous avez le droit de nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en votre nom à l'assemblée. Vous pouvez exercer ce droit en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet sur votre formulaire de procuration ou votre FIV.

Si vous n'avez pas l'intention d'assister à l'assemblée ou d'y être représenté, vous pouvez nommer les personnes désignées par

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la direction pour vous représenter à l'assemblée et remplir votre formulaire intégralement en indiquant comment vous voulez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chacune des questions faisant l'objet d'un vote. Si vous n'indiquez pas de nom dans la section réservée à la nomination d'un fondé de pouvoir, vous serez réputé avoir nommé les personnes désignées par la direction comme votre fondé de pouvoir.

Si vous avez l'intention d'assister à l'assemblée ou si vous choisissez de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter à l'assemblée et y exercer vos droits de vote, bien que vous pourriez simplement indiquer votre nom ou le nom de cette autre personne, sans indiquer comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés à l'égard de chaque question faisant l'objet d'un vote, il est quand même recommandé de remplir votre FIV en indiquant comment vous souhaitez que vos droits de vote soient exercés.

Si vous n'avez PAS indiqué comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir vote à l'égard d'une question en particulier lors de l'assemblée, votre fondé de pouvoir aura le droit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion et, dans le cas du président du conseil ou du président et chef de la direction de la Société, votre vote sera exercé comme suit :

POUR l'élection des candidats de la direction aux postes d'administrateur; et
POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur, et l'autorisation au conseil à fixer sa rémunération.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait à toute modification apportée à l'une de ces questions ou à toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. La direction n'a connaissance d'aucune modification de ce genre ni d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée.

Si vous avez nommé comme votre fondé de pouvoir une autre personne que les personnes désignées par la direction pour vous représenter lors de l'assemblée et y exercer en votre nom vos droits de vote, veuillez vous assurer que votre fondé de pouvoir obtienne un numéro de contrôle du fondé de pouvoir et qu'il assiste à l'assemblée, autrement vos droits de vote ne seront pas exercés puisque votre fondé de pouvoir doit assister à l'assemblée pour que vos droits de vote soient exercés.

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Les actionnaires inscrits qui ont exercé leurs droits de vote avant l'assemblée et qui décident d'assister à l'assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ne sont pas obligés de voter à nouveau en utilisant les boutons de vote qui apparaîtront sur leur écran pendant l'assemblée. S'ils votent à nouveau lors de l'assemblée, leur vote sera toutefois comptabilisé et remplacera leur vote transmis avant l'assemblée.

Les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d'actionnaires inscrits ou d'actionnaires non inscrits) ne sont pas tenus de voter à nouveau à l'assemblée si l'actionnaire qu'ils représentent a déjà indiqué sur son FIV comment il souhaite exercer ses droits de vote. Ils peuvent toutefois, s'ils le

souhaitent, exercer les droits de vote à l'assemblée, en votant conformément aux instructions de vote de l'actionnaire qu'ils représentent ou à leur discrétion si l'actionnaire qu'ils représentent n'a pas indiqué comment exercer ses droits de vote. Si l'actionnaire représenté par un fondé de pouvoir a indiqué comment ses droits de vote doivent être exercés à l'égard de chaque question devant faire l'objet d'un vote sur le FIV qu'il a soumis avant l'assemblée et que le fondé de pouvoir vote différemment lors de l'assemblée, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié pour être conforme aux instructions de vote que l'actionnaire a soumises avant l'assemblée. Ce changement sera effectué après l'assemblée, lorsque les votes seront compilés par les scrutateurs.

Modifier votre vote

Si vous changez d'idée quant à la façon dont vous voulez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous pouvez révoquer votre procuration en utilisant l'une ou l'autre des méthodes décrites ci-après ou tout autre moyen autorisé par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent modifier leur vote :

en votant de nouveau par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025;
en remplissant un nouveau formulaire de procuration comportant une date ultérieure à celle que porte le formulaire qui a été soumis précédemment, et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu'il soit reçu par Trust TSX dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025;
en envoyant un avis écrit signé par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (700, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8), devant être reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025; ou
en participant à l'assemblée à meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264 le jour de l'assemblée et en sélectionnant l'option « J'ai un identifiant » et en entrant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration à titre d'identifiant ainsi que le mot de passe « alithya2025 » (sensible à la casse) à titre de mot de passe, et en votant lors de l'assemblée.

Les actionnaires non inscrits peuvent modifier leur vote :

en votant de nouveau par internet, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou à l'intérieur de tout autre délai fixé par leur intermédiaire;
en remplissant un nouveau FIV portant une date ultérieure à celle que porte le formulaire soumis précédemment et en le mettant à la poste dès que possible de sorte qu'il soit reçu par Trust TSX ou leur intermédiaire, selon le cas, au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou à l'intérieur de tout autre délai fixé par leur intermédiaire; ou

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en envoyant un avis écrit par eux ou par leur représentant autorisé à la secrétaire corporative de la Société, au siège social de la Société (700, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8), de sorte qu'il soit reçu au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025.

Bien que les fondés de pouvoir (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et les tiers qui ont été nommés comme fondés de pouvoir d'actionnaires inscrits ou d'actionnaires non inscrits) puissent voter différemment lors de l'assemblée en utilisant les boutons de vote, si ce vote ne correspond pas aux dernières instructions de vote traitées par Trust TSX ou leur intermédiaire dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote par procuration, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025 ou tout autre délai antérieur fixé par leur intermédiaire, le vote du fondé de pouvoir sera automatiquement modifié après l'assemblée, lorsque les votes seront compilés, pour correspondre aux dernières instructions de vote reçues de l'actionnaire avant cette heure limite.

Règles de conduite à l'assemblée et façon de poser des questions

Les règlements de la Société décrivent les exigences pour l'assemblée, et le président de l'assemblée s'assurera que l'assemblée se déroule conformément à ces exigences. Nous nous en tiendrons strictement aux points à l'ordre du jour qui sont énoncés à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » de la présente circulaire.

Les actionnaires et les invités pourront se joindre à l'assemblée, le jour de l'assemblée, à l'adresse meetings.lumiconnect.com/400-353-766-264. Pour une meilleure expérience, il est recommandé d'utiliser une connexion internet à haute vitesse et la plus récente version de Chrome, Safari, Edge ou Firefox. Le navigateur Internet Explorer n'est pas supporté. Il est par ailleurs recommandé de vérifier que votre navigateur est compatible en essayant de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter à l'assemblée. Les actionnaires inscrits devront utiliser le numéro de contrôle à 13 chiffres qui figure sur leur formulaire de procuration, tandis que les actionnaires non inscrits devront utiliser le numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres qui leur aura été transmis par courriel par Trust TSX.

Les scrutins seront tenus pendant la partie formelle de l'assemblée. Le président de l'assemblée indiquera le moment de l'ouverture et de la fermeture des scrutins pour les questions devant faire l'objet d'un vote. Les options de vote seront affichées sur votre écran et vous n'aurez qu'à choisir votre option de vote. Votre choix sera mis en évidence.

Pendant l'assemblée, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui se sont joints à l'assemblée en utilisant leur numéro de contrôle ou leur numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres auront la possibilité de poser des questions. Pour ce faire, ils devront taper leurs questions et les soumettre en utilisant le champ prévu à cette fin. Il ne sera possible de soumettre des questions que par écrit.

Les invités et les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 10 h (heure avancée de l'Est) le 8 septembre 2025, ne pourront pas se connecter à l'assemblée et ne pourront pas soumettre de questions ou y exercer leurs droits de vote. Ils ne pourront se joindre à la webdiffusion audio qu'à titre d'invités.

Il est recommandé aux actionnaires de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l'assemblée pour qu'elles puissent être traitées au moment approprié. Le président du conseil et les autres membres de la direction qui assisteront à l'assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l'objet d'un vote, et répondront à ces questions avant qu'un vote ne soit tenu à l'égard de chacune d'elles, le cas échéant. Les questions d'ordre général seront traitées à la fin de l'assemblée, après la levée de la partie formelle de l'assemblée et la présentation de la direction au sujet des activités de la Société.

Pour respecter les contraintes de temps et par respect pour les autres actionnaires, les actionnaires sont priés de poser des questions brèves et précises. Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont également priés de ne couvrir qu'un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées pourraient être regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions sont bienvenues, mais la priorité sera accordée au traitement de tous les points à l'ordre du jour de l'assemblée au bénéfice de tous les actionnaires. La Société n'a pas l'intention de répondre aux questions qui :

ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'assemblée;
se rapportent à des informations importantes non publiques concernant la Société;
se rapportent à des griefs personnels;
discréditent des personnes ou sont de mauvais goût;
reprennent des arguments déjà formulés par un autre actionnaire;
servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou
sortent du cadre de l'assemblée ou sont susceptibles de nuire au bon déroulement de l'assemblée, tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'assemblée, agissant raisonnablement.

S'il y a des questions d'intérêt individuel pour un actionnaire et qui ne sont pas d'intérêt général pour l'ensemble des actionnaires, ou s'il n'y a pas eu de réponse à une question, ces questions peuvent être transmises après l'assemblée à la secrétaire corporative de la Société, à [email protected].

La Société s'engage à offrir un forum dans lequel, dans toute la mesure du possible en utilisant les solutions électroniques disponibles, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l'assemblée.

Pour de l'assistance afin de vous connecter à l'assemblée à l'aide de votre numéro de contrôle, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825. Pour de l'assistance technique en direct concernant le fonctionnement de la plateforme de

ALITHYA | Circulaire de sollicitation de procurations

l'assemblée et le vote, veuillez communiquer avec Lumi à [email protected].

Si l'assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'assemblée pourra ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

Une webdiffusion audio de l'assemblée sera disponible sur le site Web de la Société, dans la section Investisseurs, après l'assemblée.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

La sollicitation des procurations est effectuée par la direction principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société pourraient également en solliciter à un coût négligeable. La Société n'a pas l'intention de retenir les services d'une société de services-conseils en matière de procurations pour solliciter des procurations.

Agent des transferts

Vous pouvez communiquer avec Trust TSX, l'agent des transferts de la Société, soit par la poste au 1190, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0G7, Canada, par téléphone au 1 800 387-0825, par télécopieur au 1 888 249-6189 ou par courriel à [email protected].

Capital-actions autorisé

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, sans valeur nominale, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole ALYA, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, sans valeur nominale, détenues par un nombre limité de porteurs, étant entendu qu'aucune autre action à droit de vote multiple ne peut être émise, sauf à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions à droit de vote multiple qui étaient émises et en circulation au 1er novembre 2018, et iii) un nombre illimité d'actions privilégiées, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries. Le 1er janvier 2025, dans le cadre d'une réorganisation interne, la Société a modifié ses statuts constitutifs afin de créer deux séries d'actions privilégiées, chacune étant composée d'un nombre illimité d'actions, à savoir les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de série B. Au 14 juillet 2025, 92 653 272 actions à droit de vote subalterne, 7 326 880 actions à droit de vote multiple et zéro action privilégiée étaient émises et en circulation.

Le texte qui suit résume les caractéristiques principales du capital-actions autorisé de la Société, sous réserve des dispositions détaillées énoncées dans ses statuts.

DROITS DE VOTE

Chaque action à droit de vote subalterne confère à son porteur une voix par action et chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur 10 voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d'une catégorie ou série particulière d'actions ont le droit de voter en raison des dispositions prévues par la loi ou des caractéristiques propres à la catégorie ou série. Dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les actions privilégiées conféreront des droits de vote conformément à ce qui aura été établi par le conseil au moment de l'émission. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) ou tel que le prévoient par ailleurs les statuts constitutifs de la Société, les porteurs d'actions privilégiées de série A et d'actions privilégiées de série B n'ont pas le droit de recevoir l'avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la Société, d'y assister ou d'y voter.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, en ce qu'elles ne confèrent pas un nombre égal de droits de vote à celui des actions à droit de vote multiple. Dans l'ensemble, la totalité des droits de vote associés aux actions à droit de vote subalterne représentait, au 14 juillet 2025, 55,84 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions émises et en circulation.

DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d'actions privilégiées qui ont priorité de rang par rapport aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple, dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple auront le droit de recevoir, à parts égales, tout dividende et le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée ou de toute autre distribution d'actifs entre les actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société.

Les porteurs d'actions privilégiées de série A et d'actions privilégiées de série B ont le droit de recevoir des dividendes préférentiels non cumulatifs, lorsque le conseil en déclare, selon un rang préférentiel et prioritaire à celui du versement de distributions sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ainsi que des autres actions de toute autre catégorie de rang inférieur aux actions privilégiées de série A et aux actions privilégiées de série B, et selon un rang égal à celui des porteurs de chacune des séries d'actions privilégiées.

En cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société, ou de toute autre distribution d'actifs entre actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société, les porteurs d'actions privilégiées de catégorie A et d'actions privilégiées de série B ont le droit de recevoir, pour chaque action privilégiée de série A ou de série B qu'ils détiennent, selon le cas, selon un rang préférentiel et prioritaire à celui de la distribution des biens de la Société aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple ainsi que des autres actions de toute autre catégorie de rang inférieur aux actions privilégiées de série A ou de série B, selon le cas, et selon un rang égal à celui des porteurs de chacune des séries d'actions privilégiées, une somme égale au prix de rachat des actions privilégiées de série A ou de série B (terme défini au

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paragraphé 6.1 de l'article C des statuts constitutifs de la Société), majoré du total des dividendes déclarés et impayés sur celles-ci, mais n'ont pas le droit de participer davantage à la distribution des biens de la Société.

DROITS DE CONVERSION

Les actions à droit de vote multiple sont convertibles, à l'entière discrétion du porteur, en actions à droit de vote subalterne à raison d'une action par action et sont automatiquement converties au moment de leur transfert à une personne qui n'est pas un porteur autorisé (tel que défini ci-après) ou au décès d'un porteur autorisé, à moins que l'un des autres porteurs autorisés ne les acquière conformément aux modalités de la convention de vote conclue en date du 1er novembre 2018 entre les porteurs autorisés (la « convention de vote »), laquelle est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www.sec.gov. Pour de plus amples renseignements sur la convention de vote, veuillez vous reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » ci-après. Les actions à droit de vote multiple ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. En vertu des lois canadiennes applicables, une offre visant l'achat d'actions à droit de vote multiple n'exigerait pas nécessairement que l'offre soit faite à l'égard des actions à droit de vote subalterne.

Toutefois, tel qu'il est indiqué ci-dessus, les actions à droit de vote multiple seront converties automatiquement en actions à droit de vote subalterne à raison d'une action par action au moment de leur transfert à une personne qui n'est pas un porteur autorisé. Le terme « porteur autorisé » désigne chacun de Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, ainsi que les entités qu'ils contrôlent.

Dans l'éventualité d'une émission et lors d'une émission, les actions privilégiées conféreront les droits de conversion que le conseil aura établis au moment de leur émission. Les actions privilégiées de série A et les actions privilégiées de série B ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions de la Société ni échangées contre une autre catégorie d'actions de la Société.

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Sous réserve des modalités de la convention de vote, les porteurs autorisés ne peuvent ni vendre ni transférer des actions à droit de vote multiple à une personne qui n'est pas un porteur autorisé, à moins de convertir d'abord ces actions en actions à droit de vote subalterne, à raison d'une action à droit de vote multiple par action à droit de vote subalterne, et de transférer ensuite ces actions à droit de vote subalterne.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 13 septembre 2023, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPRCN ») visant à acquérir aux fins d'annulation jusqu'à 2 411 570 actions à droit de vote subalterne, soit 5 % des actions détenues par le public à la clôture des marchés le 7 septembre 2023. Les acquisitions aux fins d'annulation réalisées dans le cadre de l'OPRCN ont commencé le 20 septembre 2023 et ont pris fin le 19 septembre 2024. Les acquisitions ont été effectuées sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX. La Société n'a pas renouvelé son OPRCN lorsque le programme a pris fin le 19 septembre 2024.

Principaux actionnaires

Au 14 juillet 2025, à la connaissance de la Société, selon les informations les plus récentes accessibles au public, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple de la Société, ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces actions étaient Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte, Beneva Inc. (« Beneva »), et 9429-1143 Québec inc. (filiale de Québecor Média inc.) (« Québecor ») et Financière Outremont inc., deux sociétés sous le contrôle de Pierre Karl Péladeau. Leurs détentions d'actions respectives figurent dans le tableau qui suit.

	ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE		ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE		ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE		DROITS DE VOTE
	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)	(nombre)	(%)
Paul Raymond	400 990	0,43	1 080 138	14,74	1 481 128	1,48	11 202 370	6,75
Ghyslain Rivard	-	-	4 412 000	60,22	4 412 000	4,41	44 120 000	26,59
Pierre Turcotte	320 700	0,35	1 834 742	25,04	2 155 442	2,16	18 668 120	11,25
Beneva Inc.	9 983 276	10,77	-	-	9 983 276	9,99	9 983 276	6,02
9429-1143 Québec inc.¹⁾	9 983 276	10,77	-	-	9 983 276	9,99	9 983 276	6,02
Financière Outremont inc.¹⁾	6 514 658	7,03	-	-	6 514 658	6,52	6 514 658	3,93

¹⁾ 9429-1143 Québec inc. et Financière Outremont inc. sont deux sociétés contrôlées par Pierre Karl Péladeau. Au 14 juillet 2025, elles étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'environ 17,80 % des actions à droit de vote subalterne et de 9,95 % du total des droits de vote rattachés aux actions de Groupe Alithya inc. ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits.

Paul Raymond, Ghyslain Rivard et Pierre Turcotte (collectivement, le « Groupe de 3 ») sont parties à la convention de vote aux termes de laquelle chacun d'eux a convenu d'exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions de la Société sur lesquelles ils exercent un contrôle direct ou indirect à l'occasion et à tout moment (les « actions contrôlées ») à toute assemblée des actionnaires de la Société de la manière décidée par la décision d'au moins deux des trois membres du Groupe de 3 (la « décision majoritaire »). La convention de vote ne s'applique toutefois pas aux votes qui visent l'élection de MM. Raymond, Rivard ou Turcotte au conseil. Elle ne s'applique pas non plus à l'égard d'une question particulière si, pour cette question, i) aucune décision majoritaire n'a été communiquée à l'intérieur du délai prévu dans la convention de vote ou ii) un membre du Groupe de 3 détenant des actions contrôlées n'est pas autorisé par les lois applicables à voter à l'égard de la question.

Au 14 juillet 2025, le Groupe de 3 était propriétaire véritable, directement ou indirectement, d'environ 44,59 % des droits de vote rattachés aux actions de la Société ou exerçait un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage de ces droits. Au 14 juillet 2025, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 5 019 669 actions à droit de vote subalterne et de 7 326 880 actions à droit de vote multiple, soit

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environ 5,42 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation, respectivement, ou exerçant un contrôle ou une emprise sur un tel nombre de ces actions, et cette participation conférait à ceux-ci environ 47,18 % de l'ensemble des droits de vote rattachés aux actions de la Société.

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Il y a quatre points à l'ordre du jour de l'assemblée :

présentation des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 ») (les « états financiers annuels ») et le rapport de l'auditeur s'y rapportant;
élection des administrateurs de la Société;
nomination de l'auditeur de la Société pour l'exercice devant clore le 31 mars 2026 et autorisation au conseil d'administration à fixer sa rémunération; et
traitement de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

États financiers

Les états financiers annuels et le rapport de l'auditeur s'y rapportant sont disponibles sur notre site Web, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, dans le rapport annuel sur formulaire 40-F de la Société disponible sur EDGAR, à www.sec.gov, ainsi qu'en exemplaires imprimés, dont des copies peuvent être obtenues sans frais en communiquant avec la Société par courriel à [email protected], par la poste, à Secrétariat corporatif, Groupe Alithya inc., 700, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8, ou par téléphone au 1 844 985-5552.

Élection des administrateurs

Le conseil peut compter au moins trois membres et au plus 15 membres. Le conseil a fixé à huit le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée. Les personnes dont le nom figure à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire (les « candidats aux postes d'administrateur ») sont actuellement des administrateurs de la Société et ont été élues à la dernière assemblée des actionnaires. Les candidats aux postes d'administrateur possèdent, de l'avis du conseil et de la direction, les compétences requises pour agir à titre d'administrateurs de la Société pour l'exercice à venir et ont confirmé leur volonté d'agir à ce titre.

À moins d'indications contraires, les personnes désignées par la direction voteront POUR l'élection des candidats nommés à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur » de la présente circulaire.

Nomination de l'auditeur

Suivant la recommandation du comité d'audit et de gestion des risques (le « comité d'audit »), le conseil recommande le renouvellement du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») comme auditeur de la Société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. KPMG a été nommée pour la première fois en qualité d'auditeur de la Société le 15 septembre 2021.

POLITIQUE RELATIVE À L'APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

Le comité d'audit a adopté des procédures prévoyant l'approbation préalable des services de l'auditeur externe, qui

exigent l'approbation préalable de tous les services d'audit et services non liés à l'audit fournis par l'auditeur externe. Le comité d'audit recommande également au conseil, et le conseil approuve, chaque année, les honoraires à facturer à la Société par l'auditeur externe. Pour de plus amples renseignements au sujet de la politique et des procédures relatives à l'approbation préalable de la Société, veuillez vous reporter à la rubrique « Comité d'audit et de gestion des risques – Politique et procédures relatives à l'approbation préalable » de la notice annuelle de la Société datée du 12 juin 2025, qui est intégrée par renvoi dans le présent document.

HONORAIRES DE L'AUDITEUR EXTERNE

KPMG est l'auditeur externe qui a rédigé le rapport relatif à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice 2025 ainsi que les notes y afférentes, lesquels sont présentés conformément aux Normes internationales d'information financière.

Pour les exercices 2025 et 2024, les honoraires présentés ci-dessous ont été facturés par KPMG :

	EXERCICE 2025	EXERCICE 2024
Honoraires d'audit1)	1 557 118 $	1 887 250 $
Honoraires pour services liés à l'audit2)	133 750 $	—
Honoraires pour services fiscaux3)	—	—
Autres honoraires4)	—	45 000 $
Total	1 690 868 $	1 932 250 $

1) Les « honoraires d'audit » représentent le total des honoraires que l'auditeur a facturés pour les services professionnels qu'il a rendus relativement à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et des contrôles internes à l'égard de l'information financière, à l'examen des états financiers consolidés résumés intermédiaires de la Société et à l'audit des contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société.
2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » se rapportent aux services de certification et aux services connexes qui ont raisonnablement trait à l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société et qui ne sont pas inclus dans les services d'audit qui sont inclus dans les « honoraires d'audit ». Pour l'exercice 2025, les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les honoraires facturés pour des services de vérification diligente de nature financière.
3) Les « honoraires pour services fiscaux » représentent le total des honoraires que l'auditeur a facturés pour des services professionnels en matière de conformité fiscale et de conseils fiscaux.
4) Les « autres honoraires » comprennent le total des autres honoraires. Pour l'exercice 2024, les autres honoraires comprennent les honoraires facturés pour des services-conseils en matière de technologies de l'information.

À moins d'indications contraires, les personnes désignées par la direction voteront POUR la nomination de KPMG comme auditeur de la Société et l'autorisation au conseil à fixer sa rémunération.

Autres points à l'ordre du jour

Lorsque toutes les questions prévues à l'ordre du jour de l'assemblée auront été traitées, les actionnaires seront invités à poser des questions. La direction n'a connaissance d'aucune modification aux points précités ni d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée. Toutefois, si des modifications ou de nouvelles questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, votre fondé de pouvoir aura le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions à sa discrétion.

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Candidats aux postes d'administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Les pages qui suivent présentent le profil de chaque candidat au poste d'administrateur, y compris un aperçu de son expérience, de ses qualifications, de sa présence aux réunions du conseil et des comités, du nombre de titres d'Alithya dont il est propriétaire, ainsi que sa conformité avec l'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs. Chaque candidat est actuellement administrateur et, s'il est élu, restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Les renseignements relatifs aux actions et aux unités d'actions différées (les « UAD ») et, dans le cas de l'administrateur membre de la direction, aux options, aux unités d'actions liées au rendement (les « UAR ») et aux unités d'actions incessibles (les « UAI »), dont les candidats sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise sont présentés en date du 14 juillet 2025. Voici quelques points saillants au sujet des huit candidats aux postes d'administrateur :

87,5 % D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

37,5 % DE FEMMES AU CONSEIL

62 ANS EN MOYENNE

97 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL¹)

97 % MOYENNE DES RÉSULTATS DU VOTE EN 2024

Dana Ades-Landy, Québec, Canada

Dana Ades-Landy est retournée au sein de la Banque Nationale du Canada, banque canadienne, en août 2020, où elle travaille avec le Groupe des prêts spéciaux, groupe qu'elle a auparavant dirigé pendant sept ans. Auparavant, elle était chef de la direction de la Fondation des maladies du cœur et de l'AVC du Canada (Québec). Mme Ades-Landy compte plus de 25 ans d'expérience comme cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada. Mme Ades-Landy est actuellement membre du conseil d'administration et membre du comité d'audit de Sagen MI Canada Inc., membre du conseil consultatif de Innovaderm Research Inc., une société privée de recherche clinique, et membre du Comité ministériel d'audit du Conseil national de recherches du Canada. Elle a auparavant siégé au conseil d'administration et présidé le comité d'audit de First Lion Holdings Inc., société mère de BFL Canada Risques et Assurances Inc., et présidé le comité d'audit de la Société canadienne d'hypothèques et de logement. Mme Ades-Landy est titulaire d'un baccalauréat en microbiologie et en immunologie de l'Université McGill et d'une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l'Université Concordia. En outre, elle est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 66 ans	Résultat du vote de l'an passé : 99,75 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹)
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
Comité d'audit et de gestion des risques	4 sur 4	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		12 725
UAD²)		150 285
Valeur à risque²)		376 553 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴)		Atteinte (2,1x)
Indépendante		Oui

André P. Brosseau⁵), Québec, Canada

André P. Brosseau est président du conseil et président et chef de la direction de Les Investissements Du Musée inc., un bureau de gestion de placements privés qui détient des investissements au Canada, aux États-Unis et au Brésil. M. Brosseau est aussi vice-président et propriétaire de Qintess, une société en TI spécialisée en transformation numérique et gestion d'infrastructures de télécommunications. Par le passé, il a agi en qualité de président du conseil de Québec Capital Markets, de 2009 à 2010, puis de président de Blackmont Capital Markets à Toronto, de 2007 à 2009, et a été membre de la direction de Marchés mondiaux CIBC inc., de 1994 à 2007. M. Brosseau est actuellement vice-président du conseil de Québec inc. et de Québecor Média inc., ainsi que président du comité exécutif de Québecor Média inc. Il est également administrateur de Vidéotron Itée. M. Brosseau a été membre du comité d'audit et de gestion des risques et du comité des ressources humaines et de régie d'entreprise de Québecor inc. et de Québecor Média inc., ainsi que membre du comité d'audit et de gestion des risques de Vidéotron Itée. M. Brosseau est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en science politique de l'Université de Montréal et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 63 ans	Résultat du vote de l'an passé : 99,82 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹)
Conseil d'administration	5 sur 6	83 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		350 000
UAD²)		138 791
Valeur à risque²)		1 129 107 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴)		Atteinte (7,5x)
Indépendant		Oui

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Ines Gbegan⁸), Québec, Canada

Ines Gbegan est vice-présidente, Finances de Biron Groupe Santé Inc., une entreprise offrant une expertise en laboratoire médical au Québec, poste qu'elle a accepté en octobre 2023 après avoir été vice-présidente interimaire, Finances depuis mai 2023 et directrice principale des finances de novembre 2022 à mai 2023. Mme Gbegan possède plus de 15 années d'expérience en tant que comptable agréée, acquises dans les domaines de l'audit, de la comptabilité d'entreprise et de la divulgation financière. Auparavant, elle a occupé des postes de comptable principale chez Transdev Canada Inc., une entreprise dans le secteur du transport et de la logistique, de 2021 à 2022, chez Enerkem Inc., une entreprise dans le secteur de l'énergie renouvelable, de 2018 à 2021, et chez PwC, un cabinet d'experts-comptables international, avant 2018. Elle a également enseigné la comptabilité à HEC Montréal pendant plus de cinq ans. En 2022, Mme Gbegan a été reconnue à titre d'As de la finance, une distinction décernée par la Section du Québec de Financial Executives International Canada en reconnaissance de réalisations professionnelles de hauts dirigeants du domaine de la finance. Elle détient un baccalauréat en comptabilité et finance, un diplôme d'études supérieures spécialisées en comptabilité publique et une maîtrise en comptabilité professionnelle. Mme Gbegan est membre des comptables professionnels agréés (CPA) et membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 37 ans	Résultat du vote de l'an passé : 99,78 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹)
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		-
UAD²)		57 045
Valeur à risque²)		131 774 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴)		En voie d'atteinte (0,9x)
Indépendante		Oui

Lucie Martel, Québec, Canada

Lucie Martel est administratrice de sociétés. Avant de devenir administratrice de sociétés en 2022, elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines d'Intact Corporation Financière de septembre 2011 à décembre 2021 et, auparavant, le poste de vice-présidente principale au sein d'AXA Canada, laquelle a été acquise par Intact Corporation Financière en septembre 2011. Elle compte plus de 30 ans d'expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail qu'elle a acquise au sein d'entreprises telles que la Banque Laurentienne (où elle était vice-présidente, gestion et développement des ressources humaines), Direct Film et Uniroyal. Mme Martel est actuellement administratrice et présidente du comité des ressources humaines du conseil d'administration de Fiera Capital Corporation. Elle était auparavant administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Société des alcools du Québec et de la Fondation de l'Institut de Cardiologie de Montréal. Elle est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université de Montréal et membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 63 ans	Résultat du vote de l'an passé : 87,21 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹)
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
Comité du capital humain et de la rémunération (présidente)	4 sur 5	80 %
Comité de gouvernance et de mise en candidature	5 sur 5	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		-
UAD²)		165 730
Valeur à risque²)		382 836 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴)		Atteinte (1,3x)
Indépendante		Oui

Paul Raymond, Québec, Canada

Paul Raymond est le président et chef de la direction d'Alithya depuis avril 2012. Il s'est joint à Alithya en qualité de président et chef de l'exploitation en avril 2011, poste qu'il a occupé jusqu'en mars 2012, et est membre du conseil d'administration d'Alithya depuis avril 2011. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre dirigeant au sein d'une grande entreprise de technologies de l'information et a été officier au sein des Forces armées canadiennes. Au cours de sa carrière, il a travaillé au Canada, aux États-Unis et en Europe. M. Raymond siège actuellement au conseil d'administration de l'Institut des administrateurs de sociétés, section du Québec, et a auparavant siégé au conseil d'administration de WSP Global Inc., dont il était membre du comité d'audit, ainsi qu'au conseil d'administration de la Chambre de commerce du Montréal métropolitain. M. Raymond a reçu le Prix PDG émérite Investissement Québec 2020 de l'Association québécoise des technologies. Il est titulaire d'un diplôme en génie informatique du Collège militaire royal du Canada et membre de l'Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux – Renseignements additionnels – Principaux actionnaires »).

Âge : 61 ans	Résultat du vote de l'an passé : 99,35 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹)
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		400 990
Actions à droit de vote multiple		1 080 138
Options d'achat d'actions à droit de vote subalterne⁷)		922 691
Options d'achat d'actions à droit de vote multiple⁷)		200 000
UAR⁸)		1 288 111
UAI⁹)		936 074
UAD²)		236 786
Valeur à risque²)		3 918 559 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴)		Atteinte (1,15x)
Indépendant		Non¹⁰)

ALITHYA | Candidats aux postes d'administrateur

Ghyslain Rivard, Québec, Canada

Ghyslain Rivard est un administrateur de sociétés. Il a fondé Alithya et en a été le président et chef de la direction de sa constitution en avril 1992 jusqu'à ce qu'il prenne sa retraite en 2012, après plus de 35 ans dans le secteur des technologies de l'information et des services aux entreprises. Il siège actuellement au conseil d'Alithya à titre d'administrateur indépendant et n'est parti à aucun contrat d'emploi ou de services consultatifs avec Alithya et n'a conclu aucune opération entre personnes apparentées avec Alithya. Il est aussi président du conseil d'Inogeni Inc., une société fermée. Il a auparavant occupé le poste de président du

conseil d'administration de Progitek Dev Inc., une autre société fermée. M. Rivard est titulaire d'un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l'Université de Sherbrooke, et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés. Il détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux - Renseignements additionnels - Principaux actionnaires »).

Âge : 65 ans	Résultat du vote de l'an passé : 95,61 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹⁾
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
Comité de gouvernance et de mise en candidature	4 sur 4	100 %
Comité du capital humain et de la rémunération	5 sur 5	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote multiple		4 412 000
UAD²⁾		127 005
Valeur à risque³⁾		10 485 102 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴⁾
Indépendant		Oui

C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis

C. Lee Thomas est un administrateur de sociétés qui occupe le poste de président du conseil des fiduciaires de la Baldwin Wallace University. Avant de devenir administrateur de sociétés, M. Thomas a occupé divers postes au sein d'Ernst & Young LLP de 1976 à juin 2014, y compris ceux d'associé directeur de son bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l'Ohio et d'associé chargé de l'audit des clients à l'échelle mondiale. M. Thomas agit actuellement en qualité de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. Il siégeait auparavant au conseil d'administration de Technical Consumer Products International, dont il a également été le président du comité d'audit. M. Thomas est un Certified Public Accountant (CPA) et est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University. Il est également membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Âge : 71 ans	Résultat du vote de l'an passé : 99,74 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹⁾
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
Comité d'audit et de gestion des risques	4 sur 4	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		51 000
UAD²⁾		166 476
Valeur à risque³⁾		502 370 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴⁾
Indépendant		Oui

Pierre Turcotte, Québec, Canada

Pierre Turcotte est administrateur de sociétés et occupe le poste de président du conseil d'Alithya. Avant de se joindre à Alithya en 2011, il a été vice-président principal et directeur général d'une grande entreprise de technologies de l'information au Canada, aux États-Unis et en Europe pendant plus de 27 ans ainsi que président et chef de la direction et président du conseil d'administration de ReadBooks Technologies SAS. M. Turcotte est actuellement président du conseil des fiduciaires de la Fondation Pointe-à-Callière, vice-président du conseil des fiduciaires et président du comité des ressources humaines de Pointe-à-Callière, Cité d'archéologie et d'histoire de Montréal, et administrateur du Théâtre du Nouveau Monde. Auparavant, il a également été membre indépendant du comité des TI du conseil des gouverneurs de l'Université McGill et administrateur de Poudre Noire Inc. et de Technologies Xpertdoc Inc. M. Turcotte est titulaire d'un baccalauréat en sciences informatiques et en mathématiques de l'Université Laval et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés. M. Turcotte détient une participation en actions à droit de vote multiple d'Alithya (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux - Renseignements additionnels - Principaux actionnaires »).

Âge : 66 ans	Résultat du vote de l'an passé : 96,99 %
MEMBRE DU	PRÉSENCE¹⁾
Conseil d'administration	6 sur 6	100 %
Comité de gouvernance et de mise en candidature (président)	4 sur 5	80 %
Comité du capital humain et de la rémunération	5 sur 5	100 %
TITRES DÉTENUS OU CONTRÔLÉS
Actions à droit de vote subalterne		320 700
Actions à droit de vote multiple		1 834 742
UAD²⁾		299 400
Valeur à risque³⁾		5 670 685 $
Exigence minimale en matière de propriété d'actions⁴⁾
Indépendant		Oui

1) Pour un aperçu de la présence des administrateurs de la Société aux réunions du conseil et des comités, veuillez vous reporter à la rubrique « Présence aux réunions du conseil et des comités » ci-après.
2) Les UAD détenues par les administrateurs, sauf Paul Raymond, sont émises aux termes du régime incitatif à long terme d'Alithya (le « RILT »). Les UAD détenues par Paul Raymond sont émises aux termes du régime d'unités d'actions d'Alithya (le « RUA »). Pour un résumé des principales modalités du RILT, veuillez vous reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire. Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d'UAD aux administrateurs, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs - Structure de la

rémunération - Régime incitatif à long terme - UAD ». Pour de plus amples renseignements au sujet des octrois d'UAD à Paul Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération - Cadre de rémunération de la haute direction - Description de la rémunération de la haute direction - Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

3) La valeur à risque représente la valeur totale des actions et titres de capitaux propres (comme les UAD, les UAR et les UAI) dont les droits sont acquis. Elle est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 14 juillet 2025, soit 2,31 $. Les options ne sont pas prises en compte dans la valeur à risque et l'exigence minimale en matière de propriété d'actions.

4) Tous les administrateurs de la Société, à l'exception de Paul Raymond, sont assujettis à l'exigence minimale en matière de propriété d'actions qui s'applique aux administrateurs, tel qu'il est indiqué en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs ». Pour plus d'information concernant l'exigence en matière de propriété d'actions applicable à M. Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Approche en matière de rémunération de la haute direction – Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants ».

5) La candidature d'André Brosseau à titre d'administrateur est proposée à l'assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l'investisseur conclue le 1er avril 2021 par la Société et Québecor, aux termes de laquelle la Société doit proposer d'élire un candidat désigné par Québecor tant que cette dernière aura la propriété véritable d'au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

6) La candidature d'Ines Gbegan à titre d'administratrice est proposée à l'assemblée conformément aux modalités de la convention de droits de l'investisseur conclue le 1er avril 2021 par la Société et Beneva, aux termes de laquelle la Société doit proposer d'élire un candidat désigné par Beneva tant que cette dernière aura la propriété véritable d'au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société.

7) Les options d'achat d'actions de catégorie A sont régies par le RILT et les options d'achat d'actions à droit de vote multiple, qui sont des options qui ont initialement été octroyées par la Société avant qu'elle devienne une société ouverte (« Alithya pré-PAPE »), sont régies par le régime d'options d'achat d'actions de 2011 d'Alithya pré-PAPE. Pour de plus amples renseignements au sujet des options, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme » ainsi qu'au résumé des principales modalités du RILT, inclus à l'annexe A.

8) Paul Raymond détient des UAR qui ont été émises aux termes du RILT et du RUA, lesquelles seront réglées dans chaque cas en actions à droit de vote subalterne ou en espèces, au gré de la Société. Pour de plus amples renseignements au sujet des UAR, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme » et, pour de plus amples renseignements au sujet des UAR émises aux termes du RILT, au résumé des principales modalités du RILT, inclus à l'annexe A.

9) Les UAI sont émises aux termes du RUA et seront réglées en actions à droit de vote subalterne ou en espèces, au gré de la Société. Pour de plus amples renseignements au sujet des UAI, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme ».

10) Paul Raymond est considéré comme un administrateur non indépendant puisqu'il est le président et chef de la direction de la Société.

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les candidats aux postes d'administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur (y compris toute société de portefeuille personnelle) n'est ni n'a été, au cours des 10 dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société (incluant Alithya) qui : a) pendant qu'il exerçait ces fonctions, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations, ou encore d'une ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, l'ordonnance ayant été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs; ou b) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opération ou d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs et rendue après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'agir à ce titre, mais qui a découlé d'un événement survenu pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction agissait à ce titre.

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les candidats aux postes d'administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur (y compris toute société de portefeuille personnelle) : a) n'est, ni n'a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société (incluant Alithya) qui, pendant que ce candidat à un poste d'administrateur exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses actifs. Ghyslain Rivard était administrateur de Facilis Inc. (« Facilis ») du 1er novembre 2021 au 8 mars 2023. Le 8 mars 2023, Facilis a entamé une procédure de faillite et un syndic a été nommé pour détenir ses biens.

À la connaissance de la Société et selon les renseignements qui lui ont été fournis par les administrateurs, aucun candidat à un poste d'administrateur (y compris toute société de portefeuille personnelle) ne s'est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ou b) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision à l'égard d'un vote pour un candidat au poste d'administrateur.

ALITHYA | Candidats aux postes d'administrateur

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Le tableau qui suit indique la présence des administrateurs actuels de la Société aux réunions périodiques du conseil et de ses comités au cours de l'exercice 2025.

NOM DE L'ADMINISTRATEUR	CONSEIL		COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES		COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE		COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION		PRÉSENCE GLOBALE
Dana Ades-Landy	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
André Brosseau	5 sur 6	83 %	-	-	-	-	-	-	5 sur 6	83 %
Robert Comeau^{1)}	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
Ines Gbegan	6 sur 6	100 %	-	-	-	-	-	-	6 sur 6	100 %
Lucie Martel	6 sur 6	100 %	-	-	5 sur 5	100 %	4 sur 5	80 %	15 sur 16	94 %
Paul Raymond	6 sur 6	100 %	-	-	-	-	-	-	6 sur 6	100 %
Ghyslain Rivard	6 sur 6	100 %	-	-	5 sur 5	100 %	5 sur 5	100 %	16 sur 16	100 %
C. Lee Thomas	6 sur 6	100 %	4 sur 4	100 %	-	-	-	-	10 sur 10	100 %
Pierre Turcotte	6 sur 6	100 %	-	-	4 sur 5	80 %	5 sur 5	100 %	15 sur 16	94 %
		98 %		100 %		93 %		93 %		97 %

1) Robert Comeau ne présente pas sa candidature en vue de sa réélection et cessera d'exercer ses fonctions d'administrateur le 10 septembre 2025.

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Le tableau qui suit présente les compétences de chaque candidat à un poste d'administrateur, ainsi que son genre, son âge, sa représentation géographique et la durée de son mandat au sein du conseil.

	DIVERSITÉ	5 PRINCIPAUX CHAMPS DE COMPÉTENCE	PRINCIPAUX SECTEURS D'ACTIVITÉ
Genre	Groupes sous-représentés	Âge	Géographie
Dana Ades-Landy	F		66
André P. Brosseau	H		63
Ines Gbegan	F	Minorité visible	37
Lucie Martel	F		63
Paul Raymond	H		61
Ghyslain Rivard	H		65
C. Lee Thomas	H		71
Pierre Turcotte	H		66

ALITHYA | Candidats aux postes d'administrateur

Rémunération des administrateurs

Le programme de rémunération des administrateurs vise à aligner les intérêts des administrateurs sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société ainsi qu'à procurer une rémunération totale juste, raisonnable et concurrentielle permettant de recruter et maintenir en poste des administrateurs expérimentés et compétents.

Pour l'aider à établir la rémunération appropriée pour les membres du conseil, le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») examine les pratiques concurrentielles à l'occasion avec l'aide de consultants indépendants en rémunération, tel qu'il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Processus d'examen de la rémunération – Consultant en rémunération ».

Pour l'exercice 2025, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), à titre de consultant en rémunération, pour effectuer une analyse de la rémunération des membres du conseil afin d'évaluer le caractère concurrentiel de la politique de rémunération des administrateurs de la Société, y compris une analyse de son groupe de comparaison.

Suivant l'analyse effectuée, un nouveau groupe de comparaison a été constitué pour les besoins de l'analyse de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2025 et le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, des modifications pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 »). Ces modifications visaient principalement à rapprocher progressivement la rémunération totale des administrateurs de la médiane du nouveau groupe de comparaison au cours des trois années suivantes, soit au cours des exercices 2025 à 2027, afin de s'assurer que la rémunération versée aux administrateurs demeure concurrentielle.

Pour une vue d'ensemble de la structure de la rémunération de la Société et la rémunération des administrateurs ainsi que pour la liste des sociétés qui composent le groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Structure de la rémunération » ci-après.

Aucun administrateur qui est également un employé de la Société ou d'un membre de son groupe ne reçoit de rémunération pour ses services à titre d'administrateur. Pour cette raison, la présente rubrique exclut la rémunération gagnée par Paul Raymond, qui est également le président et chef de la direction de la Société. Pour plus d'information sur la rémunération de M. Raymond, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Rémunération des membres de la haute direction visés ».

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération des administrateurs prend la forme d'une rémunération annuelle tout inclus payable en espèces (la « composante en espèces ») et en attributions fondées sur des actions sous la forme d'unités d'actions différées (les « UAD ») (la « composante en actions »). La composante en espèces varie selon les fonctions occupées par les administrateurs au conseil (p. ex., président du conseil ou d'un comité et/ou membre d'un comité), alors que la composante en actions est fixe. Pour l'exercice 2025, la composante en actions est passée de 50 000 $ à 60 000 $ pour tous les administrateurs, sauf celle du président du conseil, qui est passée de 90 000 $ à 100 000 $. La composante en espèces est demeurée la même et s'est établie à 45 000 $ pour l'ensemble des administrateurs et à 85 000 $ pour le président du conseil. Cette structure fixe, qui suit les tendances en matière de rémunération, permet de mieux prévoir la rémunération versée aux administrateurs et est plus simple à administrer. Jusqu'à ce qu'un administrateur ait rempli son exigence minimale en matière de propriété d'actions, 50 % de sa composante en espèces annuelle est versée en UAD.

Les administrateurs ont également droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres menues dépenses raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions du conseil et des comités.

Groupe de comparaison

Pour l'exercice 2025, le comité de rémunération a choisi un nouveau groupe de comparaison pour les besoins de l'examen de la rémunération des administrateurs. Ce groupe de comparaison est composé de 26 sociétés, dont 12 sociétés canadiennes et 14 sociétés américaines, toutes des sociétés ouvertes dont le modèle d'affaires ou d'exploitation est comparable à celui d'Alithya et qui exercent des activités dans le secteur des services-conseils en TI ou dans d'autres secteurs ayant un segment d'exploitation de services-conseils en TI.

En raison de l'ampleur de la Société et de ses activités, le nouveau groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉS CANADIENNES	SOCIÉTÉS AMÉRICAINES
Calian Group Limited	Box, Inc.
Converge Technology Solutions Corp.¹)	Grid Dynamics Holdings, Inc.
Docebo Inc.	Huron Consulting Group Inc.
Enghouse Systems Limited	Information Services Group, Inc.
Kinaxis Inc.	N-able, Inc.
Lightspeed Commerce Inc.	Perficient, Inc.¹)
Lumine Group Inc.	Qualys, Inc.
Nuvei Corporation¹)	RCM Technologies, Inc.
Quisitive Technology Solutions, Inc.¹)	Resources Connection, Inc.
Softchoice Corporation¹)	SolarWinds Corporation¹)
The Descartes Systems Group Inc.	TaskUs, Inc.¹)
Vecima Networks Inc.	The Hackett Group, Inc.
	Upland Software, Inc.
	Willdan Group, Inc.

¹) Sociétés qui ont été privatisées depuis que le groupe de comparaison a été mis à jour pour l'exercice 2025 ou qui sont en voie de l'être.

ALITHYA | Rémunération des administrateurs

Rémunération annuelle

Le tableau qui suit présente la composante en espèces et la composante en actions de la rémunération annuelle de tous les administrateurs pour l'exercice 2025 :

POSTE D'ADMINISTRATEUR	RÉMUNÉRATION ANNUELLE
	COMPOSANTE EN ESPÈCES(1)	COMPOSANTE EN ACTIONS
Président du conseil	85 000 $	100 000 $
Membre du conseil	45 000 $	60 000 $
Président de comité	35 000 $	-
Membre de comité	10 000 $	-

1) Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD ou en une combinaison des deux. Tant qu'un administrateur n'a pas satisfait à son exigence minimale en matière de propriété d'actions, 50 % de sa composante annuelle en espèces est versée en UAD.

Régime incitatif à long terme – UAD

En plus de la composante en actions de leur rémunération annuelle, les administrateurs peuvent, sous réserve de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs (terme défini ci-après), choisir avant le début de chaque année civile de recevoir la totalité ou une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle soit en espèces, en UAD émises aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») ou en une combinaison des deux.

Les UAD sont portées au crédit du compte de chaque administrateur le dernier jour de chaque trimestre et le nombre d'entre elles devant être porté au crédit du compte des administrateurs est calculé en divisant la somme en dollars devant être reçue en UAD pour le trimestre par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le dernier jour de bourse qui précède immédiatement la date d'octroi. Chaque UAD confère à son bénéficiaire le droit de recevoir, en cas de démission, de départ à la retraite ou de décès, une action à droit de vote subalterne de la Société. Chaque administrateur dispose d'un compte où les UAD sont portées à son crédit et détenues jusqu'à ce que l'administrateur quitte le conseil.

L'émission d'UAD aux administrateurs est considérée comme une composante clé en vue d'accroître la capacité de la Société de recruter et maintenir en poste des personnes talentueuses au sein du conseil, de promouvoir la concordance des intérêts entre les administrateurs et les actionnaires de la Société et d'aider les administrateurs à remplir l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs.

De plus amples renseignements au sujet du RILT se trouvent à l'annexe A jointe à la présente circulaire.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau qui suit présente la rémunération gagnée par chaque administrateur qui n'était pas membre de la direction au cours de l'exercice 2025. La rémunération de Paul Raymond, qui est un administrateur, mais est également le président et chef de la direction de la Société, est indiquée à la rubrique « Analyse de la rémunération – Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

NOM DE L'ADMINISTRATEUR	ESPÈCES(1) ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS(2) ($)	AUTRE RÉMUNÉRATION ($)	RÉMUNÉRATION TOTALE GAGNÉE ($)
Dana Ades-Landy	55 000	60 000	-	115 000
André P. Brosseau	45 000	60 000	-	105 000
Robert Comeau	80 000	60 000	-	140 000
Ines Gbegan	45 000	60 000	-	105 000
Lucie Martel	90 000	60 000	-	150 000
Ghyslain Rivard	65 000	60 000	-	125 000
C. Lee Thomas	55 000	60 000	-	115 000
Pierre Turcotte	85 000	100 000	-	185 000

1) Cette colonne présente la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l'exercice 2025 et qui était payable en espèces. Elle ne représente pas cependant la rémunération des administrateurs qui a réellement été payée en espèces, puisqu'elle tient compte du montant complet de la composante en espèces de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d'UAD, en plus de leur composante en actions fixe. Pour l'exercice 2025, Dana Ades-Landy, André P. Brosseau, Robert Comeau, Ines Gbegan et C. Lee Thomas ont choisi de recevoir, respectivement, 10 %, 100 %, 75 %, 50 % et 25 % de leur composante en espèces sous forme d'UAD; Pierre Turcotte a choisi de recevoir 70 % de sa composante en espèces sous forme d'UAD pour les trois premiers trimestres de l'exercice 2025 et 50 % pour le dernier trimestre; et Lucie Martel et Ghyslain Rivard ont choisi de recevoir 100 % de leur composante en espèces sous forme d'espèces.

2) Cette colonne indique la valeur de la rémunération gagnée par les administrateurs pour l'exercice 2025 et payable en UAD. Elle sous-évalue cependant la rémunération des administrateurs qui a été payée sous forme d'UAD, puisqu'elle comprend seulement la composante en actions de leur rémunération annuelle, alors que certains administrateurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d'UAD supplémentaires. Veuillez vous reporter à la note 1 ci-dessus pour connaître quels administrateurs ont choisi de recevoir une partie de la composante en espèces de leur rémunération annuelle sous forme d'UAD supplémentaires.

ALITHYA | Rémunération des administrateurs

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – ATTRIBUTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente, au 31 mars 2025, la valeur marchande des UAD (attributions fondées sur des actions) dont les droits étaient acquis et qui étaient détenues par chaque administrateur qui n'était pas membre de la direction au cours de l'exercice 2025. Les administrateurs de la Société ne détiennent et n'ont reçu aucune attribution fondée sur des options dans le cadre de leur rémunération pour l'exercice 2025.

NOM	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS (€)	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DONT LES DROITS SONT ACQUIS N'AYANT PAS ENCORE FAIT L'OBJET D'UN PAIEMENT OU D'UNE DISTRIBUTION* (€)
Dana Ades-Landy	-	242 854
André P. Brosseau	-	215 522
Robert Comeau	-	413 876
Ines Gbegan	-	80 098
Lucie Martel	-	270 312
Ghyslain Rivard	-	204 092
C. Lee Thomas	-	268 971
Pierre Turcotte	-	482 966

1) Indique la valeur marchande globale des UAD détenues au 31 mars 2025, compte tenu du cours de clôture de 1,71 $ des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, le dernier jour de bourse de l'exercice 2025. Les droits rattachés aux UAD sont entièrement acquis au moment de l'octroi.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES DES RÉGIMES INCITATIFS – VALEUR ACQUISE OU GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau qui suit présente la valeur des UAD (attributions fondées sur des actions) détenues au 31 mars 2025 par chaque administrateur qui n'était pas membre de la direction au cours de l'exercice clos à cette date et dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice. Les administrateurs ne détiennent et n'ont reçu aucune attribution fondée sur des options ni aucune mesure incitative non fondée sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2025.

Nom	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS – VALEUR ACQUISE AU COURS DE L'EXERCICE (€)
Dana Ades-Landy	65 500
André P. Brosseau	105 000
Robert Comeau	120 000
Ines Gbegan	82 500
Lucie Martel	60 000
Ghyslain Rivard	60 000
C. Lee Thomas	73 750
Pierre Turcotte	155 250

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société jouent un rôle central dans l'accroissement de la valeur pour les actionnaires et, par conséquent, sont tenus d'acquérir et de conserver un certain niveau de participation dans la Société conformément à l'exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs de la Société (l'« exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs »). Une telle politique a été adoptée afin de mieux aligner les intérêts économiques des administrateurs sur ceux des actionnaires. L'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs est de trois fois la composante en espèces de leur rémunération annuelle, qu'elle soit versée en espèces ou en UAD, laquelle doit être atteinte au cours d'une période de cinq ans à compter du 1er juillet 2021 ou, si elle est plus tardive, de la date de leur élection ou nomination au conseil.

Afin de déterminer si l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs est atteinte, la valeur des actions et des octrois de titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme des UAD, est calculée en fonction de la valeur la plus élevée entre i) le cours des actions à droit de

vote subalterne au moment où les actions ou UAD ont été acquises, et ii) la valeur marchande des actions ou des UAD laquelle est déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d'actions est évalué.

Les titres d'Alithya détenus aux fins du respect de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs ne doivent pas, pendant la durée du mandat de l'administrateur, faire l'objet de procédures de monétisation particulières ni d'opérations de couverture en vue de réduire le risque associé à leur propriété.

Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu'à 100 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD. Jusqu'à ce qu'ils remplissent l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs, les administrateurs sont tenus de recevoir au moins 50 % de la composante en espèces de leur rémunération annuelle en UAD.

ALITHYA | Rémunération des administrateurs

Tableau de la propriété d'actions par les administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur le nombre et la valeur des actions et des UAD dont chaque candidat (non membre de la direction) à un poste d'administrateur était propriétaire au 14 juillet 2025 et indique s'ils remplissent l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs.

ADMINISTRATEUR	NOMBRE D'ACTIONS(1) DONT L'ADMINISTRATEUR EST PROPRIÉTAIRE OU SUR LESQUELLES IL EXERCE UNE EMPRISE	VALEUR TOTALE DES ACTIONS(1)(2)	NOMBRE D'UAD DÉTENUES	VALEUR TOTALE DES UAD(1)(3)	NOMBRE TOTAL D'ACTIONS(1) DONT L'ADMINISTRATEUR EST PROPRIÉTAIRE OU SUR LESQUELLES IL EXERCE UNE EMPRISE ET D'UAD	VALEUR TOTALE DES ACTIONS(1) ET DES UAD(1)(3)	EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS(1)	NOVEAU D'ATTEINTE DE L'EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS APPLICABLE AUX ADMINISTRATEURS(1)
Dana Ades-Landy	12 725	29 395	150 285	347 158	163 010	376 553	180 000	✓
André P. Brosseau	350 000	808 500	138 791	320 607	488 791	1 129 107	150 000	✓
Ines Gbegan	-	-	57 045	131 774	57 045	131 774	150 000	En voie d'atteinte
Lucie Martel	-	-	165 730	382 836	165 730	382 836	285 000	✓
Ghyslain Rivard	4 412 000	10 191 720	127 005	293 382	4 539 005	10 485 102	210 000	✓
C. Lee Thomas	51 000	117 810	166 476	384 560	217 476	502 370	180 000	✓
Pierre Turcotte	2 155 442	4 979 071	299 400	691 614	2 454 842	5 670 685	292 500	✓

1) Actions à droit de vote subalterne et/ou actions à droit de vote multiple, selon le cas.
2) La valeur indiquée est déterminée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 14 juillet 2025, soit 2,31 $. Bien que l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs soit déterminée en fonction de la valeur totale des actions et des UAD la plus élevée entre leur valeur au moment de leur acquisition et leur valeur marchande déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 14 juillet 2025 (soit 2,32 $), le tableau ci-dessus indique la valeur totale des actions ou des UAD détenues en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 14 juillet 2025 (qui s'élevait à 2,31 $), exclusivement à des fins de cohérence avec la valeur à risque déclarée à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur ». Si la valeur à l'acquisition ou le cours de clôture moyen à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 14 juillet 2025 avait été utilisé à la place, les conclusions relatives à l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs auraient été les mêmes.
3) La valeur minimale de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs correspond à trois fois la composante en espèces de la rémunération annuelle de l'administrateur, qu'elle soit versée en espèces ou en UAD. La valeur indiquée tient compte de la composante en espèces de la rémunération des candidats aux postes d'administrateur au 14 juillet 2025.
4) L'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux administrateurs minimale est déterminée en fonction de la valeur la plus élevée entre i) la valeur totale des actions et UAD au moment de leur acquisition et ii) la valeur marchande des actions et des UAD déterminée en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant le 14 juillet 2025 (soit 2,32 $).

ALITHYA | Rémunération des administrateurs

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Nous estimons que notre succès repose sur notre réputation et la confiance placée dans notre Société par nos clients, employés, fournisseurs et autres personnes avec lesquels nous interagissons dans le cadre de nos activités. Notre engagement à l'égard de valeurs essentielles précises, comme le respect, la confiance et l'intégrité, guide nos actions et la façon dont nous exerçons nos activités avec responsabilité et intégrité. Ainsi, nous nous engageons à adhérer à des normes élevées de gouvernance et avons conçu nos pratiques en cette matière à la lumière de cet objectif. Le rôle, le mandat particulier et les règles de fonctionnement du conseil et de ses comités sont énoncés dans nos lignes directrices en matière de gouvernance (les « lignes directrices en matière de gouvernance ») et leur mandat respectif adopté par le conseil, qui sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com. Nous les revoyons au moins une fois par année afin de continuellement améliorer nos pratiques en évaluant leur efficacité compte tenu de l'évolution des meilleures pratiques, des circonstances changeantes et de nos besoins.

À titre d'émetteur assujetti canadien dont les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et toujours inscrites auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux règlements applicables adoptés par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), aux dispositions applicables de la loi américaine intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles connexes de la SEC. Bien que nous ne soyons plus tenus de satisfaire aux exigences relatives à l'indépendance de Nasdaq, la Société évalue chaque année l'indépendance des membres de son conseil au regard des exigences de Nasdaq uniquement afin d'être en mesure de remplir certaines exigences de divulgation dans son rapport annuel déposé auprès de la SEC.

Le conseil est d'avis que les pratiques de gouvernance de la Société permettent de l'aider à atteindre son objectif d'entreprise principal, soit accroître la valeur pour les actionnaires, et que ses pratiques de gouvernance satisfont aux exigences du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

Voici certains points à souligner dans nos pratiques de gouvernance, en date du 14 juillet 2025 :

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mandat du conseil

Le conseil a clairement délimité son rôle et celui de la direction. Élu par les actionnaires, le conseil est chargé de la gérance des activités commerciales et des affaires internes de la Société, alors que la direction a pour rôle de diriger ses activités quotidiennes. Le mandat du conseil, qui est exécuté directement ou indirectement par l'un de ses trois comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend i) l'approbation des buts et objectifs stratégiques, ii) l'examen des politiques relatives à l'exploitation, à la communication de l'information et aux communications, iii) la surveillance de l'information financière, des contrôles internes et des risques, iv) l'examen des pratiques de gouvernance, v) la rémunération et l'encadrement des membres de la haute direction, vi) la mise en candidature, la rémunération et l'évaluation des administrateurs, et vii) l'orientation et la formation des administrateurs. En règle générale, les recommandations des comités du conseil sont assujetties à l'approbation du conseil. Le conseil se réunit au moins six fois par année ou plus souvent, au besoin.

Le conseil revoit chaque année le caractère adéquat de son mandat. Le texte du mandat du conseil est reproduit à l'annexe B jointe à la présente circulaire.

Pour de plus amples renseignements au sujet des activités du conseil relatives à la supervision stratégique, veuillez vous reporter à la rubrique « Surveillance stratégique » et, pour de plus amples renseignements au sujet de ses activités relatives à la surveillance des risques, veuillez vous reporter à la rubrique « Surveillance des risques ».

Composition du conseil

TAILLE DU CONSEIL

Le conseil est actuellement constitué de neuf membres, à savoir : Dana Ades-Landy, André P. Brosseau, Robert Comeau, Ines Gbegan, Lucie Martel, Paul Raymond, Ghyslain Rivard, C. Lee Thomas et Pierre Turcotte. Robert Comeau ne présente pas sa candidature en vue de sa réélection et cessera d'exercer ses fonctions d'administrateur le 10 septembre 2025. Le conseil a fixé à huit le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée, une taille que le conseil estime appropriée au regard de la taille de la Société et fonctionnelle afin de maintenir l'efficacité du conseil. Tous les candidats aux postes d'administrateur sont actuellement membres du conseil et ont été élus à ces postes à la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 21

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le conseil applique les normes élaborées par les lois et les règlements canadiens en tenant compte de tous les faits pertinents.

Une proportion de 87,5 % des candidats aux postes d'administrateur sont indépendants. À l'exception de Paul Raymond, qui est le président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que les sept autres candidats aux postes d'administrateur étaient indépendants. Plus précisément, sauf en ce qui concerne M. Raymond, le conseil note qu'aucun candidat à un poste d'administrateur n'a été à l'emploi d'Alithya depuis plus de 10 ans et qu'aucun candidat n'a été partie à une opération avec une personne apparentée à Alithya.

INDÉPENDANT	NON INDÉPENDANT
Dana Ades-Landy	Paul Raymond^{1)}
André P. Brosseau
Ines Gbegan
Lucie Martel
Ghyslain Rivard
C. Lee Thomas
Pierre Turcotte

1) M. Raymond est le président et chef de la direction de la Société.

Réunions à huis clos

Le conseil tient une réunion à huis clos des administrateurs non membres de la direction et une réunion à huis clos des administrateurs indépendants à chaque réunion régulière du conseil. Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 »), des réunions à huis clos des administrateurs non membres de la direction et des administrateurs indépendants ont été tenues après chacune des réunions ordinaires.

MANDATS D'ADMINISTRATEUR AUPRÈS D'AUTRES ÉMETTEURS ET ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE AU CONSEIL D'AUTRES SOCIÉTÉS

Comme il est mentionné dans nos lignes directrices en matière de gouvernance, la Société reconnaît que le conseil peut bénéficier du fait qu'un administrateur siège également au conseil d'un autre émetteur, dans la mesure où ce mandat ne nuit pas aux intérêts de la Société ni à la capacité de l'administrateur à exercer ses fonctions au sein du conseil (soit l'appartenance à d'autres conseils). Par conséquent, aucun administrateur ne peut occuper un poste d'administrateur, de dirigeant ou d'employé auprès de l'un des concurrents de la Société. De plus, chaque administrateur non membre de la direction ne peut siéger au conseil d'administration de plus de quatre autres sociétés ouvertes et chaque administrateur membre de la direction ne peut siéger au conseil d'administration de plus de deux autres sociétés ouvertes. De plus, les membres du comité d'audit (tel que défini ci-après) ne peuvent pas siéger au comité d'audit de plus de deux autres sociétés ouvertes, à moins que le conseil n'ait d'abord établi que la situation ne nuirait pas à la capacité de l'administrateur visé de s'acquitter de ses fonctions au sein du comité d'audit.

Un administrateur qui souhaite siéger au conseil d'administration d'une autre société, ouverte ou fermée, doit également d'abord demander la permission du président du conseil afin qu'un examen approprié soit effectué pour s'assurer

de l'absence de conflit d'intérêts potentiel ou de tout autre obstacle de nature juridique ou commerciale.

Au 14 juillet 2025, certains candidats aux postes d'administrateur étaient administrateurs d'autres sociétés ouvertes, tel qu'il est indiqué dans le tableau qui suit :

NOM	SOCIÉTÉ OUVERTE	COMITÉS
Dana Ades-Landy	Sagen MI Canada Inc. (TSX)	Membre du comité d'audit
André P. Brosseau	Québecor inc. (TSX)	-
Lucie Martel	Corporation Fiera Capital (TSX)	Présidente du comité des ressources humaines

Les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société prévoient en outre qu'il ne peut y avoir à aucun moment plus de deux administrateurs de la Société siégeant ensemble au conseil d'une autre société ouverte ou d'une autre société d'investissement. Le comité de gouvernance (tel que défini ci-après) et le conseil évaluent également si les administrateurs siègent au conseil d'une autre société ouverte ou société d'investissement avec un membre de la direction ou un membre de leur famille immédiate en les invitant à répondre à un questionnaire annuel. En date du 14 juillet 2025, les administrateurs ne siégeaient à aucun autre conseil ensemble ni avec un membre de la direction ou un membre de leur famille immédiate. Le comité de gouvernance passe également en revue au moins une fois par année la composition des conseils et des comités externes au sein desquels siègent tous les administrateurs.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a élaboré des descriptions de poste écrites pour les postes de président du conseil, d'administrateur principal (selon le cas) et de président et chef de la direction, lesquelles peuvent être consultées sur le site Web de la Société, à www.alithya.com. Des résumés des descriptions de poste précitées se trouvent ci-après. Les descriptions pour le poste de président du conseil et celui d'administrateur principal (selon le cas) sont revues chaque année par le comité de gouvernance, et la description pour le poste de président et chef de la direction est revue chaque année par le comité de rémunération (tel que défini ci-après). Elles sont mises à jour au besoin.

Président du conseil

Le conseil de la Société est dirigé par un président non membre de la direction, qui, conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, doit être nommé par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance. La responsabilité principale du président du conseil est d'assurer le leadership du conseil et de rehausser son efficacité. Ainsi, le président du conseil prépare et préside les réunions du conseil et s'assure de la conduite efficace des travaux du conseil. Dans le cadre de ses responsabilités, le président du conseil agit comme agent de liaison entre le conseil et la direction, et prend des mesures pour faire en sorte que le conseil comprend ses responsabilités et ses limites par rapport à la direction. Le président du conseil supervise également les responsabilités déléguées aux comités du conseil. Pierre Turcotte est le président du conseil actuel.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 22

Administrateur principal

Le conseil a précédemment créé le poste d'administrateur principal indépendant pour que celui-ci soutienne le président du conseil dans son évaluation de l'efficacité du conseil et l'aide à accroître l'efficacité du conseil chaque année. Ce poste a été créé alors que le président du conseil n'était pas indépendant, et a été maintenu même lorsque le président du conseil est devenu indépendant puisqu'il contribuait de façon positive aux discussions du conseil et à ses opérations. Toutefois, comme Robert Comeau ne présentera pas sa candidature en vue de sa réélection et qu'il cessera d'exercer ses fonctions d'administrateur le 10 septembre 2025, le conseil a décidé d'abolir la fonction d'administrateur principal. Les responsabilités qui étaient auparavant exercées par l'administrateur principal incomberont au président du conseil, ainsi qu'aux structures de gouvernance existantes.

Président et chef de la direction

Le président et chef de la direction est chargé de diriger la croissance et le succès de la Société. Dans le cadre de ses responsabilités, le président et chef de la direction élabore le plan stratégique de la Société en tenant compte des occasions et des risques émergents et en vue d'assurer une croissance rentable soutenue de la Société et de créer de la valeur à long terme, et il supervise la mise en œuvre de ce plan une fois approuvé par le conseil. Le président et chef de la direction s'assure que la Société atteint et maintient un niveau satisfaisant de compétitivité autant grâce à la croissance interne, en renforçant les partenariats avec les clients existants et en favorisant de nouvelles relations, que par la réalisation d'acquisitions stratégiques. Paul Raymond est le président et chef de la direction de la Société. Il se rapporte au conseil de la Société.

Mandats et membres des comités

Le conseil dispose de trois comités pour l'aider à remplir son mandat : le comité d'audit et de gestion des risques (le « comité d'audit »), le comité de gouvernance et de mise en candidature (le « comité de gouvernance ») et le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »). Chaque comité se rapporte au conseil. Le rôle et les responsabilités des présidents des comités et le mandat des comités sont décrits ci-après.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DES PRÉSIDENTS DES COMITÉS

Les mandats du comité d'audit, du comité de gouvernance et du comité de rémunération, lesquels sont disponibles sur le site Web de la Société à www.alithya.com, contiennent tous une description du poste de président de comité. Les présidents des comités ont comme principale responsabilité de diriger les travaux du comité, y compris préparer les ordres du jour, présider les réunions, déterminer les travaux du comité et faire rapport au conseil à la suite des réunions du comité sur des questions étudiées par le comité, ses activités et le respect de son mandat. Robert Comeau est le président du comité d'audit, Pierre Turcotte est le président du comité de gouvernance, et Lucie Martel est la présidente du comité de rémunération. Étant donné que Robert Comeau ne présente pas sa candidature en vue de sa réélection et qu'il cessera d'exercer ses fonctions d'administrateur le 10 septembre 2025, le conseil a approuvé la nomination de C. Lee Thomas à titre de président du comité d'audit, avec prise d'effet à cette date.

Le texte qui suit résume le mandat de chaque comité du conseil. Chaque comité revoit la validité de son mandat annuellement.

COMITÉ D'AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES

Le comité d'audit a comme mandat principal de revoir les états financiers de la Société et les documents d'information publics contenant de l'information financière et de communiquer les résultats de son examen au conseil, de s'assurer que des procédures adéquates sont en place aux fins de l'examen des documents d'information publics de la Société qui contiennent de l'information financière, de superviser le travail et de revoir l'indépendance de l'auditeur externe, ainsi que de surveiller le contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société. Le comité d'audit est également chargé de s'assurer que des procédés de gestion des risques appropriés sont en place à l'échelle de la Société, y compris pour la gestion des systèmes et de l'infrastructure de TI ainsi que des risques de sécurité et de cybersécurité. Dans le cadre de l'exécution de ses tâches et de l'exercice de ses pouvoirs, le comité d'audit prend en considération et s'attaque aux risques liés à l'établissement, au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et procédures de communication de l'information et du contrôle interne à l'égard de l'information financière ainsi qu'aux risques liés à la sécurité dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'ils aient une incidence importante sur la Société. À l'égard de la sécurité, le comité d'audit reçoit régulièrement des comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d'information de la Société qui lui permettent d'examiner et de surveiller i) les pratiques et les politiques de la direction à l'égard des risques de sécurité importants auxquels la Société est exposée, y compris les risques relatifs à la sécurité physique et à la cybersécurité, ainsi que leur contrôle, en conformité avec les exigences des lois et règlements applicables, ii) les tendances en matière de sécurité qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l'environnement évolutif de la Société, iii) les plans de contingence en cas de menace ou de brèche à la sécurité des systèmes, et iv) les initiatives en matière de perfectionnement et la mise en place de communications et de formations appropriées. Le comité d'audit fait ensuite rapport au conseil au sujet de la conformité de la Société avec ces pratiques et politiques et de son progrès dans la rectification des déficiences importantes détectées, le cas échéant. Les comptes rendus du responsable de la sécurité des systèmes d'information permettent au comité d'audit de mieux comprendre les risques et les contrôles relatifs à la cybersécurité, les atteintes à la sécurité détectées ou éventuelles, le cas échéant, ainsi que les initiatives et les mesures d'atténuation de la Société, en plus d'informer ses membres des nouvelles menaces, des tendances et des risques en constante évolution. En outre, le responsable de la sécurité des systèmes d'information traite de temps à autre directement avec le conseil relativement à ces questions. Veuillez vous reporter à l'annexe A de la notice annuelle de la Société (la « notice annuelle ») pour le texte de la charte du comité d'audit. La notice annuelle est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, et sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à www.sec.gov. La charte du comité d'audit est également publiée sur le site Web de la Société, à www.alithya.com.

La composition du comité d'audit s'établit comme suit :

MEMBRES	INDÉPENDANT
Robert Comeau (président)¹⁾	✓
Dana Ades-Landy	✓
C. Lee Thomas¹⁾	✓

¹⁾ Robert Comeau ne présente pas sa candidature en vue de sa réélection et cessera d'exercer ses fonctions d'administrateur le 10 septembre 2025. Le conseil a approuvé la nomination de i) C. Lee Thomas à titre de président du comité d'audit et de ii) Ines Gbegan à titre de membre du comité d'audit, avec prise d'effet à cette date.

Les principales qualifications des membres du comité d'audit au 14 juillet 2025 et au 10 septembre 2025 leur permettant de contribuer efficacement aux travaux du comité sont décrites ci-après :

Robert Comeau apporte une expertise financière importante au comité d'audit. Il a été chef de la direction financière de sociétés tant fermées qu'ouvertes de 2005 à 2015, et a agi à titre de président du comité d'audit de H2O Innovation Inc. de 2017 à 2021. M. Comeau est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de HEC Montréal et était, jusqu'en 2021, un comptable professionnel agréé (CPA).
C. Lee Thomas apporte une expertise financière considérable au comité d'audit. Durant sa carrière émérite au sein d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. de 1976 à 2014, il a occupé plusieurs postes clés, dont celui d'associé directeur du bureau de Cleveland, de chef du segment de marché du nord-est de l'Ohio et d'associé chargé de l'audit des clients à l'échelle mondiale. À l'heure actuelle, M. Thomas agit en qualité de président du conseil des fiduciaires de la Baldwin Wallace University et de consultant en finances auprès de Regional Brands Inc. De plus, il siégeait auparavant au conseil d'administration de Technical Consumer Products International, dont il était le président du comité d'audit. M. Thomas est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de la Baldwin Wallace University et il détient le titre de Certified Public Accountant (CPA).
Dana Ades-Landy possède une vaste expertise financière. Avec plus de 25 ans d'expérience à titre de cadre dirigeant au sein du secteur bancaire, où elle a notamment occupé des postes de haute direction au sein de la Banque Scotia, de la Banque Laurentienne et de la Banque Nationale du Canada, elle travaille présentement au sein du Groupe de prêts spéciaux de la Banque Nationale du Canada, groupe qu'elle a dirigé pendant sept ans auparavant. Mme Ades-Landy est également administratrice et membre du comité d'audit de First Lion Holdings Inc. et de Sagen MI Canada Inc. depuis 2018 et 2021, respectivement. Précédemment, elle a agi à titre de présidente du conseil de First Lion Holdings Inc. jusqu'en 2022 ainsi que d'administratrice et présidente du comité d'audit de la Société canadienne d'hypothèques et de logement de 2017 à 2020. Mme Ades-Landy possède une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finance et en comptabilité de l'Université Concordia.
Ines Gbegan apportera une expertise financière précieuse au comité d'audit. Comptant plus de 15 années d'expérience en tant que comptable agréée, elle se spécialise dans les domaines de l'audit, de la comptabilité d'entreprise et de la communication d'informations financières. Mme Gbegan a occupé des postes de comptable principale à Transdev Canada Inc., Enerkem Inc. et PwC, et elle occupe actuellement le poste de vice-présidente, Finances au sein de Biron Groupe Santé Inc. Elle a en outre enseigné la comptabilité à HEC Montréal pendant plus de cinq ans. En 2022, elle a été reconnue à titre d'As de la finance, une marque d'honneur qui lui a été décernée par Financial Executives International Canada en reconnaissance de son leadership en matière de gestion financière. Mme Gbegan détient un baccalauréat en comptabilité et finances, un diplôme d'études supérieures spécialisées en comptabilité publique et une maîtrise en comptabilité professionnelle. Elle détient également le titre de comptable professionnelle agréée (CPA).

Selon son mandat, le comité d'audit doit être composé d'au moins trois membres, lesquels doivent tous être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que tous les membres du comité d'audit respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par le Règlement 58-101 en date du 14 juillet 2025 et du 10 septembre 2025, respectivement.

Aucun membre du comité d'audit ne reçoit, autrement qu'en leur qualité d'administrateur ou de membre d'un comité du conseil, d'honoraires de la part de la Société ou d'une filiale de la Société et aucun d'entre eux n'est une personne membre du même groupe que la Société ou qu'une filiale de la Société.

Seule Dana Ades-Landy, qui est membre du comité d'audit de Sagen MI Canada Inc., siège au comité d'audit d'une autre société ouverte.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE MISE EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance a comme mandat principal de superviser l'approche de la Société en matière de gouvernance, de recommander au conseil des pratiques de gouvernance conformes à l'engagement de la Société à l'égard de normes de gouvernance rigoureuses et de considérer les risques potentiels liés aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance est notamment chargé d'évaluer au moins une fois par année le rendement et l'efficacité du conseil et des comités pour s'assurer qu'ils s'acquittent efficacement de leurs responsabilités et tâches respectives. Il est également chargé de repérer, et de recommander au conseil, des candidats potentiels aux postes d'administrateur qui possèdent les qualifications et les habiletés requises pour s'acquitter des responsabilités relevant du conseil et pour superviser les initiatives et la stratégie en matière de durabilité de l'entreprise de la Société. Pour de plus amples renseignements au sujet de la supervision par le conseil de la durabilité de l'entreprise, veuillez vous reporter à la rubrique « Questions relatives à la durabilité de l'entreprise ».

La composition du comité de gouvernance s'établit comme suit :

MEMBRES	INDÉPENDANT
Pierre Turcotte (président)	✓
Lucie Martel	✓
Ghyslain Rivard	✓

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de gouvernance sont décrits ci-après :

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 23

Pierre Turcotte cumule de nombreuses années d'expérience dans des postes de dirigeant et d'administrateur, tant pour des sociétés ouvertes et des sociétés fermées que pour des organismes sans but lucratif. Il était également administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et qu'elle a modifié sa gouvernance pour se conformer aux règles applicables aux sociétés ouvertes. M. Turcotte est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.
Ghyslain Rivard possède plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs des technologies de l'information et des services aux entreprises et est le fondateur de la Société. À ce titre, la viabilité à long terme de la Société en tirant parti des normes d'éthique et de gouvernance les plus rigoureuses du secteur des technologies de l'information lui tient à cœur. À l'instar de Pierre Turcotte, Ghyslain Rivard remplissait également les fonctions d'administrateur lorsque la Société est devenue une société ouverte et il est également membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.
Lucie Martel possède plus de 30 ans d'expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail et plus de 10 ans d'expérience au sein d'une société ouverte, Intact Corporation Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu'à son départ à la retraite en 2021. Elle offre une perspective précieuse sur les principaux enjeux de gouvernance d'intérêt pour les sociétés ouvertes qui sont intrinsèquement liés aux questions en matière de capital humain et de rémunération. Elle est également administratrice de Corporation Fiera Capital. Elle est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université de Montréal et elle est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Selon son mandat, le comité de gouvernance doit être composé d'au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que les trois membres du comité respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par le Règlement 58-101.

COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération a comme mandat principal d'approuver et de recommander au conseil des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction, les cadres supérieurs et les administrateurs de la Société. Le comité de rémunération est notamment chargé d'examiner la structure de rémunération des hauts dirigeants et des cadres supérieurs de la Société, d'établir et de passer en revue les contrats de travail du comité exécutif, de recommander au conseil des politiques et processus de rémunération ainsi que, le cas échéant, les modifications à apporter aux régimes actuels de rémunération incitative et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou l'adoption de nouveaux régimes, afin de maintenir en fonction des employés clés de la haute direction disposant des compétences et de l'expertise nécessaires pour permettre à Alithya d'atteindre ses objectifs et de mettre en œuvre ses stratégies au moyen d'une rémunération équitable et concurrentielle. Le comité de rémunération examine et recommande au conseil des cibles de rendement relativement à

la rémunération incitative payable aux membres du comité exécutif de la Société, ainsi que la rémunération devant être versée. Il est chargé de superviser la transparence de la rémunération en divulguant divers éléments de la rémunération, y compris les divers arrangements, la rémunération au rendement et le recours à des conseillers en rémunération. Il est également chargé de superviser les contrôles internes relatifs à la rémunération des membres de la haute direction et de veiller au recrutement et à la formation de talents pour s'assurer qu'Alithya repère et prépare adéquatement la relève à des postes de haute direction et de cadre supérieur.

MEMBRES	INDÉPENDANT
Lucie Martel (présidente)	✓
Ghyslain Rivard	✓
Pierre Turcotte	✓

Les faits saillants de la carrière des membres du comité qui en font des preneurs de décisions compétents et efficaces en matière de capital humain et de rémunération sont décrits ci-après :

Lucie Martel compte plus de 30 ans d'expérience en gestion stratégique des ressources humaines et en relations de travail, qu'elle a acquise au sein d'Intact Corporation Financière, où elle a occupé le poste de première vice-présidente et chef des ressources humaines de 2011 jusqu'à son départ à la retraite en 2021, et antérieurement auprès d'AXA Canada, de la Banque Laurentienne, de Direct Film et d'Uniroyal. Elle est également administratrice et présidente du comité des ressources humaines de Corporation Fiera Capital et a été administratrice et présidente du comité des ressources humaines de la Fondation de l'Institut de Cardiologie de Montréal et de la Société des alcools du Québec. Mme Martel est titulaire d'un baccalauréat en relations industrielles de l'Université de Montréal.
Ghyslain Rivard possède plus de 35 ans d'expérience dans les secteurs des technologies de l'information et des services aux entreprises et est le fondateur et l'ancien président et chef de la direction de la Société. Ainsi, bien que les pratiques de rémunération de la Société aient grandement évoluées depuis, il possède une connaissance approfondie des considérations liées aux questions de capital humain dans les activités quotidiennes de la Société, ainsi que des connaissances historiques approfondies sur la Société.
Pierre Turcotte cumule de nombreuses années d'expérience dans des postes de dirigeant et d'administrateur de sociétés ouvertes, de sociétés fermées et de sociétés sans but lucratif.

Selon son mandat, le comité de rémunération doit être composé d'au moins trois membres, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants au sens des lois canadiennes applicables. Le conseil a établi que les trois membres du comité de rémunération respectent les exigences relatives à l'indépendance prévues par le Règlement 58-101.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 24

Renouvellement du conseil

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil est d'avis que l'imposition de limites de mandat fixes pour les administrateurs n'est pas dans l'intérêt de la Société, car une telle politique aurait pour effet de forcer la démission d'administrateurs ayant acquis, au cours de la période pendant laquelle ils auraient été administrateurs, des connaissances essentielles sur la Société et dont l'apport pourrait être très utile à la Société. De manière connexe, le conseil reconnaît toutefois la valeur d'un certain roulement des membres du conseil, lequel peut générer de nouvelles idées et opinions au conseil. Le comité de gouvernance revoit chaque année la composition du conseil et recommande des modifications à cet égard.

ÂGE DE LA RETRAITE DES ADMINISTRATEURS

Nonobstant le point de vue précédemment énoncé concernant la durée et les limites du mandat au sein du conseil, le conseil a adopté dans ses lignes directrices en matière de gouvernance un âge de départ à la retraite obligatoire des administrateurs. Sauf décision contraire du conseil, un administrateur ne peut donc être nommé ni être candidat en vue d'une élection après avoir atteint l'âge de 75 ans.

ÉVALUATION DU CONSEIL

Le comité de gouvernance est chargé d'évaluer le rendement global et l'efficacité du conseil, des comités et des administrateurs. L'évaluation a pour objectif d'assurer l'efficacité continue du conseil dans le cadre de l'exécution de ses responsabilités et de contribuer à un processus d'amélioration continue. Le processus d'évaluation annuelle du conseil est appliqué rigoureusement et comprend les quatre étapes suivantes :

1) Après le départ de l'administrateur principal en poste, ces responsabilités incomberont au président du conseil.

Tout d'abord, le comité de gouvernance approuve un questionnaire confidentiel exhaustif d'évaluation du conseil afin de recueillir des commentaires de tous les administrateurs sur les activités et l'efficacité du conseil et de ses comités, du président du conseil et des présidents des comités, ainsi que sur leur propre rendement. Le questionnaire contient des questions sur différents aspects, notamment sur la structure et l'efficacité du conseil, les relations du conseil avec la direction, le caractère adéquat des informations fournies aux administrateurs et la planification des réunions du conseil et des comités. Une fois qu'il est approuvé, le questionnaire est transmis à chaque administrateur par le secrétariat corporatif.
Deuxièmement, une fois que les questionnaires d'évaluation ont été retournés, les réponses sont analysées par le président du conseil ou l'administrateur principal, selon le cas, qui a ensuite des entretiens individuels avec chacun des administrateurs.
Troisièmement, le président du conseil ou l'administrateur principal, selon le cas, fait rapport des résultats au comité de gouvernance et au conseil, et leur indique les domaines d'amélioration identifiés pour accroître la performance du conseil et des comités.
Enfin, le conseil examine le rapport du président du conseil ou de l'administrateur principal, selon le cas, et en discute avec ce dernier et approuve un plan d'action, s'il est pertinent de le faire.

Sélection des candidats aux postes d'administrateur

PROCESSUS DE MISE EN CANDIDATURE

Lorsqu'ils sélectionnent des candidats potentiels aux postes d'administrateur, le comité de gouvernance et le président du conseil (qui est également le président du comité de gouvernance) visent à accroître et à compléter les connaissances, l'expertise et la diversité globales du conseil, tout en permettant au conseil de maintenir une taille propice à un fonctionnement efficace. La planification du renouvellement et de la relève du conseil est un élément du programme de travail du comité de gouvernance et fait l'objet de discussions régulières. En proposant une liste de candidats aux postes d'administrateur, le conseil est guidé par le processus décrit dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société.

Voici le processus de mise en candidature :

NOVEMBRE

Les membres du comité de gouvernance passent en revue et échangent sur les éléments suivants concernant la composition du conseil et de ses comités :

la taille du conseil et toute possibilité de l'accroître ou la réduire, en visant une taille qui permette un fonctionnement efficace;
les résultats de vote pour l'élection des administrateurs à la dernière assemblée annuelle des actionnaires;
la grille de compétences du conseil, en mettant l'accent sur le développement et l'amélioration des connaissances globales du conseil, ses champs de compétence et ses secteurs d'activité, en plus de la définition des objectifs en matière de diversité à atteindre et à conserver, tout en examinant avec soin le taux de participation respectif de tous les administrateurs, leur indépendance, leurs compétences financières, leur jugement commercial, la dynamique du conseil, d'autres critères de diversité (y compris l'âge conformément à la politique de retraite de la Société énoncée dans les lignes directrices en matière de gouvernance) ainsi que leur autoévaluation la plus récente à l'égard de leur rendement à titre d'administrateur;
le besoin potentiel de faire appel à un cabinet de recherche d'administrateurs qui participera au repérage de candidats aux postes d'administrateur qui satisfont aux critères du conseil, lorsque jugé nécessaire.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 25

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 26

| NOVEMBRE À JUIN | Le cas échéant, les membres du comité de gouvernance, conjointement avec le président du conseil, repèrent les candidats potentiels aux postes d'administrateur afin de pourvoir à toute vacance ou de combler un besoin du conseil et soumettent leurs candidats aux postes d'administrateur au président du comité de gouvernance.

Le cas échéant, le président du comité de gouvernance présente une liste de candidats potentiels au comité de gouvernance et choisit un ou plusieurs candidats que le président du conseil ainsi que le président et chef de la direction devront solliciter.

Le cas échéant, le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, rencontre chaque candidat et échangent avec lui pour vérifier si son profil convient au conseil ainsi que pour évaluer son intérêt et sa volonté à siéger au conseil, les conflits d'intérêts potentiels et sa capacité à consacrer suffisamment de temps et d'énergie au conseil. |
| --- | --- |
| JUIN À JUILLET | Le président du conseil, conjointement avec le président et chef de la direction, soumet au comité de gouvernance le ou les candidats aux postes d'administrateur à proposer lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le comité de gouvernance approuve leur mise en candidature, et le président du comité de gouvernance en fait rapport au conseil.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction, où figurent les candidats aux postes d'administrateur, est soumise au conseil et approuvée par celui-ci. |
| SEPTEMBRE | Les candidats aux postes d'administrateur sont présentés aux actionnaires pour élection à l'assemblée annuelle des actionnaires et chaque candidat qui obtient une majorité de voix en sa faveur est élu à titre d'administrateur du conseil. |

Dans le cadre du processus, le président du conseil, en consultation avec le comité de gouvernance, a élaboré une grille de compétences faisant état de types d'expertise commerciale et d'expérience sectorielle ainsi que de critères de diversité, qui vise à cerner les lacunes à combler au cours du processus de sélection des candidats aux postes d'administrateur. Ce processus assure que l'ensemble des compétences développées par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Pour un aperçu des compétences de chacun des candidats aux postes d'administrateur, ainsi que pour connaître leur genre, leur âge, leur représentation géographique, la durée de leur mandat au sein du conseil et le groupe sous-représenté auquel chacun d'eux s'identifie, s'il y a lieu, veuillez consulter la grille de compétences des administrateurs présentée à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur – Grille de compétences du conseil ». Le comité de gouvernance revoit au moins une fois par année sa grille de compétences avec le président du conseil dans le but i) d'assurer que l'expérience et l'expertise globales du conseil demeurent diversifiées, ii) d'assurer que la grille elle-même demeure exacte et pertinente compte tenu des besoins changeants de la Société et iii) de combler les lacunes de sorte que les besoins du conseil soient comblés.

REPÉRAGE DE CANDIDATS POTENTIELS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Le comité de gouvernance a le mandat d'identifier et de recruter des candidats qualifiés aux postes d'administrateur et de faire des recommandations au conseil en ce qui a trait à leur sélection en vue de leur élection ou nomination. Le président du conseil et le président et chef de la direction sont consultés et participent tout au long du processus de sélection. Toutefois, le conseil conserve la responsabilité ultime de donner son approbation relativement à sa composition, à sa taille et à la sélection des candidats en vue de leur élection ou nomination aux postes d'administrateur. Les candidats aux postes d'administrateur sont invités par le conseil à présenter leur candidature par l'intermédiaire du président du conseil.

Le comité de gouvernance a le mandat de revoir chaque année les compétences, les habiletés et les qualités personnelles applicables aux candidats potentiels aux postes d'administrateur. L'objectif de cet examen est de maintenir la composition du conseil d'une façon qui procure, de l'avis du conseil, un jeu approprié de compétences et d'expériences aux fins de la supervision de la gérance globale de la Société. Les résultats de l'évaluation du conseil sont pris en compte pour déterminer la composition du conseil. Pour de plus amples renseignements au sujet de cette évaluation, veuillez vous reporter à la rubrique « Renouvellement du conseil – Évaluation du conseil ».

ADMINISTRATEURS CANDIDATS À LA RÉÉLECTION

Les lignes directrices d'Alithya en matière de gouvernance prévoient qu'à moins de circonstances exceptionnelles comme la maladie, un décès dans la famille ou d'autres circonstances comparables, chaque administrateur doit avoir un taux combiné de participation aux réunions du conseil et des comités d'au moins 75 % pour pouvoir être candidat à la réélection, à défaut de quoi il doit remettre sa démission par écrit. Au 14 juillet 2025, tous les candidats aux postes d'administrateur remplissaient cette condition.

DIVERSITÉ

Sur un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité d'attirer une vaste gamme de points de vue, d'antécédents, de compétences et d'expériences est essentielle à la réussite de la Société. De plus, la diversité aide à faire en sorte qu'une grande variété de points de vue différents viennent éclairer les discussions, tout en rehaussant la probabilité que les solutions proposées soient nuancées, inclusives et complètes.

La Société est d'avis que la diversité au sein du conseil, de la haute direction et des cadres supérieurs (et, à tous les niveaux au sein de la Société) peut procurer un certain nombre d'avantages potentiels, notamment les suivants :

un accès à une part importante d'un bassin de talents potentiels intéressants pouvant contribuer à divers domaines techniques et à d'autres domaines fonctionnels et les diriger;
des contributions uniques et concrètes, grâce à des perspectives, à des expériences, à des préoccupations et à des sensibilités différentes en finances, en stratégie, en marketing, en relation avec la clientèle, en technologies, en mentorat et en relation avec les employés dans un monde composé de clients et d'effectifs diversifiés;
la possibilité d'avoir des discussions et des débats enrichis qui peuvent ultimement accroître l'efficacité de la prise de décisions et de la fourniture de conseils;
une probabilité accrue que les perspectives et les préoccupations de toutes les parties prenantes soient considérées dans le cadre des discussions; et
l'affichage des valeurs d'Alithya aux diverses parties prenantes, y compris les employés à tous les niveaux, les actionnaires, les clients, les collectivités, les autorités de réglementation et d'autres représentants du gouvernement, ainsi que le public.

Le conseil croit que la diversité des caractéristiques personnelles, comme l'âge, le genre, l'origine ethnique, la représentation géographique et la culture, est un attribut important d'un conseil qui fonctionne bien. Alithya estime que l'accroissement de la diversité au sein du conseil en vue de refléter les collectivités et les clients qu'Alithya sert est essentiel afin de demeurer compétitif et qu'un conseil diversifié témoigne de l'importance des diverses perspectives pour la Société et du fait qu'Alithya est très attachée à la cause de l'inclusion.

Le comité de gouvernance, qui est chargé de recommander au conseil les candidats aux postes d'administrateur, examine les candidatures au mérite, en fonction d'un ensemble équilibré de compétences, d'antécédents, d'expériences, de connaissances et de caractéristiques personnelles. Alithya a adopté une politique écrite relative à la diversité du conseil, énoncée dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, laquelle fixait comme objectif initial qu'au moins 30 % des administrateurs du conseil devaient s'identifier comme femmes, et qu'au moins un administrateur devrait s'identifier comme membre d'une minorité visible, une personne autochtone ou une personne handicapée d'ici la fin de l'exercice 2024 et que ce seuil minimal de diversité devrait être maintenu et que des efforts devraient être déployés afin d'accroître la diversité si l'occasion de le faire devait se présenter. Cet objectif a été atteint avant la fin de l'exercice 2024, avec 33 ½ % des administrateurs qui s'identifiaient comme femmes et au moins un administrateur qui s'identifiait comme un membre d'une minorité visible, et, à la fin de l'exercice 2025, ces statistiques en matière de diversité demeuraient inchangées. Si tous les candidats aux postes d'administrateurs sont élus, le degré de représentation des femmes au sein du conseil d'Alithya, tel que décrit en détail ci-après, passera à 37,5 % en raison de la réduction de la taille du conseil. Le comité de gouvernance considère le degré de représentation des femmes et des autres catégories de diversité au sein du conseil en supervisant le processus de sélection et en s'assurant que des femmes et des candidats issus d'autres catégories de diversité fassent partie de la liste de candidats potentiels aux postes d'administrateur soumise au conseil.

Le tableau ci-dessous présente les renseignements fournis volontairement par les candidats aux postes d'administrateurs de la Société en ce qui concerne leur genre et autres catégories de diversité :

GRILLE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Nombre total de candidats aux postes d'administrateur :		8
Diversité de genre	Femme	Homme	Personne non binaire	Non divulgué
Candidats aux postes d'administrateur	3	5	-	-
Autres catégories de diversité
Membre d'une minorité visible			1
Personne autochtone			-
Personne handicapée			-
Non divulguées			-

POLITIQUE RELATIVE À L'ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique, qui fait partie de nos lignes directrices en matière de gouvernance, suivant laquelle un candidat à un poste d'administrateur qui reçoit un nombre supérieur d'« abstentions » que de votes « pour », dans le cadre de l'élection des administrateurs par les actionnaires, doit remettre sa démission au conseil sans délai après l'assemblée

des actionnaires à laquelle l'administrateur a été élu. Les administrateurs, sauf ceux qui ont également reçu une majorité d'abstentions de vote à la même élection, doivent examiner la démission et, dans les 90 jours suivant l'élection, décider s'ils l'acceptent ou non. Le conseil doit prendre sa décision et l'annoncer sans délai dans un communiqué dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires, dont une copie doit être remise à la TSX. Le conseil doit accepter une telle démission sauf dans des circonstances exceptionnelles et la démission prend effet dès son acceptation par le conseil. Cette politique s'applique uniquement dans le cas d'une élection des administrateurs sans opposition. Une « élection d'administrateurs sans opposition » signifie que le nombre de candidats est égal au nombre de postes d'administrateur à pourvoir.

RÈGLEMENT RELATIF AU PRÉAVIS

Conformément aux articles 26 à 32 des règlements administratifs de la Société, seules les personnes dont la candidature est proposée conformément aux procédures qui y sont prévues peuvent être nommées à titre de candidats à des postes d'administrateur de la Société. Ce processus de nomination fixe la date limite avant une assemblée des actionnaires qu'un actionnaire doit respecter pour aviser la Société de son intention de mettre en candidature une ou plusieurs personnes à des postes d'administrateur, et prévoit les renseignements qui doivent être inclus dans l'avis de mise en candidature pour que celui-ci soit valide. Ces dispositions s'appliquent à toute assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs, mais peuvent faire l'objet d'une renonciation de la part du conseil, à son entière discrétion.

Le conseil estime que cette exigence établit un processus transparent et équitable que tous les actionnaires doivent suivre s'ils prévoient mettre une personne en candidature pour un poste d'administrateur et qu'elle permet à tous les actionnaires, y compris ceux qui participent par procuration, de disposer de suffisamment de temps et de renseignements avant de voter à l'élection des administrateurs. Ce processus vise également à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées. Une copie des règlements administratifs de la Société, y compris les dispositions relatives au préavis, est disponible sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à www.sec.gov.

Orientation et formation continue des administrateurs

Le comité de gouvernance a pour mandat d'encadrer le programme d'orientation et de formation des nouveaux administrateurs ainsi que la formation continue offerte à tous les administrateurs, au besoin.

ORIENTATION

Notre programme d'orientation comprend i) des rencontres avec des membres de la haute direction d'Alithya, y compris le président et chef de la direction, la cheffe de la direction financière, le chef de l'exploitation, la cheffe de la direction du capital humain, le chef de la direction informatique et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative, pour discuter des activités d'Alithya et de son plan stratégique et pour s'assurer que les nouveaux administrateurs bénéficient d'une compréhension approfondie de la structure organisationnelle de

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 27

la Société ainsi que de la nature et du fonctionnement de son entreprise, y compris la structure hiérarchique, le plan stratégique, le programme de gestion des risques d'entreprise et les lignes directrices en matière de rémunération de la Société, ainsi que de sa relation avec son auditeur externe, et ii) des rencontres avec le président du conseil pour discuter du rôle du conseil et de ses comités, ainsi que du président du conseil et, le cas échéant, de l'administrateur principal, et discuter de l'apport attendu des administrateurs.

Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel de référence contenant de l'information sur l'entreprise et d'autres renseignements dont ils ont besoin pour se familiariser avec la Société, son organisation et ses activités ainsi que les documents principaux concernant la gouvernance d'Alithya et d'autres documents d'information publics, y compris les lignes directrices en matière de gouvernance d'Alithya, les mandats du conseil et des comités; des renseignements au sujet de ses comités et de leur président, ainsi que des administrateurs; les politiques et procédures importantes d'Alithya, ainsi que des organigrammes et d'autres documents.

En outre, les nouveaux administrateurs sont invités à visiter les bureaux d'Alithya pour mieux comprendre la gestion quotidienne des activités de la Société.

FORMATION CONTINUE

Compte tenu de l'évolution rapide de la technologie et du contexte concurrentiel dans lequel la Société exerce ses activités, le conseil et le comité de gouvernance reconnaissent l'importance de la formation continue des administrateurs et la nécessité pour chaque administrateur de se sentir personnellement responsable de ce processus.

Pour faciliter la formation continue, l'équipe de direction de la Société :

remet au conseil des rapports trimestriels sur les activités et les finances de la Société, ainsi que sur ses segments de marché d'exploitation, le secteur d'activité en général et le contexte concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités, de même qu'une évaluation annuelle approfondie des activités des principales divisions de la Société;
tient régulièrement au courant le conseil et ses comités des faits nouveaux importants liés à des sujets d'intérêt, comme les modifications apportées aux lois et aux exigences réglementaires, les nouvelles tendances, les nouvelles du secteur et d'autres sujets d'intérêt, en faisant des présentations au comité ou aux comités pertinents et/ou au conseil, selon le cas, et en remettant de façon ponctuelle des informations pertinentes, y compris des articles, des rapports et des études, à titre informatif et pour favoriser les échanges; et
organise, lorsqu'elle le juge nécessaire, les présentations d'experts externes à l'intention du conseil ou des comités sur des questions revêtant une importance particulière ou nouvelle.

Les activités suivantes ont eu lieu au cours de l'exercice 2025 :

DATE	SUJETS	PRÉSENTATEURS	PARTICIPANTS
Juin 2024	Cybersécurité	Direction	Comité d'audit
Juin 2024	Faits nouveaux juridiques (y compris à l'égard des changements climatiques)	Direction	Comité de gouvernance
DATE	SUJETS	PRÉSENTATEURS	PARTICIPANTS
---	---	---	---
Juin 2024	Confidentialité des renseignements personnels	Direction	Comité de gouvernance
Août 2024	Mise à jour sur l'industrie et le marché	Direction	Conseil
Août 2024	Cybersécurité	Direction	Comité d'audit
Août 2024	Faits nouveaux juridiques	Direction	Comité de gouvernance
Novembre 2024	Mise à jour économique	Consultant externe	Conseil
Novembre 2024	Intelligence artificielle	Direction	Conseil
Novembre 2024	Faits nouveaux juridiques	Direction	Comité de gouvernance
Février 2025	Aperçu économique des répercussions futures des tarifs	Consultant externe	Conseil
Février 2025	Faits nouveaux juridiques	Direction	Comité de gouvernance
Février 2025	Faits saillants des nouveaux développements et tendances en matière de gouvernance	Direction	Comité de gouvernance
Février 2025	Cybersécurité	Direction	Comité d'audit
Mars 2025	Aperçu des divisions de la Société	Direction	Conseil
Mars 2025	Tendances en matière de durabilité d'entreprise	Direction	Comité de gouvernance

Les administrateurs peuvent également communiquer régulièrement avec les membres de la haute direction de la Société afin de discuter des présentations du conseil et d'autres sujets d'intérêt, et sont encouragés à assister aux événements de la Société favorisant leur compréhension de l'entreprise, des affaires et de la culture de la Société, y compris les rencontres annuelles internes avec les employés, les séances de formation sur le leadership et d'autres événements. Au cours de l'exercice 2025, la Société a organisé un événement de présentation qui a permis aux administrateurs de rencontrer les membres de la direction ainsi que certains employés afin d'échanger avec eux et d'en apprendre plus sur certaines initiatives clés.

Les administrateurs sont également encouragés à assister à des conférences, à des séminaires ou à des cours relatifs au secteur d'activité dans lequel Alithya exerce ses activités ou qui sont susceptibles de les aider à remplir leurs fonctions d'administrateur, telles que, par exemple, les conférences de l'Institut des administrateurs de sociétés, dont les droits d'inscription sont pris en charge par Alithya.

Gestion des talents et planification de la relève

Une gestion efficace des talents, le développement des habiletés de leader, la planification de la relève et l'engagement des employés sont des priorités pour le conseil et le comité de rémunération. Un cadre global, orienté vers le repérage, l'évaluation et le perfectionnement des talents et des employés au potentiel élevé, est utilisé pour faire en sorte que la Société dispose d'un bassin approprié de successeurs potentiels parmi les membres de la haute direction et les cadres supérieurs.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 28

Alithya prépare les employés talentueux à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes en différenciant les besoins de perfectionnement et en offrant des expériences professionnelles significatives. Au besoin, la Société peut également recourir à l'embauche externe pour combler les lacunes au chapitre de la relève et s'adjoindre des employés possédant des compétences essentielles.

Le comité de rémunération reçoit régulièrement des rapports de la direction sur la gestion des talents et le développement des habiletés de leader de chaque fonction. Tout au long de l'année, le comité de rémunération reçoit également des mises à jour sur le degré de préparation et la diversité des bassins de relève pour les postes clés de direction à l'échelle d'Alithya. La Société tire parti d'une approche structurée pour préparer les successeurs à occuper des postes aux responsabilités plus vastes et plus complexes, tout en développant les habiletés de leader essentielles. Un examen complet des plans de relève d'urgence ainsi que des plans de relève à court, à moyen et à long terme des hauts dirigeants et des cadres supérieurs est effectué chaque année, et des plans détaillés visant à combler les lacunes repérées sont examinés.

Au cours de l'exercice 2025, Alithya a continué de se concentrer sur le repérage et le développement des futurs dirigeants pour s'assurer que la planification de la relève soit efficace aux fins de la constitution d'un bassin de talents vigoureux.

Alithya peaufine également son programme de développement de carrières afin de fournir une formation ciblée et de l'expérience de travail pratique à l'appui du développement des talents. Alithya peut recruter, au besoin, auprès d'entreprises de premier plan, de nouveaux hauts dirigeants et de nouveaux cadres supérieurs qui, selon elle, lui procureront un ensemble additionnel de compétences et d'expériences et l'aideront à continuer de rehausser la vigueur de son équipe de direction. Le comité de rémunération est convaincu que les stratégies appropriées de gestion des talents et de planification de la relève sont en place et qu'elles assureront le succès continu de la Société.

Le comité de rémunération reçoit aussi périodiquement avec le président du conseil et le président et chef de la direction les plans de relève pour le poste de président et chef de la direction et d'autres postes de la direction principale et fait des recommandations au conseil à l'égard de la sélection de candidats potentiels à ces postes au besoin.

DIVERSITÉ AU SEIN DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES CADRES SUPÉRIEURS

Alithya reconnaît l'importance d'avoir une équipe de cadres supérieurs diversifiée qui offre un éventail de perspectives et améliore les activités de la Société. Dans le cadre de son rôle de supervision, le comité de rémunération examine périodiquement l'approche intégrée d'Alithya applicable aux membres de la haute direction et aux postes de la direction principale ainsi que sa gestion des talents et sa planification de la relève. Le comité de rémunération examine les processus et les méthodes de développement des habiletés de leader, ainsi que la profondeur des bassins de relève pour les postes de la direction principale à l'échelle de la Société, en prenant en considération différentes caractéristiques personnelles (genre, âge, origine ethnique, représentation géographique et compétences). Dans le cadre du repérage d'employés au rendement et au potentiel élevés, nous nous concentrons également sur le développement de notre bassin de femmes occupant des postes de cadre supérieur ainsi que le perfectionnement de leurs compétences.

Alithya s'engage à créer un environnement d'inclusion qui respecte les apports et les différences de chaque personne en encourageant la collaboration, la pensée créatrice et l'innovation. La reconnaissance de l'importance de tous ses membres, indépendamment de leur genre, de leurs croyances ou de leurs origines, est une valeur fondamentale d'Alithya. Nous croyons également à la diversité des points de vue et des manières de penser, et nous sommes d'avis que la création d'un environnement où des idées peuvent être débattues sans crainte permettra à Alithya de mettre en place une culture organisationnelle fondée sur le respect. Au lieu d'adopter des cibles précises en matière de diversité de genre et des cibles de diversité à l'égard des groupes sous-représentés pour les membres de la haute direction et les postes de direction principale, Alithya favorise une approche d'attraction de talent fondée sur l'inclusion et la diversité qui reflète sa vision et son objectif de promouvoir la diversité, y compris la diversité de genre et des groupes sous-représentés, et d'offrir des possibilités de perfectionnement et d'avancement aux talents issus de la diversité.

Afin de favoriser la diversité et de mettre en place un bassin solide de candidates, Alithya :

met en œuvre des plans de perfectionnement destinés aux femmes à fort potentiel;
veille à l'équité de rémunération;
cherche activement à attirer des candidates femmes;
surveille le nombre de femmes occupant des postes de direction principale et de femmes qui font partie de la relève à titre de futures dirigeantes;
organise régulièrement des événements et des communications visant à célébrer et à promouvoir la diversité et à encourager les employés à favoriser notre diversité et notre culture d'inclusion; et
met les femmes dotées d'un fort potentiel en contact avec des hauts dirigeants afin d'accélérer leur perfectionnement et leur avancement.

Compte tenu de ces objectifs, Alithya est fière des initiatives suivantes qui ont vu le jour au cours de l'exercice 2025 :

une première cohorte a participé au programme de formation L'effet A, qui vise à encourager les femmes à exploiter tout leur potentiel sur le plan professionnel en misant à la fois sur l'inspiration et l'action;
les femmes représentaient une proportion de 42,7 % des participants au programme de perfectionnement d'Alithya, Diriger@Alithya, en tant que gestionnaire de personnel.

Au 31 mars 2025, les femmes représentaient environ 50 % du comité exécutif d'Alithya, 36 % des membres de la haute direction (groupe qui comprend également les membres du comité exécutif et les vice-présidents principaux) et 27 % de la direction principale d'Alithya (groupe qui comprend autant les membres de la haute direction que les postes de cadre supérieur). Au 14 juillet 2025, les femmes représentaient toujours 50 % du comité exécutif d'Alithya et 36 % des membres de la haute direction, mais elles représentaient désormais 30 % de la direction principale d'Alithya.

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INTERACTION AVEC LES ACTIONNAIRES

Interaction entre la direction et les actionnaires

La Société a adopté une politique de divulgation de l'information (la « politique de divulgation ») qui établit des lignes directrices régissant les communications avec ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le grand public. Pour plus d'information au sujet de notre politique de divulgation, veuillez vous reporter à la rubrique « Conduite éthique – Politique de divulgation de l'information ».

Grâce à sa politique de divulgation et à ses procédures, la Société interagit et communique avec ses actionnaires et autres parties prenantes de façon continue et de diverses manières, y compris par le dépôt et la publication de communiqués de presse et d'autres documents d'information continue, la publication de divers documents sur son site Web à www.alithya.com et la tenue d'assemblées et de réunions périodiques avec les actionnaires, les analystes financiers et les membres des milieux financiers conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles des différentes bourses de valeurs en vigueur. À cet égard, Alithya a tenu en septembre 2024 une journée des investisseurs afin de présenter, notamment, les faits saillants de son nouveau plan stratégique triennal, ainsi que ses principales compétences et des exemples de réussite auprès de ses clients.

Des conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs sont également organisées sur une base trimestrielle afin de présenter les résultats financiers et la stratégie d'entreprise de la Société et le président et chef de la direction, le chef de l'exploitation et le chef de la direction financière sont régulièrement invités à prendre la parole à ces conférences.

La Société se fait un devoir de rencontrer ses actionnaires, d'écouter leur avis et leurs commentaires et de comprendre leurs préoccupations. Les actionnaires peuvent communiquer avec la Société par courriel, à [email protected], ou par la poste, à l'adresse suivante :

Relations avec les investisseurs
Groupe Alithya inc.
700, boulevard René-Lévesque Ouest
Bureau 400
Montréal (Québec) H3B 1X8
Tél. : 1 844 985-5552

Interaction entre les administrateurs et les actionnaires

Les actionnaires de la Société sont un pilier de son processus et de sa structure de gouvernance. Les actionnaires sont invités à assister à chaque assemblée annuelle des actionnaires et à poser leurs questions au président du conseil. À chaque assemblée annuelle des actionnaires, ils se voient également accorder le pouvoir ultime d'élire les administrateurs et de leur donner le mandat de superviser la direction de la Société pour l'année à venir.

La Société a également adopté une politique relative à l'élection des administrateurs à la majorité, conformément à laquelle un administrateur qui reçoit un nombre supérieur d'« abstentions » que de votes « pour » dans le cadre de son élection à titre d'administrateur doit remettre sa démission au conseil sans délai après l'assemblée à laquelle il a été élu. Pour plus d'informations au sujet de notre politique relative à l'élection des administrateurs à la majorité, veuillez vous reporter à la rubrique « Conseil d'administration – Sélection des candidats aux postes d'administrateur – Politique relative à l'élection des administrateurs à la majorité ».

SURVEILLANCE DE LA STRATÉGIE D'ENTREPRISE

Le processus de planification stratégique d'Alithya commence par son approche agile, qui consiste à aligner son offre de services sur les défis les plus urgents des secteurs d'activité qu'elle sert. Cette approche renforce constamment les éléments constitutifs de sa relation de confiance avec ses clients, ses employés, ses investisseurs et ses partenaires d'affaires.

L'équipe de direction, menée par le président et chef de la direction, travaille avec le conseil à la mise en œuvre d'un plan stratégique triennal, dont découle un plan d'affaires annuel. Le conseil et la direction se rencontrent régulièrement pour s'entretenir de la stratégie, et le président et chef de la direction consulte chaque administrateur.

À chaque réunion périodique du conseil, le président et chef de la direction ainsi que le chef de l'exploitation mettent à jour le conseil concernant la réalisation de la stratégie d'entreprise et les questions connexes. Ces mises à jour traitent des tendances du secteur, des initiatives de croissance, des prévisions financières, des risques et opportunités, ainsi que des perspectives de fusions et acquisitions.

Ces discussions régulières permettent au conseil de rester au fait des tendances du marché et du secteur, et assurent l'harmonisation de la stratégie d'entreprise d'Alithya. Une réunion du conseil est également consacrée chaque année aux échanges sur la stratégie d'entreprise. Au cours de cette réunion, les dirigeants des différentes divisions d'Alithya exposent les occasions et les défis qui se présentent au sein de leurs équipes et de leurs marchés. Lors de cette réunion, le conseil approuve également le budget pour l'exercice à venir et, s'il y a lieu, le plan stratégique triennal.

En mars 2025, le conseil a tenu une réunion entièrement consacrée à la stratégie et a approuvé le budget pour l'exercice 2026. Le conseil a également pris part à des discussions approfondies sur les offres de services d'Alithya, ses capacités et initiatives en matière d'intelligence artificielle (« IA ») et de livraison smart shore, ainsi que son positionnement stratégique à l'égard des tendances propulsées par les clients, et des risques et opportunités.

SURVEILLANCE DES RISQUES

Alithya opère dans un environnement qui comprend divers risques et incertitudes et qui est touché par bon nombre de facteurs qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses affaires, sa situation financière et ses résultats d'exploitation, ses flux de trésorerie, ses activités ou sa réputation. La stratégie d'Alithya en matière de gestion des risques concorde avec sa stratégie d'affaires, et ses activités sont exercées en tenant compte du fait que la prise de risques appropriée et la gestion efficace de ceux-ci sont nécessaires afin d'atteindre ses objectifs stratégiques et de gérer les opérations de l'entreprise.

Le conseil a délégué la surveillance de certains risques aux comités du conseil, chacun étant responsable de surveiller les risques relevant de sa sphère désignée de responsabilité, tel que décrit dans le tableau ci-après. Les présidents des comités, ainsi que les membres de la direction, mettent à jour le conseil de manière périodique quant à ces risques et à l'efficacité des contrôles mis en place pour les atténuer.

Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité de gouvernance
Supervise les pratiques relatives aux risques d'entreprise et les risques liés aux questions financières et à la cybersécurité.	Supervise les risques liés à la rémunération de la haute direction, de la stratégie de gestion des talents et de la relève.	Supervise les risques liés à la gouvernance, la durabilité de l'entreprise et la divulgation générale relative aux risques.

L'identification des risques le plus tôt possible permet à Alithya de prendre les devants et d'éviter les incidents majeurs et les incidences défavorables. Le conseil vise continuellement à améliorer sa surveillance des risques et à parfaire sa compréhension des pratiques, des processus et des mesures de contrôle de la direction en matière de surveillance des risques d'entreprise.

Le rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice 2025 fournit la liste des risques qui, selon Alithya, pourraient à l'heure actuelle avoir une incidence significative sur ses activités. Ils sont divisés dans les catégories suivantes :

risques liés au marché : comprend les risques liés au marché en général et qui pourraient avoir une incidence importante sur les activités d'Alithya;
risques liés aux activités d'Alithya : comprend les risques propres à la manière dont les activités d'Alithya sont structurées et fonctionnent;
risques liés au secteur d'activité d'Alithya : comprend les risques auxquels sont exposées les entreprises qui fournissent des services-conseils en technologie numérique; et
risques liés aux actions à droit de vote subalterne et aux liquidités : comprend les risques propres à la détention d'actions à droit de vote subalterne et aux liquidités.

En plus de leur examen global des risques, au cours de l'exercice 2025, le comité d'audit et le conseil se sont concentrés sur les risques liés au marché, au secteur et à l'économie en général, en tenant compte de l'incertitude économique et géopolitique qui règne sur le marché nord-américain, ainsi que sur les risques liés à la cybersécurité et à l'intelligence artificielle. La surveillance des risques liés à la durabilité de l'entreprise a également constitué une discussion importante pour tous les comités du conseil, ainsi que lors de la réunion annuelle du comité de gouvernance, tenue avec les présidents des autres comités du conseil, au cours de laquelle les initiatives et la stratégie en matière de durabilité de l'entreprise sont traitées.

DURABILITÉ DE L'ENTREPRISE

Alithya s'efforce d'être un modèle de responsabilité sociale et s'engage à progressivement mettre en œuvre des initiatives en matière de durabilité de l'entreprise qui satisfont aux attentes de ses parties prenantes et qui incarnent la conscience sociale de ses employés ainsi que des collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités.

Une présentation complète de la stratégie et des priorités d'Alithya en matière de durabilité de l'entreprise ainsi qu'une mise à jour quant à l'avancement de certaines initiatives précises figure dans un rapport qui a été publié par Alithya en septembre 2024. Les renseignements ci-après soulignent les activités de supervision des enjeux en matière de durabilité de l'entreprise par le conseil et la direction d'Alithya ainsi que certains points saillants de l'exercice 2025.

Supervision par le conseil d'administration et la direction

Le conseil d'Alithya est responsable de la supervision des enjeux en matière de durabilité de l'entreprise. Pour remplir ses fonctions, le conseil compte sur le soutien de ses comités, dont chacun joue un rôle précis à l'égard des cinq sujets prioritaires pour Alithya. Le comité de gouvernance est chargé de

superviser la divulgation publique d'Alithya, notamment en matière de durabilité de l'entreprise, ainsi que de surveiller l'approche de la Société en matière de gouvernance. Il surveille également les initiatives en matière de durabilité de l'entreprise et mesure les progrès réalisés. Le comité de gouvernance se réunit au moins une fois par année, conjointement avec les présidents du comité d'audit et du comité de rémunération, afin d'examiner les initiatives permanentes et de recommander au conseil des priorités stratégiques pour l'année à venir.

Le conseil et ses comités travaillent en étroite collaboration avec l'équipe de direction d'Alithya, laquelle participe activement aux initiatives permanentes, afin de déterminer celles qui sont les plus importantes pour Alithya et ses parties prenantes. L'équipe de direction d'Alithya est responsable de l'élaboration de la stratégie en matière de durabilité de l'entreprise d'Alithya, ainsi que de l'identification et de la gestion de ses priorités en matière de durabilité de l'entreprise. Les membres de la haute direction d'Alithya jouent un rôle de premier plan dans la gestion des priorités d'Alithya et assurent une supervision fonctionnelle des domaines prioritaires. Pour chaque sujet prioritaire, le membre de la haute direction désigné agit à titre de liaison avec le comité du conseil pertinent.

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Veuillez consulter l'organigramme ci-après pour un aperçu de la structure de gouvernance en matière de durabilité d'entreprise d'Alithya au 14 juillet 2025.

Sujets prioritaires et développements récents

LES TALENTS

Alithya accorde une grande importance au capital humain et reconnaît que le perfectionnement et le bien-être des employés sont essentiels à la réussite de la Société. Alithya fournit à chaque membre de son équipe les ressources dont il a besoin pour réussir et de soutenir autant leur croissance professionnelle que leur bien-être personnel. En instaurant une culture de collaboration qui favorise la propriété, la responsabilisation et le perfectionnement, Alithya investit dans le perfectionnement de ses dirigeants et permet à ses employés de suivre leur propre cheminement professionnel au sein de la Société. Cet engagement à promouvoir les talents et à favoriser un environnement sûr permet à Alithya d'attirer et de maintenir en poste ses meilleurs talents, qui travaillent à mettre au point et à livrer des solutions novatrices pour ses clients.

Alithya est résolue à cultiver une main-d'œuvre diversifiée et socialement engagée et a mis en place plusieurs programmes qui visent à assurer le bien-être de ses employés. Ces efforts comprennent les programmes et les occasions qui suivent :

Plateforme en ligne Udemy : plateforme qui propose des cours de formation et de perfectionnement portant sur des sujets variés, dont des compétences techniques et non techniques ainsi que le développement des aptitudes de gestion;
Académie de leadership Alithya : conçue et offerte en partenariat avec l'Université McGill, elle vise le développement des aptitudes de leadership des employés occupant un poste de directeur et d'un niveau supérieur à l'échelle mondiale;
Diriger@Alithya en tant que gestionnaire de personnel : programme conçu et offert en partenariat avec l'Université McGill ainsi que les ambassadeurs d'Alithya, lequel s'adresse aux gestionnaires de personnel et vise à leur fournir des outils pratiques pour les soutenir dans la gestion de leurs équipes respectives;
L'effet A : programme d'un partenaire externe qui favorise la promotion, le recrutement et le maintien en poste des femmes en leur proposant de participer au Défi 100 jours et au Défi Leadership, lesquels visent à améliorer leur maîtrise des conversations stratégiques et à élever leurs compétences en matière de leadership;
PROLANG : programme d'un partenaire externe qui propose à l'ensemble de nos employés des cours de français et d'anglais en tant que langue seconde;
Dîners-conférences sous forme de webinaires : axés sur des thèmes pertinents, notamment les programmes de bien-être, la planification financière, etc.;

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Portail mieux-être Alithya : offre un large éventail de ressources, d'outils et de services pour les employés afin d'améliorer leur bien-être physique, mental, émotionnel, financier et social;
Officevibe, un portail qui donne la parole aux employés : une plateforme de sondage en continu favorisant l'engagement des employés et leur permettant de communiquer les enjeux en cours ainsi que leurs sentiments sur les principaux vecteurs de l'engagement.

Alithya s'assure également d'offrir un environnement de travail équitable et inclusif qui accueille la diversité à plusieurs égards. Cet engagement se reflète dans le cadre de la sélection, du perfectionnement et de la planification de la relève pour ses équipes à l'échelle mondiale. Une proportion de 37,5 % des candidats aux postes d'administrateur à l'élection qui se tiendra à l'assemblée s'identifient comme femmes et, au 31 mars 2025, une proportion de 27 % de la direction principale d'Alithya, laquelle est composée de membres de la haute direction et de cadres supérieurs, s'identifiait comme femmes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Diversité au sein des membres de la haute direction et des cadres supérieurs » pour de plus amples renseignements.

La visibilité et la promotion des femmes et des groupes sous-représentés constituent une priorité de premier rang pour Alithya. La Société soutient ces objectifs au moyen de diverses initiatives, notamment les suivantes :

la constitution de divers groupes-ressources d'entreprise, dont les suivants : comité Rayonner au féminin avec Alithya, comité Relations avec les Autochtones et comité LGBTQ+;
l'obtention de la certification Bronze du programme de parité La Gouvernance au féminin;
l'obtention de la certification Bronze du programme Relations progressistes avec les Autochtones.

LA CULTURE ORGANISATIONNELLE

Pendant plus de 30 ans, Alithya a axé sa culture sur des valeurs fondamentales telles que la confiance, le respect, l'intégrité, la créativité, le bien-être et la passion. Ces principes sont renforcés grâce à un sentiment de responsabilisation et en donnant aux individus les moyens de les incarner dans le cadre de leurs activités et de leurs interactions professionnelles quotidiennes. Bien qu'Alithya se concentre sur l'innovation, l'excellence et le fait d'aider ses clients à atteindre leurs objectifs commerciaux, ses valeurs fondamentales jouent un rôle de premier plan dans l'élaboration de ses stratégies de recrutement à l'échelle mondiale et dans l'orientation de ses acquisitions. Cette approche garantit que les nouvelles intégrations créent non seulement de la valeur, mais renforcent également la culture de la Société.

LA CYBERSÉCURITÉ ET LA PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

La confiance des clients est essentielle pour bâtir le capital réputationnel dont Alithya a besoin pour assurer la pérennité de son entreprise. Par conséquent, en tant que conseiller de confiance dans la prestation de services de transformation numérique, l'engagement d'Alithya de se positionner comme un exemple en matière de cybersécurité et de protection des renseignements personnels commence à l'interne. Le modèle

d'affaires d'Alithya dépend de la gestion efficace de ses propres systèmes et données.

Le risque de cyberattaques ne cessant d'augmenter, il est essentiel de déployer de manière proactive des systèmes pour protéger les employés et les clients. Alithya effectue une surveillance à l'interne de son réseau, des attaques, des incidents et des menaces potentielles à la sécurité en temps quasi réel dans un cadre de gestion de la sécurité fondé sur les normes ISO 27001. Ce cadre offre un portrait complet des risques et des interventions en fonction des catégories d'actifs en faisant un suivi attentif des actifs, des menaces et des attaques externes, des vulnérabilités du système et des risques internes. Voici des initiatives clés prévues par le programme de la Société en matière de cybersécurité et de confidentialité des renseignements personnels :

la mise en œuvre de cadres, de politiques et de procédures visant la protection efficace, la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des services, des systèmes et des données, ainsi que l'exactitude des renseignements personnels qu'Alithya collecte, traite et héberge, le cas échéant, de même que la conformité aux lois applicables;
la mise en œuvre de politiques et de procédures visant à prévenir, à détecter et à atténuer les atteintes à la sécurité; et
le déploiement de campagnes de sensibilisation à la sécurité et de formations sur les risques liés à la cybersécurité et à la protection des renseignements personnels.

LA TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE À FAIBLES ÉMISSIONS DE CARBONE

Alithya reconnaît qu'une transition mondiale réussie vers une économie à faibles émissions de carbone dépend des efforts collectifs déployés par l'ensemble des organisations. Ainsi, la Société reconnaît sa responsabilité envers une exploitation durable, que ce soit en satisfaisant aux attentes de ses parties prenantes ou en minimisant l'impact environnemental de ses produits et services dans le cadre de la transition mondiale vers une économie à faibles émissions de carbone.

En tant que fournisseur de services de transformation numérique, Alithya exerce ses activités en maintenant une empreinte carbone relativement faible, tout en veillant à utiliser des infrastructures efficaces sur le plan énergétique, à adopter des modèles de travail hybride, à offrir une prestation de services virtuelle et à adopter d'autres pratiques commerciales durables. De plus, la Société soutient ses clients dans leur transition vers des activités à plus faibles émissions de carbone.

Le programme de la Société en matière environnementale repose sur des initiatives clés permanentes ou planifiées, dont les suivantes :

calculer l'empreinte carbone de la Société avec l'aide d'un tiers qualifié, conformément aux principes et aux exigences de la norme ISO 14064-1:2018 et du Protocole des GES;
promouvoir l'utilisation efficace de l'énergie et des ressources naturelles grâce à des initiatives telles que les programmes axés sur la réduction des déchets et les efforts de recyclage, et la collecte d'articles de bureau et d'articles personnels précis à des fins de recyclage dans les bureaux de la Société;

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 33

encourager l'utilisation de documents électroniques plutôt que de documents papier;
réduire au minimum l'utilisation d'articles non recyclables à ses bureaux; et
promouvoir et faciliter les possibilités de télétravail, notamment des options hybrides.

LA GOUVERNANCE

Alithya maintient des politiques et des lignes directrices rigoureuses en matière de gouvernance et les passe en revue régulièrement afin de s'assurer qu'elles sont conformes aux meilleures pratiques du secteur. Le conseil et le comité de gouvernance surveillent activement les normes en matière de gouvernance, à la fois au Canada et aux États-Unis, et apportent des modifications au besoin afin de satisfaire aux nouvelles exigences des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et d'autres autorités de réglementation compétentes. En outre, Alithya étudie les recommandations des agences de vote et d'autres organisations en matière de gouvernance, et adopte les pratiques qu'elle croit être dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

CONDUITE ÉTHIQUE

Soucieux de maintenir et d'instiller une culture éthique vigoureuse, le conseil et la direction de la Société ont adopté des codes et des politiques pour établir un cadre de comportement éthique fondé sur nos valeurs ainsi que les lois et règlements applicables. La présente rubrique résume les principales politiques importantes de la Société.

Codes de conduite professionnelle

CODE DE CONDUITE PROFESSIONNELLE

La Société s'est dotée d'un code de conduite professionnelle (le « code de conduite professionnelle ») qui établit les bases uniformes qui définissent la façon dont les membres de l'équipe de direction, les employés et les sous-traitants devraient se comporter dans l'exercice de leurs fonctions chez Alithya, y compris les exigences d'Alithya en matière d'éthique et de pratiques commerciales.

La Société s'attend à ce que chaque personne qui travaille en son nom respecte les lois applicables et observe les normes d'éthique les plus rigoureuses qui soient. Le code de conduite professionnelle, conjointement avec les autres politiques de la Société auxquelles il renvoie, traite de nombreux sujets importants et définit les attentes d'Alithya à l'égard de celles-ci, notamment en ce qui concerne les enjeux suivants : i) respect, inclusion et équité, ii) santé, sécurité et travail forcé, iii) drogues, alcool et facultés affaiblies, iv) vie privée, v) environnement, vi) conflits d'intérêts, vii) activités externes et emploi, viii) cadeaux et autres avantages, ix) lutte contre la corruption, x) concurrence loyale et antitrust, xi) blanchiment d'argent, activités criminelles et sanctions économiques, xii) communications externes, xiii) protection et utilisation appropriée des actifs de la Société et de ses clients, xiv) propriété intellectuelle, xv) cybersécurité et utilisation responsable des données et des nouvelles technologies, xvi) confidentialité, xvii) délit d'initié, xviii) engagement communautaire, xix) activités politiques, xx) lobbying, xxi) respect des lois, et xxii) signalement de tous comportements illégaux ou contraires à l'éthique.

Le comité de gouvernance examine au moins chaque année le code de conduite professionnelle et les autres politiques importantes et, s'il le juge nécessaire, recommande au conseil les modifications à y apporter, pour veiller à ce que ces documents demeurent conformes à la réalité, aux normes et aux tendances actuelles au sein du secteur, communiquent clairement la mission, les valeurs et les principes organisationnels d'Alithya et servent de guides de référence pour les employés dans le cadre de leur travail et de leur processus décisionnel au quotidien.

Toute exception ou dérogation aux dispositions du code de conduite professionnelle pour les administrateurs ou les membres de la haute direction ne peut être accordée que par le conseil sur recommandation du comité de gouvernance et, pour les employés et les sous-traitants, toute exception ou dérogation aux dispositions du code de conduite professionnelle ne peut être accordée que par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative. Au 14 juillet 2025, aucune dérogation n'avait été accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction à l'égard du code de conduite professionnelle de la Société.

Les membres de la direction font périodiquement rapport au comité de gouvernance à l'égard de la conformité du code de conduite professionnelle au sein de l'organisation, et le comité de gouvernance examine la supervision des membres de la direction de cette conformité. Le comité de gouvernance supervise également la divulgation ayant trait au code de conduite professionnelle de la Société.

Les employés et les sous-traitants sont tenus d'exécuter leurs tâches ou leur mandat avec équité et intégrité, de contribuer à l'atteinte des objectifs de la Société au mieux de leur capacité et de prendre des décisions sans compromis. Il est attendu des employés qu'ils communiquent toute violation réelle ou potentielle du code de conduite professionnelle.

CODE DE CONDUITE DES FOURNISSEURS

Alithya s'est également dotée d'un code de conduite des fournisseurs qui s'applique aux fournisseurs qui ne sont pas assujettis par ailleurs au code de conduite professionnelle. Alithya croit qu'il est nécessaire de s'assurer que ses fournisseurs respectent des pratiques éthiques et socialement responsables et soutiennent ses valeurs fondamentales, à savoir la confiance, le respect, le bien-être et l'intégrité. Le code de conduite des fournisseurs s'applique à tous les fournisseurs de biens et de services. Il énonce des normes et des attentes semblables à celles décrites dans le code de conduite professionnelle.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION

Le conseil s'est également doté d'une politique de dénonciation qui instaure un canal de communication pour i) signaler à Alithya : les comportements contraires à l'éthique ou les activités répréhensibles, comme la fraude ou la communication d'informations fausses ou trompeuses en matière de

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 34

comptabilité ou d'audit ou concernant d'autres aspects financiers; les manquements aux lois pouvant donner lieu à des amendes ou à des dommages-intérêts ou pouvant nuire à la réputation d'Alithya; les comportements contraires à l'éthique commerciale en contravention du code de conduite professionnelle ou des politiques d'Alithya ou de ses clients; et les dangers pour la santé, la sécurité et le bien-être de nos professionnels et/ou du public en général; et ii) communiquer avec le président du comité d'audit, qui supervise l'application de la politique de dénonciation de la Société.

Le code de conduite professionnelle et les politiques connexes de la Société sont disponibles sur notre site Web à www.alithya.com.

Opérations entre personnes apparentées

Selon le code de conduite professionnelle de la Société, les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus de s'abstenir de prendre des engagements qui les placeraient dans une situation de conflit d'intérêts. Tous les administrateurs et hauts dirigeants sont également tenus de divulguer tout intérêt direct ou indirect qu'ils ont dans une organisation, une entreprise ou une association, qui pourrait les placer dans une situation de conflit d'intérêts.

Chaque année, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société remplissent un questionnaire dans lequel ils doivent indiquer toutes les organisations dont ils sont administrateurs ou dirigeants ou au sein desquelles ils occupent un poste semblable, en plus de toutes les entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence importante et qui ont conclu des opérations avec Alithya.

L'objectif de ces questions est de repérer les conflits d'intérêts potentiels et les opérations entre personnes apparentées. Le conseil étudie chaque année la liste des fonctions principales et des intérêts extérieurs de l'ensemble des administrateurs et des dirigeants de la Société (par exemple, les mandats d'administrateur et les postes de dirigeant occupés au sein d'autres sociétés ouvertes) ainsi que les opérations entre personnes apparentées et discute des mesures à prendre si des conflits d'intérêts ou des opérations entre personnes apparentées sont identifiés. Les lignes directrices en matière de gouvernance prévoient en outre qu'un administrateur non membre de la direction dont les fonctions principales changent de façon importante doit immédiatement communiquer ces renseignements au conseil et, si ses intérêts sont susceptibles d'être perçus comme entrant en conflit avec ceux de la Société, il doit remettre sa démission au conseil. Cette politique ne vise pas à obliger les administrateurs non membres de la direction qui prennent leur retraite ou qui changent de fonctions professionnelles à quitter le conseil. Le conseil estime plutôt qu'il y a lieu de vérifier, avec l'aide du comité de gouvernance, s'il demeure approprié de garder cet administrateur au conseil dans ces circonstances.

L'administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt important dans une opération ou une convention visant Alithya doit faire part de cet intérêt au président du conseil ou au président et chef de la direction. Si des discussions doivent être tenues ou une décision doit être prise au sujet d'une organisation, d'une entreprise ou d'une association dans laquelle un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt, l'administrateur ou le haut dirigeant ne sera pas autorisé à participer à ces discussions ou à cette décision ni à voter à l'égard de celles-ci.

Au cours de l'exercice 2025, aucune opération n'a été conclue entre Alithya et un administrateur ou un membre de la haute direction.

Politique relative aux opérations d'initiés

La Société a adopté une politique relative aux opérations d'initiés (la « politique relative aux opérations d'initiés ») visant à empêcher les administrateurs, les dirigeants, les employés et les sous-traitants d'Alithya d'acheter, de vendre ou de négocier d'une autre manière des titres d'Alithya alors qu'ils sont en possession d'une information importante encore inconnue du public qui se rapporte à Alithya, et de communiquer cette information à quiconque ou de recommander à quiconque de négocier des titres d'Alithya alors qu'ils sont en possession de cette information.

Afin de réduire toute apparence d'opération inappropriée, les administrateurs, les membres de la haute direction et certains autres dirigeants et employés désignés à l'occasion par la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative sont soumis à une interdiction d'acheter, de vendre ou de négocier d'une quelconque manière des titres d'Alithya, y compris exercer des options sur des titres d'Alithya, durant des périodes d'interdiction d'opérations de routine qui débutent le premier jour suivant la fin d'un trimestre et se terminent deux jours de bourse complets après que les résultats financiers de la Société ont été rendus publics. Des périodes d'interdiction d'opérations spéciales peuvent également être déclarées lorsque des faits importants concernant Alithya sont imminents ou lorsque le président et le chef de la direction et la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative en décident ainsi pour une autre raison. Les initiés assujettis qui souhaitent acheter, vendre ou négocier d'une autre manière des titres d'Alithya, y compris exercer des options sur des titres d'Alithya, en dehors d'une période d'interdiction d'opérations peuvent le faire uniquement après avoir obtenu l'approbation de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative à cet égard.

La politique relative aux opérations d'initiés de la Société interdit également aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants d'effectuer des activités de couverture ou d'autres opérations visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres d'Alithya. La restriction s'applique à toutes les formes d'instruments dérivés, notamment les options d'achat, les options de vente et les ventes à découvert.

Politique de divulgation de l'information

Tel que prévu dans les lignes directrices en matière de gouvernance de la Société, le conseil estime que la direction a pour fonction de s'exprimer au nom de la Société dans ses communications destinées à ses parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les analystes, les médias, les investisseurs institutionnels, les gouvernements et le public en général. Ainsi, la Société a adopté une politique de divulgation de l'information (la « politique de divulgation ») qui établit un comité (le « comité de divulgation ») composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l'exploitation, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et d'un représentant désigné du service des communications d'Alithya, lequel est responsable de s'assurer que les communications publiques de la Société avec ses parties

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 35

prenantes et les documents qu'elle dépose auprès des autorités de réglementation sont pertinents, exacts et rendus publics conformément aux exigences des lois et des règlements applicables. La politique de divulgation établit des procédures pour la vérification de l'exactitude et de l'intégralité de l'information rendue publique et d'autres lignes directrices concernant diverses questions, notamment la confidentialité, l'information importante, les communiqués, les conférences téléphoniques, les communications électroniques et les rumeurs.

Politique de récupération de la rémunération

La Société possède une politique de récupération de la rémunération (la « politique de récupération »), qui lui permet de demander le remboursement de la rémunération incitative reçue par une personne qui exerce actuellement ou qui a exercé l'une des fonctions suivantes : i) chef de la direction, ii) membre de la haute direction, iii) cadre supérieur, ou iv) employé désigné par le conseil (une « personne visée »).

Aux termes de la politique de récupération, le conseil peut, à son gré, enjoindre à la Société de recouvrer, en partie ou en totalité, le bénéfice reçu par une personne visée par suite de l'attribution d'une rémunération incitative aux termes des régimes incitatifs à court et à long termes de la Société, dans l'une ou l'autre des circonstances suivantes :

dans l'éventualité où les états financiers intermédiaires ou les états financiers consolidés annuels de la Société font l'objet d'un retraitement comptable, notamment afin de corriger une erreur due à un manquement important à des obligations d'information financière, si la personne visée a eu un comportement répréhensible (terme défini ci-après) ayant causé le retraitement ou y ayant contribué, ou qu'elle a reçu une rémunération incitative qui aurait été inférieure si les états financiers avaient été traités de façon appropriée (un « retraitement »);
la personne visée a participé à un comportement répréhensible, notamment : i) une fraude; ou ii) une violation intentionnelle et/ou téméraire des lois, des règles ou des règlements applicables, ou la violation du code de conduite professionnelle de la Société; ou iii) un défaut de signaler ou de faire cesser un tel comportement d'une autre personne, le conseil ayant raisonnablement déterminé que la personne visée était au courant de ce comportement ou qu'elle a choisi de fermer délibérément les yeux sur celui-ci (un « comportement répréhensible »); ou
le recouvrement est requis par les lois ou règlements applicables ou les règles d'une bourse ou d'un organisme de réglementation compétent, auquel cas, ces lois, règlements ou règles auront préséance sur la politique de récupération.

Dans le cas d'un retraitement, le recouvrement peut viser la rémunération incitative payée, attribuée ou octroyée à la personne visée, ou la rémunération incitative que la personne visée a reçue ou gagnée, ou dont les droits ont été acquis en sa faveur, durant l'exercice en cours et les trois derniers exercices précédant immédiatement la date à laquelle le conseil a établi qu'un retraitement était nécessaire. Dans le cas d'un comportement répréhensible qui n'a pas donné lieu à un retraitement, le recouvrement peut viser la rémunération incitative payée, attribuée ou octroyée à la personne visée, ou la rémunération incitative que la personne visée a reçue ou gagnée, ou dont les droits ont été acquis en sa faveur, durant la période de 24 mois précédant la date à laquelle le conseil a déterminé que le comportement répréhensible a eu lieu ainsi que toute attribution exercée, réglée ou payée après que le comportement répréhensible a eu lieu.

Un recouvrement aux termes de la politique de récupération peut être effectué au moyen de déductions de sommes ou d'octroi d'un ou de plusieurs être versés à la personne visée, d'annulations des attributions fondées sur des actions en circulation de la personne visée ainsi que par une demande de remboursement directe formulée à la personne visée.

ALITHYA | Énoncé des pratiques en matière de gouvernance 36

Analyse de la rémunération

LETTRE DE LA PRÉSIDENTE DU COMITÉ DU CAPITAL HUMAIN ET DE LA RÉMUNÉRATION

Au nom du comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération »), je suis heureuse de fournir un aperçu du cadre de rémunération de la haute direction d'Alithya pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 »).

Philosophie et objectifs concernant la rémunération

Chez Alithya, nous croyons que le fait de recruter et de garder à notre service des employés hautement qualifiés et engagés est essentiel à notre succès à long terme. Notre stratégie en matière de rémunération de la haute direction a pour objectif d'offrir une rémunération totale concurrentielle composée d'un salaire de base et d'incitatifs à court et à long termes liés à des critères de rendement harmonisés avec nos priorités stratégiques. Le cadre vise à créer une valeur durable pour les actionnaires, tout en garantissant une structure équilibrée prudente qui décourage la prise de risques excessifs.

Examen du cadre de rémunération

Le comité de rémunération est déterminé à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires et à examiner régulièrement nos programmes pour refléter les meilleures pratiques et les normes du marché en évolution. En appui à ce mandat, lors de l'exercice 2025, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW ») pour comparer la structure et le caractère concurrentiel du cadre de rémunération de la haute direction d'Alithya à un groupe de comparaison mis à jour composé de sociétés canadiennes et américaines.

À la suite de cet examen, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, certains changements visant à aligner davantage la rémunération de la haute direction sur la création de valeur à long terme :

Structure des incitatifs à long terme : Introduction d'une combinaison équilibrée de deux mécanismes de rémunération incitative à long terme : les unités d'actions incessibles (les « UAI ») et les unités d'actions liées au rendement (les « UAR »).
Composition de la rémunération : Accent accru sur la rémunération à long terme.
Ajustements aux incitatifs à court terme : Révision de la pondération des critères se rapportant aux facteurs liés au rendement de l'entreprise et des divisions pour les incitatifs à court terme.
Nouveaux critères de rendement liés aux UAR : Mise en place de critères de rendement liés à la croissance interne cumulative sur trois ans et, pour les membres du comité exécutif, à la croissance attribuable aux fusions et aux acquisitions, dans les deux cas sur la base des revenus et du BAIIA ajusté.

Afin de s'aligner sur le groupe de comparaison mis à jour, le comité de rémunération a recommandé d'établir la rémunération en espèces (soit le salaire de base et les incitatifs à court terme) en fonction de la médiane du groupe de comparaison, et de positionner les incitatifs à long terme autour du 25ᵉ centile, pour une rémunération directe totale s'établissant entre le 25ᵉ centile et la médiane du groupe de comparaison. Dans le cadre de son examen, WTW a aussi suggéré un plan progressif sur trois ans en vue

d'augmenter graduellement les incitatifs à long terme cibles et de les rapprocher de la médiane. Le niveau de progression pour les exercices qui seront clos les 31 mars 2026 (l'« exercice 2026 ») et 31 mars 2027 n'est toutefois pas systématique et demeure assujetti à la discrétion du comité de rémunération et du conseil, lesquels tiendront compte du rendement de la Société tel qu'établi dans son plan stratégique sur trois ans.

Principales réalisations au cours de l'exercice 2025

Au cours de l'exercice 2025, l'équipe de la haute direction a affiché une excellente performance au titre de critères clés, y compris la marge, l'expansion des services à haute valeur ajoutée, l'efficacité opérationnelle et l'exécution stratégique. Plus particulièrement, elle a déployé notre stratégie à long terme tout en réalisant une acquisition stratégique et en navigant avec discipline les incertitudes géopolitiques et commerciales en cours à l'échelle mondiale.

Ces réalisations se sont reflétées dans les résultats de rendement obtenus dans le cadre des programmes incitatifs de la Société. Lorsqu'approprié, le comité a également recommandé une reconnaissance supplémentaire limitée pour les contributions exceptionnelles en lien avec les opérations stratégiques.

Globalement, le comité demeure résolu à veiller à ce que nos programmes de rémunération de la haute direction soient alignés sur la performance, soutiennent le maintien en poste des talents et soutiennent la création de valeur durable pour les actionnaires.

Perspectives pour l'exercice 2026

Pour l'exercice 2026, le comité de rémunération a maintenu le cadre de rémunération introduit à l'exercice 2025 et a approuvé une augmentation des incitatifs à long terme cibles pour les membres du comité exécutif, conformément au plan progressif sur trois ans suggéré par WTW à l'exercice 2025. Tant des UAI que des UAR ont été octroyées dans le cadre du régime d'unités d'actions (le « RUA »). Le comité de rémunération et le conseil demeurent persuadés que le cadre soutient notre philosophie de rémunération liée au rendement et l'exécution réussie de nos priorités stratégiques.

Nous vous invitons à nous faire part de vos commentaires sur nos programmes de rémunération et notre divulgation relative à ceux-ci.

Veuillez agréer mes salutations distinguées.

Lucie Martel
Présidente du comité du capital humain et de la rémunération

ALITHYA | Analyse de la rémunération

CADRE DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Approche en matière de rémunération de la haute direction

Le cadre de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour recruter, maintenir en poste et motiver les hauts dirigeants talentueux de manière concurrentielle, tout en intégrant des mesures de gestion du risque efficaces. Cette approche soutient l'engagement de la Société de créer une valeur durable pour les actionnaires.

Le comité du capital humain et de la rémunération (le « comité de rémunération ») est chargé de définir et d'approuver le cadre de rémunération de la haute direction de la Société en respectant les objectifs suivants :

recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants possédant les connaissances, l'expertise et le leadership nécessaires pour élaborer et mettre en œuvre des stratégies d'affaires permettant de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires;
offrir un programme de rémunération globale, qui comprend un salaire de base, des incitatifs à court et à long terme et des avantages sociaux équitables et concurrentiels;
s'assurer que les incitatifs à long terme constituent une composante importante de la rémunération totale; et
récompenser en fonction d'objectifs réalisables et de critères de rendement qui soutiennent la mise en œuvre du plan stratégique d'Alithya.

Le cadre de rémunération de la haute direction de la Société comprend les éléments suivants : i) un salaire de base; ii) des incitatifs à court terme; iii) des incitatifs à long terme; et iv) d'autres éléments, comme les cotisations de l'employeur au régime d'achat d'actions des employés (le « RAA »), les avantages sociaux collectifs et les autres avantages indirects, ainsi que les avantages personnels.

Pour s'assurer que les membres de sa haute direction touchent une rémunération concurrentielle, la Société vise à rapprocher progressivement leur rémunération directe totale de la médiane de son groupe de comparaison d'ici l'exercice qui sera clos le 31 mars 2027 (l'« exercice 2027 »), en supposant que le rendement de la Société tel qu'établi dans son plan stratégique sur trois ans soutienne cette augmentation. Pour plus de renseignements sur la façon dont la rémunération est examinée et sur le groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Processus d'examen de la rémunération ».

ATTÉNUATION DES RISQUES LIÉS À NOTRE CADRE DE RÉMUNÉRATION

Dans le cadre de son mandat, le comité de rémunération évalue consciencieusement et prend en compte les éléments du programme de rémunération de la haute direction susceptibles d'encourager la prise de risques excessifs ou d'avoir une incidence défavorable sur la Société. Avec l'aide de consultants indépendants au besoin, le comité de rémunération examine et évalue régulièrement le cadre de rémunération pour s'assurer qu'il est conforme à des principes de gestion du risque solides. Le comité de rémunération a déterminé que le cadre et les pratiques de rémunération de la Société ne font pas la promotion d'une prise de risques indus ou excessifs qui

pourraient avoir une incidence défavorable sur les actionnaires. Pour atténuer davantage le risque, la Société a mis en œuvre plusieurs mesures de protection et une structure de rémunération de la haute direction permettant d'atteindre l'équilibre requis entre les objectifs à court et à long termes ainsi que le salaire de base fixe et la rémunération incitative à court et à long termes.

MÉCANISMES DE PROTECTION

Disposition de changement de contrôle à double élément déclencheur. L'acquisition accélérée des attributions octroyées aux termes du régime incitatif à long terme de la Société (le « RILT ») et du régime d'unités d'actions (le « RUA ») n'a lieu qu'après un changement de contrôle et une cessation d'emploi ultérieure.
Exigence minimale en matière de propriété d'actions. Afin d'aligner davantage leurs intérêts sur ceux des actionnaires, les hauts dirigeants sont tenus de se conformer à une exigence minimale en matière de propriété d'actions (se reporter à la rubrique « Exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants » ci-après).
Politique anticouverture. La politique relative aux opérations d'initiés de la Société interdit aux hauts dirigeants (ainsi qu'aux administrateurs et aux employés) de se livrer à des activités de couverture à l'égard des titres d'Alithya.
Politique de récupération de la rémunération. Le conseil peut récupérer la rémunération incitative reçue par des membres de la haute direction advenant un comportement répréhensible ou un retraitement des données financières (se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » ci-dessus).

PROGRAMME ÉQUILIBRÉ

Le comité de rémunération estime que le cadre de rémunération de la haute direction de la Société offre un programme équilibré fondé sur les éléments suivants :

Le cadre de rémunération de la haute direction établit un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable, ainsi qu'entre les incitatifs à court terme et à long terme. Pour l'exercice clos le 31 mars 2025 (l'« exercice 2025 »), la rémunération directe totale cible moyenne des membres de la haute direction visés directement liée au rendement de la Société a augmenté d'environ 7 %. Cette augmentation ne tient pas compte de la composition de la rémunération de la cheffe intérimaire de la direction financière, qui diffère compte tenu de la nature intérimaire du poste.
Le programme d'incitatifs à court terme inclut à la fois un seuil minimal, qui doit être atteint pour qu'un paiement soit fait, et un plafond du montant qui peut être attribué.

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Pour l'exercice 2025, les incitatifs à long terme pour les hauts dirigeants étaient composés à 50 % d'unités d'actions liées au rendement (« UAR ») octroyées aux termes du RILT et à 50 % d'unités d'actions incessibles (« UAI ») octroyées aux termes du RUA, ou à 40 % d'UAR et à 60 % d'UAI pour Debbie Di Gregorio, dont l'attribution reflétait la composition pour les vice-présidents compte tenu de son poste interimaire.

Les droits rattachés aux UAR sont acquis en bloc intégralement après trois ans, le paiement définitif pouvant varier de 0 % à 150 % de l'octroi initial en fonction des cibles de rendement atteintes. Cette structure garantit que les attributions d'UAR sont étroitement liées au rendement des actions d'Alithya, renforçant un alignement à long terme des intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. Elle fait par ailleurs en sorte que les hauts dirigeants peuvent se voir attribuer des récompenses établies selon des résultats liés au rendement qu'ils peuvent influencer plutôt qu'en s'en remettant uniquement au cours des actions de la Société.
Depuis l'exercice clos le 31 mars 2024 (l'« exercice 2024 »), la Société n'octroie plus d'options à titre d'incitatifs à long terme. Les options en cours octroyées auparavant aux termes du RILT ont une durée de 10 ans et les droits qui y sont rattachés sont acquis sur une période de quatre ans, incitant ainsi les hauts dirigeants à se concentrer sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires en faisant augmenter le rendement de l'action.

EXIGENCE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS APPLICABLE AUX HAUTS DIRIGEANTS

Le comité de rémunération est d'avis que les hauts dirigeants devraient détenir suffisamment de titres de capitaux propres de la Société pour veiller à ce que leurs intérêts s'harmonisent avec ceux des actionnaires.

Par conséquent, les hauts dirigeants de la Société sont tenus de détenir, dans les cinq ans suivant le moment où ils se joignent à la haute direction, des actions dont la valeur minimale globale correspond à ce qui suit (l'« exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants ») :

| EXIGENCE MINIMALE EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D'ACTIONS^{1)} | MULTIPLE DU SALAIRE DE BASE ANNUEL
OBJECTIF SUR CINQ ANS |
| --- | --- |
| Président et chef de la direction | 5x |
| Autres membres du comité exécutif^{2)} | 3x |
| Autres hauts dirigeants | 1,5x |

1) Pour l'exercice 2025, l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants ne s'appliquait pas à la cheffe intérimaire de la direction financière, compte tenu de la nature intérimaire de son poste.

2) Le comité exécutif (le « comité exécutif ») est composé du président et chef de la direction, du chef de la direction financière, du chef de l'exploitation, du chef de la direction informatique, de la cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative et de la cheffe de la direction du capital humain.

Au moment d'évaluer la participation en actions des hauts dirigeants, la valeur des attributions fondées sur des options dont les droits sont acquis ou non (s'il y en a) n'est pas incluse, mais la valeur des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis (s'il y en a), est incluse. La valeur des actions et des titres de capitaux propres dont les droits sont acquis, comme les UAR, les UAI et les unités d'actions différées (les « UAD »), est évaluée en fonction de la valeur la plus élevée

entre leur valeur au moment de leur acquisition ou de leur octroi, selon le cas, et leur valeur marchande établie en fonction du cours de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date à laquelle le niveau de propriété d'action est évalué.

Tous les hauts dirigeants de la Société ont satisfait à l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants de la Société ou ils bénéficient encore de la période de cinq ans pour y satisfaire.

Processus d'examen de la rémunération

Le comité de rémunération examine chaque année le cadre de rémunération des membres de la haute direction.

Pour l'exercice 2025, le processus d'examen comprenait les éléments suivants :

l'examen du plan stratégique triennal de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2025 à 2027 (le « plan stratégique 2025-2027 »);
l'examen du plan d'entreprise annuel de la Société;
l'établissement d'un groupe de comparaison mis à jour composé de sociétés canadiennes et américaines;
l'application d'un cadre de rémunération semblable à celui de l'année précédente, sauf en ce qui concerne le rééquilibrage de la composition des mécanismes de rémunération incitative à long terme : les UAI aux termes du RILT et les UAR aux termes du RUA;
l'examen de la pondération des critères se rapportant aux facteurs liés au rendement de l'entreprise et des divisions, utilisés pour calculer le paiement incitatif à court terme;
la mise en place de critères de rendement pour la détermination finale quant aux UAR liés à la croissance interne cumulative sur trois ans de la Société et, pour les membres du comité exécutif, à la croissance cumulative attribuable aux fusions et aux acquisitions sur trois ans, dans les deux cas sur la base des revenus et du BAIIA ajusté selon le plan d'affaires annuel et le plan stratégique 2025-2027 d'Alithya;
l'examen de critères de référence du marché et d'autres indicateurs économiques pertinents;
l'évaluation du rendement individuel des membres du comité exécutif, notamment les compétences en matière de leadership, le risque de rétention, la gestion de la relève et d'autres facteurs contextuels; et
l'examen du positionnement salarial par rapport à l'équité interne et externe et à la rémunération antérieure.

Le comité de rémunération peut, à sa discrétion, rajuster toute attribution de rémunération en fonction de facteurs du marché ou d'autres circonstances particulières.

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CONSULTANT EN RÉMUNÉRATION

Le comité de rémunération fait périodiquement appel à un consultant indépendant pour examiner les programmes de rémunération de la Société. Ce consultant fournit des conseils sur les tendances et les meilleures pratiques en matière de rémunération, aidant à garantir que la rémunération de la Société demeure concurrentielle et est structurée de manière à soutenir une philosophie de rémunération au rendement et la création de valeur à long terme.

Pour l'exercice 2025, le comité de rémunération a retenu les services de Willis Tower Watson (« WTW ») pour effectuer un examen approfondi du cadre de rémunération de la haute direction, en le comparant à des critères de référence du marché. En fonction de l'analyse de WTW, des ajustements ont été faits pour aligner la rémunération en espèces des membres du comité exécutif (y compris le salaire de base et les incitatifs à court terme) sur la médiane du marché du groupe de comparaison mis à jour. Les incitatifs à long terme ont quant à eux été positionnés autour du 25ᵉ centile, donnant lieu à une rémunération directe totale pour les membres du comité exécutif s'établissant entre le 25ᵉ centile et la médiane du groupe de comparaison mis à jour. Dans le cadre de son examen, WTW a suggéré un plan progressif sur trois ans en vue d'augmenter graduellement les incitatifs à long terme cibles et de les rapprocher de la médiane. Le niveau de progression pour l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026 (l'« exercice 2026 ») et l'exercice 2027 n'est toutefois pas systématique et demeure assujetti à la discrétion du comité de rémunération et du conseil, lesquels tiendront compte du rendement de la Société tel qu'établi dans son plan stratégique sur trois ans.

Le comité de rémunération a examiné l'indépendance de WTW pour l'exercice 2025 et a déterminé que WTW était indépendant et que les conseils reçus étaient objectifs.

Le comité de rémunération doit approuver préalablement le mandat et la rémunération de tout consultant en rémunération de la haute direction dont les services sont retenus à la demande du comité de rémunération ou de la direction.

Le comité de rémunération a retenu les services de WTW pour la première fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021. Les honoraires de WTW pour les exercices 2025 et 2024 étaient les suivants :

	EXERCICE 2025	EXERCICE 2024
Honoraires liés à la rémunération de la haute direction¹)	107 025 $	240 520 $
Autres honoraires	-	-

¹) Les honoraires liés à la rémunération de la haute direction qui ont été facturés par WTW pour les exercices 2025 et 2024 avaient trait à l'examen de la rémunération de la haute direction et des administrateurs de la Société pour les exercices 2025 et 2024.

ANALYSE COMPARATIVE À L'AIDE D'UN GROUPE DE COMPARAISON

Au cours de l'exercice 2024, le comité de rémunération a mis à jour le groupe de comparaison pour les fins de l'examen de la rémunération de la haute direction pour l'exercice 2025. Cela assure que la rémunération totale offerte à ses hauts dirigeants demeure concurrentielle au sein des marchés dans lesquels la Société exerce ses activités. Le groupe de comparaison était composé de 26 sociétés, dont 12 sociétés canadiennes et 14 sociétés américaines, toutes des sociétés ouvertes avec un modèle d'affaires semblable à celui d'Alithya, et qui exercent

des activités dans le secteur des services-conseils en TI ou dans d'autres secteurs, mais ayant un segment opérationnel de services-conseils en TI.

Compte tenu de l'envergure de la Société, le groupe de comparaison est composé des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉS CANADIENNES	SOCIÉTÉS AMÉRICAINES
Calian Group Limited	Box, Inc.
Converge Technology Solutions Corp.¹)	Grid Dynamics Holdings, Inc.
Docebo Inc.	Huron Consulting Group Inc.
Enghouse Systems Limited	Information Services Group, Inc.
Kinaxis Inc.	N-able, Inc.
Lightspeed Commerce Inc.	Perficient, Inc.¹)
Lumine Group Inc.	Qualys, Inc.
Nuvei Corporation¹)	RCM Technologies, Inc.
Quisitive Technology Solutions, Inc.¹)	Resources Connection, Inc.
Softchoice Corporation¹)	SolarWinds Corporation¹)
The Descartes Systems Group Inc.	TaskUs, Inc.¹)
Vecima Networks Inc.	The Hackett Group, Inc.
	Upland Software, Inc.
	Willdan Group, Inc.

¹) Sociétés qui ont été privatisées depuis que le groupe de comparaison a été mis à jour pour l'exercice 2025 ou qui sont en voie de l'être.

Même si certaines des sociétés énumérées ci-dessus ont été privatisées ou sont en voie de l'être, elles étaient cotées en bourse au moment où le groupe de comparaison a été mis à jour pour la dernière fois, ce qui explique pourquoi elles font toujours partie de la liste en vigueur.

Le comité de rémunération s'est basé sur ce groupe pour prendre des décisions en matière de rémunération à la suite de son examen approfondi pour l'exercice 2025. Chaque année, le comité de rémunération évalue si le cadre de rémunération de la haute direction, les cibles et les critères de rendement demeurent appropriés, et détermine si le groupe de comparaison doit être modifié. Des modifications au groupe de comparaison sont apportées au besoin, sur la base de ces évaluations continues.

ÉVOLUTION DE NOTRE CADRE DE RÉMUNÉRATION

Pour l'exercice 2026, i) le comité de rémunération a maintenu le cadre de rémunération introduit à l'exercice 2025 et a approuvé une augmentation des incitatifs à long terme cibles pour les membres du comité exécutif, conformément au plan progressif sur trois ans suggéré par WTW lors de l'exercice 2025, et ii) tant des UAI que des UAR ont été octroyées dans le cadre du RUA.

Membres de la haute direction visés

La présente rubrique présente la rémunération attribuée aux personnes qui agissent comme président et chef de la direction, et comme chef de la direction financière au cours de l'exercice 2025, ainsi qu'aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice 2025 (collectivement, les « membres de la haute direction visés »), ou la rémunération gagnée par ceux-ci ou versée ou payable à ceux-ci. Pour l'exercice 2025, les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales étaient le chef de l'exploitation, le vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation et la cheffe de la direction du capital humain.

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Description de la rémunération de la haute direction

Les quatre composantes du cadre de rémunération de la haute direction de la Société sont décrites en détail ci-après.

SALAIRE DE BASE

Pour établir les salaires de base des membres de la haute direction visés à l'exercice 2025, le comité de rémunération a tenu compte du groupe de comparaison mis à jour, des données pertinentes sur le marché, de l'indice des prix à la consommation ainsi que du niveau de responsabilité, de l'expérience et de l'excellence des résultats en matière de leadership de chacun des membres de la haute direction visés. En fonction de cette évaluation, les salaires de base de tous les membres de la haute direction visés, sauf Debbie Di Gregorio (cheffe intérimaire de la direction financière) et C. Bernard Dockrill (chef de l'exploitation), ont augmenté de 4 % à 6,5 %. Le salaire de base de M. Dockrill a augmenté de 12,6 % afin de mieux l'harmoniser avec la médiane du marché du nouveau groupe de comparaison. La hausse du salaire de base de Mme Di Gregorio a été plus élevée que la moyenne afin de tenir compte de sa nomination à titre de cheffe intérimaire de la direction financière.

INCITATIFS À COURT TERME

Les hauts dirigeants sont admissibles à l'attribution de primes annuelles en fonction de critères et d'objectifs financiers et opérationnels prédéterminés ainsi que de leur résultat lié au rendement individuel, tels qu'approuvés par le conseil suivant la recommandation du comité de rémunération et du président et chef de la direction.

Pour l'exercice 2025, les cibles minimales et les paiements maximaux potentiels des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient les suivants :

	MINIMUM	CIBLE^{1)}	MAXIMUM^{1)}
Paul Raymond
Président et chef de la direction	0 %	100 %	195 %
Debbie Di Gregorio
Cheffe intérimaire de la direction financière	0 %	30 %	58,5 %
Nicolas Lavoie
Ancien chef de la direction financière	0 %	70 %	136,5 %
Claude Thibault
Ancien chef de la direction financière	0 %	50 %	97,5 %
C. Bernard Dockrill
Chef de l'exploitation	0 %	75 %	146,25 %
Mike Feldman
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	0 %	75 %	146,25 %
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	0 %	50 %	97,5 %

1) En pourcentage du salaire de base au 31 mars 2025.

Pour l'exercice 2025, la prime annuelle pour les membres du comité exécutif et la cheffe intérimaire de la direction financière a été établie uniquement en fonction du rendement financier global de la Société appelé le « facteur lié au rendement de l'entreprise ». Le montant du paiement a été calculé au moyen de la formule suivante :

Salaire de base annuel	×	Prime cible^{1)}	×	Facteur lié au rendement de l'entreprise	×	Résultat lié au rendement individuel

1) La prime cible est exprimée en pourcentage du salaire de base.

Pour l'exercice 2025, i) le facteur lié au rendement de l'entreprise dépendait de cinq critères : le BAIIA ajusté, les revenus, le délai moyen de recouvrement des créances clients (le « délai de recouvrement »), le degré de satisfaction de la clientèle et l'engagement des employés, et ii) le facteur lié au rendement de la division dépendait de cinq critères à l'échelle de la division : la contribution au BAIIA ajusté de la Société, les revenus, le délai moyen de recouvrement des créances clients (le « délai de recouvrement »), le degré de satisfaction de la clientèle et l'engagement des employés. Le seuil de déclenchement du paiement pour le facteur lié au rendement de l'entreprise était fixé à 90 % du BAIIA ajusté cible de la Société, tandis que le seuil de déclenchement du paiement pour le facteur lié au rendement de la division était fixé à 90 % de la contribution cible au BAIIA ajusté de la Société pour la division. En outre, pour les hauts dirigeants qui sont responsables d'une division, en deçà du seuil de 85 % de la contribution cible au BAIIA ajusté de la Société pour la division, le facteur lié au rendement de l'entreprise et le facteur lié au rendement de la division seraient tous deux de zéro, ne donnant lieu à aucun paiement.

Les tableaux qui suivent indiquent le poids attribué à chaque critère composant le facteur lié au rendement de l'entreprise et le facteur lié au rendement de la division pour l'exercice 2025 ainsi que les seuils respectifs à atteindre.

FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT DE L'ENTREPRISE
CRITÈRE	POIDS	SEUIL	MAXIMUM
BAIIA ajusté^{1)}	50 %	90 %	175 %
Revenus^{2)}	35 %	90 %	150 %
Délai moyen de recouvrement des créances clients (le « délai de recouvrement »)^{3)}	5 %	100 %	100 %
Engagement des employés	5 %	100 %	100 %
Satisfaction de la clientèle	5 %	100 %	100 %

1) Le BAIIA ajusté n'a pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres émetteurs. Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle reflète mieux le rendement de la Société. La définition de BAIIA ajusté se trouve à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion d'Alithya pour l'exercice 2025 (le « rapport de gestion »), laquelle rubrique est intégrée par renvoi dans le présent document. Le rapport de gestion a été déposé sur SEDAR+ et sur EDGAR et il est disponible sur leur site Web respectif, aux adresses www.sedarplus.ca et www.sec.gov.

2) Le critère relatif aux revenus correspond aux revenus cibles fixés par la Société dans son budget annuel. Il s'agit d'une mesure conforme aux IFRS.

3) Le « délai moyen de recouvrement des créances clients » ou « délai moyen de recouvrement » n'a pas de signification normalisée en vertu des IFRS et peut ne pas être comparable à des mesures similaires utilisées par d'autres émetteurs.

ALITHYA | Analyse de la rémunération

Toutefois, la direction estime que cette mesure est utile aux fins de la rémunération de la haute direction, car elle permet de surveiller les liquidités de la Société. La définition de « délai moyen de recouvrement des créances clients » se trouve à la rubrique 5, intitulée « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières », du rapport de gestion, laquelle rubrique est intégrée par renvoi dans le présent document.

FACTEUR LIÉ AU RENDEMENT DE LA DIVISION
CRITÈRE	POIDS	SEUIL	MAXIMUM
Contribution au BAIIA ajusté de la Société	50 %	90 %	175 %
Revenus	35 %	90 %	150 %
Délai moyen de recouvrement des créances clients (le « délai de recouvrement »)	5 %	100 %	100 %
Engagement des employés	5 %	100 %	100 %
Satisfaction de la clientèle	5 %	100 %	100 %

En ce qui concerne le facteur lié au rendement de l'entreprise, bien que le niveau maximal d'atteinte des critères relatifs au délai moyen de recouvrement des créances clients, à la satisfaction de la clientèle et à l'engagement des employés ait été fixé à 100 %, le niveau d'atteinte des critères relatifs au BAIIA ajusté et aux revenus peut atteindre respectivement 175 % et 150 %, ce qui pourrait donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la Société. En ce qui concerne le facteur lié au rendement de la division, bien que le niveau maximal d'atteinte des critères relatifs au délai de recouvrement, à la satisfaction de la clientèle et à l'engagement des employés ait été fixé à 100 %, le niveau d'atteinte des critères relatifs à la contribution au BAIIA ajusté de la Société peut atteindre 175 % et celui des revenus, 150 %, ce qui pourrait également donner lieu à une augmentation du paiement en cas de rendement financier exceptionnel de la division. Bien que les critères utilisés pour déterminer le facteur lié au rendement de l'entreprise et le facteur lié au rendement de la division suggèrent un paiement maximal possible de 150 % de la prime annuelle cible, avec l'introduction à l'exercice 2025 du nouveau résultat lié au rendement individuel, qui peut varier de 0 % à 130 %, le paiement maximal global peut maintenant atteindre jusqu'à 195 % de la prime annuelle cible, advenant un rendement individuel exceptionnel.

La Société ne présente pas d'objectifs précis afin d'éviter les désavantages concurrentiels qui découleraient d'une telle communication. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel de la Société l'exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relatives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit.

Conformément à ce qui précède, pour l'exercice 2025, la Société a atteint le seuil du BAIIA ajusté fixé à 90 % pour le facteur lié au rendement de l'entreprise, ce qui a donné lieu à un paiement de 65,7 % de la prime cible pour tous les membres de la haute direction visés (excepté Mike Feldman et Claude Thibault) après l'application d'un résultat lié au rendement individuel de 1,0. En ce qui concerne Mike Feldman, la Société a également atteint le seuil fixé à 90 % pour le facteur lié au rendement de la division, ce qui a donné lieu à un

paiement de 79 % de sa prime cible après l'application d'un résultat lié au rendement individuel de 1,0. L'entente relative à la cessation d'emploi de Claude Thibault prévoyait un paiement proportionnel de sa prime annuelle, calculé en fonction des heures travaillées et supposant l'atteinte par la Société de 100 % de ses objectifs de rendement et un résultat lié au rendement individuel de 1,0.

De plus, depuis l'exercice clos le 31 mars 2023 (l'« exercice 2023 »), les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir jusqu'à 50 % de leur prime annuelle versée sous forme d'UAD émises aux termes du RUA, qui seront réglées après la cessation de leur emploi (le « programme de choix de prime »). Bien que la Société ait actuellement l'intention de régler les UAD au moyen d'actions achetées sur le marché, plus particulièrement à la TSX, la Société peut régler les UAD en espèces. Le programme de choix de prime aligne les intérêts des hauts dirigeants sur ceux des actionnaires de la Société et les aide à atteindre leur exigence minimale en matière de propriété d'actions applicable. À titre de mesure incitative supplémentaire à participer au programme de choix de prime, les hauts dirigeants reçoivent des UAD d'une valeur correspondant à 25 % du montant de la portion de leur prime annuelle qu'ils ont choisi de recevoir sous forme d'UAD (les « UAD équivalentes »). Les droits rattachés aux UAD équivalentes sont acquis au premier anniversaire de la date d'attribution et les UAD équivalentes dont les droits ne sont pas acquis sont annulées si le haut dirigeant démissionne (autrement que dans le cadre d'un départ à la retraite admissible) ou s'il est mis fin à son emploi pour une cause juste et suffisante.

Les membres de la haute direction visés ont fait les choix suivants dans le cadre du programme de choix de prime pour leur prime annuelle pour l'exercice 2025 et ont reçu les UAD en prime et les UAD équivalentes suivantes :

Nom et titre^{1)}	Portion de la prime annuelle choisie pour être reçue sous forme d'UAD (%)	Valeur des UAD choisies pour être reçues sous forme d'UAD ($)	Valeur des UAD équivalentes ($)
Paul Raymond
Président et chef de la direction	50 %	206 955	51 739
Claude Thibault^{2)}
Ancien chef de la direction financière	50 %	-	-
C. Bernard Dockrill
Chef de l'exploitation	30 %	97 309	24 327
Mike Feldman
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	0 %	-	-
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	50 %	60 362	15 091

1) Nicolas Lavoie n'a pas fait de choix pour l'exercice 2025 et Debbie Di Gregorio n'a pas participé au programme de choix de prime en raison de la nature intérimaire de son poste.
2) Claude Thibault n'a reçu aucune UAD puisqu'il a cessé d'occuper le poste de chef de la direction financière le 28 juin 2024. Aux termes de l'entente relative à sa cessation d'emploi, il a toutefois reçu une somme de 11 952 $, représentant 25 % de la valeur de sa prime annuelle calculée au prorata du nombre de jours travaillés au cours de l'exercice 2025. Cette somme a été versée en espèces et est incluse dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération.

ALITHYA | Analyse de la rémunération

En plus de la prime annuelle octroyée conformément au cadre lié au rendement de la Société, le comité de rémunération peut, dans des circonstances exceptionnelles, recommander au conseil d'approuver une prime discrétionnaire. Pour l'exercice 2025, suivant l'acquisition réussie de XRM Vision, le comité de rémunération a recommandé, et le conseil a approuvé, l'octroi d'une prime discrétionnaire en reconnaissance des efforts supplémentaires déployés en lien avec cette opération stratégique. Les sommes versées à titre de primes discrétionnaires ne peuvent faire l'objet d'une participation au programme de choix de prime.

INCITATIFS À LONG TERME

Le conseil tient compte de plusieurs facteurs pour évaluer la stratégie de la Société en matière d'incitatifs à long terme, incluant l'équilibre entre la création de valeur soutenue à long terme pour les actionnaires, le niveau de propriété requis aux termes de l'exigence en matière de propriété d'actions applicable aux hauts dirigeants, la rétention des hauts dirigeants et l'effet de dilution sur le nombre total d'actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission aux termes du RILT pour des attributions octroyées aux termes du RILT.

L'attribution annuelle d'incitatifs à long terme aux membres de la haute direction visés et à d'autres employés admissibles est examinée et approuvée par le comité de rémunération et le conseil. Lorsqu'il détermine les attributions d'incitatifs à long terme de chaque membre de la haute direction visé, le comité de rémunération examine le risque de rétention, les plans de relève, l'approche en matière de rémunération et les pratiques au sein du groupe de comparaison. Pour la liste des sociétés faisant partie du groupe de comparaison, veuillez vous reporter à la rubrique « Cadre de rémunération de la haute direction » ci-dessus.

Pour l'exercice 2025, les incitatifs à long terme cibles des membres de la haute direction visés, exprimés en pourcentage du salaire de base, étaient les suivants :

	CIBLE
Paul Raymond
Président et chef de la direction	250 %
Debbie Di Gregorio
Cheffe intérimaire de la direction financière	15 %
Nicolas Lavoie
Ancien chef de la direction financière	100 %
Claude Thibault
Ancien chef de la direction financière	100 %
C. Bernard Dockrill
Chef de l'exploitation	175 %
Mike Feldman
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	30 %
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	75 %

Pour l'exercice 2025, le conseil a ajusté l'octroi d'attributions d'incitatifs à long terme pour les hauts dirigeants. Plutôt que d'attribuer 100 % de ces incitatifs sous forme d'UAR comme pour l'exercice 2024, le conseil a choisi de diviser également les attributions en les octroyant à 50 % sous forme d'UAR et à 50 % sous forme d'UAI dans le cadre du RUA pour tous les membres de la haute direction visés, sauf dans le cas de Debbie Di Gregorio, cheffe intérimaire de la direction financière, dont la composition de la rémunération reflétait la structure pour les vice-présidents compte tenu de son poste intérimaire.

Ainsi, elle a reçu 40 % de son attribution d'incitatifs à long terme sous forme d'UAR, et 60 % sous forme d'UAI.

UAR

Les UAR sont octroyées dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d'autres employés désignés pour la création de valeur à long terme durable pour les actionnaires et de fournir à la Société un moyen d'attirer et de garder à son service du personnel clé.

Les UAR octroyées jusqu'à l'exercice 2025 l'ont été aux termes du RILT, avec une période d'acquisition normale de trois ans à compter de la date d'octroi. Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées dès que possible après l'acquisition conformément à leur calendrier de règlement en émettant une action à droit de vote subalterne nouvelle pour chaque UAR détenue.

Bien que la Société ait actuellement l'intention de régler les UAR en émettant de nouvelles actions à droit de vote subalterne, elle se réserve le droit de plutôt les régler en espèces. Dans ce cas, le montant du paiement en espèces pour chaque UAR est calculé au moyen du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de cinq jours (le « CMPV sur 5 jours ») précédant la date de règlement.

Les attributions annuelles d'UAR sont octroyées au gré du conseil en fonction du rendement du haut dirigeant, de son niveau d'expertise et de ses responsabilités.

Le prix auquel les UAR étaient octroyées jusqu'à l'exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d'octroi, et le prix auquel les UAR et les UAI étaient octroyées à compter de l'exercice 2024 correspondait au CMPV sur 5 jours précédant immédiatement la date d'octroi.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Rémunération des membres de la haute direction visés » pour un résumé des principales modalités des UAR attribuées au cours de l'exercice 2025.

Auparavant, le multiplicateur de rendement pour les UAR émises jusqu'à la fin de l'exercice 2024 était basé sur deux critères : les revenus trimestriels d'Alithya et le rendement total relatif pour les actionnaires (« RTA »). Le critère des revenus trimestriels d'Alithya était fondé sur la réalisation de revenus cibles pour chaque trimestre au cours de la période de rendement et le critère du RTA était déterminé en fonction du RTA atteint au cours de la même période de rendement pour chaque société faisant partie du groupe de comparaison du rendement établi en fonction du RTA.

Pour l'exercice 2025, à la suite d'un examen approfondi, le conseil a introduit de nouvelles mesures de rendement. Ces mesures varient selon que le destinataire est un membre du comité exécutif ou non.

Pour les membres du comité exécutif, les UAR octroyées pour l'exercice 2025 sont assujetties à l'atteinte de quatre critères de rendement précis : i) une croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de revenus, ii) une croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de BAIIA ajusté, iii) une croissance cumulative sur 3 ans par fusions et acquisitions en termes de revenus et iv) une croissance cumulative sur 3 ans par fusions et acquisitions en termes de BAIIA ajusté. Le multiplicateur final est calculé au moyen de la formule suivante :

ALITHYA | Analyse de la rémunération

Pour les autres participants au RILT admissibles, les UAR émis au cours de l'exercice 2025 sont assujetties à l'atteinte de deux critères de rendement précis : i) une croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de revenus et ii) une croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de BAIIA ajusté. Le multiplicateur final est calculé au moyen de la formule suivante :

Dans les deux cas, le multiplicateur pour chaque critère de rendement est calculé ainsi :

RENDEMENT	REVENUS	MULTIPLICATEUR
Minimum	<90 % de la cible	0 %
Seuil	90 % de la cible	50 %
Cible	100 % de la cible	100 %
Maximum	120 % de la cible	150 %

Ainsi, le multiplicateur final maximum est de 150 % et peut être atteint si tous les critères de rendement sont satisfaits à 120 % au cours de la période de rendement.

Il est entendu que la croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de revenus et la croissance interne cumulative sur 3 ans en termes de BAIIA ajusté sont calculées en excluant les revenus et le BAIIA ajusté des douze derniers mois de toute entreprise acquise par la Société pendant la période de rendement. Cette exclusion veille à ce que seule la croissance générée pendant la période de rendement par l'entreprise acquise, au-delà de ses revenus et de son BAIIA ajusté des douze derniers mois au moment de l'acquisition, soit considérée comme de la croissance interne.

Si le pourcentage d'atteinte d'un critère de rendement pour la période de rendement se situe entre deux niveaux, le multiplicateur est établi par interpolation linéaire entre les deux valeurs. Si le pourcentage d'atteinte d'un critère de rendement au cours de la période de rendement n'atteint pas 90 %, le multiplicateur pour ce critère de rendement est de zéro.

La Société ne présente pas d'objectifs précis en matière de revenus annuels afin d'éviter les désavantages concurrentiels qui découleraient d'une telle communication. La communication des objectifs précis établis en lien avec le budget annuel de la Société l'exposerait à un grave préjudice et aurait une incidence négative sur son avantage concurrentiel. Par exemple, cela pourrait compromettre la capacité de la Société de négocier des ententes commerciales relatives, en mettant une pression additionnelle sur ses marges de profit.

UAI

Pour l'exercice 2025, la Société a octroyé des UAI aux termes du RUA dans le cadre de son octroi annuel d'incitatifs à long terme. La période d'acquisition des UAI attribuées dans le cadre

de l'octroi annuel d'incitatifs à long terme de la Société pour l'exercice 2025 est de trois ans à compter de la date d'octroi, et les UAI sont réglées dès que possible après la date d'acquisition de leurs droits.

Les UAI discrétionnaires octroyées aux termes du RUA ont été octroyées à Nicolas Lavoie, ancien chef de la direction financière, à titre d'incitatif de recrutement. Toutefois, ces UAI ont été annulées au moment de son départ le 31 mai 2025. Les droits sous-jacents à ces UAI auraient été acquis en trois tranches égales à chaque anniversaire de la date d'octroi, les UAI dont les droits étaient acquis devant être réglées dans les meilleurs délais suivant leur acquisition.

Bien que la Société ait actuellement l'intention de régler les UAI au moyen d'actions à droit de vote subalterne achetées à la TSX, les UAI peuvent également être réglées en espèces, au choix de la Société, auquel cas la somme en espèces versée pour chaque UAI est fondée sur le CMPV sur 5 jours avant la date d'acquisition, inclusivement.

Les UAI émises dans le cadre du RUA sont non dilutives puisqu'elles n'entraînent aucune émission de nouvelles actions à droit de vote subalterne.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Caractéristiques des unités d'actions incessibles » pour un résumé des principales modalités des UAI.

Options

Des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne étaient octroyées jusqu'à l'exercice 2023 dans le but de récompenser les membres de la haute direction visés et d'autres employés désignés pour la création d'une valeur à long terme durable pour les actionnaires. Si le cours des actions à droit de vote subalterne augmente entre la date d'octroi et la date d'acquisition des droits, les options ont une valeur de réalisation. Les gains sont réalisés une fois que les options sont exercées et que les actions sous-jacentes sont par la suite vendues, et ils correspondent à l'écart entre le cours vendeur des actions à droit de vote subalterne et le cours des actions à droit de vote subalterne à la date d'octroi, multiplié par le nombre d'options exercées.

Le prix d'exercice des options octroyées jusqu'à l'exercice 2023 correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date d'octroi. Le RILT a été modifié le 13 février 2023 afin de modifier la définition du « cours » utilisé pour déterminer le prix d'exercice. Le prix d'exercice des options qui seront octroyées dans l'avenir, s'il y a lieu, sera donc égal au CMPV sur 5 jours.

Veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Options » pour un résumé des principales modalités des options émises aux termes du RILT jusqu'à l'exercice 2023.

AUTRES AVANTAGES

Régime d'achat d'actions

Par l'entremise de son RAA, la Société offre à tous ses employés admissibles et à ceux de ses filiales, y compris les membres de la haute direction visés, la possibilité d'acheter des actions à droit de vote subalterne par retenues salariales. De plus, la Société verse des cotisations égales à celles des participants, jusqu'à un pourcentage maximal du salaire brut de l'employé.

ALITHYA | Analyse de la rémunération

Les actions à droit de vote subalterne sont achetées sur le marché libre. Pour un résumé des dispositions importantes du RAA de la Société, veuillez vous reporter à l'annexe A jointe à la présente circulaire.

Régimes d'assurances collectives

La Société offre à ses membres de la haute direction un régime d'assurance invalidité de courte et de longue durée, un régime de soins médicaux et dentaires (qui couvre également les personnes à charge admissibles) et un régime d'assurance-vie. La valeur actuelle de ces avantages varie à l'occasion selon, notamment, le montant des primes applicables.

Régime d'épargne à imposition différée 401(k)

Les membres de la haute direction américains sont admissibles au régime d'épargne à imposition différée 401(k) de la Société (le « régime 401(k) »), qui est offert à tous les employés américains admissibles et dans le cadre duquel la Société verse une cotisation égale à un certain pourcentage de la cotisation annuelle de chaque participant au régime 401(k), jusqu'à concurrence de 1,8 % du salaire de base annuel de chaque participant.

Avantages indirects

La Société offre également à ses membres de la haute direction visés un nombre limité d'avantages indirects et d'avantages personnels, dont la nature et la valeur, de l'avis du comité de rémunération, sont raisonnables et conformes aux pratiques générales du marché.

ALITHYA | Analyse de la rémunération 45

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le texte qui suit présente brièvement les membres de la haute direction visés de la Société et les principaux éléments de leur rémunération directe totale cible pour l'exercice 2025.

PAUL RAYMOND

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Paul Raymond est le président et chef de la direction d'Alithya depuis avril 2012 et, auparavant, soit d'avril 2011 à mars 2012, il était chef de l'exploitation. Avant de se joindre à Alithya, M. Raymond a occupé plusieurs postes clés de cadre supérieur dans une grande entreprise de technologies de l'information. M. Raymond est titulaire d'un baccalauréat en génie informatique du Collège militaire royal du Canada.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	22,22 %	-
Prime annuelle	-	22,22 %
Incitatifs à long terme²)	-	55,56 %
Rémunération directe totale	22,22 %	77,78 %

DEBBIE DI GREGORIO

CHEFFE INTÉRIMAIRE DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

Debbie Di Gregorio a été cheffe intérimaire de la direction financière d'Alithya de juin 2024 à décembre 2024, puis de mars 2025 à juillet 2025, après quoi elle a retrouvé son poste de vice-présidente, Finances, poste qu'elle a occupé depuis qu'elle s'est jointe à Alithya en octobre 2018. Auparavant, elle a occupé des postes de direction en finance, dont celui de vice-présidente de l'audit chez Richter S.E.N.C.R.L., pendant près de 25 ans.

Mme Di Gregorio détient le titre de comptable professionnelle agréé (CPA). Elle est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia et d'un diplôme d'études supérieures en comptabilité de l'Université McGill.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	68,97 %	-
Prime annuelle	-	20,69 %
Incitatifs à long terme²)	-	10,34 %
Rémunération directe totale	68,97 %	31,03 %

NICOLAS LAVOIE

ANCIEN CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE³)

Nicolas Lavoie a été chef de la direction financière d'Alithya de décembre 2024 à mars 2025. Avant de se joindre à Alithya, il était, depuis 2022, chef de la direction financière et de l'administration de Groupe Solotech Inc., et avait été chef de la direction financière de 2018 à 2022. M. Lavoie détient le titre de comptable professionnel agréé (CPA) et d'analyste financier agréé (CFA). Il est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Lava.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	37,04 %	-
Prime annuelle	-	25,92 %
Incitatifs à long terme²)	-	37,04 %
Rémunération directe totale	37,04 %	62,96 %

CLAUDE THIBAULT

ANCIEN CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE⁴)

Claude Thibault était le chef de la direction financière d'Alithya jusqu'en juin 2024, poste qu'il occupait depuis août 2018 lorsqu'il s'est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il a occupé divers postes de cadre supérieur, dont celui de chef de la direction financière, auprès de sociétés ouvertes et fermées. M. Thibault est comptable professionnel agréé (CPA, CA-CF) et expert en évaluation d'entreprises (EEE). Il est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de HEC Montréal et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université McGill.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	40,00 %	-
Prime annuelle	-	20,00 %
Incitatifs à long terme²)	-	40,00 %
Rémunération directe totale	40,00 %	60,00 %

C. BERNARD DOCKRILL

CHEF DE L'EXPLOITATION

C. Bernard Dockrill est le chef de l'exploitation d'Alithya, poste qu'il occupe depuis janvier 2023, lorsqu'il s'est joint à Alithya. Avant de se joindre à Alithya, il était cadre supérieur d'une grande entreprise de technologies de l'information. M. Dockrill est titulaire d'un baccalauréat en sciences spécialisé en génie mécanique de l'Université Queen's, à Kingston, en Ontario.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	28,57 %	-
Prime annuelle	-	21,43 %
Incitatifs à long terme²)	-	50,00 %
Rémunération directe totale	28,57 %	71,43 %

MIKE FELDMAN

VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL, APPLICATIONS D'ENTREPRISE ET TRANSFORMATION

Mike Feldman est vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation d'Alithya depuis avril 2025. Auparavant, il a été vice-président principal d'Oracle au sein d'Alithya de janvier 2021 à avril 2025 et vice-président d'Oracle soins de santé, Alithya de décembre 2019 à janvier 2021. Il s'est joint à Alithya en décembre 2019 lors de l'acquisition de Travercent, LLC, entreprise dont il était le fondateur. M. Feldman est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires et d'une maîtrise en comptabilité professionnelle de l'Université du Texas.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	48,78 %	-
Prime annuelle	-	36,59 %
Incitatifs à long terme²)	-	14,63 %
Rémunération directe totale	48,78 %	51,22 %

ALITHYA | Analyse de la rémunération

ALITHYA | Analyse de la rémunération 47

GIULIA CIRILLO

CHEFFE DE LA DIRECTION DU CAPITAL HUMAIN

Giulia Cirillo est cheffe de la direction du capital humain d'Alithya depuis avril 2023, date à laquelle elle s'est jointe à Alithya. Auparavant, elle a été vice-présidente principale et cheffe mondiale, Ressources humaines et Communications chez Investissements PSP de janvier 2016 à décembre 2022. Mme Cirillo est titulaire d'un baccalauréat en économie et en relations industrielles de l'Université McGill et d'une maîtrise en administration des affaires du programme MBA pour cadres offert conjointement par l'Université McGill et HEC Montréal.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE CIBLE POUR L'EXERCICE 2025¹)

ÉLÉMENTS	FIXE	À RISQUE
Salaire	44,44 %	-
Prime annuelle	-	22,22 %
Incitatifs à long terme²)	-	33,34 %
Rémunération directe totale	44,44 %	55,56 %

1) La rémunération directe totale exclut la rémunération reçue et qui figure dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération.
2) Pour l'exercice 2025, les incitatifs à long terme cibles de chaque membre de la haute direction visé sont composés d'UAR octroyées aux termes du RILT et d'UAI octroyées aux termes du RUA. Les UAI discrétionnaires octroyées à Nicolas Lavoie ont été exclues des calculs, car elles ont été octroyées à titre d'incitatif de recrutement et ne se rapportaient pas à sa rémunération cible pour l'exercice 2025.
3) Nicolas Lavoie a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière le 26 mars 2025. Bien qu'il ait quitté ses fonctions de chef de la direction financière avant le 31 mars 2025, il a continué d'être un employé jusqu'au 31 mai 2025. Bien que le tableau ci-dessus présente les incitatifs à long terme cibles pour M. Lavoie, tous ses incitatifs à long terme ont été annulés au moment de son départ le 31 mai 2025.
4) Claude Thibault a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024. Bien que le tableau présente les incitatifs cibles à court et à long termes pour M. Thibault, il a uniquement reçu (aux termes de l'entente relative à sa cessation d'emploi) une prime annuelle calculée au prorata du nombre de jours travaillés au cours de l'exercice 2025, soit du 1er avril 2024 au 28 juin 2024. Il n'a reçu aucune attribution d'incitatifs à long terme pour l'exercice 2025, puisqu'il n'occupait plus le poste de chef de la direction financière lorsque ces attributions ont été octroyées.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente la rémunération totale annuelle des membres de la haute direction visés :

NOM ET TITRE	EXERCICE	SALAIRE ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS¹) ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS¹) ($)	RÉMUNÉRATION AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES > RÉGIME INCITATIF ANNUEL¹) ($)	AUTRE RÉMUNÉRATION⁴) ($)	RÉMUNÉRATION TOTALE ($)
Paul Raymond	2025	630 000	1 626 739	-	443 910	40 352	2 741 001
Président et chef de la direction	2024	600 288	810 389	-	-	38 542	1 449 219
	2023	577 200	526 987	311 688	474 920	37 162	1 927 957
Debbie Di Gregorio²)	2025	255 542	32 430	-	60 520	11 523	360 015
Cheffe intérimaire de la direction financière	2024	209 600	29 783	-	-	12 467	251 850
	2023	188 724	19 500	29 250	43 887	12 646	294 007
Nicolas Lavoie⁶)	2025	146 154	449 498¹)	-	67 631	207 229⁴)	870 512
Ancien chef de la direction financière
Claude Thibault⁷)	2025	91 938	-	-	47 813	848 941³)	988 692
Ancien chef de la direction financière	2024	367 750	239 037	-	-	19 803	626 590
	2023	353 600	159 297	91 936	171 142	19 486	795 461
C. Bernard Dockrill⁸)⁹)	2025	638 416	1 176 307	-	366 116	65 724	2 246 563
Chef de l'exploitation	2024	566 162	1 175 349	-	-	55 651	1 797 162
	2023	88 032	-	-	62 834	5 488	156 354
Mike Feldman⁹)	2025	521 004	156 566	-	317 047	58 664	1 053 281
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	2024	483 904	56 729	-	177 150	52 622	770 405
	2023	436 000	36 372	56 211	250 343	45 971	824 897
Giulia Cirillo¹⁰)	2025	367 500	290 716	-	150 724	19 672	828 612
Cheffe de la direction du capital humain	2024	325 096	224 249	-	-	19 044	568 389

1) Les montants présentés dans cette colonne comprennent les UAR attribuées au cours des exercices 2023, 2024 et 2025, les UAD équivalentes attribuées pour les exercices 2023 et 2025, les UAI attribuées à l'exercice 2025 et les UAI discrétionnaires attribuées aux termes du RUA à titre d'incitatif de recrutement à C. Bernard Dockrill à l'exercice 2024 et à Nicolas Lavoie à l'exercice 2025. Aucun montant n'est indiqué pour Claude Thibault pour l'exercice 2025 puisqu'il n'a reçu aucune attribution d'incitatifs à long terme.
i) Les attributions d'UAR sont déterminées en pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction visés. Pour déterminer le nombre d'unités octroyées pour les UAR octroyées pour les exercices 2025 et 2024, la valeur de l'attribution a été divisée par le CMPV sur 5 jours précédant la date d'octroi, tandis que pour les UAR octroyées pour l'exercice 2023, la valeur a été divisée par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date d'octroi. Le nombre de droits rattachés à une UAR acquis aux termes d'une UAR peut augmenter ou diminuer selon que les critères de rendement ont été atteints ou surpassés pendant la période de rendement. Le nombre cible d'UAR octroyées représente une estimation raisonnable de l'acquisition potentielle des droits rattachés à ces UAR, ce qui est une approche courante. Pour les exercices 2023, 2024 et 2025, les montants cibles des UAR attribuées à chacun des membres de la haute direction visés étaient les suivants :

	Exercice 2023 ($)	Exercice 2024 ($)	Exercice 2025 ($)
Paul Raymond	467 532	810 389	787 500
Debbie Di Gregorio	19 500	29 784	12 972
Nicolas Lavoie	-	-	79 167
Claude Thibault	137 904	239 037	-
C. Bernard Dockrill	-	443 722	575 990
Mike Feldman	79 684	55 556	78 283
Giulia Cirillo	-	224 249	137 813

ii) Les attributions d'UAI sont déterminées en pourcentage du salaire de base des membres de la haute direction visés. Pour déterminer le nombre d'unités

octroyées pour les UAI octroyées pour l'exercice 2025, la valeur de l'attribution a été divisée par le CMPV sur 5 jours précédant la date d'octroi. Pour l'exercice 2025, les montants des UAI octroyées à chacun des membres de la haute direction visés étaient les mêmes que ceux des UAR dans le tableau précédent, puisque les membres de la haute direction visés ont reçu 50 % de leurs attributions fondées sur des actions sous forme d'UAR et 50 % sous forme d'UAI, sauf Debbie Di Gregorio, qui a reçu 19 458 $ sous forme d'UAI puisqu'elle recevait 60 % de ses attributions sous forme d'UAI et 40 % sous forme d'UAR.

iii) Pour les exercices 2023 et 2025, les montants des UAD équivalentes attribuées à chacun des membres de la haute direction visés étaient les suivants :

	Exercice 2023 ($)	Exercice 2025 ($)
Paul Raymond	59 365	51 739
Debbie Di Gregorio	-	-
Nicolas Lavoie	-	-
Claude Thibault	21 393	-
C. Bernard Dockrill	-	24 327
Mike Feldman	-	-
Giulia Cirillo	-	15 091

Pour l'exercice 2023, seuls Paul Raymond et Claude Thibault ont reçu des UAD équivalentes dans le cadre du programme de choix de prime. Les autres membres de la haute direction visés n'y ont pas participé, soit parce qu'ils n'étaient pas au service d'Alithya à ce moment, soit parce qu'ils n'étaient pas membres de la haute direction. Pour l'exercice 2024, aucune UAD équivalente n'a été octroyée puisque les participants admissibles au programme de choix de prime n'ont pas reçu de paiement incitatif à court terme. Pour l'exercice 2025, Debbie Di Gregorio et Nicolas Lavoie n'étaient pas membres de la haute direction au moment où les choix devaient être faits, Claude Thibault n'a reçu aucune UAD équivalente puisqu'il a cessé d'être un employé le 28 juin 2024, avant la date à laquelle les UAD équivalentes ont été octroyées, et Mike Feldman a choisi de ne pas participer au programme de choix de prime. Pour déterminer le nombre d'unités octroyées pour les UAD équivalentes, le montant attribué a été divisé par le CMPV sur 5 jours précédant la date d'octroi. Les montants présentés dans cette colonne ne comprennent pas les UAD émises en lieu de prime annuelle aux termes du programme de choix de prime pour les exercices 2023 et 2025 puisque ces montants doivent être reflétés dans la colonne « Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif annuel ». Pour de plus amples renseignements sur le programme de choix de prime, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à court terme (primes annuelles) ».

iv) La valeur des UAI attribuées à C. Bernard Dockrill à titre d'incitatif de recrutement à l'exercice 2024 est de 731 627 $. Pour de plus amples renseignements sur cette attribution, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Caractéristiques des unités d'actions incessibles ».

v) Pour Nicolas Lavoie, le montant indiqué dans cette colonne comprend son attribution incitative à long terme pour l'exercice 2025 et son attribution spéciale d'UAI à titre d'incitatif de recrutement d'une valeur à l'octroi de 291 165 $ qui, toutefois, ont toutes deux été annulées au moment de son départ le 31 mai 2025.

2) La juste valeur des options octroyées pour l'exercice 2023 correspond à la juste valeur comptable des options déterminée conformément à l'IFRS 2 selon le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes. Le calcul de la juste valeur des options a donné une juste valeur à la date d'octroi de 1,38 $. Les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs selon le modèle Black-Scholes étaient les suivantes :

	Exercice 2023
Dividende (%)	0,00
Volatilité prévue (%)	35,00
Taux d'intérêt sans risque (%)	3,50
Durée de vie prévue (en années)	6,63

3) Cette colonne présente les montants des primes annuelles attribuées aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2023, 2024 et 2025, calculés au moyen de la formule décrite à la rubrique « Description de la rémunération de la haute direction- Incitatifs à court terme (primes annuelles) », ainsi que, pour Paul Raymond, Debbie Di Gregorio, C. Bernard Dockrill et Giulia Cirillo, les primes discrétionnaires en lien avec l'acquisition de XRM Vision Inc. et des membres de son groupe pour l'exercice 2025. Pour Nicolas Lavoie, le montant indiqué représente la prime annuelle payable pour la période du 9 décembre 2024 au 31 mars 2025. Depuis l'exercice 2023, certains hauts dirigeants ont le droit de choisir de recevoir jusqu'à 50 % du paiement de leur prime annuelle sous forme d'UAD émises aux termes du régime d'unités d'actions dans le cadre du programme de choix de prime, sur une base volontaire, et la Société verse une cotisation égale à 25 % du montant des unités

reçues en émettant des UAD équivalentes, les droits rattachés à ces UAD équivalentes étant acquis au premier anniversaire de la date d'octroi. Pour l'exercice 2023, Paul Raymond et Claude Thibault ont choisi de recevoir 50 % de leur prime annuelle sous forme d'UAD. Les autres membres de la haute direction visés n'ont pas participé au programme de choix de prime puisqu'ils n'étaient pas au service d'Alithya à l'exercice 2023 ou qu'ils n'étaient pas membres de la haute direction au moment où les choix devaient être faits pour l'exercice 2023. Pour l'exercice 2024, aucune prime n'a été versée, sauf à Mike Feldman, qui avait toutefois choisi de ne pas participer au programme de choix de prime. Pour l'exercice 2025, Paul Raymond et Giulia Cirillo ont choisi de recevoir 50 % de leur prime annuelle sous forme d'UAD, C. Bernard Dockrill a choisi de recevoir 30 % de sa prime annuelle sous forme d'UAD et Mike Feldman a choisi de ne pas participer au programme de choix de prime. Nicolas Lavoie n'a pas fait de choix pour l'exercice 2025 et Debbie Di Gregorio n'a pas participé au programme de choix de prime en raison de la nature intérimaire de son poste. Les montants présentés dans cette colonne ne tiennent pas compte de ces choix et ne comprennent pas les UAD équivalentes, lesquelles sont incluses dans la colonne « Attributions fondées sur des actions ».

Pour Claude Thibault, le montant indiqué représente la prime annuelle qu'il a reçue, aux termes de l'entente relative à sa cessation d'emploi, calculée au prorata du nombre de jours travaillés au cours de l'exercice 2025, soit du 1er avril 2024 au 28 juin 2024 et supposant l'atteinte par la Société de 100 % de ses objectifs de rendement.

4) Cette colonne comprend les cotisations d'Alithya aux termes du RAA et du régime d'assurance de soins de santé et autres couvertures d'assurance connexes, mais exclut la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels qui, au total, était inférieure à 50 000 $ ou 10 % du total du salaire du membre de la haute direction visé pour l'exercice applicable et qui n'a pas besoin d'être déclarée en vertu des règles des ACVM.

Pour Nicolas Lavoie, cette colonne inclut un incitatif en espèces à court terme de recrutement de 200 500 $, qui était toutefois assujetti à une clause de récupération puisqu'il a quitté la Société avant le premier anniversaire de sa date d'embauche.

Pour C. Bernard Dockrill, cette colonne comprend des cotisations équivalentes de l'employeur au régime 401(k) de 1 143 $ pour l'exercice 2023, de 8 623 $ pour l'exercice 2024 et de 9 063 $ pour l'exercice 2025. Pour Mike Feldman, cette colonne comprend des cotisations équivalentes de l'employeur au régime 401(k) de 6 580 $ pour l'exercice 2023, de 7 506 $ pour l'exercice 2024 et de 7 830 $ pour l'exercice 2025. Les cotisations équivalentes au régime 401(k) sont versées en dollars américains.

Pour Claude Thibault, cette colonne comprend une indemnité de départ de 802 861 $ en lien avec sa cessation d'emploi. Veuillez vous reporter à la rubrique « Paiement en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante de démission volontaire, de départ à la retraite, de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante et de changement de contrôle » Paiements en cas pour plus de renseignements sur son indemnité de départ.

5) Pour l'exercice 2025, Debbie Di Gregorio a agi à titre de cheffe intérimaire de la direction financière du 28 juin 2024 au 9 décembre 2024, puis de nouveau, du 26 au 31 mars 2025. Sa rémunération pour l'exercice 2025 comprend un honorarium reçu au cours de ces périodes, en plus de son salaire de base normal. Pour les exercices 2023 et 2024, sa rémunération reflète sa rémunération à titre de vice-présidente, Finances.

6) Nicolas Lavoie s'est joint à Alithya à titre de chef de la direction financière le 9 décembre 2024 et a agi à ce titre jusqu'au 26 mars 2025, bien qu'il ait continué d'être un employé jusqu'au 31 mai 2025. Par conséquent, sa rémunération indiquée dans le tableau reflète sa rémunération du 9 décembre 2024 au 31 mars 2025 pour tous les postes qu'il occupait durant cette période. Veuillez vous reporter aux notes 1 et 4 pour plus de renseignements sur les montants indiqués pour M. Lavoie dans les colonnes intitulées « Attributions fondées sur des actions » et « Autre rémunération ».

7) Claude Thibault a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024. Ainsi, sa rémunération pour l'exercice 2025 reflète sa rémunération pour la période du 1er avril 2024 au 28 juin 2024 et son indemnité de départ. Veuillez vous reporter à la note 4 pour plus de renseignements sur son indemnité de départ incluse dans la colonne intitulée « Autre rémunération ».

8) C. Bernard Dockrill s'est joint à Alithya le 30 janvier 2023. Par conséquent, sa rémunération pour l'exercice 2023 ne couvre que deux mois.

9) Bien que C. Bernard Dockrill et Mike Feldman soient rémunérés en dollars américains, les sommes indiquées dans le tableau sont exprimées en dollars canadiens et ont été converties en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices 2025, 2024 et 2023, soit 1,3917 $, 1,3485 $ et 1,3226 $ par dollar américain, respectivement.

10) Giulia Cirillo s'est jointe à Alithya le 24 avril 2023. Par conséquent, aucune rémunération n'est présentée pour elle pour l'exercice 2023.

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Attributions aux termes d'un régime incitatif détenues et acquises

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS EN COURS DÉTENUES

Le tableau qui suit présente toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés d'Alithya au 31 mars 2025.

NOM ET TITRE	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS(1)				ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS
	NOMBRE DE TITRES SOUS-JACENTS AUX OPTIONS NON EXERCÉES	PRIX D'EXERCICE DES OPTIONS ($)	DATE D'EXPIRATION DES OPTIONS	VALEUR DES OPTIONS DANS LE COURS NON EXERCÉES(2) ($)	NOMBRE D'ACTIONS OU D'UNITÉS D'ACTIONS DONT LES DROITS NE SONT PAS ACQUIS(3)	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ACQUISSES(4) ($)	VALEUR MARCHANDE OU DE PAIEMENT DES ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS ACQUISSES (NON PAYÉES OU DISTRIBUTÉES)(5) ($)
Paul Raymond(6)7)	52 632	1,90	27 juin 2025	-
Chef de la direction	100 000	2,87	27 juin 2025	-
	100 000	2,96	31 mars 2026	-
	100 000	3,80	16 mai 2027	-
	135 000	4,50	31 octobre 2028	-
	100 000	3,64	20 juin 2029	-
	150 000	2,26	22 juin 2030	-
	311 617	3,23	13 juin 2031	-
	226 074	3,25	20 juin 2032	-
	1 275 323			-	1 443 431	2 468 267	220 491
Debbie Di Gregorio(8)	10 000	4,50	31 octobre 2028	-
Cheffe intérimaire de la direction financière	5 000	3,64	20 juin 2029	-
	9 000	2,26	22 juin 2030	-
	8 000	3,23	13 juin 2031	-
	9 000	3,25	20 juin 2032	-
	41 000			-	38 448	65 746	-
Nicolas Lavoie(9)	-	-	-	-
Ancien chef de la direction financière	-			-	270 422	462 422	-
Claude Thibault(10)	-	-	-	-
Ancien chef de la direction financière	-			-	-	-	-
C. Bernard Dockrill(11)	-	-	-	-
Chef de l'exploitation	-			-	1 105 713	1 890 769	-
Mike Feldman(12)	10 000	2,27	22 juin 2030	-
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	22 000	3,24	13 juin 2031	-
	17 000	3,25	20 juin 2032	-
	49 000			-	131 012	224 031	-
Giulia Cirillo	-	-	-	-
Cheffe de la direction du capital humain	-			-	263 233	450 128	-

1) La colonne « Attributions fondées sur des options » du tableau comprend i) les options initialement octroyées par la Société avant qu'elle devienne une société ouverte (« Alithya pré-PAPE »), qui ont été converties, essentiellement aux mêmes conditions que celles qui étaient applicables aux termes des régimes incitatifs d'Alithya pré-PAPE immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater Technology, Inc. (« Edgewater ») (l'« acquisition d'Edgewater »), en options permettant d'acquérir un nombre d'actions à droit de vote subalterne correspondant au nombre d'actions assujetties à ces options, dans le cas des options d'Alithya pré-PAPE, et ii) les options émises dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction visés jusqu'à l'exercice 2023.

2) Aucune valeur n'est indiquée puisque les prix d'exercice des options étaient tous supérieurs au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025 (1,71 $). La valeur réelle réalisée sera établie en fonction de la valeur dans le cours réelle lors de l'exercice des options, le cas échéant. C. Bernard Dockrill, Nicolas Lavoie et Giulia Cirillo ne détiennent aucune option puisqu'ils n'étaient pas des employés au moment des attributions de l'exercice 2023, soit la dernière année au cours de laquelle des options ont été octroyées.

3) Cette colonne indique le nombre d'UAR et d'UAI détenues par chaque membre de la haute direction visé, dont les droits n'étaient pas acquis au 31 mars 2025. Elle ne comprend pas les UAD équivalentes puisque les droits de celles émises pour l'exercice 2023 étaient acquis au 31 mars 2025 et les membres de la haute direction visés n'ont reçu aucune UAD équivalente pour l'exercice 2024.

4) La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d'UAR et d'UAI dont les droits n'étaient pas acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 (1,71 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025, et, pour les UAR, suppose que la cible de rendement et les conditions d'acquisition des droits seront intégralement respectées et entraînera un paiement de 100 %. La valeur réelle réalisée sera fondée sur le rendement réel au moment du règlement. Cette colonne surestime la valeur réelle des attributions fondées sur des actions dont les droits n'étaient pas acquis, car les droits rattachés aux UAR attribuées pour l'exercice 2023 ont été acquis avec un multiplicateur de rendement de 0 et ces UAR ont ainsi toutes été annulées après le 31 mars 2025.

5) Comme aucun des droits rattachés aux UAR et aux UAI n'était acquis au 31 mars 2025, cette colonne indique uniquement la valeur des UAD dont les droits sont acquis et qui ont été émises aux termes du programme de choix de prime. La valeur indiquée est établie en multipliant le nombre d'UAD dont les droits étaient acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 (1,71 $), soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025. M. Raymond est le seul membre de la haute direction visé qui détenait des UAD au 31 mars 2025 puisque seul M. Thibault et lui ont reçu des UAD pour l'exercice 2023 et que les UAD de M. Thibault ont été réglées avant le 31 mars 2025, qu'aucune UAD n'a été octroyée pour l'exercice 2024 et que les UAD pour l'exercice 2025 ont été octroyées le 23 juin 2025.

6) Sauf pour les options de Paul Raymond qui expirent à compter du 31 octobre 2028 et qui lui permettent d'acquérir des actions à droit de vote subalterne, toutes les autres options de M. Raymond ont été octroyées à l'origine par Alithya pré-PAPE avant l'acquisition d'Edgewater et converties en options de la Société. Chacune de ces options lui permet d'acquérir des actions à droit de vote multiple.

7) Les options de Paul Raymond qui sont indiquées comme expirant le 27 juin 2025 devaient initialement expirer le 31 mars 2025, mais ont automatiquement été prolongées jusqu'au 27 juin 2025 conformément aux conditions du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE.

8) Debbie Di Gregorio a agi à titre de cheffe intérimaire de la direction financière du 28 juin 2024 au 9 décembre 2024, puis du 26 au 31 mars 2025. Toutes ses options lui ont été octroyées lorsqu'elle agissait à titre de vice-présidente, Finances.

9) Nicolas Lavoie s'est joint à Alithya à titre de chef de la direction financière le 9 décembre 2024 et a agi à ce titre jusqu'au 26 mars 2025. Bien qu'il ait quitté ses fonctions de chef de la direction financière avant le 31 mars 2025, il a continué d'être un employé jusqu'au 31 mai 2025. Ainsi, le tableau ci-dessus présente les valeurs des

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attributions qu'il détenait au 31 mars 2025. Le nombre d'actions ou d'unités dont les droits ne sont pas acquis et la valeur marchande ou de paiement connexe indiqués pour M. Lavoie incluent ses attributions incitatives à long terme d'UAR et d'UAI pour l'exercice 2025 ainsi qu'une attribution incitative de recrutement sous forme d'UAI, qui ont toutes été annulées au moment de son départ le 31 mai 2025.

10) Claude Thibault a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024. Aucun montant n'est indiqué pour M. Thibault puisque toutes ses options et ses UAR ont été annulées et toutes ses UAD ont été réglées avant le 31 mars 2025.

11) Pour C. Bernard Dockrill, le nombre d'actions ou d'unités dont les droits ne sont pas acquis et la valeur marchande ou de paiement correspondante comprennent les UAR attribuées pour les exercices 2024 et 2025, les UAI octroyées pour l'exercice 2025 ainsi qu'une attribution incitative de recrutement sous forme d'UAI. Pour de plus amples renseignements sur cette attribution incitative de recrutement, veuillez vous reporter à la rubrique « Incitatifs à long terme – Caractéristiques des unités d'actions incessibles ».

12) Le prix d'exercice des options de Mike Feldman diffère légèrement de celui des options octroyées à d'autres membres de la haute direction visés à la même date puisque ses options lui ont à l'origine été octroyées en dollars américains et, suivant son retrait de la cote du Nasdaq, la Société a converti en dollars canadiens les prix d'exercice exprimés en dollars américains conformément aux lois et aux règlements applicables.

ATTRIBUTIONS AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau qui suit indique la valeur des régimes incitatifs que les membres de la haute direction visés ont acquise ou gagnée ainsi que les gains qu'ils ont tirés des options exercées aux termes des régimes incitatifs de la Société au cours de l'exercice 2025.

NOM ET TITRE	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L'EXERCICE^{1)} ($)	NOMBRE D'OPTIONS EXERCÉES DURANT L'EXERCICE^{2)}	VALEUR RÉALISÉE À L'EXERCICE D'OPTIONS DURANT L'EXERCICE^{2)} ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS AU COURS DE L'EXERCICE^{3)} ($)	RÉMUNÉRATION AUX TERMES D'UN RÉGIME INCITATIF NON FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES – VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE^{4)} ($)
Paul Raymond
Président et chef de la direction	-	-	-	124 393	443 910
Debbie Di Gregorio
Cheffe intérimaire de la direction financière	-	-	-	-	60 520
Nicolas Lavoie^{5)}
Ancien chef de la direction financière	-	-	-	-	67 631
Claude Thibault^{6)}
Ancien chef de la direction financière	-	-	-	40 301	47 813
C. Bernard Dockrill
Chef de l'exploitation	-	-	-	-	366 116
Mike Feldman
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	-	-	-	5 008	317 047
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	-	-	-	-	150 724

1) Cette colonne indique la valeur des options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice 2025. Aucun montant n'est indiqué, car toutes les options détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice 2025 avaient un prix d'exercice supérieur au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où les droits rattachés aux options ont été acquis.

2) Aucune option n'a été exercée par les membres de la haute direction visés au cours de l'exercice 2025.

3) Cette colonne indique la valeur des attributions fondées sur des actions détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice 2025. Elle comprend, pour Paul Raymond, Claude Thibault et Mike Feldman, la valeur d'UAR qui ont été octroyées pour l'exercice clos le 31 mars 2022 et réglées au cours de l'exercice 2025 ainsi que, pour Paul Raymond et Claude Thibault, la valeur d'UAD équivalentes qui ont été octroyées au cours de l'exercice 2024 dans le cadre du programme de choix de prime en lien avec leur rémunération pour l'exercice 2023 et dont les droits ont été acquis un an après la date de leur octroi, soit au cours de l'exercice 2025. La valeur des UAR est établie en multipliant le nombre d'UAD dont les droits ont été acquis en fonction du multiplicateur de rendement qui était de 0,27 par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où leurs droits ont été acquis (soit 2,21 $). La valeur des UAD équivalentes est établie en multipliant le nombre d'UAD rémunérations dont les droits ont été acquis par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour où leurs droits ont été acquis (soit 2,14 $). Les UAD deviennent payables une fois que l'emploi au sein de la Société prend fin.

4) Cette colonne indique le montant des primes annuelles versées aux membres de la haute direction visés.

5) Nicolas Lavoie s'est joint à Alithya à titre de chef de la direction financière le 9 décembre 2024 et a agi à ce titre jusqu'au 26 mars 2025.

6) Claude Thibault a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière avec prise d'effet le 28 juin 2024.

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Graphique de rendement

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole ALYA. Le graphique de rendement suivant présente le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne du 1er avril 2020 au 31 mars 2025, comparativement au rendement cumulatif de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la même période.

Graphique de rendement

Pour la période allant du 31 mars 2020 au 31 mars 2023, le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne présente une modeste corrélation avec celui d'un placement dans l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, excepté que le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne a affiché une augmentation marginale, ce que la direction attribue en partie aux incidences négatives de la pandémie de COVID-19 et aux niveaux généralement élevés de volatilité sur les marchés financiers et d'incertitude économique. Pour la période allant du 31 mars 2023 au 31 mars 2025, le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne affiche une baisse, tandis que le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX affiche une augmentation.

Tendances en matière de rémunération

Le graphique qui suit illustre la tendance de la rémunération totale versée aux membres de la haute direction visés alors en poste comparativement i) au rendement cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne et ii) au rendement cumulatif de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX au cours de la période allant du 31 mars 2020 au 31 mars 2025.

Comparaison entre la rémunération totale des membres de la haute direction visés et le rendement total relatif pour les actionnaires (RTA)

Du 31 mars 2020 au 31 mars 2024, la Société a maintenu un alignement général de la rémunération totale des membres de la haute direction visés sur son rendement total cumulatif pour les actionnaires (le « RTA »). À l'exercice 2023, la Société a introduit un programme plus structuré de rémunération fondé sur des actions, plus précisément des unités d'actions liées au rendement (les « UAR »), en vue d'améliorer le maintien en poste de ses effectifs et de renforcer la corrélation entre la rémunération et le

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rendement à long terme. Ces attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont acquises sur plusieurs années et ne donnent lieu à un paiement que si certains objectifs de rendement sont atteints, alignant ainsi les récompenses des hauts dirigeants sur des résultats durables plutôt que sur les variations à court terme du cours de l'action. Cette approche reflète l'engagement du comité de rémunération à favoriser le rendement à long terme.

Pour l'exercice clos le 31 mars 2024, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a diminué principalement en raison du fait qu'aucune prime incitative annuelle n'a été versée, ce qui était conforme au RTA de la Société pour l'exercice et à la philosophie de rémunération au rendement de la Société. Pour l'exercice clos le 31 mars 2025, la rémunération totale des membres de la haute direction visés a augmenté considérablement en raison de deux principaux facteurs : premièrement, à la suite d'une étude de marché exhaustive portant sur les pratiques de rémunération des hauts dirigeants, le comité de rémunération et le conseil ont décidé d'augmenter la proportion de la rémunération à risque en octroyant davantage d'UAR; et, deuxièmement, le nombre de membres de la haute direction visés a augmenté de cinq à sept en raison de transitions dans le poste de chef de la direction financière, ce qui a également entraîné le paiement d'une indemnité de départ. Ces facteurs exceptionnels et temporaires ont été les principaux facteurs de la hausse de la rémunération pour l'exercice 2025.

Incitatifs à long terme

TITRES DONT L'ÉMISSION EST AUTORISÉE

Le tableau qui suit indique, au 31 mars 2025, certains renseignements au sujet du RILT de la Société. Le tableau qui suit ne comprend pas les UAD ni les UAI émises aux membres de la haute direction aux termes du RUA de la Société, car celles-ci ne sont pas réglées par l'émission de nouvelles actions à droit de vote subalterne.

	NOMBRE DE TITRES DEVANT ÊTRE ÉMIS À L'EXERCICE DES TITRES EN CIRCULATION	PRIX D'EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ DES TITRES EN CIRCULATION ($)	NOMBRE DE TITRES RESTANT À ÉMETTRE AUX TERMES DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES (À L'EXCLUSION DES TITRES INDIQUÉS DANS LA PREMIÈRE COLONNE)1)
Attributions de titres de capitaux propres approuvées par les porteurs de titres (pouvant être émises aux termes du RILT)
Options2)	3 547 141	3,37	-
UAD	1 274 088	s. o.	-
UAR	3 072 867	s. o.	-
Total	7 894 096	-	1 896 749
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	-	-	-

1) Fondé sur 10 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2025.
2) Consistent en 3 194 509 options d'achat d'actions à droit de vote subalterne et en 352 632 options d'achat d'actions à droit de vote multiple.

TAUX D'ÉPUISEMENT

Le tableau qui suit présente le taux d'épuisement des attributions octroyées aux termes du RILT pour les exercices 2025, 2024 et 2023.

	EXERCICE 2025	EXERCICE 2024	EXERCICE 2023
Nombre d'attributions octroyées au cours de l'exercice	1 911 164	1 629 852	1 646 928
Nombre moyen pondéré d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple émises et en circulation	96 313 316	95 527 385	94 178 549
Taux d'épuisement	1,98 %	1,71 %	1,75 %

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D'ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

Le tableau qui suit présente les principales modalités des UAR émises aux termes du RILT.

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
Période de rendement	Trois exercices à partir du 1er avril de l'exercice à l'égard duquel les UAR sont émises. Veuillez vous reporter à la rubrique « Description de la rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme – UAR » pour une description des critères de rendement applicables aux UAR.
Nombre d'UAR	Un nombre initial d'UAR est octroyé. Le nombre définitif d'UAR est susceptible d'être ajusté en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs de rendement indiqués dans la lettre d'octroi sont atteints à la fin de la période de rendement.
Critères d'acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAR s'acquièrent au troisième anniversaire de la date d'octroi.
Forme de règlement	Actions à droit de vote subalterne, à moins que le conseil ne choisisse de les régler en espèces.
Date de règlement	Dès que possible après le troisième anniversaire de la date d'octroi, mais en aucun cas après le 15 décembre de l'année qui marque le troisième anniversaire de la date d'octroi.
Annulation	Veuillez vous reporter à l'annexe A pour une description des conditions d'annulation.

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CARACTÉRISTIQUES DES OPTIONS

Le tableau qui suit présente les principales modalités des options aux termes du RILT.

Actions pouvant être émises	Actions à droit de vote subalterne.
Prix d'exercice	Pour les options octroyées jusqu'à l'exercice 2023, égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour précédant immédiatement la date de l'octroi. Pour les options octroyées à compter de l'exercice 2024, le cas échéant, égal au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l'octroi.
Durée	10 ans.
Critères d'acquisition des droits	Les droits rattachés aux options sont acquis et les options peuvent être exercées de la manière indiquée dans la convention d'attribution applicable, à condition que le participant demeure un employé ou un administrateur, selon le cas, ou que le conseil en convienne autrement. Les droits rattachés aux options en cours en vertu du RILT sont acquis sur une période de quatre ans à hauteur de 25 % aux deuxième et troisième anniversaires de leur date d'octroi et de 50 % au quatrième anniversaire de leur date d'octroi.
Annulation	Veuillez vous reporter à l'annexe A pour une description des conditions d'annulation.

ANCIENS RÉGIMES D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Les options octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE et des régimes incitatifs d'Edgewater (collectivement, les « anciens régimes ») qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater ont été converties en options d'achat d'actions d'Alithya à la clôture.

Aucun autre octroi ne peut être effectué aux termes des anciens régimes et un nombre total de 528 632 options représentant 0,53 % des actions en circulation au 31 mars 2025 demeuraient en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE et continuent d'être régies par les modalités de ce régime. Au 31 mars 2025, aucune option n'était en cours aux termes des régimes incitatifs d'Edgewater.

Le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE prévoit ce qui suit :

les options ont généralement une durée de dix ans à partir de leur date d'octroi et les droits rattachés aux options en cours sont tous entièrement acquis;
il n'y avait aucune limite quant aux octrois pouvant être effectués en faveur d'initiés;
le prix d'exercice des options était établi par le conseil, à son gré, et pouvait être supérieur ou inférieur au cours des actions sous-jacentes au moment de l'octroi; et
les options ne peuvent être cédées, ni en totalité ni en partie, sauf conformément aux lois en matière de succession et de distribution successorale.

Le conseil peut modifier le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE à tout moment, pourvu qu'aucune modification n'ait d'incidence importante sur les droits des titulaires d'options en ce qui a trait aux options déjà octroyées.

CARACTÉRISTIQUES DES UNITÉS D'ACTIONS INCESSIBLES

Le tableau qui suit présente les principales modalités des UAI émises aux termes du RUA.

Critères d'acquisition des droits	Les droits rattachés aux UAI s'acquièrent en bloc au troisième anniversaire de la date d'octroi^{1)}.
Forme de règlement	Bien que la Société ait actuellement l'intention de régler les UAI au moyen d'actions achetées sur le marché, plus précisément à la TSX, la Société peut régler les UAI en espèces. Advenant un paiement en espèces, ce paiement correspondra au CMPV sur 5 jours précédant et incluant la date d'acquisition, multiplié par le nombre d'UAI.
Date de règlement	Dès que possible après chaque date d'octroi.
Annulation	Veuillez vous reporter à l'annexe A pour une description des conditions d'annulation.

1) Pour certains octrois effectués exceptionnellement à l'embauche, l'acquisition des droits s'effectue en trois tranches égales aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'octroi ou d'embauche.

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Contrats d'emploi des membres de la haute direction visés

Les conditions d'emploi de chaque membre de la haute direction visé sont présentées dans leur contrat d'emploi. Leur emploi est d'une durée indéfinie (ou à volonté) et comprend des clauses de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume les clauses de non-sollicitation et de non-concurrence, l'indemnité de départ payable en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante et les dispositions en cas de changement de contrôle applicables aux membres de la haute direction visés au 31 mars 2025.

NOM ET TITRE^{1)}	CLAUSE DE NON-SOLLICITATION	CLAUSE DE NON-CONCURRENCE	PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE^{2)}	PAIEMENT EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI À LA SUITE D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE^{2)3)}
Paul Raymond
Président et chef de la direction	12 mois	12 mois	24 mois de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices	24 mois de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices
Debbie Di Gregorio
Cheffe intérimaire de la direction financière	12 mois	12 mois	12 mois de salaire de base	-
C. Bernard Dockrill
Chef de l'exploitation	12 mois	12 mois	12 mois plus un mois par année de service (jusqu'à concurrence de 24 mois) de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices	24 mois de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices
Mike Feldman
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	12 mois	12 mois	4 mois plus un mois par année de service (jusqu'à concurrence de 12 mois) de salaire de base	-
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	12 mois	12 mois	12 mois plus un mois par année de service (jusqu'à concurrence de 18 mois) de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices	24 mois de salaire de base et la moyenne des primes annuelles versées au cours des deux derniers exercices

1) L'information dans le tableau ci-dessus a été omise pour Claude Thibault et Nicolas Lavoie, car aucun d'eux n'était chef de la direction financière au 31 mars 2025.
2) Paul Raymond, C. Bernard Dockrill, Mike Feldman et Giulia Cirillo auraient également droit à la continuité de certains avantages, comme l'assurance collective et les services de replacement.
3) Dans le cas de Paul Raymond, de C. Bernard Dockrill et de Giulia Cirillo, s'applique en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux au cours des 12 mois suivant un changement de contrôle. Une démission pour un motif sérieux comprend ce qui suit : i) si leur rémunération, y compris les avantages sociaux, est considérablement réduite, ii) s'ils subissent une diminution significative de leurs responsabilités, de leur autorité, de leur statut ou de leur hiérarchie, dans leur ensemble, sans leur consentement écrit préalable, et iii) si leur lieu de travail principal est transféré vers un lieu situé à plus de 100 kilomètres de leur lieu de travail principal habituel. Les conditions d'emploi de Debbie Di Gregorio et de Mike Feldman ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle. Les modalités et les conditions applicables à une cessation d'emploi avec ou sans cause juste et suffisante s'appliqueraient donc par défaut, excepté que Debbie Di Gregorio aurait toutefois droit à l'indemnité de départ payable en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante si, après un changement de contrôle ou une fusion (excluant une réorganisation interne), elle est réaffectée à un poste autre que celui de vice-présidente, Finances et qu'elle refuse cette réassignation et démissionne.

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PAIEMENTS INCITATIFS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI, DE DÉMISSION, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE DÉCÈS OU D'INVALIDITÉ

À moins que le conseil n'en décide autrement, les options, les UAD, les UAI et les UAR détenues par les membres de la haute direction visés seraient traitées comme suit en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité, dans l'hypothèse où la date de cessation d'emploi serait le 31 mars 2025.

RÉGIME^{1)}	CESSATION D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE	DÉMISSION VOLONTAIRE	DÉPART À LA RETRAITE^{2)}	CESSATION D'EMPLOI POUR CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE	CESSATION D'EMPLOI À LA SUITE D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE	DÉCÈS OU INVALIDITÉ
RILT
(Options octroyées depuis le 1^{er} novembre 2018 et UAR octroyées avant le 31 mars 2025)	Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 90^{e} jour suivant la cessation d'emploi
Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités
Les options et UAR dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement annulées	Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 90^{e} jour suivant la cessation d'emploi
Les UAR dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités
Les options et UAR dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement annulées	Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis par la suite de l'expiration ou, s'il est antérieur, le 90^{e} jour suivant la dernière date d'acquisition des droits
Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont impliqués	Les options et les UAR dont les droits sont acquis ou non acquis sont immédiatement annulées	Les droits rattachés aux options et aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement
Les UAR dont les droits sont acquis sont réglés, et les options peuvent être exercées, conformément à leurs modalités	Les droits rattachés aux options et aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement
Les options peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 90^{e} jour suivant la date d'invalidité ou au 180^{e} jour suivant la date de décès
Régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE^{3)}
(Options initialement octroyées par Alithya pré-PAPE qui ont été converties)	Les options peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 60^{e} jour suivant la cessation d'emploi	Les options peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 60^{e} jour suivant la démission	Les options peuvent être exercées jusqu'à leur date d'expiration ou, s'il est antérieur, le 60^{e} jour suivant le départ à la retraite^{4)}	Les options sont immédiatement annulées	Les options peuvent être exercées conformément à leurs modalités	Les options demeurent susceptibles d'exercice jusqu'au 60^{e} jour suivant le décès ou l'invalidité
SUP
(UAD et UAI octroyées depuis juin 2023)	Les droits rattachés aux UAD équivalentes dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement, alors que les UAD discrétionnaires et les UAI discrétionnaires sont immédiatement annulées
Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les UAD équivalentes, les UAD discrétionnaires et les UAI discrétionnaires dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement annulées
Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les droits rattachés aux UAD équivalentes, aux UAD discrétionnaires et aux UAI discrétionnaires dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement annulés
Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les UAD équivalentes, les UAD discrétionnaires et les UAI discrétionnaires dont les droits ne sont pas acquis sont immédiatement annulés
Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les droits rattachés aux UAD équivalentes, aux UAD discrétionnaires et aux UAI discrétionnaires dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement s'il est mis fin à l'emploi du membre de la haute direction visé sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivant le changement de contrôle
Les attributions dont les droits sont acquis sont réglées conformément à leurs modalités	Les droits rattachés aux UAD équivalentes, aux UAD discrétionnaires et aux UAI discrétionnaires dont les droits ne sont pas acquis sont acquis immédiatement

1) Au 31 mars 2025, les membres de la haute direction visés n'avaient que des options et des UAR en circulation régies par les modalités du RILT et du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE ainsi que des UAD et des UAI régies par les modalités du RUA.

2) Aux termes du RILT et du RUA, si le participant commence à travailler pour un concurrent direct de la Société ou s'il contrevient à une obligation de non-concurrence ou de non-sollicitation pendant la retraite, toutes les attributions qui n'auront pas été exercées ou réglées seront annulées.

3) Les options d'achat d'actions qui avaient été émises initialement en vertu du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE et qui étaient en circulation immédiatement avant l'acquisition d'Edgewater sont assujetties aux modalités du régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE. Le tableau n'aborde pas le traitement d'options dont les droits ne sont pas acquis, car les droits rattachés à toutes les options régies par le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE sont acquis et aucune autre option ne peut être octroyée dans le cadre de ce régime.

4) Le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE ne contient pas de dispositions particulières concernant le départ à la retraite. Les dispositions applicables en cas de démission volontaire s'appliquent donc par défaut.

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PAIEMENTS EN CAS DE CESSATION D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE, DE DÉMISSION VOLONTAIRE, DE DÉPART À LA RETRAITE, DE CESSATION D'EMPLOI POUR UNE CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Le tableau qui suit résume l'indemnité de départ et les sommes supplémentaires payables à chaque membre de la haute direction visé en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante et de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle en supposant que la date de cessation d'emploi serait le 31 mars 2025. Aucune indemnité de départ ni somme supplémentaire n'est payable en cas de démission volontaire, de départ à la retraite ou de cessation d'emploi pour une cause juste et suffisante.

NOM ET TITRE(1)	CESSATION D'EMPLOI SANS CAUSE JUSTE ET SUFFISANTE ($)		CESSATION D'EMPLOI À LA SUITE D'UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE(2) ($)
	INDEMNITÉ DE DÉPART(3)	RÉGIMES INCITATIFS(4)	INDEMNITÉ DE DÉPART(3)	RÉGIMES INCITATIFS(5)
Paul Raymond
Président et chef de la direction	1 734 920	-	1 734 920	2 468 267
Debbie Di Gregorio
Cheffe intérimaire de la direction financière	281 060	-	281 060	65 746
C. Bernard Dockrill(6)
Chef de l'exploitation	806 555	-	1 382 665	1 890 769
Mike Feldman(6)
Vice-président principal, Applications d'entreprise et transformation	434 906	-	434 906	224 031
Giulia Cirillo
Cheffe de la direction du capital humain	367 500	-	735 000	450 128

1) L'information dans le tableau ci-dessus a été omise pour Claude Thibault et Nicolas Lavoie. Veuillez vous reporter à la rubrique « Contrat de cessation d'emploi de l'ancien chef de la direction financière » ci-après pour plus de renseignements sur l'indemnité de départ de Claude Thibault. Aucune indemnité de départ ni aucune somme supplémentaire n'était payable à Nicolas Lavoie advenant sa démission volontaire.

2) Tel qu'il est indiqué dans le tableau de la rubrique précédente intitulée « Paiements incitatifs en cas de cessation d'emploi, de démission, de départ à la retraite, de décès ou d'invalidité », Paul Raymond, C. Bernard Dockrill et Giulia Cirillo ont droit à l'indemnité de départ indiquée dans cette colonne en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante ou de démission pour un motif sérieux dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Comme les conditions d'emploi de Debbie Di Gregorio et de Mike Feldman ne contiennent pas de dispositions particulières en cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle, les modalités applicables en cas de cessation d'emploi avec ou sans cause juste et suffisante s'appliqueraient donc par défaut. Les montants indiqués pour Mme Di Gregorio et M. Feldman dans le tableau ci-dessus supposent une cessation d'emploi sans cause juste et suffisante.

3) Les montants indiqués pour l'indemnité de départ n'incluent pas les coûts associés à la continuité de certains avantages, comme l'assurance collective et les services de remplacement.

4) Aucun montant ne figure dans cette colonne, car, advenant une cessation d'emploi sans cause juste et suffisante, les attributions dont les droits ne sont pas acquis aux termes du RILT et du RUA sont annulées, sauf les UAD équivalentes émises dans le cadre du RUA, dont les droits seraient immédiatement acquis aux termes du RUA. Toutefois, les membres de la haute direction visés ne détenaient aucune UAD équivalente au 31 mars 2025. Il n'y a aucun impact pour les options régies par le régime d'options d'achat d'actions d'Alithya pré-PAPE, car les droits rattachés à toutes ces options sont déjà entièrement acquis.

5) En cas de cessation d'emploi à la suite d'un changement de contrôle, les sommes indiquées pour les régimes incitatifs comprennent la valeur des UAR, des UAI et des UAD dont les droits ne sont pas acquis détenues par le membre de la haute direction visé au 31 mars 2025 déterminée en multipliant le nombre d'unités par le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2025 (1,71 $) et en supposant que les droits rattachés aux UAR seraient acquis immédiatement, et ce, en atteignant 100 % du niveau de rendement cible déterminé. Aucune somme n'est comprise pour les options dont les droits ne sont pas acquis, car aucune option dont les droits ne sont pas acquis n'était dans le cours au 31 mars 2025. Les régimes incitatifs prévoient l'acquisition à double élément déclencheur des droits en cas de cessation d'emploi dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Les membres de la haute direction visés seraient admissibles à l'acquisition immédiate des droits uniquement si aucun substitut approprié n'est octroyé ou s'il est mis fin à leur emploi sans cause juste et suffisante dans les 24 mois suivant un changement de contrôle. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAR, aux UAI et aux UAD, veuillez vous reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d'un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

6) C. Bernard Dockrill et Mike Feldman sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués pour l'indemnité de départ sont en dollars canadiens après conversion en fonction du taux de change moyen utilisé dans les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour l'exercice 2025, soit 1,3917 $ par dollar américain. Pour plus de détails sur la valeur attribuée aux options, aux UAR, aux UAI et aux UAD, veuillez vous reporter au tableau qui figure à la rubrique « Attributions aux termes d'un régime incitatif – Attributions en cours détenues ».

CONTRAT DE CESSATION D'EMPLOI DE L'ANCIEN CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE

Claude Thibault a cessé d'agir en qualité de chef de la direction financière en date du 28 juin 2024. Les modalités de son indemnité de départ ont fait l'objet d'un contrat de cessation d'emploi et cadraient généralement avec celles de l'indemnité de départ payable en cas de cessation d'emploi sans cause juste et suffisante prévues par son contrat d'emploi. Aux termes du contrat de cessation d'emploi, M. Thibault avait droit aux montants et aux avantages suivants : i) 729 301 $ représentant 17,88 mois de salaire de base et la moyenne des primes annuelles (y compris le montant de 25 % des UAD équivalentes aux termes du programme de choix de prime) versées au cours des deux derniers exercices, ii) 47 813 $ représentant le paiement de sa prime annuelle pour l'exercice 2025, calculé au prorata du nombre de jours travaillés au cours de l'exercice 2025, soit du 1er avril au 28 juin 2024, et iii) 11 952 $ représentant la valeur des UAD équivalentes auxquelles il aurait eu droit en lien avec sa prime annuelle pour l'exercice 2025. Une somme de 40 268 $ a aussi été versée à M. Thibault pour compenser en partie la valeur estimative des attributions d'incitatifs à long terme dont les droits n'étaient pas acquis auxquelles il a dû renoncer au moment de son départ et des cotisations équivalentes de l'employeur connexes dans le cadre du régime d'achat d'actions pour la durée de sa période d'indemnité. De plus, il a été convenu qu'une somme de 21 340 $ lui serait versée en contrepartie des services transitionnels devant être fournis après son départ. Ces montants sont tous reflétés dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération présenté plus haut dans le présent document, sauf celui de la prime annuelle, qui est inclus dans la colonne « Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Régime incitatif annuel ».

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Autres renseignements

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucun ancien administrateur ou membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec l'une ou l'autre des personnes précitées n'a, ou n'a eu à quelque moment que ce soit au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025, mis à part les prêts d'usage courant, de dettes envers la Société ou ses filiales, que ce soit aux fins de l'achat de titres de la Société ou autrement.

Intérêt de personnes informées et d'autres personnes dans des opérations importantes

À la connaissance de la direction de la Société, aucun administrateur, aucun membre de la haute direction de la Société, ni aucune personne qui est propriétaire véritable ou qui a le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions d'Alithya, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ni aucun membre de leur groupe n'avait d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société, l'un ou l'autre des membres de son groupe ou l'une ou l'autre de ses filiales, ou dans une opération proposée qui aurait un tel effet.

Propositions d'actionnaires

La Société inclura, si applicable, les propositions d'actionnaires qui respectent les lois applicables et son règlement relatif au préavis dans sa circulaire de sollicitation de procurations en vue de sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires devant avoir lieu à l'égard de l'exercice qui sera clos le 31 mars 2026. Les actionnaires qui souhaitent soumettre une proposition, sauf en ce qui concerne la nomination des administrateurs, doivent faire parvenir leur proposition à la secrétaire corporative, au siège social de la Société (700, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 400, Montréal (Québec) H3B 1X8) et transmettre une copie à [email protected], d'ici le 15 avril 2026. Les actionnaires qui souhaitent proposer la candidature d'administrateurs doivent le faire dans le délai prévu dans le règlement relatif au préavis de la Société.

Disponibilité des documents

La Société est un émetteur assujetti au Canada et aux États-Unis et est tenue de déposer divers documents, y compris des états financiers. L'information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé. Des copies de ces documents et d'autres renseignements au sujet de la Société sont disponibles sur le site Web de la Société, à www.alithya.com, sur SEDAR+, à www.sedarplus.ca, et sur EDGAR, à www.sec.gov, ou sur demande adressée à la Société, par courriel, à [email protected], ou encore par la poste ou par téléphone aux coordonnées suivantes :

Secrétariat corporatif
Groupe Alithya inc.
700, boul. René-Lévesque Ouest
Bureau 400
Montréal (Québec) H3B 1X8
Tél. : 1 844 985-5552

Approbation

Le conseil de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société.

Nathalie Forcier

Cheffe des affaires juridiques et secrétaire corporative

Le 14 juillet 2025

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Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions

Régime incitatif à long terme

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime incitatif à long terme d'Alithya (le « RILT »). Toutefois, le sommaire qui suit ne constitue pas une description exhaustive de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

ADMINISTRATION

Le RILT est administré par le conseil. Le conseil a le pouvoir, notamment, de déterminer l'admissibilité aux attributions à octroyer, de déterminer le ou les types d'attributions, la forme de règlement de ces attributions et leurs modalités, de les modifier ou d'y renoncer, d'avancer l'acquisition ou le moment où il est possible d'exercer des droits, d'adopter des règles, des lignes directrices et des pratiques régissant le fonctionnement du RILT selon ce que le conseil juge approprié, d'interpréter les modalités et les dispositions du RILT et de toute convention d'attribution, et de prendre par ailleurs toutes les mesures nécessaires ou appropriées en vue de l'application du RILT. Dans la mesure permise par les lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à un comité du conseil la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes du RILT.

ADMISSIBILITÉ

Certains employés et administrateurs d'Alithya et ceux des membres désignés de son groupe ont le droit de participer au RILT. Toutefois, le droit de participer ne confère aucun droit de recevoir des droits aux termes du RILT. Le conseil peut, à son gré, déterminer les personnes à qui des octrois peuvent être effectués.

ACTIONS AUTORISÉES

Les actions émises au moment de l'exercice ou du règlement d'attributions octroyées aux termes du RILT sont des actions nouvellement émises et, dans le cas d'unités d'actions incessibles (« UAI ») et d'unités d'actions liées au rendement (« UAR »), elles peuvent être réglées en espèces. Sous réserve d'ajustement, tel que décrit ci-après, le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du RILT correspond à 10 % du nombre d'actions qui sont émises et en circulation à l'occasion.

Les actions à droit de vote subalterne assujetties à une attribution qui, pour quelque raison que ce soit, i) expire sans avoir été exercée, ii) est annulée, frappée de déchéance, abandonnée ou résiliée, ou iii) est par ailleurs réglée redeviennent disponibles aux fins d'octrois aux termes du RILT.

En date du 31 mars 2025, il y avait 3 547 141 options en circulation, qui représentaient 3,57 % des actions émises et en circulation, 1 274 088 unités d'actions différées en circulation (« UAD »), qui représentaient 1,28 % des actions émises et en circulation, et 3 072 867 UAR, qui représentaient 3,09 % des actions émises et en circulation. En date du 31 mars 2025, 1 896 749 actions pouvaient être émises au titre d'attributions dans le cadre du RILT, ce qui représentait 1,91 % des actions émises et en circulation.

TYPES D'ATTRIBUTIONS

Le RILT prévoit l'attribution i) d'options, ii) d'actions incessibles, iii) d'UAI, iv) d'UAR, v) d'UAD, et vi) de droits à la plus-value d'actions.

Options. Le prix d'exercice des options ne peut être inférieur au cours des actions à droit de vote subalterne au moment de l'octroi. Pour les options octroyées au plus tard le 31 mars 2023 ou au cours de l'exercice clos à cette date, le cours correspondait au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le jour qui précède immédiatement la date d'octroi.
Pour les options attribuées à compter du 31 mars 2024 ou au cours de l'exercice clos à cette date, le cours correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'octroi. Le conseil détermine au moment de l'octroi les conditions d'acquisition qui ont une incidence sur le ou les moments où des options deviennent susceptibles d'exercice et les modalités suivant lesquelles elles le demeurent. Sous réserve d'une expiration anticipée comme prévu dans le RILT ou de la prolongation en cas de période d'interdiction des opérations, la durée maximale d'une option d'achat d'actions est de 10 ans.
Actions incessibles. Une attribution d'actions incessibles est une attribution d'actions à droit de vote subalterne assujettie à certaines restrictions et au risque d'annulation.
Unités d'actions incessibles. Une attribution d'UAI est une attribution libellée en actions à droit de vote subalterne qui donne le droit au participant de recevoir des actions à droit de vote subalterne dans l'avenir. La livraison d'actions à droit de vote subalterne aux termes d'une attribution d'UAI peut être assujettie au respect de conditions d'acquisition établies par le conseil.
Unités d'actions liées au rendement. Une attribution d'UAR est une attribution dont l'acquisition ou le règlement est assujetti à des objectifs de rendement ou d'autres conditions d'acquisition. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l'atteinte d'objectifs généraux, divisionnaires ou individuels établis par le conseil.
Unités d'actions différées. Une attribution d'UAD est une attribution d'un placement théorique dans des actions à droit de vote subalterne figurant dans un compte d'inscription en compte non provisionné tenu par Alithya. Les UAD peuvent être assujetties au respect de conditions d'acquisition. Les UAD sont réglées en actions à droit de vote subalterne le 90° jour suivant la date de cessation des fonctions du participant.
Droits à la plus-value d'actions. Une attribution de droits à la plus-value d'actions est une attribution qui, selon ce que le conseil peut établir, confère au participant, au moment où il l'exerce, le droit de recevoir un nombre déterminé d'actions à droit de vote subalterne correspondant à la

ALITHYA | Annexe A | Description du régime incitatif à long terme et du régime d'achat d'actions

valeur d'une majoration déterminée de la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne. Sous réserve d'une expiration anticipée comme prévu dans le RILT, la durée maximale d'un droit à la plus-value d'actions est de 10 ans.

Les attributions octroyées en vertu du RILT sont réglées sous forme d'actions à droit de vote subalterne nouvellement émises et, dans le cas d'UAI et d'UAR, elles peuvent également être réglées en espèces au gré de la Société. Les UAI, UAR et UAD donnent droit à des équivalents de dividendes sous forme d'UAI, d'UAR et d'UAD supplémentaires, respectivement, lorsque des dividendes en espèces habituels sont versés sur des actions. De tels équivalents de dividendes sont calculés en divisant : a) le montant obtenu en multipliant le montant du dividende déclaré et versé par action par le nombre d'UAI, d'UAR et d'UAD, selon le cas, détenues à la date de clôture des registres pour le versement d'un tel dividende, par b) le cours des actions à droit de vote subalterne à la TSX à la fin du premier jour ouvrable suivant immédiatement la date de clôture des registres aux fins du versement des dividendes, les fractions étant calculées à la troisième décimale près. Pour plus de détails au sujet de la durée des options et des UAR, de l'acquisition des droits qui y sont rattachés et de leur résiliation, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Cadre de rémunération de la haute direction – Incitatifs à long terme ».

PLAFONDS DES OCTROIS D'ATTRIBUTIONS

Le nombre global maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises, à tout moment à des initiés d'Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d'Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne doit pas dépasser 10 % des actions émises et en circulation. En outre, le nombre global maximal d'actions à droit de vote subalterne émises au cours de toute période d'un an en faveur d'initiés d'Alithya aux termes du RILT et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d'Alithya visant des actions à droit de vote subalterne nouvellement émises ne peut dépasser 10 % du nombre d'actions émises et en circulation.

PÉRIODE D'INTERDICTION DES OPÉRATIONS

Si une attribution expire ou est réglée durant une période d'interdiction des opérations ordinaire ou extraordinaire imposée par Alithya relativement aux opérations sur ses titres ou au cours de la période de cinq jours ouvrables qui suit, l'attribution expirera dix jours ouvrables après qu'Alithya ait mis fin à la période d'interdiction des opérations.

CESSATION D'EMPLOI OU DE MANDAT D'ADMINISTRATEUR

Le conseil a le pouvoir d'établir le calendrier d'acquisition applicable à chaque attribution et d'avancer l'acquisition ou l'exercice possible de toute attribution. Le conseil peut aussi déterminer l'effet d'une cessation d'emploi ou de mandat d'administrateur sur une attribution. À moins que le conseil n'en décide autrement, que ce soit dans la convention d'attribution ou avant ou après l'octroi d'une attribution, dans un contrat de travail ou un autre accord écrit, au moment de la cessation de l'emploi ou du mandat d'administrateur d'un participant dans les circonstances suivantes, le traitement qui suit s'appliquera :

Décès ou invalidité. Les droits rattachés à toutes les attributions seront acquis immédiatement (ou celles-ci

cesseront d'être assujetties à des restrictions) à la date de cessation, et chaque option ou droit à la plus-value d'actions demeurera susceptible d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date d'expiration de l'attribution, ii) la date qui tombe 90 jours après la date d'invalidité ou la date qui tombe 180 jours après la date de décès. Les cibles de rendement associées à une attribution seront réputées avoir atteint le niveau de rendement cible.

Départ à la retraite d'un employé. Les droits non acquis rattachés à chaque attribution continueront d'être acquis et les attributions seront réglées ou exercées conformément à leurs modalités, sauf que chaque option ou droit à la plus-value d'actions détenu continuera d'être susceptible d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date d'expiration de l'attribution, ii) la date qui tombe 90 jours (ou une période plus longue que le conseil pourrait permettre à son entière discrétion) après a) la date à laquelle les droits rattachés à l'option ou au droit à la plus-value d'actions en question deviennent entièrement acquis ou, si elle est antérieure, b) la date de cessation et, s'il n'est pas exercé au plus tard à cette date, il sera frappé de déchéance et annulé.
Démission volontaire d'un emploi (autre que dans le cadre d'un départ à la retraite). Toutes les attributions dont les droits ne sont pas acquis seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi. Les options et les droits à la plus-value d'actions dont les droits sont acquis mais qui n'ont pas été exercés demeureront susceptibles d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d'emploi du participant ou ii) la date d'expiration de l'attribution.
Cessation d'emploi par Alithya pour cause juste et suffisante. Toutes les attributions, qu'elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi.
Cessation d'emploi par Alithya sans cause juste et suffisante. Toutes les attributions qui ne sont pas acquises seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation d'emploi. Les options et les droits de la plus-value d'actions dont les droits sont acquis mais qui n'ont pas été exercés demeureront susceptibles d'exercice jusqu'à la première des dates suivantes : i) la date qui tombe 90 jours après la cessation d'emploi du participant ou toute autre période plus longue autorisée par le conseil, ou ii) la date d'expiration de l'attribution.
Cessation du mandat d'administrateur par Alithya pour manquement au devoir fiduciaire. Toutes les attributions, qu'elles soient acquises ou non, seront frappées de déchéance et annulées à la date de cessation du mandat.
Cessation du mandat d'administrateur pour n'importe quel motif, autre que le décès, l'invalidité ou un manquement aux devoirs fiduciaires. Le conseil peut, à son gré, en tout temps avant ou après la date de cessation du mandat d'administrateur, prévoir l'exercice, l'acquisition des droits ou le règlement de la totalité ou d'une partie des attributions détenues par l'administrateur à la date de cessation du mandat.

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INCESSIBILITÉ DES ATTRIBUTIONS

Les attributions octroyées aux termes du RILT ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, aliénées, données en gage, hypothéquées ou par ailleurs grevées d'une charge et ne peuvent faire l'objet d'une saisie ou d'un processus judiciaire en vue du paiement des dettes ou de l'acquittement des obligations du participant, sauf en faveur d'un cessionnaire admissible ou avec l'approbation du conseil. Un cessionnaire admissible désigne un conjoint ou une entité de portefeuille, un REER, un FERR ou un fiduciaire, un dépositaire ou un administrateur agissant pour le compte ou le bénéfice du participant ou de son conjoint (un « cessionnaire admissible »).

RECOUVREMENT DE LA RÉMUNÉRATION

Les attributions peuvent être annulées, récupérées, résiliées, remboursées ou assujetties à d'autres mesures conformément aux modalités de la politique de récupération de la rémunération d'Alithya. Pour plus d'information au sujet de la politique de récupération de la rémunération, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conduite éthique – Politique de récupération de la rémunération » de la présente circulaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement de contrôle (au sens attribué à Change in Control dans le RILT), le conseil peut, sans le consentement du participant, prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris i) veiller à ce que toute attribution en cours soit convertie en droits ou en d'autres titres de toute entité qui participe à un changement de contrôle ou qui en est issue et dont la valeur est essentiellement équivalente (ou supérieure) ou à ce que cette attribution soit échangée contre de tels droits ou titres, selon ce que décide le conseil à son gré; ii) veiller à ce que les droits soient annulés en échange d'une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, dont la valeur est égale au montant qui aurait été atteint au moment de l'exercice de cette attribution ou de la réalisation des droits du participant à la date de la survenance du changement de contrôle (et il est entendu que si, en date de la survenance du changement de contrôle, le conseil détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été atteint au moment de l'exercice de ce droit ou de la réalisation des droits du participant, alors cette attribution peut être annulée par Alithya sans contrepartie); iii) veiller au remplacement de cette attribution par d'autres droits ou biens choisis par le conseil à son gré ou iv) veiller à prendre toute combinaison des mesures qui précèdent. En prenant une de ces mesures, le conseil ne sera pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire. S'il est mis fin à l'emploi d'un employé dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, les attributions octroyées à l'employé avant le changement de contrôle s'acquerront immédiatement. Par ailleurs, il n'y a pas d'acquisition accélérée des attributions en cas de changement de contrôle, sauf si l'entité issue de l'opération n'est pas une société cotée en bourse.

CERTAINS AJUSTEMENTS

Si Alithya effectue un fractionnement ou un regroupement d'actions ou une restructuration du capital similaire ou verse un dividende en actions (autre qu'un dividende en actions qui tient lieu d'un dividende en espèces), ou si un autre changement est apporté à la structure du capital d'Alithya qui ne constitue pas

un changement de contrôle et qui nécessiterait la modification ou le remplacement d'attributions existantes pour permettre l'ajustement du nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être acquises au moment où les droits rattachés aux attributions en cours sont acquis et/ou des modalités d'une attribution pour permettre de préserver la proportionnalité des droits et obligations des participants titulaires de ces attributions, le conseil autorisera, sous réserve de l'approbation préalable de la bourse pertinente, selon le cas, les mesures à prendre qu'il juge équitables et appropriées à cette fin.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut, à l'occasion, sans préavis aux porteurs d'actions à droit de vote d'Alithya ou sans leur approbation, modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou toute attribution en cours, comme le conseil le juge approprié. Toutefois, le conseil ne peut pas modifier, suspendre ou dissoudre le RILT ou des attributions en cours sans le consentement du participant si une telle modification, suspension ou dissolution a pour effet de porter atteinte de façon importante aux droits du participant ou augmenter considérablement les obligations du participant aux termes du RILT (à moins que le conseil ne décide que cet ajustement est nécessaire ou souhaitable en vue du respect des lois sur les valeurs mobilières ou des exigences des bourses applicables). L'approbation des actionnaires sera nécessaire, outre dans la mesure exigée par la loi, pour toute modification ayant pour effet i) d'augmenter le pourcentage d'actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission aux termes du RILT (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), ii) d'augmenter ou de supprimer le plafond de 10 % au nombre d'actions à droit de vote subalterne qui peuvent être émises ou qui ont été émises à des initiés tel que décrit ci-dessus, iii) de réduire le prix d'exercice d'une attribution (sauf en ce qui a trait aux ajustements décrits ci-dessus), iv) de prolonger la durée d'une attribution octroyée aux termes du RILT au-delà de sa date d'expiration initiale (sauf lorsqu'une date d'expiration serait tombée au cours d'une période d'interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction des opérations), v) de permettre que des attributions soient cédées à une personne autre qu'un cessionnaire admissible ou à des fins habituelles de règlement de succession ou vi) de supprimer ou de réduire la gamme de modifications qui nécessitent l'approbation des porteurs d'actions à droit de vote d'Alithya.

Le conseil peut, sans l'approbation des actionnaires, modifier le RILT afin a) d'apporter des modifications aux dispositions générales en matière d'acquisition ou à la période de restriction de chaque attribution; b) d'apporter des modifications aux dispositions en matière de cessation d'emploi ou de fin du mandat d'administrateur; c) d'apporter des modifications visant à ajouter des engagements d'Alithya prévoyant la protection d'un employé ou d'un administrateur, pourvu que le conseil juge de bonne foi que ces ajouts ne porteront pas atteinte aux droits ou aux intérêts de l'employé ou de l'administrateur; d) d'apporter des modifications compatibles avec le RILT qu'il serait nécessaire ou souhaitable d'apporter et que le conseil, agissant de bonne foi et dans l'intérêt de l'employé ou de l'administrateur, estime opportunes, y compris des modifications qui sont souhaitables par suite de modifications apportées aux lois de tout territoire de résidence d'un employé ou d'un administrateur, pourvu que le conseil soit d'avis que ces

modifications ne porteront pas atteinte aux intérêts de l'employé ou de l'administrateur, ou e) d'apporter des modifications ou des corrections qui, selon les conseillers juridiques d'Alithya, sont requises afin de clarifier une ambiguité, de corriger une irrégularité, de rectifier une incohérence, de combler une omission ou de corriger une erreur typographique ou manifeste, pourvu que le conseil soit d'avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits et aux intérêts des employés ou administrateurs.

Régime d'achat d'actions des employés

Le sommaire qui suit décrit les modalités principales du régime d'achat d'actions des employés de la Société (le « RAA »). Toutefois, il ne constitue pas une description complète de toutes les dispositions de ce régime et est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de ce régime.

OBJET ET PORTÉE

L'objet du RAA est d'inciter et d'aider les employés admissibles d'Alithya à acquérir une participation dans Alithya en leur offrant un moyen pratique pour acquérir régulièrement des actions à droit de vote subalterne. Le RAA permet aux participants d'effectuer régulièrement des placements personnels dans des actions à droit de vote subalterne par voie de retenues à la source. Le RAA prévoit aussi le versement de cotisations équivalentes de la part de l'employeur, jusqu'à un certain montant, qui sont aussi investies dans des actions à droit de vote subalterne.

ADMINISTRATION

Le RAA est administré par le conseil, à son gré. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut, à l'occasion, déléguer à l'un de ses comités la totalité ou une partie des pouvoirs que le RAA lui confère. Alithya a nommé Compagnie Trust TSX à titre d'agent administratif pour l'aider à administrer le RAA, y compris pour l'achat d'actions à droit de vote subalterne sur le marché libre et pour les détenir au nom des participants, de même que maintenir des registres à l'égard de ces actions.

ADMISSIBILITÉ

Tous les employés permanents d'Alithya ou d'un membre désigné du groupe ont le droit de participer au RAA. Alithya se réserve le droit de restreindre l'admissibilité ou par ailleurs de limiter le nombre de personnes ayant le droit de participer au RAA à tout moment.

FIN DE LA PARTICIPATION

La participation d'un participant au RAA prend fin immédiatement i) en cas de décès du participant, ii) en cas de fin de l'emploi actif du participant au sein d'Alithya ou d'un membre désigné du groupe, peu importe la raison (y compris le départ à la retraite ou une invalidité permanente), iii) si un jugement, une saisie ou une autre ordonnance d'un tribunal touchant la rémunération du participant ou le compte du participant aux termes du RAA est imposé à Alithya, à l'employeur ou à l'agent administratif ou si le participant est déclaré incompetent en vertu de la loi ou se déclare en faillite ou iv) si l'employeur cesse d'être un membre désigné du groupe d'Alithya. Un participant peut aussi décider de mettre volontairement fin à sa participation en tout temps.

AUCUNE CESSION

Les droits d'un participant aux termes du RAA ne peuvent être transférés, cédés ou aliénés par voie de nantissement, de cession ou de toute autre façon.

MODIFICATION, SUSPENSION OU DISSOLUTION DU RÉGIME

Le conseil peut modifier le RAA à tout moment conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les règles des bourses applicables et sans l'approbation des actionnaires sauf si les lois ou les règles en question l'exigent. En outre, il peut suspendre ce régime en totalité ou en partie à l'occasion ou le dissoudre à tout moment. Toutefois, une telle modification, suspension ou dissolution ne doit pas avoir une incidence défavorable sur les droits des participants au solde intégral de leur compte, sans leur consentement écrit.

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Annexe B | Mandat du conseil d'administration

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Les actionnaires élisent les membres du conseil d'administration (le « conseil ») de Groupe Alithya inc. (la « Société ») et le conseil est chargé de la gérance des activités et des affaires de la Société. Le conseil s'acquitte de cette tâche en examinant la structure organisationnelle et la planification stratégique de la Société, en en discutant et en les approuvant ainsi qu'en supervisant la direction pour s'assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle améliorent et préservent l'activité de la Société et sa valeur sous-jacente.

Même si les administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d'apporter une expertise ou un point de vue spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier. L'intérêt de la Société est prioritaire en tout temps.

COMPOSITION

Le conseil se compose en tout temps majoritairement d'administrateurs qui sont indépendants au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne.

FONCTIONS

Le conseil accomplit ses fonctions de supervision de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la direction de la Société la responsabilité de sa gestion quotidienne. Le conseil remplit ses obligations tant directement que par l'intermédiaire de ses comités, soit le comité d'audit et de gestion des risques, le comité de gouvernance et de mise en candidature et le comité du capital humain et de la rémunération. En sus de ces comités ordinaires, le conseil peut créer périodiquement des comités spéciaux pour qu'ils étudient certaines questions de nature à plus court terme. Le conseil a pour rôle principal de superviser le rendement de la Société et d'assurer la qualité, la profondeur et la continuité de la direction dans le but d'atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Les autres fonctions principales incluent notamment les suivantes :

NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le conseil est chargé d'approuver la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants de la Société, après avoir examiné les recommandations du comité du capital humain et de la rémunération.
En approuvant la nomination du chef de la direction, des autres hauts dirigeants et des autres dirigeants, le conseil doit s'assurer, dans la mesure du possible, que ces personnes sont intégrées et qu'elles créeront une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société et n'auront pas d'impact sur l'indépendance de l'auditeur externe.
Le conseil doit également examiner et approuver annuellement, suivant la recommandation du comité du capital humain et de la rémunération, les régimes et politiques de rémunération (y compris les mesures de rendement pour la rémunération incitative à long et à court termes) ainsi que les cibles et versements relatifs à la rémunération des membres de la haute direction de la Société (y compris le chef de la direction). Le conseil doit également approuver annuellement la description du poste de chef de la direction.
Le conseil peut autoriser certains dirigeants à conclure certains types d'opérations, sous réserve de limites précisées. Le conseil a adopté et doit examiner de temps à autre son cadre de gestion, lequel prévoit le niveau d'autorité requis au sein des membres de la direction et des employés pour approuver certains types d'opérations. Les opérations qui ont une valeur supérieure aux limites précisées, ainsi que les opérations importantes hors du cours normal des affaires, doivent toutefois être examinées par le conseil et demeurent conditionnelles à son approbation préalable.
Le conseil s'assure que les programmes de planification de la relève sont en place pour le chef de la direction et les membres de la direction, y compris les programmes de formation et de perfectionnement des dirigeants.

ORGANISATION DU CONSEIL

Le conseil reçoit des recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, mais il demeure responsable de la gestion de ses propres affaires en approuvant sa composition et sa taille, la description du poste et le choix du président du conseil et, au besoin, de l'administrateur principal, les candidats aux postes d'administrateur, la composition des comités et la nomination de leur président, le mandat et les chartes des comités et du conseil ainsi que leur programme de travail et la rémunération des administrateurs. Chaque année, suivant les recommandations du comité de gouvernance et de mise en candidature, le conseil examine également l'indépendance et l'expertise des administrateurs et confirme que tous les membres du comité d'audit et de gestion des risques possèdent des « compétences financières » et qu'au moins un membre est un « expert financier du comité d'audit » (selon la définition donnée à ces termes de temps à autre dans les exigences ou les lignes directrices relatives au service du comité d'audit en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la Bourse de Toronto et du Nasdaq), examine la matrice des compétences du conseil, évalue la performance du conseil, examine les changements importants dans l'occupation principale des administrateurs et examine la participation des membres du conseil au conseil d'administration d'autres entités.
Le conseil peut déléguer à ses comités certaines questions dont il est chargé, notamment l'approbation de la rémunération des membres du conseil et des dirigeants,

ALITHYA | Annexe B | Mandat du conseil d'administration

l'évaluation de leur rendement et la supervision des contrôles internes à l'égard de l'information financière ainsi que des contrôles et des procédures en matière de communication de l'information, mais le conseil doit s'acquitter de ses fonctions de supervision et est ultimement responsable de ces questions et des autres fonctions qu'il a déléguées.

Le conseil examine et approuve annuellement un calendrier des réunions du conseil et de ses comités.
Le conseil maintient et révise périodiquement un programme d'orientation du conseil pour les nouveaux administrateurs ainsi qu'un programme de formation continue du conseil pour les administrateurs en poste.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Du fait de ses fonctions de supervision, le conseil participe directement et par l'intermédiaire de ses comités à l'examen, à la remise en question et à l'approbation de la mission et des objectifs de la Société.
Le conseil est chargé d'étudier, de commenter et d'approuver annuellement les plans stratégiques, financiers et d'affaires aux moyens desquels la Société est censée atteindre ces objectifs.

SUPERVISION DU RENDEMENT FINANCIER ET D'AUTRES QUESTIONS DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Le conseil est chargé de consolider la convergence entre les attentes des actionnaires, le plan stratégique à long terme et les plans d'affaires de la Société et le rendement de la direction.
Le conseil est chargé d'adopter les processus de supervision de la progression de la Société vers l'atteinte de ses objectifs opérationnels et stratégiques ainsi que de réviser et de modifier ses directives à la direction compte tenu de l'évolution de la conjoncture touchant la Société.
Le conseil est chargé d'approuver les états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires non audités ainsi que les notes, le rapport de gestion et le communiqué s'y rapportant.
Le conseil est chargé d'examiner et d'approuver les opérations importantes hors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d'approuver en vertu de la loi qui régit la Société, notamment le versement de dividendes, l'achat et le remboursement de titres, de même que les acquisitions et aliénations d'immobilisations et les dépenses en immobilisations importantes.

GESTION DES RISQUES

Le conseil est chargé de superviser la définition des risques importants liés aux activités de la Société et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés visant à surveiller et à gérer efficacement ces risques afin d'assurer la pérennité de la Société tout en maintenant, le cas échéant, l'équilibre recherché entre les risques courus et le rendement éventuel pour les actionnaires de la Société.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

a) approuver toutes les politiques et procédures importantes dans le cadre desquelles la Société est exploitée et en surveiller la conformité;
b) approuver les politiques et procédures conçues pour veiller à ce que la Société respecte en tout temps les lois et les règlements applicables dans le cadre de son exploitation.
18. Le conseil fait respecter sa politique sur le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et sur la confidentialité des délibérations du conseil.

COMMUNICATIONS ET RAPPORTS

Le conseil a approuvé une politique de divulgation qui vise les communications avec les actionnaires, les employés, les analystes financiers, les gouvernements, les autorités de réglementation et le public en général, politique qu'il est chargé d'examiner annuellement.
Le conseil est chargé de faire ce qui suit :

a) veiller à l'exactitude des rapports sur le rendement financier de la Société présentés en temps opportun et périodiquement aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation;
b) prendre des mesures pour améliorer la communication en temps opportun des autres événements qui ont une incidence significative et importante sur la Société;
c) communiquer annuellement aux actionnaires les résultats de sa gérance pour l'exercice précédent, y compris l'examen et l'approbation de la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société et d'autres documents d'informations importants; et
d) superviser la mise en place des systèmes de la Société conçus pour répondre aux commentaires formulés par les actionnaires.

QUESTIONS RELATIVES À LA DURABILITÉ DE L'ENTREPRISE

Le conseil examine chaque année l'approche globale de la Société en matière de durabilité de l'entreprise, y compris les initiatives et la stratégie dans le cadre des sujets importants identifiés, et approuve les renseignements communiqués par la Société à cet égard.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le conseil est tenu d'examiner les opérations auxquelles prend part la Société, d'une part, ainsi que tout dirigeant, administrateur ou actionnaire principal, d'autre part, ou toute société contrôlée par un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire principal de la Société ou sur laquelle une telle personne exerce une influence notable.

RÉUNIONS

Le conseil se réunira aussi souvent que nécessaire tout en s'assurant de respecter les règlements administratifs de la Société.

FAIT le 1er novembre 2018, tel que modifié le 12 novembre 2019, le 11 novembre 2020, le 9 novembre 2022, le 13 novembre 2023, le 23 juillet 2024, le 13 novembre 2024 et le 29 juillet 2025.

ALITHYA | Annexe B | Mandat du conseil d'administration

AI assistant

Alithya Group inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

47696_rns_2025-08-06_cf3f5eec-e19e-447a-a059-3f5cea2cdf37.pdf

Alithya

Lettre aux actionnaires

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et de disponibilité des documents de sollicitation de procurations

Procédures de notifications et d'accès

Comment accéder à la circulaire et aux états financiers annuels

Comment obtenir un exemplaire imprimé

Comment voter

Comment assister à l'assemblée

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Questions

Table des matières

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

AUTRES RENSEIGNEMENTS

ANNEXE A | DESCRIPTION DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME ET DU RÉGIME D'ACHAT D'ACTIONS

ANNEXE B | MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Renseignements généraux

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

COMMENT ACCÉDER À LA CIRCULAIRE ET AUX ÉTATS FINANCIERS ANNUELS EN LIGNE

COMMENT DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE LA CIRCULAIRE ET DES ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

QUESTIONS?

QUESTIONS GÉNÉRALES CONCERNANT VIRTUELLE

Qui peut voter

Comment voter

ACTIONNAIRES INSCRITS

Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire de procuration)

Option 2 – Assister et voter à l'assemblée

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Option 1 – Voter par procuration avant l'assemblée (formulaire d'instructions de vote)

Option 2 – Assister et voter à l'assemblée

Comment remplir votre formulaire et comment vos droits de vote seront exercés

Exercice des droits de vote à l'assemblée

Modifier votre vote

Règles de conduite à l'assemblée et façon de poser des questions

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Sollicitation des procurations

Agent des transferts

Capital-actions autorisé

DROITS DE VOTE

DROITS AUX DIVIDENDES ET DROITS EN CAS DE LIQUIDATION ET DE DISSOLUTION

DROITS DE CONVERSION

RESTRICTIONS AU TRANSFERT

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Principaux actionnaires

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

États financiers

Élection des administrateurs

Nomination de l'auditeur

POLITIQUE RELATIVE À L'APPROBATION PRÉALABLE DES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

HONORAIRES DE L'AUDITEUR EXTERNE

Autres points à l'ordre du jour

Candidats aux postes d'administrateur

DESCRIPTION DES CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

87,5 % D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

37,5 % DE FEMMES AU CONSEIL

62 ANS EN MOYENNE

97 % MOYENNE DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL¹)

97 % MOYENNE DES RÉSULTATS DU VOTE EN 2024

Ines Gbegan⁸), Québec, Canada

Lucie Martel, Québec, Canada

Paul Raymond, Québec, Canada

Ghyslain Rivard, Québec, Canada

C. Lee Thomas, Ohio, États-Unis

Pierre Turcotte, Québec, Canada

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

GRILLE DE COMPÉTENCES DU CONSEIL

Rémunération des administrateurs

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION

Groupe de comparaison

Rémunération annuelle

Régime incitatif à long terme – UAD

Alithya Group inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025