AYVENS S.A. — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Le rapport financier annuel 2017 du Groupe ALD est composé des éléments ci-dessous:

COMPTES CONSOLIDES 2017

RAPPORT DES AUDITEURS AUX COMPTES CONSOLIDES 2017

COMPTES ANNUELS 2017

RAPPORT DES AUDITEURS AUX COMPTES ANNUELS 2017

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LES RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONEMENTAUX

RAPPORT DES AUDITEURS SUR LE RAPPORT SUR LES RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONEMENTAUX

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

SOMMAIRE

	COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
		3
	BILAN CONSOLIDÉ	5
	TABLEAU CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	6
	TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE	7
	NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	8
NOTE 1.	INFORMATIONS GÉNÉRALES	8
NOTE 2.	RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES	9
NOTE 3.	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	33
NOTE 4.	ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS	43
NOTE 5.	INFORMATIONS SECTORIELLES	45
NOTE 6.	VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DURANT L'EXERCICE CLOS
	LE 31 DÉCEMBRE 2017	48
NOTE 7.	CHIFFRE D'AFFAIRES ET COÛT DES VENTES	49
NOTE 8.	PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DE CRÉANCES	51
NOTE 9.	CHARGES DE PERSONNEL	51
NOTE 10.	FRAIS GÉNÉRAUX ET CHARGES ADMINISTRATIVES	51
NOTE 11.	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS	51
NOTE 12.	PRODUITS (CHARGES) OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS	52
NOTE 13.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	52
NOTE 14.	FLOTTE DE LOCATION	54
NOTE 15.	AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	55
NOTE 16.	ÉCART D'ACQUISITION	57
NOTE 17.	PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	60
NOTE 18.	INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS	61
NOTE 19.	AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS	62
NOTE 20.	STOCKS	62
NOTE 21.	CRÉANCES CLIENTS ET CRÉANCES SUR LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES	63
NOTE 22.	AUTRES CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	64
NOTE 23.	TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	64
NOTE 24.	ACTIFS FINANCIERS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIE	65
NOTE 25.	CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION	66
NOTE 26.	EMPRUNTS AUPRÈS D'INSTITUTIONS FINANCIÈRES, OBLIGATIONS ET TITRES ÉMIS	66
NOTE 27.	ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES À LONG TERME	68
NOTE 28.	PROVISIONS	72
NOTE 29.	FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS	73
NOTE 30.	DIVIDENDE PAR ACTION	73
NOTE 31.	RÉSULTAT PAR ACTION	74
NOTE 32.	ENGAGEMENTS	74
NOTE 33.	PARTIES LIÉES	75
NOTE 34.	HONORAIRES DES AUDITEURS	78
NOTE 35.	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	78
NOTE 36.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	79

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ET ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Compte de résultat consolidé

		Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016(*)
Revenus des contrats de location	7a, 7d	3 910,3	3 520,7
Coûts des contrats de location - Dépréciations	7a	(3 094,9)	(2 795,8)
Coûts des contrats de location - Financement	7a	(229,6)	(205,9)
Gains/pertes latents sur instruments financiers	7a	(11,2)	(4,9)
Marge des contrats de location		574,5	514,1
Chiffre d'affaires - services	7b, 7d	1 807,1	1 667,0
Coût des ventes - services	7b	(1 214,1)	(1 138,4)
Marge des services		593,0	528,6
Produits de la vente de véhicules	7c, 7d	2 549,0	2 377,7
Coût de revient des véhicules vendus	7c	(2 383,8)	(2 176,2)
Résultat de la vente de véhicules		165,3	201,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT		1 332,8	1 244,2
Charges de personnel	9	(379,0)	(342,5)
Frais généraux et charges administratives	10	(193,8)	(189,0)
Dotation aux amortissements	11	(25,2)	(21,5)
Total des charges opérationnelles		(598,0)	(553,1)
Provision pour dépréciation de créances	8	(22,4)	(23,8)
Produits (charges) non récurrents	12	(0,0)	(2,0)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		712,4	665,3
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et des		1,2	0,7
entités contrôlées conjointement
Résultat avant impôt		713,6	666,1
Impôts sur le résultat	13	(140,4)	(150,4)
Résultat net		573,2	515,7
attribuable aux :
Actionnaires de la Société		567,6	511,7
Participations ne donnant pas le contrôle		5,6	4,0
Résultat par action au titre du résultat net attribuable aux actionnaires
de la société mère :
Résultat par action - de base et dilué (en cents)	31	1,40	1,27

(*) La présentation de notre compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été modifiée pour respecter la nouvelle présentation adoptée afin d'améliorer la compréhension des résultats financiers et de la performance du Groupe. Cette nouvelle présentation a été appliquée, pour la première fois, aux états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 établis aux fins de l'introduction en bourse d'ALD sur Euronext Paris, et diffère de la présentation du compte de résultat consolidé dans les états financiers consolidés annuels pour l'exercice 2016.

État consolidé du résultat global

		Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016(*)
Résultat net		573,2	515,7
Éléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat		0,7	(1,2)
Variation des gains/(pertes) actuariels sur les engagements de
retraite, avant impôt		1,0	(1,7)
Impôt différé sur les gains/(pertes) actuariels sur les engagements
de retraite		(0,3)	0,5
Éléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat		(27,2)	(15,3)
Variation des couvertures de flux de trésorerie, avant impôt	18	(1,4)	(13,8)
Impôt différé sur les couvertures de flux de trésorerie		0,7	3,9
Différences de conversion		(26,5)	(5,4)
Autres éléments du résultat global pour l'exercice, nets d'impôt		(26,5)	(16,4)
Total du résultat global de l'exercice		546,7	499,3
Attribuable aux :
Actionnaires de la Société		541,8	495,6
Participations ne donnant pas le contrôle		4,9	3,7
Total du résultat global attribuable aux actionnaires de la société mère :
- Activités poursuivies		541,8	495,5

(*) La présentation de notre état consolidé du résultat global pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été modifiée pour respecter la nouvelle présentation adoptée afin d'améliorer la compréhension des résultats financiers et de la performance du Groupe. Cette nouvelle présentation a été appliquée, pour la première fois, aux états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 établis aux fins de l'introduction en bourse d'ALD sur Euronext Paris, et diffère de la présentation de l'état consolidé du résultat global dans les états financiers consolidés annuels pour l'exercice 2016.

BILAN CONSOLIDÉ

Pour l'exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) Notes 2017 2016 ACTIF Flotte de location 14 16 336,1 14 075,0 Autres immobilisations corporelles 15 94,4 75,3 Écart d'acquisition 16 528,8 424,4 Autres immobilisations incorporelles 15 34,4 29,0 Participations dans des entreprises associées et des entités contrôlées conjointement 17 6,8 6,0 Instruments financiers dérivés 18 17,8 68,9 Actifs d'impôts différés 13 142,4 123,6 Autres actifs financiers non courants 19 830,5 980,2 Actifs non courants 17 991,2 15 782,4 Stocks 20 254,8 209,5 Créances clients et créances sur les institutions financières 21 1 438,0 1 270,4 Créances d'impôt exigibles sur le résultat 111,2 113,3 Autres créances et charges constatées d'avance 22 904,6 670,8 Instruments financiers dérivés 18 11,0 9,4 Autres actifs financiers courants 19 316,8 288,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 194,6 164,6 Actifs courants 3 230,9 2 726,2 Total de l'actif 21 222,2 18 508,6 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital social 606,2 606,1 Primes d'émission 25 375,1 375,1 Bénéfices non distribués et autres réserves 1 815,6 1 484,9 Résultat net 567,6 511,7 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 3 364,5 2 977,6 Participations ne donnant pas le contrôle 33,8 34,9 Total des capitaux propres 3 398,2 3 012,6 Emprunts auprès d'institutions financières 26 7 660,9 7 665,6 Obligations et titres émis 26 2 282,4 1 916,7 Instruments financiers dérivés 18 16,6 47,6 Passifs d'impôts différés 13 242,2 206,3 Engagements de retraite et avantages à long terme 27 19,1 19,5 Provisions 28 96,5 100,1 Passifs non courants 10 317,7 9 955,8 Emprunts auprès d'institutions financières 26 4 188,6 2 284,8 Obligations et titres émis 26 997,9 999,6 Fournisseurs et autres créanciers 29 2 061,2 1 985,6 Instruments financiers dérivés 18 9,8 4,4 Dettes d'impôt exigibles sur le résultat 90,1 123,4 Provisions 28 158,7 142,3 Passifs courants 7 506,3 5 540,2 Total du passif 17 823,9 15 496,0

Total du passif et des capitaux propres 21 222,2 18 508,6

TABLEAU CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)

Attribuable aux actionnaires de la Société

	Capital social	Primes d'émission	Réserve de conversion	Réserve de couverture	Réserve de gains/ (pertes) actuariels	Autres réserves de capital	Bénéfices non distribués	Résultat net	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2016	606,1	475,1	(80,2)	(1,9)	(3,2)	5,5	1 304,4	424,3	2 730,1	32,0	2 762,1
Variation des couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	(9,9)	-	-	-	-	(9,9)	-	(9,9)
Gains/(pertes) actuariels sur les engagements au titre des avantages postérieurs à l'emploi	-	-	-	-	(1,2)	-	-	-	(1,2)	-	(1,2)
Différences de conversion	-	-	(5,1)	-	-	-	-	-	(5,1)	(0,3)	(5,4)
Autres éléments du résultat global	-	-	(5,1)	(9,9)	(1,2)	-	-	-	(16,2)	(0,3)	(16,5)
Résultat net (*)	-	-	-	-	-	-	-	511,7	511,7	4,0	515,7
Total du résultat global de l'exercice	-	-	(5,1)	(9,9)	(1,2)	-	-	511,7	495,5	3,7	499,2
Produits d'émissions d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	1,7	-	-	1,7	-	1,7
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(149,5)	-	(149,5)	(0,9)	(150,4)
Variations de périmètre	-	(100,0)	-	-	-	-	(0,2)	-	(100,2)	-	(100,2)
Affectation du résultat net	-	-	-	-	-	-	424,3	(424,3)	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2016	606,1	375,1	(85,3)	(11,8)	(4,4)	7,2	1 579,0	511,7	2 977,7	34,8	3 012,4
Solde au 1er janvier 2017	606,1	375,1	(85,3)	(11,8)	(4,4)	7,2	1 579,0	511,7	2 977,7	34,8	3 012,4
Variation des couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	(0,7)	-	-	-	-	(0,7)	-	(0,7)
Gains/(pertes) actuariels sur les engagements au	-	-	-	-	0,7	-	-	-	0,7	-	0,7
titre des avantages postérieurs à l'emploi Différences de conversion	-	-	(25,8)	-	-	-	-	-	(25,8)	(0,7)	(26,5)
Autres éléments du résultat global	-	-	(25,8)	(0,7)	0,7	-	-	-	(25,8)	(0,7)	(26,5)
Résultat net	-	-	-	-	-	-	-	567,6	567,6	5,6	573,2
Total du résultat global de l'exercice	-	-	(25,8)	(0,7)	0,7	-	-	567,6	541,8	4,9	546,7
Produits d'émissions d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	0,5	-	-	0,5	-	0,5
Dividendes	-	-	-	-	-	-	(155,6)	-	(155,6)	(5,8)	(161,4)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	(0,0)	-	(0,0)	-	(0,0)
Affectation du résultat net	-	-	-	-	-	-	511,7	(511,7)	-	-	-
Autres	0,0	-	-	-	-	-	-	-	0,0	(0,0)	(0,0)
Solde au 31 décembre 2017	606,2	375,1	(111,1)	(12,5)	(3,7)	7,7	1 935,2	567,6	3 364,5	33,8	3 398,2

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour l'exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat avant impôt hors activités abandonnées		713,6	666,1
Ajustements :
Flotte de location	14	3 181,2	2 846,2
Autres immobilisations corporelles	15	17,7	15,3
Immobilisations incorporelles Actifs financiers	15	7,3 0,0	6,1 -
Provision réglementée, provisions pour risques et charges		11,8	9,0
Dotation aux amortissements		3 217,9	2 876,6
Valeur nette comptable sur cession d'autres immobilisations corporelles Valeur nette comptable sur cession d'immobilisations incorporelles	15 15	13,7 1,2	9,5 0,4
Profit et pertes sur la cession d'actifs		14,8	9,9
Juste valeur des instruments financiers dérivés		18,6	(3,4)
Charges d'intérêts		229,6	205,9
Produits d'intérêts		(793,4)	(713,9)
Résultat financier net Autres (*)	2,24	(563,8) (0,6)	(508,1) 1,5
Produits de cession de la flotte de location	14	2 513,9	2 157,2
Montant versé pour l'acquisition de la flotte de location	14	(7 698,3)	(6 724,7)
Variation du besoin en fonds de roulement		(374,2)	(167,7)
Intérêts versés		(251,3)	(171,0)
Intérêts reçus		821,6	741,3
Résultat financier net		570,4	570,2
Impôts payés		(148,0)	(108,2)
Trésorerie générée par les activités opérationnelles (activités poursuivies)		(1 735,6)	(1 230,9)
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités opérationnelles		(1 735,6)	(1 230,9)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Produits de cession d'autres immobilisations corporelles		-	-
Acquisition d'autres immobilisations corporelles Cession d'immobilisations incorporelles	15	(50,2) -	(34,3) -
Acquisition d'immobilisations incorporelles	15	(14,3)	(14,6)
Produits de cession d'actifs financiers		-	-
Acquisition d'actifs financiers (titres non consolidés)		-	(0,2)
Incidence des variations de périmètre		(125,1)	(328,3)
Dividendes reçus		0,0	(0,0)
Investissements à long terme		152,0	90,2
Prêts et créances sur des tiers		1,6	(14,9)
Autres investissements financiers		(30,1)	(51,7)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (activités poursuivies)		(66,1)	(353,8)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (activités abandonnées)		-	-
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités d'investissement		(66,1)	(353,8)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Augmentation des emprunts auprès d'institutions financières		8 637,7	10 398,5
Diminution des emprunts auprès d'institutions financières		(7 020,7)	(8 872,3)
Produits d'émissions obligataires		1 400,1	536,0
Remboursement d'obligations émises		(1 020,1)	(528,0)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société	30	(155,6)	(149,5)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(5,8)	(0,9)
Augmentation/diminution du capital attribuable aux actionnaires		-	(100,2)
Autres		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (activités poursuivies)		1 835,5	1 283,7
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (activités abandonnées)		-	-
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités de financement		1 835,5	1 283,7
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(2,3)	(6,0)
Incidence des changements de méthodes comptables		-	-
Augmentation/(diminution)nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		31,5	(307,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	23	(24,8)	282,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	23	6,7	(24,8)

(*) Comprenant principalement les gains ou pertes de change latents (note 7b)

NOTES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Avec plus de 1 510 000 véhicules gérés, ALD (« la Société ») et ses filiales (dénommées ensemble « le Groupe ») est une société de services de leasing et de gestion de flotte de véhicules. Le Groupe, présent dans 43 pays à travers le monde, fournit des solutions de financement et de gestion, notamment :

• Service de leasing opérationnel : dans le cadre de ces contrats, les clients versent à la Société des paiements échelonnés mensuels pour couvrir le financement, l'amortissement du véhicule et le coût de différents services fournis au titre de l'utilisation du véhicule (tels que l'entretien, le remplacement, la gestion des pneumatiques, les cartes d'approvisionnement en carburant et l'assurance).
• Gestion de flotte : les services de gestion de flotte correspondent à des contrats d'externalisation en vertu desquels un véhicule est détenu par le client, mais géré par le Groupe, le client effectuant des paiements au titre des différents services de gestion de flotte fournis. Ces services sont généralement identiques à ceux fournis dans le cadre des services de leasing opérationnel précités, exception faite des services de financement, car le véhicule est détenu par le client.

La Société est une société anonyme de droit français, détenue par le groupe Société Générale. Son siège social est situé à l'adresse suivante : 1-3 rue Eugène et Armand Peugeot Corosa, 92500 Rueil-Malmaison.

La Société est une filiale du groupe Société Générale.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, qui est la monnaie de présentation du Groupe ; les montants ont été arrondis au million le plus proche, sauf indication contraire. Dans certains cas, l'arrondi peut entraîner des écarts non significatifs entre les lignes et les colonnes de totaux.

Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'ALD S.A. le 29 mars 2017.

1.1. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

Introduction en bourse

Le 5 juin 2017, ALD a annoncé le succès de son introduction en bourse (l'« Introduction en bourse ») sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A). Le prix de l'offre au public en France (l'« Offre à Prix Ouvert ») et et du placement global (le « Placement Global », et avec l'Offre à Prix Ouvert, l'« Offre ») s'élevait à 14,30 euros par action (le « Prix de l'offre »).

La négociation des actions ALD a débuté le 16 juin 2017 sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et le Règlement-Livraison de l'Offre a eu lieu le 19 juin 2017. Au total, 81 560 728 actions ordinaires

d'ALD, soit 20,18 % du capital social, ont été cédées dans le cadre de l'Introduction en bourse, portant la taille totale de l'offre à environ 1 166 millions d'euros.

La cotation du Groupe développera sa visibilité et sa renommée au sein de l'écosystème de la mobilité, lui permettra d'accéder à de nouvelles sources de financement et augmentera les possibilités d'accélérer son expansion et de saisir de nouvelles opportunités de croissance à la fois sur les marchés des entreprises et des particuliers.

NOTE 2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés, sauf indication contraire.

2.1. FORMAT DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

La présentation du compte de résultat consolidé a été modifiée, pour la première fois, dans les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 établis aux fins de l'introduction en bourse d'ALD sur Euronext Paris.

Dans le présent compte de résultat consolidé, le « Chiffre d'affaires » intègre les montants directement lié aux versements échelonnés au titre des contrats de location, ainsi que les produits de la vente de véhicules.

La nouvelle présentation du « Chiffre d'affaires » du Groupe est exposée à la note 7. Comme indiqué dans la note 2.23, « Reconnaissance du chiffre d'affaires », le chiffre d'affaires du Groupe comprend principalement les produits des contrats de location et autres services fournis aux preneurs de la flotte de véhicules, ainsi que les produits de la vente de véhicules à la fin des contrats de location.

Les revenus des contrats de location comprennent les produits liés aux versements échelonnés au titre des contrats de location et à la prestation de services (entretien et pneumatiques, assurance, remplacement et autres services). Les produits liés aux versements échelonnés correspondent aux revenus des contrats de location directement liés aux contrats conclus avec les clients, qui indiquent la valeur résiduelle contractuelle et le taux d'intérêt. Les revenus des contrats de location correspondent aux versements échelonnés au titre des contrats de location facturés de façon linéaire en contrepartie du droit d'utiliser le bien loué. Ces revenus englobent une composante reflétant l'amortissement anticipé du bien loué et une composante d'intérêt au titre du financement du bien sur la durée du contrat de location.

La présentation du compte de résultat a été modifiée pour permettre une meilleure compréhension de la performance opérationnelle du Groupe. La modification de la présentation du compte de résultat consolidé vise à fournir des informations plus détaillées sur les trois composantes des revenus et des marges, y compris le résultat opérationnel brut, afin de donner aux lecteurs des états financiers un aperçu plus net du résultat total pour l'exercice.

• · Revenus des contrats de location et marges associées : Les revenus des contrats de location (qui comprennent les revenus des contrats de location simple et les intérêts des contrats de location-financement) sont présentés nets de l'amortissement correspondant des biens loués et de leur coûts de financement associés (ainsi que les gains / pertes latents sur les instruments financiers).
• · Chiffre d'affaires services et marge brute associée : Le coût de la fourniture des services est déduit du chiffre d'affaires découlant de l'entretien et les pneumatiques, l'assurance, le remplacement et autres services. Cette marge mesure la performance de chacun des différents services fournis par le Groupe.
• · Produits de la revente de véhicules et marge associée : Les produits de la vente de véhicules à la fin du contrat de location sont portés en déduction de la valeur nette comptable de ces véhicules. Cette marge correspond au profit net sur la revente des véhicules loués à la fin des contrats.

La composition des secteurs a été également modifiée, comme détaillé dans la Note 5. Ces changements de présentation sont résumés ci-après :

Compte de résultat	Explication de la présentation des états financiers consolidés pour l'exercice
consolidé	clos le 31 décembre 2017 et de l'impact correspondant sur les états financiers
	consolidés retraités pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
Chiffre d'affaires	Les revenus des contrats de location - Services et les produits de la revente de
	véhicules ont été détaillés dans les états financiers consolidés pour l'exercice
	clos le 31 décembre 2017. Dans les états financiers consolidés pour l'exercice
	clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires de ces éléments est présenté de
	façon détaillée à la Note 7.
Coût des ventes	Le coût des ventes au titre des contrats de location et des services ainsi que le
	coût de revient des véhicules vendus ont été détaillés dans les états financiers
	consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dans les états financiers
	consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires de ces
	éléments est présenté de façon détaillée à la Note 7.
Marge des contrats de	La marge des contrats de location, la marge des services et le coût de revient
location, marge des	des véhicules vendus présentés dans les états financiers consolidés pour
services et coût de	l'exercice clos le 31 décembre 2017 représentent la marge brute telle que
revient des véhicules	présentée dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le
vendus	31 décembre 2016.
Gains/pertes latents sur	Les gains/pertes latents sur instruments financiers ont été reclassés dans la
instruments financiers	marge des contrats de location dans les états financiers consolidés pour
	l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dans les états financiers consolidés pour
	l'exercice clos le 31 décembre 2016, les gains/pertes latents sur instruments
	financiers étaient présentés séparément sous le résultat financier net.

Compte de résultat consolidé	Explication de la présentation des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de l'impact correspondant sur les états financiers consolidés retraités pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
Provision pour dépréciation de créances	La provision pour dépréciation de créances a été reclassée sous le total des charges opérationnelles dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, la provision pour dépréciation de créances a été présentée dans le produit net des activités opérationnel et du résultat financier net.
Résultat opérationnel brut	Le produit opérationnel brut dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 est égal au total du résultat opérationnel et du résultat financier net dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le produit net des activités dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 est différent du total du résultat opérationnel et du résultat financier net en raison du reclassement de la provision pour dépréciation de créances, qui est présentée après le produit net des activités et le total des charges opérationnelles.

2.2. BASE DE PRÉPARATION

Le groupe ALD (le « Groupe ») a préparé ses états financiers consolidés conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS) et aux interprétations données par le comité d'interprétation des IFRS (IFRS Interpretations Committee, IFRS IC), applicables aux sociétés ayant adopté les IFRS. Les états financiers sont conformes aux normes IFRS telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB).

Les normes comprennent les IFRS 1 à 13 et les normes comptables internationales (International Accounting Standards, IAS) 1 à 41, ainsi que les interprétations de ces normes adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017.

2.3. CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ET D'INFORMATIONS À PRÉSENTER

2.3.1. Nouvelles normes, normes modifiées et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2017

Les nouvelles normes et interprétations ainsi que les nouveaux amendements, adoptés par le Groupe et d'application obligatoire pour la première fois pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2017, sont les suivants :

Normes comptables, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'adoption par l'Union européenne
Amendement à IAS 7, « État des flux de trésorerie »	01/01/2017	06/11/2017
Amendement à IAS 12, « Impôts sur le résultat »	01/01/2017	06/11/2017

Amendement à IAS 7, « État des flux de trésorerie »

Les entités doivent dorénavant expliquer les variations de leurs passifs liés aux activités de financement, notamment les variations de la trésorerie (augmentation et diminution des emprunts) et les variations sans incidence sur la trésorerie telles que les acquisitions, les cessions, le cumul des intérêts ainsi que les gains et pertes de change latents.

Ces informations doivent comprendre les variations des actifs financiers si les flux de trésorerie ont été ou seront inclus dans la trésorerie liée aux activités de financement. Ce peut être le cas par exemple, des actifs couvrant des passifs liés aux passifs financiers.

L'amendement à IAS 7, « État des flux de trésorerie » n'a pas eu d'impact sur ALD au 31 décembre 2017 (voir la note 26).

Total des emprunts auprès d'institutions financières et des émissions obligataires

Amendements à IAS 12, « Impôts sur le résultat »

Les amendements apportés en janvier 2017 à IAS 12 clarifient la comptabilisation des impôts différés lorsqu'un actif est évalué à la juste valeur et que cette juste valeur est inférieure à la base fiscale de l'actif. Précisément, les amendements confirment que :

• ÿ Une différence temporaire déductible se produit si la valeur comptable d'un actif est inférieure à sa base fiscale à la fin de l'exercice.
• ÿ Une entité peut supposer que la valeur recouvrable de l'actif sera supérieure à sa valeur comptable lorsqu'elle apprécie son bénéfice imposable futur.
• ÿ Lorsque la législation fiscale limite les sources du bénéfice imposable auquel l'entité peut imputer une déduction lors de la résorption de la différence temporaire déductible, la différence temporaire déductible n'est collectivement évaluée qu'avec les autres différences temporaires déductibles du même type.
• ÿ Les déductions fiscales découlant du renversement d'actifs d'impôts différés sont exclues du bénéfice imposable futur estimé utilisé pour évaluer le caractère recouvrable de ces actifs.

Les amendements à IAS 12, « Impôts sur le résultat », n'ont pas eu d'impact sur ALD au 31 décembre 2017.

Les Améliorations annuelles 2014-2016 des IFRS comprennent les amendements à IFRS 12. Les amendements clarifient le fait que les dispositions d'IFRS 12 en matière de présentation d'informations s'appliquent aux participations dans des entités classées comme détenues en vue de la vente, exception faite des informations financières résumées.

2.3.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB, mais non encore applicables au 31 décembre 2017

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations, ainsi que de nouveaux amendements ne sont pas applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et n'ont donc pas été appliqués dans le cadre de la préparation de ces états financiers consolidés. Aucune de ces normes et interprétations, ni aucun de ces amendements ne devrait avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

IFRS 9, « Instruments financiers », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

Cette norme vise à remplacer IAS 39. IFRS 9 définit les nouvelles exigences en matière de classement et d'évaluation des actifs et passifs financiers, de nouveau modèle de dépréciation du risque de crédit pour les actifs financiers et d'application de la comptabilité de couverture, exception faite de la comptabilité de macro-couverture concernant laquelle IASB dispose actuellement d'un projet de norme.

· Classement et évaluation

Les actifs financiers doivent être classés en trois catégories selon les méthodes d'évaluation applicables (au coût amorti, à la juste valeur par le biais du compte de résultat et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global). Le classement dépend des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments et du modèle économique de l'entité en termes de gestion de ses instruments financiers.

Par défaut, les actifs financiers sont classés comme évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les instruments de dette (prêts, créances et obligations) sont évalués au coût amorti seulement si l'entité (le modèle économique) a pour objectif de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui ne constituent que des versements du principal et des intérêts. Les instruments de la dette sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (avec les gains et pertes cumulés reclassés en résultat lorsque les instruments sont décomptabilisés) si l'entité (le modèle économique) a pour objectif de vendre les instruments ou de percevoir les flux de trésorerie contractuels qui ne constituent que des versements du principal et des intérêts.

Les instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sauf en cas de choix irrévocable fait au moment de la comptabilisation initiale concernant l'évaluation à la juste valeur par le biais des autres instruments du résultat global (à condition que ces actifs financiers ne soient ni détenus à des fins de transaction ni classés en actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sans reclassement ultérieur en résultat.

Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément si les contrats hôtes y afférents sont des actifs financiers et si tous les instruments hybrides sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les exigences en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers prévues aux termes d'IAS 39 ont été intégrées dans IFRS 9 sans aucune modification, exception faite des passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat (au moyen de l'option de la juste valeur). Concernant ces derniers, le montant de la variation de juste valeur imputable aux variations du risque de crédit est comptabilisé en autres éléments du résultat global sans reclassement ultérieur en résultat.

Les règles de décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont restées inchangées entre IAS 39 et IFRS 9.

· Risque de crédit

Tous les instruments de la dette classés en actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les créances résultant de contrats de location, les engagements de prêt et les contrats de garantie financière, feront systématiquement l'objet d'une dépréciation ou d'une provision en raison des pertes de crédit attendues lors de la comptabilisation initiale de l'actif ou de l'engagement financier considéré.

Lors de la comptabilisation initiale, la perte de crédit attendue doit être égale aux pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir. Elle sera ultérieurement égale aux pertes de crédit pour la durée de vie si le risque de crédit sur l'instrument financier considéré a significativement augmenté depuis la comptabilisation initiale.

ALD a opté pour l'approche simplifiée de l'évaluation des pertes de crédit attendues sur la durée de vie, sur la base d'une matrice, pour deux raisons principales : le coût du risque au sein du groupe ALD est historiquement faible et stable, et la méthode des créances clients retenue est fondée sur les taux de défaut historiques observés. Cette méthode sera appliquée pour la première fois en 2018 à l'intégralité du portefeuille.

· Comptabilité de couverture

Cette nouvelle norme aligne davantage la comptabilité de couverture sur les activités de gestion des risques menées par les sociétés qui couvrent leurs risques financiers et non financiers. Elle étend son champ d'application aux instruments financiers non dérivés qui pourraient être considérés comme des instruments de couverture. De la même façon, le champ d'application des éléments qui pourraient être considérés comme des instruments de couverture est élargi afin qu'il concerne également des composantes du risque d'éléments non financiers. La norme modifie aussi l'approche pour évaluer l'efficacité de la couverture. Des informations supplémentaires sont nécessaires pour expliquer à la fois l'incidence de la comptabilité de couverture sur les états financiers et sur la stratégie de gestion des risques de l'entité.

IFRS 15, « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018

Cette norme présente les exigences en matière de comptabilisation des produits issus des contrats conclus avec des clients. Les cinq étapes suivantes doivent être respectées pour comptabiliser les produits : identifier les contrats avec des clients, identifier les obligations de prestation prévues au contrat, déterminer le prix de transaction, répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation prévues au contrat et comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsque l'entité a rempli une obligation de prestation.

Le Groupe estime qu'IFRS 15 n'a pas d'impact significatif.

IFRS 16, « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019

IFRS 16 précise comment une entité présentant des états financiers en IFRS doit comptabiliser, évaluer, présenter et fournir des informations sur les contrats de location. La norme présente un modèle unique pour la comptabilisation par le preneur, qui impose à celui-ci de comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf lorsque leur durée est égale ou inférieure à 12 mois ou que l'actif sous-jacent est de faible valeur. Le bailleur continue de classer les contrats de location en contrats de location simple ou contrat de location-financement, et la comptabilisation par le bailleur prévue par IFRS 16 est quasiment inchangée par rapport à celle d'IAS 17.

Le Groupe procède à l'évaluation de l'impact d'IFRS 16, et n'anticipe pas que cette norme aura un impact significatif.

Il n'existe pas d'autres interprétations aux normes IFRS ou IFRIC non encore applicables mais susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Groupe.

2.4. CONSOLIDATION

2.4.1. Filiales

Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe détient une participation de contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité en question, et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe, et sortent du périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'exister.

Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises.

La contrepartie transférée pour l'acquisition d'une filiale correspond à la juste valeur des actifs transférés par le Groupe, des passifs repris par le Groupe à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entité acquise et des parts de capitaux propres émises par le Groupe. Elle comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les actifs identifiables acquis ainsi que les passifs et passifs éventuels repris à l'occasion d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, conformément à IFRS 3. Le Groupe comptabilise au cas par cas toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise, soit à sa juste valeur, soit à sa quote-part dans les montants comptabilisés dans les actifs nets identifiables de l'entité acquise.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge dès qu'ils sont encourus.

Les transactions intragroupe, les soldes et les gains latents sur les transactions entre des sociétés du Groupe sont éliminés. Il en va de même pour les pertes latentes. Le cas échéant, les montants déclarés par les filiales ont été ajustés à des fins d'harmonisation avec les méthodes comptables du Groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les participations dans les filiales détenues par des tiers. La quote-part dans l'actif net des filiales attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle est présentée dans les capitaux propres. La quote-part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat net et le résultat global est comptabilisée directement dans les capitaux

propres. Les variations des participations de la société mère dans les filiales qui ne constituent pas une perte de contrôle sont comptabilisées comme des opérations sur les capitaux propres.

2.4.2. Entreprises associées

Les entreprises associées sont toutes les entités sur lesquelles la Société exerce une influence notable, mais qu'elle ne contrôle pas. La Société comptabilise sa participation dans des entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de la Société dans les profits ou les pertes des entreprises associées est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé, et sa quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées est incluse dans les autres éléments du résultat global.

Les gains latents sur les transactions entre la Société et une entreprise associée sont éliminés proportionnellement à la participation de la Société. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si la transaction indique une dépréciation de l'actif transféré. Les gains et pertes de dilution découlant des variations des participations dans les entreprises associées sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé.

2.4.3. Partenariats

Le Groupe applique la norme IFRS 11 à tous ses partenariats. Selon cette norme, les participations dans des partenariats sont classées comme des activités conjointes ou comme des coentreprises en fonction des droits et obligations contractuels de chaque investisseur. Le Groupe a évalué la nature de ses partenariats et en a conclu qu'il s'agissait de coentreprises. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode consiste à comptabiliser initialement les participations dans des coentreprises au coût et de les ajuster par la suite pour prendre en compte la quote-part du Groupe dans le résultat après l'acquisition ainsi que les variations dans les autres éléments du résultat global.

Lorsque sa quote-part dans les pertes d'une coentreprise est égale ou supérieure à sa participation dans celle-ci (qui comprend toutes les participations à long terme faisant partie, en substance, de la participation nette), le Groupe ne comptabilise pas d'autres pertes, à moins qu'il n'ait assumé des obligations ou effectué des paiements pour le compte de la coentreprise.

Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et ses coentreprises sont éliminés proportionnellement à la participation du Groupe. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si la transaction indique une dépréciation de l'actif transféré. Les méthodes comptables des coentreprises sont modifiées, le cas échéant, à des fins d'harmonisation avec les méthodes adoptées par le Groupe.

2.4.4. Entités ad hoc

Dans le cadre du programme de titrisation adossée à des actifs (décrit dans la note 3 « Gestion des risques financiers »), des créances contractées sur les futurs loyers perçus et des créances contractées

sur les valeurs résiduelles sont cédées à des entités ad hoc. Les entités ad hoc sont des sociétés créées dans le but de réaliser un objectif limité et bien défini, tel qu'une titrisation d'actifs loués.

Les états financiers des entités ad hoc sont inclus dans les états financiers consolidés du Groupe lorsque, de par la nature de la relation, le Groupe reste exposé aux risques et aux avantages inhérents aux actifs loués titrisés. Le Groupe utilise différentes entités juridiques, qui ont été créées aux fins des opérations de titrisation du Groupe. Ces entités sont donc considérées comme des filiales et incluses dans les états financiers consolidés du Groupe.

2.5. MÉTHODES DE CONVERSION

2.5.1. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, qui est la monnaie de présentation du Groupe ; les montants ont été arrondis au million le plus proche, sauf indication contraire. Dans certains cas, l'arrondi peut entraîner des écarts non significatifs entre les lignes et les colonnes de totaux.

2.5.2. Transactions et soldes

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de la transaction. Les gains et pertes de change découlant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux en vigueur à la clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global en tant que couvertures de flux de trésorerie ou couvertures d'investissement net. Les gains et pertes de change liés aux emprunts et à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont présentés dans le compte de résultat dans les « Produits ou charges d'intérêts ». Tous les autres gains et pertes de change sont présentés dans le compte de résultat sous la rubrique « Marge des contrats de location ».

2.5.3. Sociétés du Groupe

Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe (aucune n'ayant la monnaie d'une économie hyper-inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation selon les modalités suivantes :

• (i) les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture ;
• (ii) les produits et les charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux annuels moyens pondérés (sauf si cette moyenne ne représente pas une approximation raisonnable de

l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates des transactions) ; et

(iii) toutes les différences de change en découlant sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur liés à l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère, et convertis au taux en vigueur à la clôture. Les différences de change sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Les principaux taux de change suivants utilisés dans les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016 sont basés sur les taux de change en vigueur à la Bourse de Paris :

	31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Euro/livre sterling :	0,8872	0,8761	0,8562	0,8189
Euro/couronne danoise :	7,4449	7,4387	7,4344	7,4454
Euro/couronne suédoise :	9,8438	9,6369	9,5525	9,4673

2.6. CONTRATS DE LOCATION

2.6.1. Portefeuille de location simple

Le portefeuille de location simple comprend les véhicules loués dans le cadre de contrats de location simple. Un contrat de location est classé comme un contrat de location simple lorsque le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent.

Le coût des véhicules loués dans le cadre d'un contrat de location simple englobe le prix d'acquisition de ces véhicules, ainsi que tous les coûts supplémentaires de mise en état de fonctionnement de l'actif destiné à être utilisé en location simple. Les droits d'importation et les taxes d'achat non récupérables sont inclus dans le prix d'achat, et les remises sont déduites lors du calcul du prix d'achat. En outre, les avantages dans les contrats de location et les primes liées au volume sont également pris en compte et amortis sur la durée anticipée du contrat de location. La valeur comptable du portefeuille de location simple est présentée au poste « Flotte de location » du bilan. La politique d'amortissement de ces actifs est détaillée à la section 2.6.2, « Immobilisations corporelles sous contrat de location simple et flotte de location ».

Les versements échelonnés au titre des contrats de location simple sont intégralement comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat, exception faite de la partie considérée comme des produits liés à la prestation de services. Les versements échelonnés sont classés et présentés sous les rubriques suivantes du compte de résultat : (i) « Revenus des contrats de location » ; et (ii) « Chiffre d'affaires services ».

2.6.2. Contrats de location-financement

Les contrats de location qui transfèrent la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un véhicule au preneur sont classés comme des créances de location-financement. Ces contrats sont comptabilisés comme des actifs financiers à hauteur d'un montant égal à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre des contrats de location (y compris la valeur résiduelle garantie) et à la valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe, après déduction des provisions pour créances douteuses jugées nécessaires et du cumul des pertes de valeur. Les coûts directs initiaux sont inclus dans l'évaluation initiale des créances de location-financement. Les actifs sont présentés au poste « Créances clients et créances sur les institutions financières ».

Les versements échelonnés au titre des contrats de location-financement peuvent englober plusieurs composants, dont les produits sont comptabilisés séparément. Les versements échelonnés sont classés et présentés sous les rubriques suivantes du compte de résultat : (i) « Intérêts issus des locationsfinancement » (la différence entre la valeur brute et la valeur actuelle de la créance, c'est-à-dire les produits financiers non acquis, est comptabilisée sur la durée du contrat de location en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif) ; et (ii) « Revenus » (lorsque des services sont prévus dans le contrat de location).

2.6.3. Services de gestion de flotte

Ces services comprennent la gestion de la livraison des véhicules et du certificat d'immatriculation, ainsi que les taxes et l'assurance, l'entretien des véhicules, les réclamations sous garantie. Sont également fournies des analyses et des recommandations relatives à la politique de gestion de flotte, ainsi que des analyses comparatives et des recommandations concernant les véhicules.

2.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2.7.1. Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût englobe les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif. Les coûts postérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés comme un actif séparé, selon le cas, uniquement lorsqu'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront à la Société, et que le coût peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et d'entretien sont comptabilisées dans le compte de résultat global au cours de la période où elles sont engagées.

Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis de façon linéaire afin de ramener le coût de ces actifs à leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité, estimée comme suit :

• Immeubles : 30-50 ans
• Mobilier et agencements : 3-12 ans
• Matériel informatique : 3-5 ans
• Véhicules de société : 3-4 ans

La Société affecte le montant initialement comptabilisé au titre d'un élément des immobilisations corporelles à ses composantes importantes, qu'elle amortit individuellement. La valeur comptable d'une pièce remplacée est décomptabilisée au moment du remplacement. La valeur résiduelle, la méthode d'amortissement et la durée d'utilité des actifs sont revues chaque année et ajustées si besoin est. Lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à la valeur recouvrable de l'actif concerné.

2.7.2. Immobilisations corporelles sous contrat de location simple et flotte de location

Les immobilisations corporelles sous contrat de location simple et la flotte de location sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les véhicules sont inscrits à l'actif sur la base (i) de leur prix d'acquisition, (ii) de toutes les dépenses liées aux éléments dont la Société est propriétaire et qui sont considérés comme des accessoires permanents du véhicule (par exemple la radio, le système anti-vol, etc.) au début du contrat, (iii) des coûts directs externes initiaux, y compris les commissions et les honoraires juridiques, et (iv) des coûts de livraison, lorsqu'ils sont significatifs.

Les actifs sous contrat de location simple sont présentés au bilan en fonction de la nature de l'actif. La méthode d'amortissement des actifs amortissables loués est cohérente avec la méthode normale d'amortissement du Groupe applicable à des actifs similaires. Les actifs loués sont amortis de façon linéaire et ramenés à leur valeur résiduelle sur la durée du contrat de location. La durée moyenne des contrats de location varie entre trois et cinq ans.

La valeur résiduelle des actifs est revue et ajustée si nécessaire à chaque date de clôture.

Lors de la résiliation d'un contrat de location, les actifs concernés sont reclassés sous la rubrique « Stocks » à hauteur de leur valeur comptable. La valeur résiduelle et la durée d'utilité des actifs sont revues et ajustées si nécessaire à chaque date de clôture.

2.8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.8.1. Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition découle de l'acquisition de filiales, d'entreprises associées et de coentreprises, et représente l'excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels nets identifiables de l'acquéreur. L'écart d'acquisition est évalué au coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Lorsque l'excédent est négatif (écart d'acquisition négatif), il est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat.

Aux fins du test de dépréciation, l'écart d'acquisition acquis lors d'un regroupement d'entreprises est affecté à chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie, qui devrait bénéficier des synergies du regroupement. Chaque unité ou groupe d'unités auquel l'écart d'acquisition est affecté représente le niveau le plus bas auquel l'écart d'acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne. L'écart d'acquisition est suivi :

• au niveau de l'entité pour tous les pays importants et indépendants. Dans ces pays, les activités de la filiale sont gérées de façon indépendante, soit parce que celle-ci opère dans un marché spécifique, soit parce que l'organisation est structurée pour gérer l'activité de manière indépendante, avec l'assistance technique des fonctions centrales du siège. C'est le cas de la plupart des filiales importantes en Europe (telles qu'en France, au Royaume-Uni et en Allemagne) et pour certaines petites et moyennes filiales en Asie ;
• au niveau des groupes (« pôles »), lorsque le reporting de gestion est structuré pour évaluer la performance (et établir les plans d'activité) à un niveau plus élevé (groupes d'unités génératrices de trésorerie). Le Groupe a identifié les 7 pôles suivants :
• · Benelux : Belgique, Luxembourg, Pays-Bas
• · Pays nordiques : Danemark, Finlande, Norvège, Suède
• · Europe centrale : Autriche, Croatie, République tchèque, Hongrie, Serbie, Slovénie, Slovaquie, Suisse
• · Europe du Nord : Estonie, Lettonie, Lituanie, Pologne, Russie, Ukraine
• · Europe du Sud : Bulgarie, Grèce, Roumanie, Turquie
• · Pays méditerranéens : Algérie, Maroc, Portugal
• · Afrique, Asie et Amérique latine : Brésil, Mexique, Chili, Pérou, Colombie

L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année ou plus fréquemment, si des événements ou l'évolution des circonstances indiquent une dépréciation éventuelle. La valeur comptable de l'écart d'acquisition est comparée à sa valeur recouvrable, qui correspond à la valeur d'utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, si celle-ci est supérieure à la valeur d'utilité. Toute perte de valeur est immédiatement comptabilisée en charges, et n'est pas reprise ultérieurement.

2.8.2. Autres immobilisations incorporelles

Les coûts de développement de logiciels en interne sont inscrits à l'actif durant la phase de développement. Les coûts inscrits à l'actif concernent les coûts directs externes du matériel et des services et les charges de personnel au titre du temps passé sur le projet durant la période d'inscription à l'actif. Les logiciels inscrits à l'actif sont soumis à un test de dépréciation chaque année ou lorsque l'évolution des circonstances indique que les montants inscrits à l'actif peuvent être dépréciés. Les éléments dépréciés sont ramenés à leur juste valeur estimée à la date d'évaluation.

2.9. DÉPRÉCIATION D'ACTIFS NON FINANCIERS

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée – par exemple, l'écart d'acquisition ou les immobilisations incorporelles – ne sont pas amortis et sont soumis à un test annuel de dépréciation. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'en raison de certains événements ou circonstances, le recouvrement de leur valeur comptable est mis en doute. Une perte de valeur est comptabilisée à hauteur de l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif correspond à la valeur d'utilité ou à la juste valeur de cet actif, diminuée des coûts de la vente, si celle-ci est supérieure à la valeur d'utilité. Aux fins de l'évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux plus petits groupes d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie identifiables. Les actifs non financiers (autres que l'écart d'acquisition) pour lesquels une perte de valeur a été

comptabilisée au cours de périodes antérieures sont revus à chaque date de clôture pour une éventuelle reprise de dépréciation.

2.10. ACTIFS NON COURANTS (OU GROUPES DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS) DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants (ou les groupes destinés à être cédés) sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et que cette transaction est considérée comme hautement probable. Ils sont comptabilisés à leur valeur comptable ou à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, si celle-ci est inférieure.

2.11. ACTIFS FINANCIERS

2.11.1. Classement

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : actifs à la juste valeur par résultat, prêts et créances, et actifs disponibles à la vente. Le classement dépend de l'objectif pour lequel l'actif financier a été acquis. La direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale.

(a) Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont ceux qui sont détenus à des fins de transaction. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il est principalement acquis pour être vendus à un horizon court terme. Les instruments dérivés sont également détenus à des fins de transaction sauf lorsqu'ils sont désignés comme des instruments de couverture. Les actifs de cette catégorie sont classés dans les actifs courants s'il est anticipé qu'ils seront réglés sous 12 mois ; sinon, ils sont classés en non courants.

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, sauf lorsque leurs échéances sont supérieures à 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont classés en non courant. Les prêts et créances inscrits au bilan du Groupe comprennent les créances sur les institutions financières, les créances clients et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(c) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des autres catégories. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf lorsque l'investissement arrive à échéance ou que la direction compte les céder dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.11.2. Comptabilisation et évaluation

Les achats et les ventes réguliers d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction, à savoir la date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou à vendre l'actif. Les investissements sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, les coûts de transaction étant comptabilisés en charges. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception des flux de trésorerie ont expiré ou ont été transférés, et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété. Les actifs financiers disponibles à la vente et les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont postérieurement comptabilisés à la juste valeur. Les prêts et les créances sont postérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les gains et les pertes découlant des variations de juste valeur de la catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont présentés dans le compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent, sous la rubrique « Gains/pertes latents sur instruments financiers ».

Les variations de la juste valeur des titres monétaires et non monétaires classés comme disponibles à la vente sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

2.12. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS

2.12.1. Actifs au coût amorti

Le Groupe évalue, à chaque date de clôture, s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont encourues si et seulement s'il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif (un « événement générateur de pertes ») et que cet (ou ces) événement(s) générateur(s) de pertes a (ou ont) un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers, qui peut être estimé de façon fiable.

Pour la catégorie des prêts et créances (dont les créances sur les contrats de location), le montant de la perte est évalué comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertes de crédit futures non encore encourues), actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. La valeur comptable de l'actif est diminuée, et le montant de la perte est comptabilisé dans le compte de résultat et présenté séparément dans le résultat opérationnel et financier net.

2.12.2. Actifs classés comme disponibles à la vente

Le Groupe évalue, à chaque date de clôture, s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. La perte de valeur représente la différence entre le coût initial de l'actif et sa juste valeur à la date d'évaluation, diminuée de toutes dépréciations

précédemment comptabilisées dans le compte de résultat. Ce montant représente la perte dans les autres éléments cumulés du résultat global qui est reclassée dans le résultat net.

Les dépréciations d'actifs financiers comptabilisés au coût amorti et des instruments financiers disponibles à la vente sont reprises durant les exercices postérieurs lorsque le montant de la perte diminue et que cette diminution peut être objectivement reliée à un événement survenu après la comptabilisation de la dépréciation. Les dépréciations des instruments de capitaux propres disponibles à la vente ne sont pas reprises.

2.13. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte y afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de souscription à des instruments de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation, tant au commencement de l'opération de couverture qu'à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les justes valeurs des différents instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont présentées dans la note 24. Les variations de la réserve de couverture dans les autres éléments du résultat global sont présentées dans le tableau consolidé de variation des capitaux propres. La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et en actif ou passif courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme :

(a) des couvertures de juste valeur : couvertures de la juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé ou d'un engagement ferme.

Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et satisfont aux critères de couvertures de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, ainsi que toute variation de la juste valeur de l'actif ou du passif couvert attribuable au risque couvert. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de la juste valeur uniquement pour la couverture du risque de taux d'intérêt fixe sur ses emprunts. Les gains ou les pertes liés aux couvertures de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Gains/pertes latents sur instruments financiers ».

Lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, l'ajustement de la valeur comptable de l'élément couvert pour lequel la méthode du taux d'intérêt effectif est utilisée est amorti dans le compte de résultat sur la période résiduelle jusqu'à l'échéance.

(b) des couvertures de flux de trésorerie : couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue hautement probable.

La partie efficace des variations de juste valeur de dérivés qui sont désignés et satisfont aux critères de couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Les gains ou les pertes liés à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Gains/pertes latents sur instruments financiers ».

Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés au compte de résultat de la période durant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Les gains ou les pertes liés à la partie efficace de swaps de taux d'intérêt couvrant des emprunts à taux variable sont comptabilisés au compte de résultat.

Lorsqu'un instrument de couverture expire ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, les gains ou les pertes cumulés alors comptabilisés dans les capitaux propres restent dans les capitaux propres et sont comptabilisés en résultat lorsque la transaction prévue est comptabilisée in fine au compte de résultat. Si la réalisation d'une transaction est incertaine, les gains ou les pertes cumulés qui étaient comptabilisés dans les capitaux propres sont immédiatement transférés au compte de résultat.

(c) des instruments dérivés : les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat sous la rubrique « Gains/pertes latents sur instruments financiers ».

2.14. STOCKS

Les stocks sont évalués à leur coût ou à leur valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure à leur coût. Lors de la résiliation d'un contrat de location, les actifs concernés sont reclassés de la rubrique « Flotte de location » dans la rubrique « Stocks » à hauteur de leur valeur comptable. La valeur de réalisation nette représente le prix de vente estimé dans le cadre de l'activité ordinaire, diminué des frais de vente variables applicables.

2.15. CRÉANCES CLIENTS ET CRÉANCES SUR LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES

Cette rubrique comprend :

• les versements échelonnés à recevoir sur les contrats de location simple et de locationfinancement issus du portefeuille de location, et les montants à recevoir au titre des autres activités ;
• les montants fixes ou déterminables à recevoir d'institutions financières françaises et étrangères.

Le solde des créances, qui est présenté net du cumul des pertes de valeur, est initialement évalué à la juste valeur et postérieurement au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.16. AUTRES CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Elles comprennent les charges constatées d'avance au titre de charges attribuables à une période ultérieure, majorées des montants restant à recevoir.

2.17. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts bancaires à vue, les autres investissements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, et les découverts bancaires. Dans le bilan consolidé, les découverts bancaires sont présentés dans les emprunts au passif courant. Les équivalents de trésorerie désignent des investissements à court terme très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque de variation de valeur négligeable. Les équivalents de trésorerie ont généralement un caractère court terme lorsque leur échéance est inférieure ou égale à trois mois à compter de leur date d'acquisition.

2.18. AVANTAGES DU PERSONNEL

Le Groupe dispose de différents plans d'avantages postérieurs à l'emploi, dont des régimes de retraite à prestations définies et des régimes de retraite à cotisations définies.

2.18.1. Engagements de retraite

Les entités du Groupe disposent de différents régimes de retraite, à prestations définies et à cotisations définies. Un régime de retraite à cotisations définies est un régime en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité distincte (un fonds). Le Groupe n'a aucune obligation juridique ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Un régime à prestations définies désigne un régime de retraite autre que les régimes à cotisations définies.

Les régimes à prestations définies prévoient généralement qu'un membre du personnel recevra un montant défini lors de son départ en retraite, en fonction d'un ou de plusieurs facteurs tels que l'âge, l'ancienneté et le salaire.

Le passif comptabilisé au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actuelle de l'engagement à la clôture, et aux ajustements au titre du coût des services passés non comptabilisés. L'engagement au titre des régimes à prestations définies est calculé chaque année par des actuaires indépendants à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle de l'engagement est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées à l'aide de taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de qualité libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations seront versées, et qui ont des dates d'échéance proches de celles de l'engagement de retraite concerné.

Les gains et pertes actuariels découlant d'ajustements et de modifications antérieurs des hypothèses actuarielles sont imputés aux capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période durant laquelle ils surviennent.

Le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assuranceretraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Le Groupe n'est pas tenu d'effectuer des paiements supplémentaires une fois les cotisations payées. Les cotisations sont comptabilisées en charges dans les avantages du personnel lorsqu'elles sont exigibles.

2.18.2. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont payables lorsque le Groupe met fin au contrat de travail avant la date normale de départ en retraite, ou lorsqu'un membre du personnel accepte un départ volontaire en échange de ces avantages. Le Groupe comptabilise des indemnités de fin de contrat de travail lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin à l'emploi à travers un plan de licenciement formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. En cas d'offre encourageant les départs volontaires, les indemnités de fin de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre de salariés qui devraient statistiquement accepter l'offre. Les avantages payables à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisés.

2.18.3. Intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des primes et de l'intéressement, sur la base d'une formule qui intègre le bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société, après certains ajustements. Le Groupe constitue une provision lorsqu'il y est contractuellement tenu, ou lorsqu'une pratique passée a généré une obligation implicite.

2.19. PROVISIONS

Le Groupe comptabilise des provisions pour coûts de restructuration et procédures judiciaires lorsqu'il a une obligation actuelle, juridique ou implicite au titre d'événements passés ; lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et lorsque le montant a été estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de résiliation des contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Lorsqu'il existe un grand nombre d'obligations similaires, la probabilité qu'une sortie de ressources sera nécessaire à l'extinction de ces obligations est déterminée en considérant la catégorie d'obligations comme un tout. Une provision est comptabilisée même si la probabilité de sortie pour chacun des éléments de cette catégorie d'obligations est faible.

Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle des dépenses devant être engagées pour éteindre l'obligation, en utilisant un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à cette obligation. L'augmentation de la provision due à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge d'intérêts.

Provision pour sinistres

Le Groupe fournit à ses clients une assurance dommage et réparation en échange du paiement d'une prime mensuelle. Les produits de l'assurance-dommage sont comptabilisés sous la rubrique « Chiffre d'affaires ».

Parallèlement, le Groupe calcule une provision pour dommage sur la base de deux éléments :

• (i) provision sur sinistres déclarés : cette provision correspond aux coûts des sinistres futurs, nets des montants recouvrables, qui se sont déjà produits et ont été déclarés. Cette provision est déterminée comme suit : un coût moyen est calculé sur la base du type d'incident et de l'expérience passée.
• (ii) provision sur sinistres survenus mais non déclarés (IBNR) : la provision pour IBNR est déterminée sur la base du délai moyen entre un sinistre et la déclaration de sinistre, la fréquence moyenne des sinistres et le coût moyen des sinistres au cours des 12 mois précédents.

À la fin de chaque mois, le Groupe effectue un test de suffisance de la provision pour sinistres. Si le montant de la provision est insuffisant au regard du montant de la provision pour sinistres déclarés et de la provision pour IBNR, telles que déterminées ci-dessus, il est immédiatement ajusté. Les sinistres déclarés restent en cours tant qu'on peut raisonnablement considérer qu'un paiement devra être effectué.

Lorsqu'une police limitant les pertes plafonnant le risque de pertes à un niveau donné a été mise en place, les provisions pour sinistres déclarés et non déclarés constituées ne dépassent pas le plafond. Au-delà de ce plafond, tous les sinistres sont transférés au réassureur de la couverture en excédent de pertes. Les couvertures en excédent de pertes sur des sinistres individuels sont également prises en compte dans l'évaluation des provisions pour sinistres déclarés et non déclarés. Le coût brut des sinistres est ramené au plafond fixé par sinistre. Même lorsqu'il existe une assurance en excédent de pertes, s'il est anticipé que le total des sinistres sera inférieur à la prime et la couverture en excédent de pertes, le profit est comptabilisé selon la méthode normale.

2.20. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS

Les fournisseurs et autres créanciers sont des obligations de payer en contrepartie de biens ou de services achetés à des fournisseurs dans le cadre de l'activité ordinaire. Les dettes fournisseurs sont classées en passif courant lorsqu'elles sont dues à un an ou moins (ou dans le cycle normal des activités opérationnelles si elles sont dues à plus d'un an). Dans le cas contraire, elles sont présentées en passifs non courants.

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.21. OBLIGATIONS ET TITRES ÉMIS

Les prêts et emprunts porteurs d'intérêts constituent les sources de financement par emprunt du Groupe et concernent des emprunts auprès d'institutions financières, des fonds sous gestion et des obligations émises. Les prêts et emprunts porteurs d'intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction qui leur sont attribuables. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et emprunts porteurs d'intérêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée des prêts et emprunts.

2.22. IMPÔT EXIGIBLE ET IMPÔT DIFFÉRÉ SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt de l'exercice comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils se rapportent à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, ou directement dans les capitaux propres. Le cas échéant, ils sont également comptabilisés dans l'état du résultat global ou directement dans les capitaux propres, selon le cas.

La charge d'impôt exigible est calculée sur la base des lois fiscales promulguées ou quasiment promulguées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales exercent des activités et génèrent un résultat imposable.

La direction évalue périodiquement les positions prises dans les déclarations fiscales pour les situations où la réglementation fiscale est sujette à interprétation. Elle constitue des provisions, le cas échéant, sur la base des montants devant être payés à l'administration fiscale.

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, les passifs d'impôts différés ne sont pas comptabilisés s'ils découlent de la comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition ; aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il découle de la comptabilisation initiale d'un actif ou un passif dans une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, ce qui permettra d'imputer les différences temporaires.

Les impôts différés sont provisionnés au titre des différences temporaires liées aux participations dans les filiales et les entreprises associées, hormis les passifs d'impôt différé lorsque le Groupe contrôle l'échéance de renversement des différences temporaires et qu'il est probable que celles-ci ne s'inverseront pas dans un avenir proche.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale pour la même entité imposable ou pour des entités imposables différentes si le Groupe a l'intention de régler les passifs et actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

2.23. RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, et représente les montants à recevoir au titre des biens fournis, en tenant compte de toute remise, tout retour et de la TVA. La Société comptabilise le chiffre d'affaires lorsque :

• son montant peut être évalué de façon fiable ;
• il est probable que des avantages économiques futurs iront à l'entité ; et
• des critères spécifiques ont été remplis pour chacune des activités du Groupe, comme indiqué ci-après.

Le chiffre d'affaires englobe les différentes composantes des versements échelonnés au titre des contrats de location, telles que les réparations, l'entretien et les pneumatiques, la rétention du risque de sinistre et l'amortissement.

La composante intérêts des versements échelonnés est classée sous la rubrique « Revenus des contrats de location », en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(a) Contrats de location simple

Pour les contrats de location simple, les revenus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire pendant la durée du contrat, sur la base du total des paiements contractuels rapportés à la durée du contrat de location (nombre de mois).

(b) Contrats de location-financement

Pour les contrats de location-financement, le résultat est réparti entre principal et produits financiers. Le montant du principal est déduit de l'encours et les produits sont comptabilisés dans le compte de résultat de chaque période de façon à obtenir un taux de rendement périodique constant sur l'investissement net dans le contrat de location. Le Groupe utilise la méthode de l'investissement net pour affecter le résultat brut, qui exclut l'impact des flux de trésorerie découlant des taxes et du financement relatifs à un contrat de location. En outre :

(i) Le montant dû par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement est comptabilisé dans les créances du bilan à hauteur d'un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. Sur la durée du contrat de location, les loyers sont répartis

entre la réduction de l'investissement net dans le contrat de location et les produits financiers. L'investissement net dans un contrat de location équivaut à l'investissement brut actualisé sur la base du taux d'intérêt implicite prévu par le contrat.

(ii) À tout moment durant l'exécution du contrat, l'investissement net correspond aux paiements minimaux résiduels au titre du contrat de location, diminués de la partie attribuable aux intérêts.

(c) Autres produits opérationnels liés aux services

• (i) Produits de la vente de véhicules : le chiffre d'affaires englobe également les produits de la vente de véhicules à l'issue des contrats de location, et les loyers découlant de la location des véhicules. Les produits de la vente de véhicules sont comptabilisés lors de la vente de ces derniers.
• (ii) Intermédiation : dans certains cas, une entité du Groupe peut agir en qualité d'intermédiaire entre un client et un tiers pour la fourniture de services. Ce peut être le cas pour la fourniture de cartes d'approvisionnement en carburant, le paiement des taxes routières, la refacturation des frais d'entretien aux clients qui n'ont pas opté pour l'inclusion de l'entretien dans leur contrat de leasing, etc. En l'absence de valeur ajoutée pour le Groupe, ces produits ne sont pas constatés dans le chiffre d'affaires.
• (iii) Prolongation non contractuelle : lorsqu'un client conserve le véhicule pendant une période dépassant la date de restitution contractuelle (prolongation non contractuelle), l'amortissement continue à être comptabilisé normalement.
• (iv) Paiements initiaux : lorsque, dans le cadre des contrats de location simple, des clients effectuent des paiements initiaux significatifs (le « ballon », supérieur à 10 % du prix de catalogue du véhicule) à la mise en place du contrat de location, ces paiements doivent être inscrits au bilan et amortis de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Concernant les contrats de location-financement, les paiements initiaux et les coûts directs initiaux sont pris en compte dans le calcul du taux d'intérêt implicite prévu par le contrat de location et sont comptabilisés en un montant égal sur la durée du contrat de location comme un ajustement du rendement.
• (v) Avantages dans les contrats de location : lorsque des avantages sont accordés au preneur lors de la négociation ou du renouvellement d'un contrat de location (par exemple, des paiements initiaux en numéraire au preneur, la prise en charge des coûts par le bailleur ou une baisse des loyers au début du contrat), ces avantages sont comptabilisés de façon linéaire en diminution des revenus locatifs sur la durée du contrat de location.

• (vi) Pénalités de retard : lorsque des pénalités de retard sont facturées aux clients, les produits y afférents sont comptabilisés uniquement lorsque les clients ont réglé.

• (vii) Dépôts de garantie : les avances sur loyers reçues sous forme de dépôts sont inscrites au bilan et reprises conformément aux dispositions contractuelles.

• (viii) Entretien : pour faire correspondre les produits et les charges, les produits découlant de l'entretien et des pneumatiques sont comptabilisés conformément à la courbe des coûts d'entretien normale. Cette courbe est revue périodiquement pour aligner les coûts d'entretien historiques réels locaux sur les profils de coûts attendus. Du fait de cette politique, les produits différés liés à l'entretien sont comptabilisés en provision au début du contrat, puis repris durant la seconde partie du contrat. Les profits ou les pertes sur les contrats sont comptabilisés sur la durée du contrat. Le profit ou la perte mensuel(le) correspond à la différence entre les produits profilés et les coûts réels. En outre, chaque mois, les coûts réels de l'entretien et des pneumatiques encourus mais non encore reçus (IBNR) à la fin du mois sont estimés et une provision est constituée.

2.24. COÛT DES VENTES - SERVICES

Le coût des ventes comprend le coût lié à la fourniture des composants de services précités dans le cadre des versements échelonnés au titre des contrats de location (y compris l'entretien, le remplacement et les pneumatiques d'hiver, les assurances, les réparations et la fourniture de véhicules de remplacement à court terme).

2.25. PRODUITS D'INTÉRÊTS ET CHARGES D'INTÉRÊTS

Les produits d'intérêts, les charges d'intérêts et assimilés pour tous les actifs et passifs porteurs d'intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat selon la méthode de la comptabilité d'engagement à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'actif ou du passif financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier.

La composante intérêts des versements échelonnés des contrats de location simple, qui est prélevée linéairement au client, est comptabilisée dans les « Revenus des contrats de location simple » selon la méthode du taux d'intérêt effectif en utilisant le taux contractuel et sur la base de la valeur nette d'investissement de l'actif loué.

Les produits d'intérêts liés aux contrats de location-financement sont comptabilisés au compte de résultat en cumulant les produits d'intérêts de l'investissement net (selon la méthode du taux d'intérêt effectif). Les produits du contrat de location sont répartis par le bailleur entre la réduction de l'investissement net et la comptabilisation des produits d'intérêts de façon à produire un taux de rendement constant sur l'investissement net.

2.26. FRAIS GÉNÉRAUX ET CHARGES ADMINISTRATIVES

Ce poste comprend les frais généraux, les coûts d'automatisation, les frais publicitaires, les honoraires professionnels et les autres frais généraux.

2.27. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Au 31 décembre 2017, le Groupe participait à un plan d'attribution d'actions gratuites géré par la société mère, Société Générale.

Le plan d'attribution d'actions gratuites (« AGA ») est destiné à un nombre restreint de dirigeants, sous réserve de conditions d'ancienneté. Au 31 décembre 2017, 192 salariés bénéficiaient de 32 029 actions (au 31 décembre 2016, 324 salariés bénéficiaient de 109 716 actions).

Société Générale disposait également d'un plan d'attribution d'actions gratuites (« PAGA ») prenant fin le 31 mars 2016. Dans le cadre de ce plan, 40 actions Société Générale ont été attribuées à l'ensemble du personnel d'ALD en novembre 2010, sous réserve de conditions d'ancienneté et de performance. La période d'acquisition des droits a pris fin le 31 mars 2015 pour la première tranche (16 actions) et le 31 mars 2016 pour la seconde tranche (24 actions). 755 salariés en France et 2 802 salariés en dehors de la France ont bénéficié de ce plan.

Société Générale attribue des droits sur ses instruments de capitaux propres directement aux membres du personnel de la Société : la société mère (et non la filiale) octroie les instruments de capitaux propres aux membres du personnel. En conséquence, conformément à IFRS 2, la Société évaluera les services fournis par ses membres du personnel conformément aux exigences applicables aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres, et comptabilisera une augmentation correspondante dans les capitaux propres au titre de la contribution de la société mère.

NOTE 3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

3.1 FACTEURS DE RISQUE

3.1.1 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de pertes découlant de l'incapacité des clients du Groupe à honorer leurs engagements financiers. Le risque de crédit englobe le risque de contrepartie. En outre, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration, qui provient d'une exposition importante à un risque donné, à une ou un petit nombre de contreparties.

Politique de gestion du risque de crédit

Le risque de crédit est le risque qu'un client ne sera pas à même d'honorer ses engagements financiers envers ALD. Toutes les entités d'ALD doivent respecter des procédures de gestion des risques émises de façon centralisée, qui définissent la façon dont les demandes de prêt doivent être étudiées et validées, ainsi que les rôles et les responsabilités de tous les acteurs impliqués dans le processus d'octroi de prêts. Chaque entité a un pouvoir d'octroi de prêt donné, approuvé par la direction générale d'ALD et le département des risques du groupe Société Générale, pouvoir défini en fonction de la taille de la flotte de véhicules, de la maturité de la filiale et du type de client concerné (entreprise, particulier, institution financière, etc.). Chaque filiale peut décider indépendamment de son risque de contrepartie en fonction de sa capacité d'octroi. Au-delà, les prêts sont autorisés de façon centralisée en concertation avec le département des risques de Société Générale.

En coordination avec le département des risques du Groupe, ALD tient des comités périodiques de revue des risques afin de passer en revue tous les risques potentiels et de veiller à la bonne application des procédures de gestion du risque de crédit. Tous les indicateurs de risque standards (arriérés, défaut, coût du risque, etc.) sont également contrôlés de façon centralisée. Toutes les entités d'ALD appliquent le même processus localement.

Le recouvrement des créances reste principalement sous la responsabilité directe des filiales d'ALD, qui possèdent des équipes chargées de recouvrer les factures impayées conformément aux réglementations locales et aux pratiques du marché. Les processus locaux doivent cependant respecter les instructions et les lignes directrices distribuées à l'ensemble du réseau. Dans le cadre des revues périodiques des risques, l'antériorité des créances est également contrôlée tous les mois, et des plans d'action sont mis en œuvre si besoin est, sous la supervision de la direction du pays.

La provision pour dépréciation de créances (coût du risque) a toujours été très faible du fait de la nature des produits proposés par ALD, d'un contrôle rigoureux du processus d'évaluation, et d'un portefeuille de clients diversifiés.

Évaluation du risque de crédit

Le Groupe applique la réglementation de Bâle II pour les clients en défaut. En conséquence, un client est en défaut dès lors que l'une des trois conditions suivantes est remplie :

• Des poursuites judiciaires (ou un événement similaire conformément à la législation locale) sont intentées et ont débouché sur une mise en faillite, un redressement ou une liquidation judiciaire du client ;

• Une ou plusieurs factures impayées depuis plus de 90 jours (270 jours pour les administrations publiques ou les contreparties souveraines) ont été enregistrées et une procédure de recouvrement a été lancée ;

• La situation financière du client s'est fortement détériorée, rendant probable une incapacité du client de s'acquitter de ses engagements globaux et entraînant une probabilité de perte élevée.

Lorsqu'un risque de crédit survient, les processus suivants sont mis en œuvre :

• Reclassement de l'encours sain en créances douteuses
• Constitution d'une dépréciation pour perte probable

Lorsque le client est en défaut, l'intégralité de l'encours est classée dans les créances douteuses conformément au principe de contagion. L'application de ce principe conduit à classer dans les créances douteuses tous les montants en cours se rapportant à un client jugé en défaut, quelle que soit l'antériorité de la facture (un client est soit solvable, soit non solvable).

Si le client appartient à un groupe de sociétés, ou si la société mère de ce client a été classée comme étant en défaut, une étude au cas par cas est entreprise afin de déterminer s'il est nécessaire d'appliquer le même traitement à toutes les entités juridiques de ce groupe. Ce principe de contagion ne s'applique toutefois pas dans les cas suivants :

• Les créances exposées à un risque de non-recouvrement qui sont affectées par des litiges juridiques sans rapport avec la solvabilité de la contrepartie.
• Le risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers et non de la contrepartie.

Des dépréciations sont comptabilisées uniquement au titre des créances pour lesquelles le client est considéré comme étant en défaut (créance dépréciée). La dépréciation comptabilisée pour risque de défaut correspond à la notation de crédit de chaque client. Elle doit être suffisante pour couvrir l'intégralité de la perte probable liée au non-recouvrement total ou partiel du prêt.

La dépréciation est basée sur le montant de l'encours pour le client en défaut.

Pour les contrats de location simple, ALD reste propriétaire du véhicule et une dépréciation est constituée au titre des créances enregistrées correspondant aux factures émises. En outre, lorsque la restitution du véhicule est considérée probable, une provision supplémentaire est constituée pour le montant de la perte probable sur la vente de l'actif.

Lorsque le client a donné des garanties donnant un droit de compensation en cas de défaut, ces montants sont pris en compte au cas par cas lors de l'évaluation de la dépréciation.

Informations sur les créances échues et dépréciées

La note 21 ci-après, « Créances clients et créances sur les institutions financières », donne des informations sur les créances échues (réparties en créances échues depuis moins de 90 jours, échues depuis plus de 90 et moins de 180 jours, et échues depuis plus de 180 jours) ou les créances dépréciées.

Les montants figurant dans le tableau ci-dessous comprennent les prêts et créances sur les contrats de location-financement du portefeuille bâlois qui ne sont pas échus et qui sont échus mais non dépréciés individuellement.

(en millions d'euros)	Banques	Grandes entreprises	PME	Financement spécialisé	Crédits aux particuliers	Très petites entreprises	Total
Créances non échues	10,6	60,6	209,9	-	49,7	202,6	533,4
Créances échues depuis plus de 1 jour et moins de 30 jours	-	3,1	22,4	-	0,4	2,4	28,3
Créances échues depuis plus de 31 jours et moins de 60 jours	0,1	-	3,8	-	0,2	0,7	4,8
Créances échues depuis plus de 61 jours et moins de 90 jours	0,1	-	2,1	-	-	0,2	2,4
Créances échues depuis plus de 91 jours et moins de 180 jours	-	-	10,6	-	0,1	0,3	11,0
Créances échues depuis plus de 181 jours et moins d'un an	-	-	9,9	-	0,1	0,1	10,1
Créances échues depuis plus d'un an	-	0,1	0,1	-	2,6	0,1	2,9
Total	10,8	63,8	258,8	-	53,1	206,4	592,9

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Prêts et créances clients

Exercice clos le 31 décembre 2016 Prêts et créances clients

(en millions d'euros)	Banques	Grandes entreprises	PME	Financement spécialisé	Crédits aux particuliers	Très petites entreprises	Total
Créances non échues	4,2	74,7	148,5		4,5	220,9	452,7
Créances échues depuis plus de 1 jour et moins de 30 jours	-	2,4	19,5	-	-	3,3	25,2
Créances échues depuis plus de 31 jours et moins de 60 jours	-	0,1	1,8	-	-	0,8	2,7
Créances échues depuis plus de 61 jours et moins de 90 jours	-	-	0,5	-	-	0,8	1,3
Créances échues depuis plus de 91 jours et moins de 180 jours	-	-	7,3	-	-	0,4	7,7
Créances échues depuis plus de 181 jours et moins d'un an	-	0,2	0,2	-	-	0,5	0,9
Créances échues depuis plus d'un an	-	1,9	13,0	-	-	5,6	20,5
Total	4,2	79,4	190,6	-	4,5	232,3	511,0

Instruments financiers dérivés

Outre son exposition au risque de crédit inhérente au leasing automobile, le Groupe est également exposé au risque de crédit du fait de son utilisation d'instruments financiers et de la trésorerie excédentaire déposée auprès des banques. Le Groupe contrôle ce risque en veillant à ce que ses contreparties bénéficient de notes de crédit minimales.

3.1.2 Risque de trésorerie

Le risque de trésorerie couvre trois types de risque : le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

• Le risque de taux d'intérêt représente le risque que la rentabilité du Groupe soit affectée par les fluctuations des taux d'intérêt.
• Le risque de change correspond au risque que la rentabilité soit affectée par les fluctuations des taux de change.
• Le risque de liquidité désigne le risque que le Groupe soit dans l'incapacité de s'acquitter de ses engagements financiers lorsqu'ils deviennent exigibles en raison d'un décalage entre le financement de ses actifs et ses passifs.

La politique de gestion du risque de trésorerie du Groupe consiste à adosser les actifs et les passifs en termes d'échéances, de devises et d'exposition de taux d'intérêt. Des procédures du Groupe définissant l'évaluation de la sensibilité et de la tolérance au risque sont appliquées dans l'ensemble du Groupe et permettent de contrôler rigoureusement le risque de trésorerie. Ces risques sont contrôlés au niveau du Groupe par la Trésorerie centrale du Groupe, qui rend compte chaque trimestre à la direction d'ALD lors de la réunion d'un comité prévu à cet effet. Ce comité est informé de toutes les évolutions importantes concernant le profil de risque de la trésorerie du Groupe, et décide des mesures à prendre pour atténuer les risques si besoin est.

Gestion du risque de taux d'intérêt

ALD a pour politique de financer les actifs sous-jacents par des prêts à taux fixe, les contrats de location étant principalement à taux fixe, afin d'éviter tout décalage entre les actifs et les passifs. Le risque de taux d'intérêt structurel provient de l'écart résiduel (excédent ou déficit) de la position à taux fixe prévue de chaque entité. À cette fin, toute exposition résiduelle au risque de taux d'intérêt doit respecter les limites de sensibilité fixées pour chaque entité. La sensibilité se définit comme la variation de la valeur actuelle nette des positions résiduelles à taux fixe futures (excédent ou déficit) pour une augmentation parallèle de 1 % de la courbe des taux.

La Trésorerie centrale du Groupe contrôle l'exposition au risque de taux d'intérêt et conseille aux filiales la mise en place d'activités de couverture adéquates. Chaque entité produit un reporting mensuel évaluant l'exposition au risque de taux d'intérêt, qui est revu et consolidé par le département Trésorerie du Groupe.

Grâce à ce suivi rigoureux de l'exposition au risque de taux d'intérêt par les filiales et à la supervision centralisée du contrôle des actifs et passifs, la sensibilité aux taux d'intérêt du groupe ALD a toujours été très satisfaisante.

Gestion du risque de change

Étant présent dans 25 pays en dehors de la zone euro, le groupe ALD est exposé à un risque de change découlant des entrées et des sorties de trésorerie liées aux activités quotidiennes, et de ses participations dans des filiales en dehors de la zone euro.

Le risque de change lié aux activités actuelles est très limité en l'absence d'activités de leasing transfrontières. Le groupe ALD a pour politique de financer l'actif sous-jacent dans la même devise que celle du contrat correspondant.

Le risque de change résiduel est géré pour minimiser l'impact sur le Groupe des fluctuations des devises qu'il utilise.

Pour ce faire, ALD quantifie son exposition au risque de change structurel pour chaque filiale en analysant tous les actifs et passifs découlant des transactions commerciales et pour compte propre. La sensibilité au risque est évaluée en quantifiant l'impact d'une variation de 10 % du taux de change (monnaie forte face à une monnaie locale) et un seuil est défini pour chaque filiale. Le département Trésorerie du groupe ALD est chargé de contrôler les positions de change structurelles, et gère l'impact sur la rentabilité des fluctuations des taux de change.

Les risques de change liés aux participations libellées en devises ne sont pas couverts à l'échelle du Groupe, l'exposition au risque étant considérée comme négligeable.

Risques de liquidité

Le groupe ALD est exposé au risque de liquidité, qui est le risque d'être dans l'incapacité de s'acquitter de ses engagements financiers lorsqu'ils deviennent exigibles et à un prix raisonnable. Une position de liquidité structurelle résulte, par définition, des échéances de toutes les positions en cours inscrites au bilan ou hors bilan selon leur profil de liquidité.

L'exposition d'ALD au risque de liquidité est limitée car le Groupe a pour politique de financer l'actif sous-jacent par un instrument ayant une échéance similaire à celle du contrat de location correspondant. L'écart de liquidité résiduel est évalué chaque mois sous la supervision du département Trésorerie du groupe ALD, en vérifiant si la liquidation de l'actif loué correspond au passif résiduel.

La position de liquidité ainsi évaluée est alors revue et consolidée à l'échelle du Groupe. Tout écart par rapport au seuil de sensibilité est corrigé sous la supervision de la Trésorerie centrale du Groupe.

Jusqu'au 31 décembre 2012, le groupe ALD était principalement financé par le groupe Société Générale (94 % du financement). En 2013, le Groupe a commencé à lever des fonds en externe à travers les programmes de titrisation adossée à des actifs et le programme d'obligations à moyen terme libellées en euros décrits ci-après.

Les emprunts sont principalement fournis par Société Générale Bank and Trust (SGBT) basée au Luxembourg. SGBT finance la Trésorerie centrale du groupe ALD, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux 21 filiales d'ALD, ainsi qu'aux sociétés holding. Le montant total des prêts octroyés par SGBT s'établissait à 7 920 millions d'euros au 31 décembre 2017 ; ces prêts avaient une échéance moyenne de 2,08 ans et un taux moyen de 0,56 %.

Le reste du financement de Société Générale est octroyé soit par les succursales locales de la banque, soit par la Trésorerie centrale du groupe Société Générale à Paris, et représentait 2 993 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Durant l'exercice 2017, 28 % du financement était procuré par des banques externes locales ou par des tiers, pour un montant de 4 217 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Les accords de financement suivants conclus par le Groupe au cours des trois dernières années ont eu un impact sur l'évaluation du risque de liquidité :

Titrisation

En 2013, le Groupe a mis en place des programmes de titrisation adossée à des actifs dans trois pays européens.

Dans le cadre de ces transactions, des créances contractées sur les futurs loyers perçus et des créances contractées sur les valeurs résiduelles ont été vendues à des entités ad hoc. Ces entités ad hoc ont émis des titres de créance, qu'elles ont cédés à des investisseurs externes pour un montant total de 300 millions de livres sterling au Royaume-Uni en mars 2013 pour une période renouvelable de deux ans, de 400 millions d'euros en Allemagne en mai 2013 pour une période renouvelable d'un an, et de 200 millions d'euros aux Pays-Bas en décembre 2013 pour une période renouvelable d'un an. Les entités ad hoc sont chargées du versement des intérêts et du principal aux détenteurs des titres. Les détenteurs des titres n'ont pas de recours contre la Société ou les autres sociétés du Groupe en cas de non-paiement ou de défaut des entités ad hoc. Le Groupe a déposé du collatéral espèces (réserves) pour un montant total de 19,3 millions d'euros au titre de ces opérations de titrisation.

Ces fonds ont été levés soit à taux fixe (Allemagne), soit avec une couverture taux variable contre taux fixe (Royaume-Uni et Pays-Bas). Les prêts existants qui ont été remboursés étaient à taux fixe, et avaient un profil d'amortissement similaire aux titres émis ; en conséquence, le Groupe n'est plus exposé aux risques de taux d'intérêt ou de liquidité.

En 2014, deux programmes ont été renouvelés. Le programme du Royaume-Uni (300 millions de livres sterling) a été reconduit pour une année supplémentaire (2015-2016) et le programme des Pays-Bas (200 millions d'euros) a été renouvelé pour deux ans (2014-2016).

En 2015, une nouvelle opération de titrisation a été mise en place en Belgique pour un montant de 300 millions d'euros.

Une nouvelle opération de titrisation a été mise en place en Allemagne en décembre 2016 pour un montant de 500 millions d'euros. Par ailleurs, l'opération a été reconduite pour deux années supplémentaires aux Pays-Bas pour 236 millions d'euros et au Royaume-Uni pour 300 millions d'euros.

Les titres de créance suivants sont actuellement émis :

Programme	Émetteur	Pays	Entité ad hoc	Devise	Valeur de transaction (*)
ALD Funding Limited	ALD	Royaume-Uni	ALD Funding Limited	Livre sterling	300 millions
Red and Black Auto Lease Germany	ALD	Allemagne	Red and Black auto lease Germany	Euro	500 millions
Axus Finance NL B	ALD	Pays-Bas	Axus Finance NL B	Euro	236 millions
Axus Finance SPRL	ALD	Belgique	Axus Finance SPRL	Euro	300 millions

(*) Valeur de transaction à la date d'émission

Le profil d'échéance des programmes de titrisation adossée à des actifs est présenté ci-après :

(en millions d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
< 1 an	491,9	489,9
1-5 ans	882,4	896,7
> 5 ans	0,0	0,0
Total du programme de titrisation	1 374,3	1 386,6

Pour de plus amples informations sur ces opérations, voir les notes 14 et 26.

Obligation d'entreprise

Le Groupe participe également à un programme d'obligations à moyen terme libellées en euros (Euro Medium Term Notes – EMTN). En vertu de ce programme, le montant nominal total des titres en circulation est plafonné à six milliards d'euros à n'importe quel moment. Une demande d'admission des titres émis dans le cadre de ce programme à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et d'admission à la négociation sur le marché réglementé de Luxembourg a été déposée. Le programme est noté BBB par l'agence de notation Standard & Poor's.

Dans le cadre de ce programme, le Groupe a émis :

• en novembre 2013, une obligation arrivant à échéance en mai 2017, pour un montant de 500 millions d'euros à un taux fixe de 2,086 %.
• en janvier 2015, une obligation arrivant à échéance dans trois ans, pour un montant de 500 millions d'euros à un taux fixe de 0,820 %, et en novembre 2015, une autre obligation, arrivant à échéance dans deux ans, pour un montant de 500 millions d'euros au taux variable de l'Euribor trois mois + 60 points de base.
• En juillet 2017, une obligation arrivant à échéance dans cinq ans, pour un montant de 600 millions d'euros à un taux fixe de 0,875 %, et en novembre 2017, une autre obligation, arrivant à échéance dans trois ans, pour un montant de 600 millions d'euros au taux variable de l'Euribor trois mois + 43 points de base.

La note 26 présente les emprunts par échéance.

3.1.3 Risque lié aux actifs

Le Groupe est exposé à un risque lié aux actifs, qui peut être divisé en deux principales composantes : le risque lié à la valeur résiduelle et le risque lié aux services d'entretien.

Risque lié à la valeur résiduelle

La valeur résiduelle, définie comme la valeur du véhicule à la fin du contrat de location telle qu'estimée par ALD au début de contrat, peut être différente de la valeur de marché future du véhicule à la fin du contrat. Cette différence, qui fait partie du risque global inhérent aux véhicules d'occasion, est gérée par le groupe ALD à travers des procédures internes solides appliquées à toutes les filiales d'ALD pour fixer, contrôler et réévaluer les valeurs résiduelles de la flotte de véhicules en service. La procédure de détermination de la valeur résiduelle définit les processus, les rôles et les responsabilités en jeu dans la détermination de la valeur résiduelle qui sera utilisée pour les contrats futurs. Les valeurs résiduelles sont déterminées à l'échelle locale car l'expertise du marché des véhicules d'occasion est locale, mais elles sont contrôlées et approuvées au niveau central. Les calculs sont basés sur une segmentation affinée du marché, et sur un modèle statistique fondé sur nos données historiques internes concernant nos ventes de véhicules d'occasion pour chaque segment de marché, ainsi que sur les informations de l'argus et sur des facteurs propres aux pays (inflation, ajustements liés au segment de marché, cycle de vie, etc.). La détermination de la valeur résiduelle est revue par la direction générale locale lors d'un comité de fixation des prix qui se réunit au moins deux fois par an (chaque trimestre pour les filiales importantes), puis est contrôlée et validée à l'échelle du groupe ALD.

Les valeurs résiduelles de la flotte de véhicules actuellement en service sont revues au moins une fois par an (deux fois par an pour les entités ayant une flotte de plus de 5 000 véhicules). Ce contrôle est réalisé localement à travers un processus de réévaluation revu et approuvé à l'échelle d'ALD. La valeur résiduelle actuelle intégrée au contrat est comparée avec la valeur de marché attendue au cas par cas.

Les ajustements liés aux réévaluations sont comptabilisés par portefeuille, si besoin est, afin d'obtenir une évaluation proche de la valeur de marché attendue à la fin de contrat, afin d'atténuer tout risque de marché.

Conformément à IAS 8, la valeur résiduelle est traitée comme une estimation comptable : toutes les pertes potentielles sur la vente de véhicules sont donc réparties de façon égale entre la date de la réévaluation et la fin du contrat. Lorsque la réévaluation d'un pays débouche sur un profit global, aucun ajustement n'est apporté. La valeur résiduelle du portefeuille total de contrats de location s'élevait à 10 592 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Risque inhérent aux services d'entretien et aux pneumatiques

Le risque lié à l'entretien désigne le risque que les coûts réels d'entretien sur la durée du contrat soient supérieurs aux coûts prévus et établis au début du contrat. Les coûts d'entretien sont déterminés localement à l'aide de statistiques historiques sous la supervision d'ALD S.A.. Une revue globale des marges sur l'entretien est réalisée périodiquement pour chaque pays afin d'effectuer une vérification ex-post des hypothèses sur les coûts et les fréquences, et d'apporter les ajustements nécessaires si les

coûts de l'entretien et des pneumatiques sont plus élevés durant la deuxième moitié du contrat que dans la première.

3.1.4 Risque d'assurance

Le Groupe est exposé au risque de dommage des véhicules et de responsabilité civile découlant d'accidents impliquant des véhicules appartenant à sa flotte. Ce risque peut prendre la forme de responsabilité civile, de défense juridique, de dommage matériel ou d'indemnisation des passagers. Lorsque le Groupe décide de ne pas conserver ce risque ou est juridiquement contraint de s'assurer, ce risque est couvert par des compagnies d'assurance locales. Toutefois, le Groupe a décidé que certaines entités locales conserveraient le risque de dommage matériel sur leurs propres véhicules, lorsque ceci est justifié par la taille de la flotte, son profil de risque et les conditions de marché locales. L'entité qui gère ce risque de dommage matériel doit se conformer à des procédures internes strictes en termes de fixation des prix, de sélection des risques et de constitution de provisions. Les provisions pour dommage matériel sont une combinaison du montant estimé pour couvrir le coût des sinistres futurs, majoré d'une estimation du coût des sinistres futurs encourus mais non encore reçus (IBNR). Cet IBNR est basé sur une analyse statistique de la fréquence et du montant des sinistres.

Le Groupe conserve également certains risques liés aux moteurs (dommage matériel, assurance passagers et responsabilité civile) dans sa propre compagnie de réassurance, ALD Re DAC (ALD Re). ALD Re, qui est basée en Irlande, est régulée par la Banque centrale d'Irlande. La Société réassure la responsabilité civile, les dommages matériels et l'assurance passagers pour environ 380 000 véhicules dans 23 entités du Groupe. ALD Re contrôle rigoureusement son univers de risques, notamment les risques de garantie, de marché, de crédit et opérationnel grâce à une solide structure de gouvernance, un appétit pour le risque clairement défini et un processus de contrôle des risques pointus. En outre, pour minimiser l'impact financier d'un événement individuel, ALD Re achète une protection pour les sinistres dépassant un montant donné. Cette stratégie de réassurance est revue au moins une fois par an.

Par ailleurs, chaque année, un actuaire indépendant doit formuler un avis sur le caractère adéquat des réserves techniques d'ALD Re en regard de ses engagements futurs tels que déterminés par cet actuaire indépendant.

3.2 ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR

Le Groupe analyse ses actifs et passifs financiers selon différentes méthodes d'évaluation. Les différents niveaux ont été définis comme suit :

• Prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques (niveau 1).
• Données d'entrée, autres que les prix cotés de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (les prix), soit indirectement (à partir des prix) (niveau 2).
• Données d'entrée non observables pour l'actif ou le passif, c'est-à-dire non fondées sur des données de marché observables (niveau 3).

La juste valeur des actifs et passifs financiers est évaluée au coût amorti, exception faite des créances pour lesquelles la juste valeur constitue le montant nominal.

Instruments financiers de niveau 1

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les prix de marché cotés à la date de clôture. Un marché est considéré actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et interviennent régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normales. Le prix coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le cours acheteur actuel. Ces instruments sont inclus dans le niveau 1. Les instruments de niveau 1 englobent principalement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des investissements à long terme (voir la note 19, « Autres actifs financiers non courants et courants »).

Instruments financiers de niveau 2

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple, les instruments dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces techniques d'évaluation maximisent l'utilisation de données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles, et s'appuient aussi peu que possible sur des estimations spécifiques aux entités. Si toutes les données importantes requises pour évaluer la juste valeur d'un instrument sont observables, l'instrument est inclus dans le niveau 2.

Si une ou plusieurs données importantes ne sont pas basées sur des données de marché observables, l'instrument est inclus dans le niveau 3.

Les techniques d'évaluation spécifiques utilisées pour évaluer les instruments financiers comprennent notamment :

• Les prix de marché cotés ou les prix d'un négociateur pour des instruments similaires ;
• La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, qui représente la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de rendement observables ;
• La juste valeur des contrats de change à terme, qui est déterminée à l'aide des taux de change à terme à la date de clôture, la valeur qui en résulte étant ramenée à la valeur actuelle ;
• D'autres techniques, telles que l'actualisation des flux de trésorerie, sont utilisées pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers.

Voir la note 24, « Actifs et passifs financiers par catégorie ».

NOTE 4. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS 4.1 DÉPRÉCIATION DE L'ÉCART D'ACQUISITION

Le Groupe soumet chaque année l'écart d'acquisition à un test de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.7.1 des présents états financiers consolidés. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été fondés sur des calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de formuler des estimations. Les principales hypothèses utilisées pour calculer la valeur d'utilité sont celles portant sur les taux d'actualisation, les taux de croissance et d'autres

variations anticipées des flux de trésorerie. Nous nous basons sur un plan d'activité à cinq ans pour chaque unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie identifié(e).

Sur la base des hypothèses retenues par le Groupe, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition n'a été identifiée.

Des tests de sensibilité, basés sur des hypothèses, sont effectués pour évaluer l'impact sur la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie. Au 31 décembre 2017, la sensibilité aux variations des flux de trésorerie et des taux d'actualisation a été évaluée.

Les résultats de ces tests montre que :

• une baisse de 10 % des flux de trésorerie opérationnels comparativement aux estimations de la direction entraînerait une diminution de 2,5 % de la valeur recouvrable et ne génèrerait pas de dépréciation supplémentaire
• une hausse de 50 points de base appliquée à tous les taux d'actualisation estimés par la direction entraînerait une diminution de 6,5 % de la valeur recouvrable et ne génèrerait pas de dépréciation supplémentaire.

4.2 DÉPRÉCIATION DE LA FLOTTE DE LOCATION

Lors de l'évaluation annuelle des indications de dépréciation éventuelle d'un actif, le Groupe tient compte de sources d'informations externes et internes. S'il existe une indication de dépréciation, une analyse est conduite pour évaluer si la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie sous contrat de location simple est supérieure à sa valeur recouvrable, qui correspond à la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou à la valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure. La valeur d'utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs qui devraient découler de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie. La direction contrôle rigoureusement les valeurs résiduelles, qui sont revues en interne au moins une fois par an, conformément aux procédures internes. Les valeurs résiduelles initiales produites par le système interne sont comparées aux valeurs résiduelles anticipées à la fin du contrat, à l'issue d'une revue. Le résultat de cet exercice est utilisé pour évaluer le niveau d'exposition, des réserves constituées et de la dépréciation éventuellement requise. Pour éviter la dépréciation des valeurs résiduelles, chaque pays effectue au moins une revue annuelle des prix, sous la supervision du Groupe, afin de s'assurer que les hypothèses utilisées pour les prix reflètent les conditions de marché futures, et donc que les valeurs résiduelles corollaires sont prévues avec un degré d'exactitude raisonnable et sur des bases homogènes.

4.3 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

La juste valeur de certains instruments financiers est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Le Groupe exerce son jugement pour sélectionner différentes méthodes et retenir des hypothèses qui reposent principalement sur les conditions de marché prévalant à la clôture. Le Groupe a utilisé la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie pour certains actifs financiers disponibles à la vente qui ne sont pas négociés sur un marché actif.

4.4 AVANTAGES DE RETRAITE

La valeur actuelle des engagements de retraite dépend de différents facteurs qui sont déterminés de façon actuarielle sur la base de plusieurs hypothèses. Les hypothèses utilisées pour calculer la charge ou le produit des retraites comprennent le taux d'actualisation. Toute variation des hypothèses affecte la valeur comptable des engagements de retraite.

Le Groupe détermine le taux d'actualisation approprié à chaque date de clôture. Il s'agit du taux d'intérêt utilisé pour calculer la valeur actuelle des sorties de trésorerie futures estimées nécessaires pour régler les engagements de retraite. Pour décider du taux d'actualisation approprié, le Groupe tient compte des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises les mieux notées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et qui ont des échéances résiduelles similaires à celles de l'engagement de retraite concerné.

Une augmentation de +0,5 % du taux d'actualisation par rapport à l'estimation de la direction se traduirait par une baisse estimée de 1,5 million d'euros de la valeur comptable des engagements de retraite.

4.5 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le Groupe est assujetti à l'impôt sur le résultat dans différents territoires. La détermination de la provision pour impôt sur le résultat au plan mondial fait largement appel au jugement. Pour bon nombre de transactions et de calculs, la détermination du montant définitif de l'impôt est incertaine. Le Groupe comptabilise un passif au titre des contrôles fiscaux sur la base d'estimations des montants supplémentaires qui seront exigibles. Lorsque le résultat de ces contrôles est différent des montants initialement comptabilisés, ces différences affectent les actifs et passifs d'impôt différé des périodes durant lesquelles le résultat est connu.

4.6 PROVISION POUR SINISTRES

La provision pour sinistres est basée sur des hypothèses telles que le risque de sinistres techniques, le comportement des assurés, l'inflation et la jurisprudence. Les hypothèses peuvent être différentes des données réelles sous l'effet de l'évolution de la conjoncture économique et des conditions de marché.

NOTE 5. INFORMATIONS SECTORIELLES

Sur le plan géographique, la direction prend en compte la performance en Europe de l'Ouest, en Europe centrale et de l'Est, en Europe du Nord ainsi qu'en Amérique latine, Afrique et Asie. La trésorerie centrale située au Luxembourg fournit des financements aux principales entités d'ALD présentes dans 14 pays. Le montant total des prêts consentis à ces entités s'élève à 11 milliards d'euros.

La trésorerie centrale accorde des prêts aux entités d'ALD dans des conditions de concurrence normales conformément aux directives de l'OCDE ; ces prêts sont documentés par des politiques de prix de transfert ad hoc.

Ce département est responsable du contrôle des besoins de financement et des risques structurels du Groupe. En outre, il apporte des conseils techniques sur les instruments financiers, notamment les dérivés, et sur les titrisations et le programme d'émissions obligataires du Groupe.

La direction du Groupe évalue la performance des secteurs opérationnels sur la base d'un indicateur du chiffre d'affaires et du résultat avant impôt tels que présentés dans les états financiers. Il s'assure également qu'aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du total du chiffre d'affaires.

Chiffre d'affaires et résultat avant impôt

Les ventes entre secteurs sont réalisées dans des conditions de concurrence normales. Le chiffre d'affaires réalisé en externe communiqué au Conseil d'administration est évalué de la même manière que celui inscrit dans les états financiers.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Produits provenant de clients externes	Résultat avant impôt	Produits provenant de clients externes
Europe de l'Ouest	521,8	6 148,2	489,6	5 594,3
Europe du Nord	86,8	918,3	92,7	908,9
Europe de l'Est et Europe centrale	90,0	838,0	79,1	740,3
Amérique latine, Afrique et Asie	15,0	362,0	4,6	321,8
TOTAL	713,6	8 266,4	666,1	7 565,4

Exercice clos le 31 décembre 2017 Exercice clos le 31 décembre 2016

	Exercice clos le 31 décembre 2017	Exercice clos le 31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Produits provenant de clients externes	Produits provenant de clients externes
Revenus des contrats de location	3 910,3	3 520,7
Chiffre d'affaires - services	1 807,1	1 667,0
Produits de la vente de véhicules	2 549,0	2 377,7
TOTAL	8 266,4	7 565,4

Autres informations

31 décembre 2017
(en millions d'euros)	Flotte de location	Total de l'actif	Endettement net (*)
Europe de l'Ouest	12 705,9	17 043,2	13 052,5
Europe du Nord	1 451,9	1 654,6	45,4
Europe de l'Est et Europe centrale	1 607,0	1 839,5	1 257,6
Amérique latine, Afrique et Asie	571,3	684,9	579,6
TOTAL	16 336,1	21 222,2	14 935,2

31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Flotte de location	Total de l'actif	Endettement net (*)
Europe de l'Ouest	10 748,0	14 662,1	11 004,7
Europe du Nord	1 392,3	1 607,2	59,6
Europe de l'Est et Europe centrale	1 413,2	1 606,2	1 122,3
Amérique latine, Afrique et Asie	521,4	633,1	515,6
TOTAL	14 075,0	18 508,6	12 702,2

(*) L'endettement net est défini comme la somme des emprunts auprès d'institutions financières (courants et non courants), diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, tels que présentés dans le bilan consolidé du Groupe.

Le tableau ci-après présente la répartition par pays des produits provenant de clients externes et de la flotte de location supérieurs à 500 millions d'euros :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2017	31 décembre 2016
	Produits provenant de clients externes (en millions d'euros)	Produits provenant de clients externes (en millions d'euros)	Flotte de location (en millions d'euros)	Flotte de location (en millions d'euros)
France	1 808,8	1 625,1	3 892,6	3 536,4
Italie	1 237,0	1 106,8	2 581,3	2 027,3
Royaume-Uni	856,3	819,7	1 462,8	1 394,1
Allemagne	578,5	547,2	1 097,0	959,9
Espagne	524,6	439,2	1 346,9	852,8
Autres pays	3 261,1	3 027,4	5 955,6	5 304,4
	8 266,4	7 565,4	16 336,1	14 075,0

NOTE 6. VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Au 31 décembre 2017, sauf deux sociétés qui ont été mises en équivalence, toutes les autres étaient consolidées par intégration globale. Les variations du périmètre de consolidation par rapport au 31 décembre 2016 sont présentées ci-après :

Ouverture d'une filiale en Colombie

Le Groupe a démarré des activités en Colombie en juin 2017 par le biais d'une entité détenue à 100 % par ALD International SAS & Co. KG.

Acquisition de BBVA Autorenting

Le 26 mai 2017, le Groupe a signé un accord en vue de l'acquisition de BBVA Autorenting, la filiale espagnole de BBVA spécialisée dans les services de leasing opérationnel. Avec une flotte d'environ 25 000 véhicules, BBVA Autorenting est le septième acteur le plus important sur le marché espagnol. L'opération a été réalisée le 22 septembre 2017.

Acquisition de Merrion Fleet

Le 29 mai 2017, le Groupe a signé un accord en vue de l'acquisition de Merrion Fleet, numéro deux des services de leasing opérationnel en Irlande qui gère une flotte de quelque 5 500 véhicules. L'opération a été réalisée le 18 juillet 2017. Cette acquisition permet au Groupe de proposes des services de leasing opérationnel dans un nouveau pays.

NOTE 7. CHIFFRE D'AFFAIRES ET COÛT DES VENTES

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Revenus des contrats de location simple	3 782,9	3 424,5
Intérêts issus des locations-financement	77,8	72,0
Autres produits d'intérêts	49,5	24,2
Revenus des contrats de location	3 910,3	3 520,7
Coûts des contrats de location - Dépréciations	(3 094,9)	(2 795,8)
Coûts des contrats de location - Financement :
Charges d'intérêts sur les emprunts auprès d'institutions financières	(184,5)	(165,2)
Charges d'intérêts sur les émissions obligataires	(9,9)	(21,7)
Autres charges d'intérêts	(35,2)	(18,9)
Total des charges d'intérêts	(229,6)	(205,9)
Coûts des contrats de location - Dépréciations et financement	(3 324,5)	(3 001,7)
Instruments dérivés de transaction	(18,4)	3,6
Instruments dérivés - partie inefficace des couvertures de juste valeur	(0,0)	0,0
Instruments dérivés - partie inefficace des couvertures de flux de
trésorerie	(0,2)	(0,2)
Gains/pertes latents sur instruments financiers dérivés	(18,6)	3,4
Gains ou pertes de change latents	7,4	(8,3)
Total des gains/pertes latents sur instruments financiers dérivés	(11,2)	(4,9)
Marge des contrats de location	574,5	514,1

7a. Marge des contrats de location

Les Autres produits d'intérêts correspondent aux produits reçus au titre des instruments financiers et des dépôts liquides auprès de contreparties.

La rubrique « Coûts des contrats de location - Dépréciations » comprend la variation de la provision pour amortissement comptabilisée par chaque entité à l'issue du processus de réévaluation de la flotte détaillé à la section 3.1.3.

Le Groupe réévalue périodiquement sa flotte afin d'identifier et de calculer l'impact de toute variation de la valeur résiduelle estimée des véhicules sous contrats de location simple. Une dépréciation pour risques potentiels est constituée de façon prospective sur la durée d'utilité résiduelle estimée des véhicules, et reprise lorsqu'ils sont vendus. L'impact net de cette provision est inclus dans la charge d'amortissements et représente en 2017 une reprise nette de 16,4 millions d'euros (2016 : charge nette de 8,0 millions d'euros).

À l'issue de l'annonce par le groupe Volkswagen Audi en septembre 2015 de l'existence d'un logiciel fraudeur dans ses véhicules, le groupe ALD a comptabilisé une provision pour dépréciation exceptionnelle de 1 000 euros par véhicule pour l'ensemble des véhicules concernés. Cette dépréciation a été partiellement reprise en 2016, ce qui a donné lieu à un impact positif durant l'exercice 2017.

7b. Marge sur les services (activités de location et rétention du risque de sinistre lié aux services de location)

Les produits et les charges englobent les différentes composantes des versements échelonnés au titre des contrats de location, telles que l'entretien et les pneumatiques, la rétention du risque de sinistre et les véhicules de remplacement.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Chiffre d'affaires - services	1 807,1	1 667,0
Coût des ventes - services	(1 214,1)	(1 138,4)
Marge des services	593,0	528,6

7c. Résultat de la vente de véhicules

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Produits de la vente de véhicules	2 549,0	2 377,7
Coût de revient des véhicules vendus	(2 383,8)	(2 176,2)
Résultat de la vente de véhicules	165,3	201,5

La baisse du Résultat de la vente de véhicules par unité, qui a été régulière au cours des quatre derniers trimestres, s'explique par une normalisation du Résultat de la vente de véhicules principalement en Europe de l'Ouest.

Les inquiétudes relatives au diesel ont depuis contribué à la détérioration au second semestre 2017 des perspectives pour le marché des véhicules diesel d'occasion en Europe.

7d. Chiffre d'affaires

Le tableau ci-après récapitule les revenus inclus dans les marges analysées aux points 7a, 7b et 7c. Ils sont ventilés entre « Revenus des activités de location » et « Produits de la vente de véhicules » à la fin des contrats de location.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Chiffre d'affaires - services	1 807,1	1 667,0
Revenus des contrats de location simple	3 782,9	3 424,5
Produits d'intérêts	127,3	96,2
Revenus des contrats de location	3 910,3	3 520,7
Sous-total - Revenus des activités de location	5 717,3	5 187,6
Produits de la vente de véhicules	2 549,0	2 377,7
Total des revenus	8 266,3	7 565,4
Total des revenus hors produits d'intérêts	7 472,9	6 851,3

NOTE 8. PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DE CRÉANCES

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Dépréciation		(47,6)	(29,4)
Reprise de dépréciation		25,3	5,6
Provision pour dépréciation de créances	21	(22,4)	(23,8)

NOTE 9. CHARGES DE PERSONNEL

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Salaires et traitements	(289,0)	(261,6)
Charges sociales	(60,5)	(54,7)
Coûts des prestations définies au titre des avantages
postérieurs à l'emploi	(2,2)	(2,5)
Autres charges de personnel	(27,3)	(23,7)
Total	(379,0)	(342,5)

Les effectifs moyens du Groupe (y compris le personnel temporaire) durant l'exercice s'élevaient à 6 303 collaborateurs (2016 : 5 653). À la clôture, les effectifs du Groupe en équivalent temps plein s'élevaient à 6 448 (2016 : 6 074).

NOTE 10. FRAIS GÉNÉRAUX ET CHARGES ADMINISTRATIVES

Les frais généraux et les charges administratives comprennent principalement les coûts informatiques, les loyers et charges immobilières, les honoraires professionnels et les frais de publicité. Depuis 2015, ALD développe son programme d'investissements informatiques car il s'agit de la solution de mobilité privilégiée par le Groupe sur le marché. Le Groupe a mis l'accent en particulier sur les solutions numériques afin de davantage enrichir l'expérience client, notamment des portails web visant à la gestion de la flotte, et sur les investissements dans le développement de nouveaux produits flexibles pour les clients.

La légère hausse en 2017 s'explique par l'augmentation de la flotte de véhicules et par l'impact de l'introduction en bourse.

NOTE 11. DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Amortissement des autres immobilisations corporelles	15	(17,7)	(15,4)
Amortissement des immobilisations incorporelles	15	(7,5)	(6,1)
Total		(25,2)	(21,5)

NOTE 12. PRODUITS (CHARGES) OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS

Aucune charge non récurrente n'a été comptabilisée pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

NOTE 13. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Impôts sur le résultat

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Impôt exigible	(115,9)	(120,8)
Impôt différé	(24,6)	(29,6)
Impôts sur le résultat	(140,4)	(150,4)

Rapprochement du taux d'imposition effectif

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Résultat avant impôt	713,6	666,1
Taux d'impôt standard en France	34,43 %	34,43 %
Charge d'impôt au taux standard	(245,7)	(229,3)
Impôts calculés en fonction du taux d'impôt sur le résultat applicable dans chaque pays concerné	77,5	68,4
Effets d'impôt :
Résultats nets d'impôt des entreprises associées	0,4	0,2
Résultats non imposables	2,5	14,9
Charges non déductibles fiscalement	29,5	19,4
Consommation des déficits fiscaux précédemment non comptabilisés Déficits fiscaux pour lesquels aucun actif d'impôt différé sur le résultat	0,1	(4,9)
n'a été comptabilisé	0,0	-
Réévaluation des impôts différés	1,5	9,1
Ajustement par rapport aux années précédentes	6,2	(5,2)
Autres	(12,5)	(23,0)
Total	(140,4)	(150,4)
Taux d'imposition effectif sur le résultat	19,68 %	22,58 %

Concernant l'impôt sur le résultat calculé aux taux en vigueur en 2017 dans les pays respectifs, les principaux contributeurs sont le Luxembourg, le Royaume-Uni, l'Italie, l'Irlande et l'Espagne, où les taux d'imposition effectifs sont inférieurs au taux d'imposition effectif en France – taux d'imposition respectifs de 20,3 %, 19,25 %, 24 %, 12,5 % et 25,0 %.

L'augmentation des charges non déductibles fiscalement tient principalement à l'impact de la loi de stabilité en Italie, qui explique également la réduction du taux d'imposition effectif sur le résultat.

Variation nette des impôts différés

La variation brute des impôts différés nets est présentée ci-après :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Passifs d'impôts différés nets au 1er janvier	(82,7)	(56,0)
Charges du compte de résultat	(24,6)	(29,5)
Impôts portés directement au débit/(crédit) des capitaux
propres	0,4	4,4
Différences de conversion	0,2	(1,4)
Variations de périmètre	4,9	(0,2)
Autres	1,9	-
Passifs d'impôts différés nets au 31 décembre	(99,8)	(82,7)

Nature des impôts différés

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Amortissements dérogatoires	(326,5)	(243,4)
Provisions	136,5	100,4
Dépréciations	-	-
Déficits fiscaux	31,3	14,1
Gains de juste valeur	5,5	9,6
Engagements de retraite	6,2	(0,2)
Autres différences temporaires	47,3	35,3
Autres	(0,2)	1,6
Actifs/(Passifs) d'impôts différés nets	(99,8)	(82,7)

La majorité des pertes fiscales de 2017 de 31,3 millions d'euros (2016 : 14,1 millions d'euros) sont attribuables à l'Italie pour 10,8 millions d'euros (2016 : 0 million d'euros) du fait de la loi de stabilité, à la France pour 9,6 millions d'euros (2016 : 4,6 millions d'euros), à la Norvège pour 7,5 millions d'euros (2016 : 4,0 millions d'euros), et à l'Allemagne pour 1,2 million d'euros (2016 : 3,8 millions d'euros). Aucune perte fiscale cumulée significative n'a été constatée au cours des deux derniers exercices.

NOTE 14. FLOTTE DE LOCATION

(en millions d'euros)	Flotte de
	location
Au 1er janvier 2016
Coût	16 550,7
Montants cumulés des amortissements et dépréciations	(4 876,1)
Valeur comptable au 1er janvier 2016	11 674,6
Exercice clos le 31 décembre 2016
Valeur nette comptable à l'ouverture	11 674,6
Acquisitions	6 724,8
Cessions	(2 157,2)
Acquisition d'une filiale	876,4
Amortissements	(2 846,2)
Transfert (y compris transfert en stocks)	0,2
Différences de conversion	(197,6)
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2016	14 075,0
Au 31 décembre 2016
Coût	19 539,8
Montants cumulés des amortissements et dépréciations	(5 464,8)
Valeur comptable au 31 décembre 2016	14 075,0
Exercice clos le 31 décembre 2017
Valeur nette comptable à l'ouverture	14 075,0
Acquisitions	7 698,3
Cessions	(2 513,9)
Acquisition d'une filiale	451,3
Amortissements	(3 181,2)
Transfert (y compris transfert en stocks)	1,6
Différences de conversion	(195,1)
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2017	16 336,1
Au 31 décembre 2017
Coût	22 393,8
Montants cumulés des amortissements et dépréciations	(6 057,7)
Valeur comptable au 31 décembre 2017	16 336,1

Aux 31 décembre 2017 et 2016, aucune dépréciation de la « Flotte de location » n'avait été comptabilisée.

ALD conserve la quasi-totalité des risques et des avantages des créances locatives, car dans tous les programmes de titrisation adossée à des actifs, ALD a souscrit des titres de premier rang et supportera donc toutes pertes réalisées. En conséquence, ALD continue de comptabiliser l'intégralité des créances locatives transférées, dont la valeur actuelle totalisait 2,027 millions d'euros au 31 décembre 2017 et la valeur nette comptable s'élevait à 1,953 million d'euros à cette même date. Ces créances ne peuvent être cédées.

Au 31 décembre 2017, la valeur comptable du passif associé s'élevait à 300 millions de livres sterling au Royaume-Uni, 300 millions d'euros en Belgique, 236 millions d'euros aux Pays-Bas, et 500 millions d'euros en Allemagne.

Pour de plus amples détails sur ces opérations, voir le paragraphe « Risques de liquidité » de la section « Gestion des risques financiers » dans les Méthodes comptables.

NOTE 15. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Autres immobilisations corporelles :

(en millions d'euros)	Notes	Terrains	Immeubles	Équipement	Total
Au 1er janvier 2016
Coût		2,8	31,9	89,1	123,8
Montants cumulés des amortissements et dépréciations			(20,5)	(56,9)	(77,4)
Valeur comptable au 1er janvier 2016		2,8	11,4	32,2	46,4
Exercice clos le 31 décembre 2016
Valeur nette comptable à l'ouverture		2,8	11,4	32,2	46,4
Acquisitions		0,4	8,5	25,5	34,3
Cessions		-	(0,7)	(8,8)	(9,5)
Amortissements	11	-	(4,0)	(11,4)	(15,3)
Transfert en actifs classés comme détenus en vue de la vente		-	-	-	-
Transfert à partir des immobilisations incorporelles		-	(0,0)	(0,3)	(0,3)
Variations de périmètre		4,4	12,6	2,6	19,6
Différences de conversion		(0,1)	0,1	0,0	0,1
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2016		7,4	28,0	39,9	75,3
Au 31 décembre 2016
Coût		7,4	52,2	99,1	158,7
Montants cumulés des amortissements et dépréciations			(24,3)	(59,1)	(83,4)
Valeur comptable au 31 décembre 2016		7,4	28,0	39,9	75,3
Valeur nette comptable à l'ouverture		7,4	28,0	39,9	75,3
Acquisitions		-	13,5	36,7	50,2
Cessions		(0,5)	(2,3)	(10,9)	(13,7)
Amortissements	11	-	(4,5)	(13,1)	(17,7)
Transfert en actifs classés comme détenus en vue de la vente		-	-	-	-
Transfert à la flotte de location				(1,6)	(1,6)
Transfert à partir des immobilisations incorporelles		(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Variations de périmètre		-	2,0	0,9	2,9
Différences de conversion		(0,0)	(0,3)	(0,7)	(1,0)
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2017		6,9	36,4	51,1	94,4
Au 31 décembre 2017
Coût		6,9	61,8	117,8	186,5
Montants cumulés des amortissements et dépréciations			(25,4)	(66,6)	(92,1)
Valeur comptable au 31 décembre 2017		6,9	36,4	51,1	94,4

Autres immobilisations incorporelles :

(en millions d'euros)	Notes	Logiciels	Autres	Total
Au 1er janvier 2016
Coût		36,3	13,3	49,6
Montants cumulés des amortissements et dépréciations		(28,9)	(0,8)	(29,7)
Valeur comptable au 31 décembre 2016		7,4	12,5	19,9
Exercice clos le 31 décembre 2016
Valeur nette comptable à l'ouverture		7,4	12,5	19,9
Acquisitions		13,8	0,7	14,5
Cessions		(0,3)	(0,1)	(0,4)
Amortissements	11	(5,9)	(0,1)	(6,0)
Transfert en autres immobilisations corporelles		0,0	-	0,0
Variations de périmètre		1,4	-	1,4
Différences de conversion		(0,0)	(0,4)	(0,4)
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2016		16,4	12,6	29,0
Au 31 décembre 2016
Coût		48,2	13,5	61,7
Montants cumulés des amortissements et dépréciations		(31,8)	(0,9)	(32,7)
Valeur comptable au 31 décembre 2016		16,4	12,6	29,0
Exercice clos le 31 décembre 2017
Valeur nette comptable à l'ouverture		16,4	12,6	29,0
Acquisitions		13,6	0,7	14,3
Cessions		(0,0)	(1,2)	(1,2)
Amortissements	11	(7,4)	0,1	(7,3)
Transfert en autres immobilisations corporelles		(0,0)	-	(0,0)
Variations de périmètre		0,3	-	0,3
Différences de conversion		(0,1)	(0,8)	(0,9)
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2017		22,9	11,5	34,4
Au 31 décembre 2017
Coût		61,0	12,2	73,2
Montants cumulés des amortissements et dépréciations		(38,1)	(0,8)	(38,9)
Valeur comptable au 31 décembre 2017		22,9	11,5	34,4

NOTE 16. ÉCART D'ACQUISITION

(en millions d'euros)	Écart d'acquisition
Au 1er janvier 2016
Coût	191,7
Cumul des pertes de valeur	-
Valeur comptable au 1er janvier 2016	191,7
Exercice clos le 31 décembre 2016
Valeur nette comptable à l'ouverture	191,7
Acquisitions	-
Montant brut	-
Montants cumulés des amortissements et dépréciations	-
Cessions	-
Dépréciation	-
Amortissements	-
Transfert en autres immobilisations corporelles	-
Variations de périmètre	232,2
Différences de conversion	0,6
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2016	424,4
Au 31 décembre 2016
Coût	424,4
Cumul des pertes de valeur	-
Valeur comptable au 31 décembre 2016	424,4
Exercice clos le 31 décembre 2017
Valeur nette comptable à l'ouverture	424,4
Acquisitions	-
Montant brut	-
Montants cumulés des amortissements et dépréciations	-
Cessions	-
Dépréciation	-
Amortissements	-
Transfert en autres immobilisations corporelles	-
Variations de périmètre	104,4
Différences de conversion	-
Valeur nette comptable à la clôture au 31 décembre 2017	528,8
Au 31 décembre 2016
Coût	528,8
Cumul des pertes de valeur	-
Valeur comptable au 31 décembre 2017	528,8

(en millions d'euros)	Au	Acquisitions Cessions		Dépréciations	Impact	Au
	er janvier 1				d'IFRS 5	31 décembre
	2017					2017
France	212,0	-	-	-		- 212,0
Allemagne D	37,9	-	-	-		- 37,9
Italie	50,2	-	-	-		- 50,2
Espagne	24,9	80,0	-	-		- 104,9
Royaume-Uni	22,6	-	-	-		- 22,6
Irlande		24,4	-	-		- 24,4
Benelux	13,3	-	-	-		- 13,3
Portugal	2,5	-	-	-		- 2,5
Pays nordiques	18,6	-	-	-		- 18,6
Europe du Sud	9,5	-	-	-		- 9,5
Europe du Nord	1,4	-	-	-		- 1,4
Europe centrale	31,5	-	-	-		- 31,5
Total	424,4	104,4				528,8

Écart d'acquisition par unité génératrice de trésorerie :

L'écart d'acquisition supplémentaire en Espagne et en Irlande est susceptible d'être modifié une fois finalisé.

(en millions d'euros)	Au er janvier 1 2016	Acquisitions	Cessions	Dépréciatio ns	Impact d'IFRS 5	Au 31 décembr e 2016
France	21,6	190,4	-	-		- 212,0
Allemagne D	37,9	-	-	-		- 37,9
Italie	50,2	-	-	-		- 50,2
Espagne	14,1	10,8	-	-		- 24,9
Royaume-Uni	22,6	-	-	-		- 22,6
Benelux	12,0	1,3	-	-		- 13,3
Pays méditerranéens	2,3	0,1	-	-		- 2,5
Pays nordiques	18,6	-	-	-		- 18,6
Europe du Sud	9,5	-	-	-		- 9,5
Europe du Nord	1,4	-	-	-		- 1,4
Europe centrale	1,5	30,0	-	-		- 31,5
Total	191,7	232,7				424,4

Chaque année, ALD réalise un test de dépréciation pour chacune des unités génératrices de trésorerie à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté.

Une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat si la valeur comptable de l'unité génératrice de valeur, comprenant l'écart d'acquisition qui lui a été affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est ensuite affectée en priorité pour réduire la valeur comptable de l'écart d'acquisition.

Le montant recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est calculé selon la méthode la plus appropriée, généralement l'actualisation des flux de trésorerie. Les flux de trésorerie ont été projetés sur les résultats financiers réels et sur les plans d'activité à cinq ans, et la direction a évalué et approuvé

le caractère raisonnable des hypothèses retenues en examinant l'origine des différences entre les projections de flux de trésorerie passées et les flux de trésorerie réels.

Un taux d'actualisation, calculé à partir d'un taux d'intérêt sans risque et d'une prime de risque du marché multipliée par un coefficient bêta spécifique au marché, a été appliqué. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée en 2017 et 2016.

Les principales hypothèses utilisées pour les calculs de la valeur d'utilité en 2017 et 2016 sont les suivantes :

Hypothèses utilisées en 2017 et 2016 :

	Taux d'actualisation 2017 (*)	Taux d'actualisation 2016	Taux à l'infini (2017 et 2016)
France	9,70 %	6,09 %	2,00 %
Allemagne D	9,70 %	6,86 %	2,00 %
Italie	9,70 %	5,43 %	2,00 %
Espagne	9,70 %	7,54 %	2,00 %
Royaume-Uni	9,70 %	6,47 %	2,00 %
Irlande	9,70 %
Benelux	9,70 %	5,28 %	2,00 %
Pays méditerranéens	9,70 %	4,95 %	2,00 %
Pays nordiques	9,70 %	7,64 %	2,00 %
Europe du Sud	12,14 %	12,38 %	2,00 %
Europe du Nord	9,70 %	9,43 %	2,00 %
Europe centrale	9,70 %	8,90 %	2,00 %
(*) Approche plus prudente retenant un taux d'actualisation minimum de 9,7 %.

NOTE 17. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES

	Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Solde au 1er janvier	6,0	5,6
Quote-part des résultats	1,1	0,3
Différences de conversion	(0,3)	0,1
Solde au 31 décembre	6,8	6,0

Raison sociale	Pays d'origine	Actif	Passif (*)	Chiffre d'affaires	Produit/ (charge)	Quote-part détenue en %
Au 1er janvier 2016
ALD Automotive SA Morocco	MAROC	46,4	42,0	17,6	0,9	35 %
Nedderfeld 95 Immobilien						35 %
Gmbh & Co. KG	ALLEMAGNE	1,2	0,0	-	-
Total		47,6	42,0	17,6	0,9
Au 31 décembre 2016
ALD Automotive SA Morocco	MAROC	49,1	44,3	18,1	0,7	35 %
Nedderfeld 95 Immobilien						35 %
Gmbh & Co. KG	ALLEMAGNE	1,2	0,0	-	-
Total		50,3	44,3	18,1	0,7
Au 31 décembre 2017
ALD Automotive SA Morocco	MAROC	50,6	45,1	19,8	1,2	35 %
Nedderfeld 95 Immobilien
Gmbh & Co. KG	ALLEMAGNE	1,2	0,0	-	(0,0)	35 %
Total		51,8	45,1	19,8	1,2

(*) Hors capitaux propres nets

NOTE 18. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Des instruments dérivés, essentiellement des swaps de taux d'intérêt et de change, sont utilisés dans le cadre de la stratégie globale de gestion du risque de marché principalement associé aux fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change. Le Groupe n'a pas pour politique d'utiliser des instruments dérivés à des fins spéculatives. Les instruments dérivés, qui sont régulièrement évalués à la juste valeur, sont inclus dans le bilan consolidé au poste Instruments financiers dérivés.

	Exercice clos le		Exercice clos le
		31 décembre 2017	31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Swaps de taux d'intérêt - Couverture de
flux de trésorerie	2,6	2,0	3,0	5,6
Swaps de taux d'intérêt - Couverture de
juste valeur	-	-	1,3	1,3
Swaps de change	1,2	21,8	5,2	24,1
Instruments dérivés de transaction	25,1	2,7	68,8	21,0
Total	28,8	26,4	78,3	52,0
Moins partie à plus d'un an :
Swaps de taux d'intérêt - Couverture de
flux de trésorerie	2,6	2,0	3,0	5,6
Swaps de taux d'intérêt - Couverture de
juste valeur	0,0	0,0	0,8	1,3
Swaps de change	0,9	12,7	5,2	21,7
Instruments dérivés de transaction	14,4	1,9	59,9	19,0
Total de la partie à plus d'un an	17,8	16,6	68,9	47,6
Partie à moins d'un an	11,0	9,8	9,4	4,5

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Swaps de change

Le montant notionnel du principal des swaps de change était de 227 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2016 : 213,5 millions d'euros).

Des transactions couvertes hautement probables libellées en devises devraient se réaliser à différentes dates au cours des 12 prochains mois. Les gains et pertes comptabilisés dans la réserve de couverture dans les capitaux propres au titre des contrats de change à terme au 31 décembre 2017 sont comptabilisés au compte de résultat de la ou des périodes durant lesquelles la transaction prévue couverte affecte le résultat. Ceci se produit généralement dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Swaps de taux d'intérêt

Des swaps de taux d'intérêt sont conclus afin de couvrir les flux de trésorerie ou la juste valeur des principaux emprunts.

Le montant notionnel du principal des swaps de taux d'intérêt en cours était de 1 918 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2016 : 3 409,6 millions d'euros).

Au 31 décembre 2017, les principaux taux variables étaient l'EURIBOR, le NIBOR (Norvège) et le STIBOR (Suède). Les gains et pertes comptabilisés dans la réserve de couverture dans les capitaux propres au titre des swaps de taux d'intérêt au 31 décembre 2017 seront repris systématiquement dans les charges d'intérêts du compte de résultat jusqu'au remboursement de la dette financière.

NOTE 19. AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Investissements à long terme (10 ans)	830,2	979,8
Autres actifs financiers courants	316,8	288,4
Autres	0,3	0,4
Total	1 147,3	1 268,5

Les investissements à long terme correspondent à des ressources constituées dans le cadre de la politique du Groupe et de son actionnaire principal, Société Générale, afin de contrôler le risque de taux d'intérêt du Groupe et d'adosser les actifs et passifs en fonction de leurs échéances. Les capitaux propres disponibles sont considérés comme une ressource à long terme qui doit être adossée à des actifs à long terme (voir la gestion du risque de taux d'intérêt à la section « Gestion des risques financiers » plus haut). Les capitaux propres sont réinvestis dans des dépôts à long terme amortissables auprès de Société Générale afin de rester dans les limites de sensibilité aux taux d'intérêt fixées pour chaque entité (variation de la valeur actuelle nette des positions résiduelles à taux fixe futures excédent ou déficit - pour une augmentation parallèle de 1 % de la courbe des taux).

NOTE 20. STOCKS

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Stocks - valeur brute	270,1	221,4
Provisions pour dépréciation	(15,3)	(11,9)
Stocks nets	254,8	209,5

Les stocks sont évalués à la valeur la plus faible entre leur coût et leur valeur de réalisation nette.

NOTE 21. CRÉANCES CLIENTS ET CRÉANCES SUR LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Créances au titre des contrats de location
financement	593,8	512,5
Créances sur les établissements de crédit (*)	28,0	31,7
Créances clients	905,7	812,0
Provision pour dépréciation des créances sur les
clients	(89,5)	(85,8)
Total des créances	1 438,0	1 270,4

(*) Principalement Société Générale

La juste valeur des créances est égale à leur valeur comptable.

La section « Facteurs de risques financiers » dans l'Évaluation du risque de crédit contient une description complète de la politique de dépréciation.

Les variations des dépréciations des créances clients sont détaillées ci-après :

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Solde au 1er janvier		(85,8)	(80,2)
Provisions pour dépréciation nette	8	(22,4)	(23,8)
Créances comptabilisées en pertes		19,3	22,4
Variation de la provision pour les contrats de location-financement		1,1	(1,1)
Différences de conversion et autres		(1,7)	(3,1)
Solde au 31 décembre		(89,5)	(85,8)

L'antériorité des créances est présentée ci-après :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Créances clients non échues	639,6	599,1
Créances échues depuis moins de 90 jours Créances échues depuis plus de 90 jours et moins de	161,2	149,6
180 jours	38,5	18,5
Créances échues depuis plus de 180 jours	66,4	44,8
Total	905,7	812,0

NOTE 22. AUTRES CRÉANCES ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
TVA et autres taxes	401,9	298,7
Taxes sur les véhicules à moteur et primes d'assurance constatées d'avance	64,9	70,9
Indemnités de sinistres	11,7	9,3
Charges constatées d'avance	280,6	163,7
Autres	145,4	128,1
Autres créances et charges constatées d'avance	904,6	670,8

La plupart des autres créances et charges constatées d'avance ont une échéance inférieure à un an.

Les autres créances comprennent 74,7 millions d'euros (2016 : 54,3 millions d'euros) se rapportant à des remises à recevoir des concessionnaires et des constructeurs.

NOTE 23. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Disponibilités	154,7	138,4
Dépôts bancaires à court terme	39,9	26,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie hors
découverts bancaires	194,6	164,6
Découverts bancaires	(187,9)	(189,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des
découverts bancaires	6,7	(24,7)

Le solde de trésorerie comprend les fonds du programme de réassurance géré par ALD.

NOTE 24. ACTIFS FINANCIERS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATÉGORIE

Le Groupe ne détient ni actif disponible à la vente ni dérivés utilisés à des fins de couverture. Les catégories d'actifs financiers et de passifs financiers de la Société sont analysées ci-après :

Actifs financiers

Catégorie d'actif financier
Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Prêts et créances	Actifs évalués à la juste valeur par résultat	Valeur nette comptable totale au bilan	Juste valeur	Niveau (*)
Instruments financiers dérivés		28,8	28,8	28,8	Niveau 2
Créances clients et créances sur les institutions financières	1 438,0		1 438,0	1 438,0	Niveau 2
Autres actifs financiers courants et non courants		1 147,3	1 147,3		1 147,3Niveau 1 et niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		194,6	194,6	194,6	Niveau 1
Total	1 438,0	1 370,6	2 828,6	2 828,6

(*) Fait référence à la méthode d'évaluation.

Catégorie d'actif financier
Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Prêts et créances	Actifs évalués à la juste valeur par résultat	Valeur nette comptable totale au bilan	Juste valeur	Niveau (*)
Instruments financiers dérivés		78,3	78,3	78,3	Niveau 2
Créances clients et créances sur les institutions financières	1 270,4		1 270,4	1 270,4	Niveau 2
Autres actifs financiers courants et non courants		1 268,6	1 268,6		1 268,6Niveau 1 et niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		164,6	164,6	164,6	Niveau 1
Total	1 270,4	1 511,4	2 781,9	2 781,9

(*) Fait référence à la méthode d'évaluation.

Passifs financiers

Catégorie de passif financier
		Passifs évalués à	Autres passifs	Valeur nette
Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Prêts et créances	la juste valeur	financiers au coût	comptable totale	Juste valeur	Niveau (*)
		par résultat	amorti	au bilan
Emprunts bancaires	11 849,4			11 849,4	11 849,4	Niveau 2
Émissions obligataires	3 280,3			3 280,3	3 286,5	Niveau 2
Instruments financiers dérivés		26,4		26,4	26,4	Niveau 2
Dettes fournisseurs			738,3	738,3	738,3	Niveau 2
Total	15 129,8	26,4	738,3	15 894,5	15 900,8

Catégorie de passif financier
Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Prêts et créances	Passifs évalués à la juste valeur par résultat	Autres passifs financiers au coût amorti	Valeur nette comptable totale au bilan	Juste valeur	Niveau (*)
Emprunts bancaires	9 950,5			9 950,5	9 950,5	Niveau 2
Émissions obligataires	2 916,3			2 916,3	2 926,4	Niveau 2
Instruments financiers dérivés		52,0		52,0	52,0	Niveau 2
Dettes fournisseurs			693,6	693,6	693,6	Niveau 2
Total	12 866,8	52,0	693,6	13 612,4	13 622,5

Aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 n'a été effectué.

NOTE 25. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'ÉMISSION

Au 31 décembre 2017, le capital autorisé s'élevait à 606,2 millions d'euros (2016 : 606,2 millions d'euros), réparti en 404 103 640 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,5 euro chacune.

Au 31 décembre 2017, les primes d'émission s'élevaient à 375,1 millions d'euros (2016 : 375,1 millions d'euros). Le 15 décembre 2016, 100 millions d'euros des primes d'émission d'ALD S.A. ont été distribués à Société Générale sous forme de dividendes.

Toutes les actions émises par ALD S.A. ont été entièrement libérées.

Les détenteurs d'actions ont le droit de recevoir des dividendes tels que déclarés lors de l'assemblée générale, et chaque action est assortie d'un droit de vote lors des assemblées générales de la Société.

NOTE 26. EMPRUNTS AUPRÈS D'INSTITUTIONS FINANCIÈRES, OBLIGATIONS ET TITRES ÉMIS

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	Trésorerie	Autre	2016
Emprunts bancaires	7 660,9	7 660,9		7 665,6
Emprunts non courants auprès d'institutions
financières	7 660,9	7 660,9		7 665,6
Découverts bancaires	187,9	187,9		189,3
Emprunts bancaires	4 000,7	4 000,7		2 095,5
Emprunts courants auprès d'institutions financières	4 188,6	4 188,6		2 284,8
Total des emprunts auprès d'institutions financières	11 849,4	11 849,4		9 950,5
Obligations et titres issus des opérations de titrisation	882,4	882,4		896,7
Obligations et titres issus du programme d'obligations
à moyen terme libellées en euros	1 400,0	1 400,0		1 020,0
Autres obligations émises non courantes	-	-		-
Obligations et titres émis non courants	2 282,4	2 282,4		1 916,7
Obligations et titres issus des opérations de titrisation	491,9	491,9		489,9
Obligations et titres issus du programme d'obligations
à moyen terme libellées en euros	506,0	506,0		509,7
Autres obligations émises courantes	-	-		-
Obligations et titres émis courants	997,9	997,9		999,6
Total des obligations et titres émis	3 280,3	3 280,3		2 916,3
Total des emprunts auprès d'institutions financières
et des émissions obligataires	15 129,8	15 129,8		12 866,8

Échéances des emprunts et des obligations

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
< 1 an	5 186,5	3 284,0
1-5 ans	9 637,9	9 357,2
> 5 ans	305,4	225,5
Total des emprunts et émissions obligataires	15 129,8	12 866,8

Devises

Les valeurs comptables des emprunts du Groupe et les devises dans lesquelles ils sont libellés sont présentées ci-après :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Euro	11 285,6	9 480,4
Livre sterling	1 605,8	1 501,3
Couronne danoise	305,0	309,4
Couronne suédoise	311,8	271,0
Autres devises	1 621,6	1 304,6
Total des emprunts et émissions obligataires	15 129,8	12 866,8

Financement externe

Les banques externes locales et les tiers fournissent 28 % du financement total, soit 4 217 millions d'euros au 31 décembre 2017 (contre 28 % et 3 570 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Un montant de 936,6 millions d'euros, soit 6 % du financement total est fourni par des banques externes. Le financement résiduel (3 280 millions d'euros) a été levé grâce à des titrisations adossées à des actifs, ainsi qu'à des obligations non garanties.

Programmes de titrisation adossée à des actifs

Il n'y a pas eu de nouveau programme de titrisation en 2017. La dernière opération de titrisation a été mise en place en Allemagne en décembre 2016 pour un montant de 500 millions d'euros. Les opérations de titrisation du Groupe sont détaillées à la section 3.1.2, « Risque de trésorerie ».

Programme d'obligations à moyen terme libellées en euros

Le Groupe participe à un programme d'obligations à moyen terme libellées en euros (Euro Medium Term Notes – EMTN). En vertu de ce programme, le montant nominal total des titres en circulation est plafonné à six milliards d'euros à n'importe quel moment. Une demande d'admission des titres émis dans le cadre de ce programme à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et d'admission à la négociation sur le marché réglementé de Luxembourg a été déposée. Le programme est noté BBB par l'agence de notation Standard & Poor's.

Le Groupe a émis deux nouvelles obligations en 2017. En juillet 2017, une obligation arrivant à échéance dans cinq ans, pour un montant de 600 millions d'euros à un taux fixe de 0,875 %, et en novembre 2017, une autre obligation, arrivant à échéance dans trois ans, pour un montant de 600 millions d'euros au taux variable de l'Euribor trois mois + 43 points de base. En juillet 2017, le Groupe a également émis, dans le cadre d'un placement privé, une obligation pour un montant de 200 millions d'euros.

Financement Société Générale

Les fonds levés en externe ces dernières années ont permis au financement auprès de Société Générale de rester stable à 72 % au 31 décembre 2017.

Les emprunts sont principalement fournis par Société Générale Bank and Trust (SGBT) basé au Luxembourg. SGBT finance la Trésorerie centrale du groupe ALD, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux 21 filiales d'ALD, ainsi qu'aux sociétés holding. Les prêts consentis par SGBT, qui totalisaient 7 920 millions d'euros au 31 décembre 2017 (6 649 millions d'euros au 31 décembre 2016), avaient une échéance moyenne de 2,08 ans et un taux d'intérêt moyen de 0,56 % (contre 2,40 ans et 0,68 % au 31 décembre 2016).

Le reste du financement de Société Générale est octroyé soit par les succursales locales de la banque, soit par la Trésorerie centrale du groupe Société Générale à Paris, et représentait 2 993 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2 648 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficiait de facilités de crédit non tirées de 1,6 milliard d'euros (2,6 milliards d'euros au 31 décembre 2016).

Une garantie à première demande a été donnée à une institution financière britannique pour un montant de 120 millions de livres sterling pour le compte d'ALD Automotive UK, dans les conditions négociées dans le cadre de l'accord de distribution conclu avec cette institution financière.

NOTE 27. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES À LONG TERME

Régimes à cotisations définies

Les régimes de retraite à cotisations définies limitent les cotisations devant être versées par ALD et ne contraignent pas ALD à verser un montant défini d'avantages futurs.

Les principaux régimes de retraite à cotisations définies proposés aux collaborateurs du Groupe sont situés en France. Ils comprennent les régimes de retraite publics et les autres régimes tels que l'ARRCO et l'AGIRC, ainsi que les régimes mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels les engagements se limitent à des cotisations annuelles (PERCO).

Régimes d'avantages du personnel postérieurs à l'emploi (régimes à cotisations définies)

Rapprochement de l'actif et du passif comptabilisés au bilan

Le montant comptabilisé au bilan est déterminé comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
A - Valeur actuelle des engagements à prestations définies financés par capitalisation	17,2	17,7
B - Juste valeur des actifs des régimes	(12,0)	(11,7)
C = A + B Déficit (surplus)	5,2	5,9
D - Valeur actuelle des engagements à prestations définies non financés par des actifs	3,7	4,0
E - Changement du plafond d'actifs	-	-
F - Actifs séparés	-	-
C + D - E - F = Solde net comptabilisé au bilan	8,9	9,9

Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi comprennent le versement de rentes, les indemnités de départ à la retraite, ainsi que les régimes mixtes (à solde de caisse). Des rentes sont ajoutées aux pensions de retraite versées par le régime public de retraite et le régime obligatoire.

Les valeurs actuelles des engagements de retraite à prestations définies ont été évaluées par des actuaires indépendants qualifiés.

Composantes du coût des prestations définies

	Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Coût des services rendus, dont cotisations de sécurité sociale	1,3	1,2
Cotisations des salariés	(0,2)	(0,2)
Coût des services passés/réductions	(0,2)	-
Liquidations	-	-
Intérêts nets	0,1	0,1
Transfert à partir des actifs non comptabilisés	-	-
Composantes comptabilisées au compte de résultat	1,0	1,2
Rendement attendu des actifs des régimes (*)	(0,3)	0,2
Gains et pertes actuariels liés à la variation des hypothèses démographiques	(0,1)	(0,4)
Gains et pertes actuariels liés à la variation des hypothèses économiques et	(0,3)	1,8
financières
Gains et pertes actuariels liés à l'expérience	(0,3)	0,1
Changement du plafond d'actifs	-
Éléments comptabilisés dans les gains et pertes latents ou différés	(1,0)	1,7
Total des composantes du coût des prestations définies	-	2,9

(*) Rendement des actifs des régimes dont est déduit le rendement attendu des actifs des régimes inclus dans les charges d'intérêts nets

Variations des passifs nets des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés au bilan

Variations de la valeur actuelle des engagements au titre des prestations définies :

(en millions d'euros)	2017	2016
Solde au 1er janvier	21,6	19,0
Coût des services rendus, dont cotisations de sécurité sociale	1,3	1,2
Cotisations des salariés	-	-
Coût des services passés/réductions	(0,2)	-
Liquidations	(0,3)	-
Intérêts nets	0,3	0,4
Gains et pertes actuariels liés à la variation des hypothèses démographiques	(0,1)	(0,4)
Gains et pertes actuariels liés à la variation des hypothèses économiques et financières	(0,3)	1,8
Gains et pertes actuariels liés à l'expérience	(0,3)	0,1
Ajustement de change	(0,2)	(0,1)
Versement de prestations	(0,9)	(0,4)
Acquisition/(cession) de filiales	-	-
Transferts et autres	-	-
Solde au 31 décembre	20,9	21,6

Variations de la juste valeur des actifs des régimes et des actifs séparés :

(en millions d'euros)	2017	2016
Solde au 1er janvier	11,7	10,8
Rendement attendu des actifs des régimes	0,2	0,2
Rendement attendu des actifs séparés	-	-
Gains et pertes actuariels liés aux actifs	0,3	(0,2)
Ajustement de change	(0,1)	0,0
Cotisations des salariés	0,2	0,2
Cotisations patronales aux actifs des régimes	0,6	0,7
Versement de prestations	(0,7)	(0,1)
Acquisition/(cession) de filiales	-	-
Transferts et autres	(0,3)	-
Solde au 31 décembre	12,0	11,7

Informations sur les actifs (pour tous les avantages et les cotisations futures)

Les actifs des régimes sont répartis comme suit : obligations (17 %), actions (46 %), instruments du marché monétaire (16 %), et autres instruments (22 %).

Les cotisations patronales devant être versées au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies pour 2018 sont estimées à 0,6 million d'euros.

Rendements réels des actifs de financement

Les rendements réels des actifs des régimes et des actifs séparés étaient les suivants :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Actifs des régimes	0,5	0,1
Actifs séparés	-	-

Les hypothèses relatives aux rendements des actifs sont présentées ci-après.

Hypothèses principales détaillées par zone géographique

Les hypothèses actuarielles importantes utilisées pour calculer l'engagement de retraite sont les suivantes :

	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Taux d'actualisation
Europe	1,5 %	1,3 %
Taux d'inflation à long terme
Europe	1,7 %	1,6 %
Taux d'augmentation des salaires
Europe	1,4 %	1,4 %
Durée d'activité résiduelle moyenne des salariés (années)
Europe	15,7	12,7
Durée (années)
Europe	12,9	15,7

Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées en fonction de la valeur actuelle des passifs.

Les courbes des taux utilisées pour actualiser les passifs sont celles d'emprunts d'entreprises libellés en livres sterling et en euros. Ces courbes, notées AA (source : Merrill Lynch) et observées fin octobre ont été corrigées fin décembre lorsque la baisse des taux d'actualisation a eu un impact significatif. Les taux d'inflation utilisés sont les taux que les banques centrales des zones monétaires précitées ont fixés comme objectif.

La durée d'activité moyenne résiduelle des salariés est calculée en tenant compte des hypothèses sur les taux de départ.

Les hypothèses précitées ont été appliquées aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi.

Sensibilités des engagements aux variations des principales hypothèses

(en pourcentage de l'élément mesuré)	31 décembre 2017 (*)	31 décembre 2016 (**)
Variation du taux d'actualisation
Impact sur la valeur actuelle des engagements à prestations définies au 31 décembre N	-7,4 %	-14,0 %
Variation du taux d'inflation à long terme
Impact sur la valeur actuelle des engagements à prestations définies au 31 décembre N	3,6 %	7,7 %
Variation du taux d'augmentation des salaires
Impact sur la valeur actuelle des engagements à prestations définies au 31 décembre N	15,5 %	17,6 %

(*) Variation de +0,5 % de l'élément concerné.

(**) Variation de +1 % de l'élément concerné.

Les sensibilités présentées sont des moyennes pondérées des variations en fonction de la valeur actuelle des engagements de retraite à prestations définies.

Autres avantages à long terme

Certaines entités d'ALD peuvent octroyer à leurs salariés d'autres avantages à long terme, tels que des rémunérations variables différées à long terme, des Comptes Épargne Temps ou des primes d'ancienneté. Ces avantages sont différents des avantages postérieurs à l'emploi et des indemnités de fin de contrat de travail qui ne sont pas intégralement payables dans les 12 mois suivant l'exercice durant lequel les services sont rendus par les salariés.

Le solde net des autres avantages à long terme s'élève à 10,2 millions d'euros. Le montant total des charges au titre des autres avantages à long terme s'élève à 1,2 million d'euros.

NOTE 28. PROVISIONS

(en millions d'euros)	Rétention	Autres	Total
	du risque de
	sinistre
Au 1er janvier 2016	164,7	72,0	236,7
Acquisitions	48,2	(8,1)	40,1
Reprise	(25,3)	(6,5)	(31,8)
Différences de conversion	0,0	(3,3)	(3,3)
Variations de périmètre	0,2	0,3	0,4
Au 31 décembre 2016	187,7	54,4	242,2
Dont provisions courantes	100,6	41,5	142,1
Au 1er janvier 2017	187,7	54,4	242,2
Acquisitions	91,4	18,5	109,9
Reprise	(93,3)	(5,4)	(98,6)
Utilisées durant l'exercice	-	-	-
Total des transferts	(0,0)	-	(0,0)
Différences de conversion	(0,0)	(1,0)	(1,1)
Variations de périmètre	2,0	0,8	2,8
Au 31 décembre 2017	187,8	67,4	255,2
Dont provisions courantes	99,5	59,2	158,7

Les autres provisions concernent principalement des provisions au titre de créances litigieuses. Cellesci sont séparées des créances dépréciées et ne représentent pas un risque de crédit.

Le Groupe est soumis au droit de la concurrence et ponctuellement impliqué dans des actions en justice telles que celle intentée en Italie par les autorités italiennes de la concurrence à l'encontre de l'ensemble des membres de l'Association italienne de leasing. Le montant de la provision retenu par le Groupe s'élevait à 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2016. Au premier trimestre 2017, cette provision a été reprise après notification que celle-ci était devenue sans objet.

NOTE 29. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉANCIERS

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Dettes fournisseurs	738,3	693,6
Produits différés liés aux contrats de location-financement	410,8	391,0
Autres provisions et autres produits différés	393,7	378,2
Versements échelonnés reçus à l'avance Produits constatés d'avance au titre du règlement des	252,1	229,1
contrats	84,0	81,9
TVA et autres taxes	181,4	210,2
Autres	0,9	1,6
Fournisseurs et autres créanciers	2 061,2	1 985,6

Les fournisseurs et autres créanciers comprennent un montant de 410,8 millions d'euros (2016 : 391,0 millions d'euros) correspondant à des produits différés liés aux contrats de locationfinancement. Les produits différés liés aux contrats de location-financement concernent les produits liés à l'entretien et aux pneumatiques, qui sont ajustés afin de les aligner avec les produits et les coûts d'entretien historiques. Cette politique est plus amplement expliquée dans la note 3, « Gestion des risques financiers ».

NOTE 30. DIVIDENDE PAR ACTION

Un dividende d'un montant de 155,6 millions d'euros a été versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Société Générale le 28 mars 2017 (dividende de 149,5 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015).

NOTE 31. RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat par action de base

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société-mère	567,6	511,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)*	404 104	404 104
Total du résultat par action - de base (en cents)	1,40	1,27

* À l'issue de l'assemblée générale du 17 mars 2017, il a été décidé d'émettre dix actions supplémentaires pour chaque action émise, ce qui a porté le nombre d'actions ordinaires de 40 410 364 à 404 103 640.

Résultat par action dilué

ALD Automotive n'ayant pas émis d'instruments dilutifs pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016, le résultat par action dilué est égal au résultat par action de base pour toutes les périodes présentées.

NOTE 32. ENGAGEMENTS

Engagements au titre des contrats de location simple - la société du Groupe est preneur

Le Groupe loue différents points de vente, bureaux et entrepôts dans le cadre de contrats de location simple non résiliables. Les baux ont des durées s'échelonnant entre cinq et dix ans, et la majorité des contrats de location sont renouvelables aux conditions du marché à la fin du bail.

Le Groupe loue également du matériel et outillage dans le cadre de contrats de location simple résiliables.

Le total des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
De moins d'un an	20,0	20,9
Entre un an et cinq ans	68,8	66,2
À plus de cinq ans	26,5	27,5
Total	115,3	114,6

NOTE 33. PARTIES LIÉES

Identité des parties liées

Le Groupe est contrôlé par le groupe Société Générale. Les transactions avec Société Générale et ses filiales ont été identifiées comme des transactions avec des parties liées. Toutes les relations commerciales avec le groupe Société Générale sont traitées dans des conditions de marché normales.

En outre, un administrateur d'ALD était également jusqu'au 1er septembre 2016 vice-président de Kjaer Group, une société danoise spécialisée dans l'importation, la commercialisation et l'entretien de véhicules. Les relations commerciales de Kjaer Group avec le groupe ALD sont toutefois mineures (ALD loue quatre véhicules à Kjaer Group). Cette même personne occupait également jusqu'au 1er juin 2016 le poste d'administrateur non exécutif au sein de SBS A/S, société cotée à la bourse du Danemark et spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution de pièces de freins et d'usure pour les voitures, les motocycles et les systèmes énergétiques et industriels, notamment les éoliennes. Aucune relation commerciale n'est entretenue entre SBS et le groupe ALD.

Ce membre est, par ailleurs, administrateur non exécutif et membre du Conseil de surveillance de la société américaine MT Americas (Virginie, États-Unis). La société est présente dans le secteur du recyclage aux États-Unis et en Amérique du Sud. Aucune relation commerciale n'est entretenue entre MT Americas et le groupe ALD.

Ce membre est également devenu, le 1er avril 2017, administrateur non exécutif de la société danoise CarTime Technologies A/S, spécialisée dans la tarification routière et les parkings intelligents. Aucune relation commerciale n'est entretenue entre CarTime Technologies et le groupe ALD.

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comptent des membres du Comité exécutif du groupe ALD. Le Comité exécutif est composé de dirigeants d'ALD et de Société Générale, ainsi que des directeurs régionaux des principales filiales. Les membres sont le Directeur général, les deux Directeurs généraux adjoints, le Directeur financier, le Directeur des opérations.

La rémunération versée ou à verser aux principaux dirigeants en contrepartie de leurs services est présentée ci-après :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Salaires et autres avantages à court terme liés à l'emploi	9,0	7,8
Avantages postérieurs à l'emploi	0,2	0,3
Autres avantages à long terme	1,5	0,6
Total	10,7	8,7

Depuis l'introduction en bourse d'ALD S.A. en juin 2017, le Groupe est dirigé par un nouveau conseil d'administration, constitué en conformité avec les règles de l'AFEP-MEDEF. Le conseil d'administration

compte des salariés d'ALD S.A et de Société Générale, ainsi que des administrateurs indépendants rémunérés.

Vente de biens et de services

Société Générale (« SG ») et ses filiales sont des clients du groupe ALD. La flotte totale de véhicules loués à SG et ses filiales dans 27 pays s'élève à 7 375. Les locations sont réalisées aux conditions de marché normales. Plus de 50 % de la flotte totale de véhicules loués au groupe SG est loué par ALD France. Les loyers versés à ALD France s'élevaient à 17 millions d'euros et 16,4 millions d'euros pour les exercices respectivement clos les 31 décembre 2017 et 2016.

Achat de biens et de services

Services informatiques

Le groupe ALD a conclu un contrat avec le centre SG Global Services (Inde), en vertu duquel ALD soustraite des services informatiques, dont le développement, la maintenance et l'assistance pour des logiciels utilisés au plan international. Le principal avantage est de faciliter le déploiement d'outils communs à toutes les filiales, tandis que les équipes informatiques d'ALD à l'échelle du Groupe conservent les connaissances de chaque projet, forment les utilisateurs et effectuent un suivi de la configuration, de l'utilisation et de l'évolution au plan local. ALD a également sous-traité certains services techniques d'infrastructure à SG, principalement en France. Le montant total des services informatiques sous-traités à SG et ses filiales s'élevait à 19,48 millions d'euros en 2017 (2016 : 19,44 millions d'euros).

Locaux

Certaines entités du Groupe partagent des locaux avec SG ou des divisions de SG dans certains pays (principalement ALD S.A. et ALD France, qui représentent environ 50 % des loyers versés à SG). Les loyers, qui ont été fixés dans des conditions de concurrence normales, s'élevaient à 1,0 millions d'euros en 2017 (2016 : 2,0 millions d'euros) pour ALD France et ALD S.A.. Fin 2017, ALD S.A. a déménagé dans ses locaux en dehors du réseau SG.

Courtage

Le réseau de banques de dépôt de Société Générale vend des contrats de location à long terme à ses clients pour le compte d'ALD en contrepartie d'une commission pour chaque contrat vendu. Durant 2017, environ 15 000 contrats ont été conclus au travers du réseau de distribution de Société Générale dans quatre pays. 84 % de ces contrats ont été conclus par le biais du réseau français de banques du groupe SG. Les commissions versées par ALD France à SG s'élevaient à 2,52 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (2016 : 2,51 millions d'euros).

Assurance responsabilité civile

ALD Italy a souscrit une assurance responsabilité civile pour une partie de sa flotte par le biais de Sogessur, la société d'assurance automobile du groupe Société Générale. Sogessur offre une protection

et se réassure auprès d'ALD Re, la société de réassurance du groupe ALD. Les primes d'assurance ont été fixées dans des conditions de concurrence normales. Le montant global des primes versées par ALD Italy à Sogessur s'élevait à 69,5 millions d'euros en 2017 (2016 : 61,0 millions d'euros).

Services d'entreprise

En tant qu'actionnaire, le groupe Société Générale fournit au groupe ALD les services intragroupe suivants :

• Assistance et conseils sur le secrétariat général, les services fiscaux ou la conformité à l'échelle des holdings
• Audits périodiques afin de vérifier l'efficacité de la gouvernance, de la gestion des risques et du contrôle continu
• Supervision des départements Ressources humaines des filiales

Ces services fournis par Société Générale ont été rémunérés à hauteur de 12,4 millions d'euros en 2017 (2016 : 10,3 millions d'euros).

En outre, en 2017, 54 salariés de SG (2016 : 48) bénéficiaient d'un contrat de détachement d'une durée de trois à cinq ans auprès du groupe ALD ; ces collaborateurs font partie des équipes de direction locales, et la plupart d'entre eux sont intégrés à la paie d'ALD durant la période de détachement ; leur rémunération n'est pas refacturée à SG. Seuls les collaborateurs travaillant chez ALD France et ALD restent payés par SG, leur salaire étant refacturé à ALD. Les montants refacturés par SG s'élevaient à 6,9 millions d'euros en 2016 et à 7,5 millions d'euros en 2017.

Prêts consentis à des parties liées

Société Générale et ses filiales octroient des prêts au groupe ALD soit à travers le département Trésorerie d'ALD, soit directement aux filiales d'ALD au taux du marché. 72 % des prêts du Groupe ont été accordés par SG en 2017, pour un montant de 10 913 millions d'euros.

Société Générale donne également des garanties bancaires pour le compte d'ALD et de ses filiales en cas de financement externe. Les garanties données par le groupe SG s'élevaient jusqu'à 767,3 millions d'euros au 31 décembre 2017 (2016 : 789,7 millions d'euros).

Société Générale fournit au groupe ALD des instruments dérivés, pour un montant nominal de 2 696 millions d'euros, qui sont inscrits à l'actif du bilan à hauteur de 26,2 millions d'euros et au passif à hauteur de 25,6 millions d'euros.

Conformément aux politiques de gestion actif-passif de Société Générale, le groupe ALD réinvestit ses capitaux propres dans des actifs à long terme tels que des dépôts auprès de la Trésorerie centrale de Société Générale. Les dépôts ont une échéance d'environ dix ans et ne seront pas reconduits. Tous les swaps de taux d'intérêt ont été annulés au premier trimestre 2017 et il a été décidé de ne pas renouveler les dépôts arrivés à maturité. Le tableau ci-après récapitule le montant total de ces dépôts aux 31 décembre 2017 et 2016 :

	Au 31	décembre
(en millions d'euros)	2017	2016
Capitaux propres réinvestis auprès de parties liées
Dépôts à long terme	939	1 077
Swap de substitution - capitaux propres		915
Total	939	1 992

Convention d'intégration fiscale

En 1989, Société Générale a décidé d'appliquer un régime d'intégration fiscale. En 2016, ALD S.A., Temsys (France), ALD Automotive A/S (Danemark) et Denmark NF Fleet ont signé une convention d'intégration fiscale avec le groupe SG, aux termes de laquelle ces sociétés doivent comptabiliser dans leurs comptes la charge d'impôt qu'elles auraient payée si elles n'avaient pas été fiscalement intégrées avec Société Générale. Le 1er janvier 2017, ALD S.A. et Temsys (France) ont mis un terme à cette convention.

NOTE 34. HONORAIRES DES AUDITEURS

Les honoraires des auditeurs de la Société comptabilisés au compte de résultat consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont totalisé :

• Deloitte & Associés : 3 millions d'euros, dont 1,9 million d'euros pour la certification des comptes et 1,1 million d'euros pour des services autres que d'audit
• Ernst & Young & Associés : 2,8 millions d'euros, dont 1,4 million d'euros pour la certification des comptes et 1,4 million d'euros pour des services autres que d'audit

Un montant de 1,7 million d'euros au titre des services autres que d'audit a été refacturé à l'actionnaire majoritaire.

NOTE 35. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement postérieur à la clôture n'est intervenu pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

NOTE 36. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre

(en pourcentage)	2017	2016
ALD S.A.	Société mère	Société mère
	Quote-part	Quote-part
Sociétés consolidées par intégration globale	détenue en %	détenue en %
ALD Autoleasing D GmbH (*)	100,00	100,00
ALD Automotive - Russia	100,00	100,00
ALD Automotive A/S - Denmark	100,00	100,00
ALD Automotive AB - SWEDEN	100,00	100,00
ALD Automotive AG - Switzerland	100,00	100,00
ALD Automotive AS - NORWAY	100,00	100,00
ALD Automotive D.O.O. Beograd - SERBIA	100,00	100,00
ALD Automotive Drustvo s Ogranicenom Odgovornoscu za Operativni - Croatia (*)	100,00	100,00
ALD Automotive for Cars Rental and Fleet Management S.A.E. - EGYPT	100,00	100,00
ALD Automotive Fuhrparkmanagement und Leasing GmbH - Austria	100,00	100,00
ALD Automotive Group PLC - UK (*)	100,00	100,00
ALD Automotive LTDA - BRAZIL	100,00	100,00
ALD Automotive Magyarorszag KFT - HUNGARY (*)	100,00	100,00
ALD Automotive Operational Leasing DOO - SLOVENIA	100,00	100,00
ALD Automotive Polska Spolka z Organiczona Odpowiedzialnoscia - POLAND	100,00	100,00
ALD Automotive Private Limited - INDIA	100,00	100,00
ALD Automotive Russia Sas	100,00	100,00
ALD Automotive S.A. de C.V. - MEXICO	100,00	100,00
ALD Automotive S.A. Lease of Cars - GREECE	100,00	100,00
ALD Automotive SA - SPAIN	100,00	100,00
ALD Automotive SRO - Czech Republic	100,00	100,00
ALD Automotive Turizm Ticaret Anonim Sirketi - TURKEY	100,00	100,00
ALD Fleet (SOFOM)	100,00	100,00
ALD International Participations SAS	100,00	100,00
ALD International SAS & CO KG (*)	100,00	100,00
ALD RE DAC - IRELAND	100,00	100,00
Axus Finland OY	100,00	100,00
Axus Italiana Sarl	100,00	100,00
Axus Luxembourg SA	100,00	100,00
Axus Nederland BV	100,00	100,00
AXUS SA NV - BELGIUM (*)	100,00	100,00
First lease Ltd - UKRAINE	100,00	100,00
SG ALD Automotive Portugal Sociedade Geral de Comercio e Aluguer de Benz sa	100,00	100,00
TEMSYS - France (*)	100,00	100,00
ALD Automotive Algeria SPA	99,99	99,99
ALD Automotive SRL - ROMANIA	80,00	80,00
Denmark NF fleet	80,00	80,00
Finland NF fleet	80,00	80,00
NF fleet AB - SWEDEN	80,00	80,00
Norway NF Fleet	80,00	80,00
ALD Automotive Eesti AS - Estonia	75,01	75,01
ALD Automotive SIA - LATVIA	75,00	75,00
UAB ALD Automotive - Lithuania	75,00	75,00
ALD Bulgaria	51,00	51,00
ALD Fortune Auto Leasing and Renting Co. Ltd - China	50,00	50,00
ALD Automotive Limitada (Chile)	100,00	100,00
ALD Automotive Peru S.A.	100,00	100,00
Parcours Iberia SA	100,00	100,00
Parcours France	100,00	100,00
ALD Automotive Colombia S.A.S.	100,00	0,00
Merrion Fleet Mgmt	100,00	0,00
Spain Autorenting	100,00	0,00
ALD Automotive Slovakia S.R.O	100,00	100,00
Sociétés mises en équivalence
ALD Automotive SA Morocco	35,00	35,00
Nedderfeld 95 Immobilien Gmbh & Co. KG	35,00	35,00

(*inclus des sous-filles)

ALD SA (Ex ALD INTERNATIONAL, Ex LYSOPHAN)

Société anonyme

1 Rue Eugène et Armand PEUGEOT LE COROSA 92500 RUEIL-MALMAISON

COMPTES ANNUELS

DATE DE CLOTURE : 31/12/2017

Sommaire

Bilan actif

		Exercice N		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amort.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	16 515 104	15 688 939	826 166	1 323 190
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	16 515 104	15 688 939	826 166	1 323 190
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles	2 843 290	459 139	2 384 151	153 693
Immobilisations en cours	1 639 954		1 639 954	588 198
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	4 483 243	459 139	4 024 104	741 891
Participations selon la méthode de meq
Autres participations	1 453 240 394	41 022	1 453 199 372	1 453 199 372
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts	1 929 455 692		1 929 455 692	1 565 184 774
Autres immobilisations financières	421 498		421 498	315 005
TOTAL immobilisations financières	3 383 117 583	41 022	3 383 076 561	3 018 699 151
Total Actif Immobilisé (II)	3 404 115 930	16 189 100	3 387 926 831	3 020 764 231
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes				57 920
Clients et comptes rattachés	32 444 046		32 444 046	32 061 843
Autres créances	4 510 708		4 510 708	45 900 147
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	36 954 754		36 954 754	78 019 910
Valeurs mobilières de placement	1 877 084		1 877 084
dont actions propres:
Disponibilités	5 101 426		5 101 426	9 547 320
TOTAL Disponibilités	6 978 510		6 978 510	9 547 320
Charges constatées d'avance	8 467 873		8 467 873	4 110 920
Total Actif Circulant (III)	52 401 137		52 401 137	91 678 149
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
Prime de remboursement des obligations (V)
Ecarts de conversion actif (VI)
Total Général (I à VI)	3 456 517 067	16 189 100	3 440 327 967	3 112 442 381

Bilan passif

	BILAN-PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel (dont versé : 606 155 460)		606 155 460	606 155 460
Primes d'émission, de fusion, d'apport, Ecarts de réévaluation		375 132 019	375 132 019
Réserve légale		30 592 460	15 243 618
Réserves statutaires ou contractuelles	dont réserve des prov. fluctuation des Réserves réglementées
Autres réserves	dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes :	56 247	56 247
TOTAL Réserves		30 648 707	15 299 866
Report à nouveau		175 980 412	39 932 326
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		43 556 836	306 976 829
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	1 231 473 434	1 343 496 500
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques		1 026 000	345 000
Provisions pour charges		227 694	212 003
	TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)	1 253 694	557 003
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		1 905 958 583	1 529 677 047
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		225 294 556	175 276 111
Emprunts et dettes financières divers	dont emprunts participatifs :
TOTAL Dettes financières		2 131 253 139	1 704 953 158
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		44 703 321	39 183 926
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		4 096 571	4 273 384
Autres dettes		7 249 071	5 285 673
TOTAL Dettes d'exploitation		56 048 962	48 742 983
Produits constatés d'avance		20 298 738	14 692 736
	TOTAL DETTES (IV)	2 207 600 839	1 768 388 878
Ecart de conversion Passif (V)
	TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)	3 440 327 967	3 112 442 381

Résultat de l'exercice en centimes 43 556 835,84

Total du bilan en centimes 3 440 327 967,46

Compte de résultat

		Exercice N
COMPTE DE RESULTAT	France	Exportation	Total
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services	25 447 082	63 055 839	88 502 921	87 249 510
Chiffres d'affaires nets	25 447 082	63 055 839	88 502 921	87 249 510
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 342 533	3 841 638
Autres produits			10 073	35 601
	Total des produits d'exploitation (I)		89 855 526	91 126 749
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			77 136 523	70 986 032
Impôts, taxes et versements assimilés			682 027	140 167
Salaires et traitements			11 362 233	7 258 610
Charges sociales			4 559 263	3 789 955
	Sur immobilisations : dotations aux amortissements		1 233 575	1 223 896
	Sur immobilisations : dotations aux provisions
Dotations d'exploitation	Sur actif circulant : dotations aux provisions
	Pour risques et charges : dotations aux provisions		1 041 691	359 946
Autres charges			1 628 486	994 892
	Total des charges d'exploitation (II)		97 643 797	84 753 497
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			-7 788 271	6 373 252
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			53 626 416	320 951 988
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			13 651 673	21 404 107
Autres intérêts et produits assimilés			516 018
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
		Total des produits financiers (V)	67 794 106	342 356 095
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			19 136 356	29 608 034
Différences négatives de change			92 034	446 396
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			187
	Total des charges financières (VI)		19 228 576	30 054 430
RÉSULTAT FINANCIER			48 565 530	312 301 665
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)			40 777 259	318 674 916

Compte de résultat (suite)

COMPTE DE RESULTAT (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	38 298
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	38 298
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	38 298
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	38 298
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-2 779 577	11 698 087
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	157 687 930	433 482 844
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	114 131 094	126 506 015
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	43 556 836	306 976 829

ANNEXE

Informations générales

Les informations ci-après constituent l'annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2017

dont le total est 3 440 327 967 € et le résultat s'élève à 43 556 836 €

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

ALD SA, société cotée à l'index SBF120 sur le marché réglementé Euronext Paris, est la holding du groupe ALD Automotive qui propose aux entreprises un service de location longue durée de véhicules et de gestion de flottes automobiles.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable adopté selon le règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

ALD SA applique le règlement CRC n°2002 - 10 et le règlement CRC n°2005-04 qui supprime la qualification de provision pour « risques et charges » des provisions enregistrées au passif et réserve l'utilisation du terme « provision » aux corrections des enregistrements au passif du bilan et l'utilisation du terme « dépréciation » aux corrections des enregistrements à l'actif du bilan.

Informations complémentaires

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées :

• à leur coût d'acquisition, qui correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires hors frais d'acquisition (biens acquis à titre onéreux),

• à leur coût de production (biens produits),
• à leur valeur vénale (biens acquis à titre gratuit).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de leur durée d'usage :

Installations techniques	Linéaire	5 ans
Installations et agencements	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans
Serveurs	Linéaire	5 ans
Logiciels	Linéaire	3 ans

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de leur durée d'usage.

Participations et autres titres immobilisés

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d'acquisition.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. Le montant correspond à la différence.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition, hors frais d'acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Les valeurs mobilières ont été dépréciées par voie de provision afin de tenir compte :

• pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice,
• pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice.

ALD SA a mis en place un contrat de liquidité d'une durée de 1 an renouvelable pour un dépôt initial de 2 M€ au 01/12/2017.

Au 31 décembre 2017, il en ressort un solde sur le compte de dépôt de 116 K Euros et un portefeuille de valeur mobilière de placement pour un montant de 1 877 K€.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances sont dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Evenements significatifs de l'année

Provisions pour risques et charges

ALD SA a comptabilisé en 2017 une dotation pour charge d'indemnités de fin de carrière de 15 691 Euros, portant ainsi la provision à fin 2017 à 227 694 Euros. L'évaluation des engagements d'indemnité de fin de carrière a été effectuée par Towers & Watson, actuaire mandaté par le Groupe Société Générale.

ALD SA a également comptabilisé au titre de 2017 une dotation pour litige d'un montant de 1 026 000 Euros.

Filliales et participations

Nous vous signalons que notre Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation dans le capital d'une autre société sur le territoire français, ni à l'étranger.

Dividendes

L'ensemble des dividendes reçus au titre de l'exercice 2017 est de 53 626 415,75 Euros. Le dividende versé aux actionnaires au titre du résultat de l'exercice 2016 était de 155 579 901,40 Euros.

Analyse des résultats économiques et financiers

Le total des produits d'exploitation s'élève à 89,9 M€ contre 91,1 M€ au titre de l'exercice précédent.

Cette variation s'explique principalement par la reprise en 2016 d'une provision pour risques et charges de 3 M€ suite à la résolution d'un contentieux fiscal et par la hausse de la refacturation des honoraires dit "Management fees" à nos filiales à hauteur de 1,3 M€

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 97,6 M€ contre 84,8 M€ au titre de l'exercice précédent.

Cette variation se décompose de la manière suivante:

• une augmentation des charges d'exploitation de 6,1 M€ dont 2,5 M€ au titre de la sous-traitance générale,
• 1,5 M€ au titre des honoraires des commissaires aux comptes, et 2,1 M€ au titre des autres honoraires. - une augmentation du poste impôts et taxes dû à la CET (contribution économique territoriale), à
• hauteur de 0,6 M€.
• une augmentation des salaires et traitements chargés de 4,9 M€.
• une hausse des autres charges de 0,6 M€ liée à des redevances de logiciels suite aux déploiements de projets.
• un accroissement des dotations pour risques et charges de 0,7 M€ relatif à des litiges salariaux.

Le résultat d'exploitation ressort donc à (7 788 271) Euros contre 6 373 252 Euros au titre de l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 85 en 2017 contre 76 au titre de l'exercice précédent (hors expatriés).

Le résultat financier s'élève à 49 M€ contre 312 M€ en 2016. Cette variation significative est due:

D'une part a une diminution des produits financiers pour 274 M€ qui se décompose ainsi:

• diminution des dividendes reçus en 2017, 53 626 416 Euros contre 320 951 988 Euros au titre de l'exercice précédent.
• baisse des revenus sur obligations de 1,5 M€ suite à la cession de ces obligations en mai 2016,
• baisse des revenus sur prêts de 6 M€ suite à la baisse des taux d'intérêts sur les renouvellements de nos dépôts auprès du centre de trésorerie Axus Luxembourg.
• produit de 0,5 M€ reçu du Trésor Public concernant les intérêts moratoires sur retenue liés au contrôle fiscal portant sur les retenues à la source des exercices 2005 à 2007.

D'autre part à une baisse des charges financières pour 11 millions d'Euros par rapport à fin Décembre 2016 qui se décompose de la manière suivante:

• diminution des intérêts sur obligations de 9 M€ suite au remboursement d'une obligation pour un nominal de 500 M€ dont le taux était supérieur de 100 points de base par rapport aux nouvelles obligations souscrites par ALD S.A.,
• diminution d'1M€ des intérêts de nos emprunts au Luxembourg du fait du remboursement anticipé d'un emprunt de 139 M€,
• diminution de 800 K€ des autres charges financières, liées aux retenues à la source sur nos créances clients.

Nous retrouvons ces impacts dans le résultat courant avant impôt de l'exercice qui s'élève en 2017 à 40 777 259 Euros contre 318 674 916 Euros au 31 décembre 2016.

Le poste impôt sur les bénéfices présente un produit exceptionnel de 2 779 577 Euros résultant principalement

• d'une charge d'impôt courant de 3 169 K€ relatif à notre filiale ALD International SAS & COKG,
• d'une reprise de provision 2016 de 4 157 K€,
• d'un crédit d'impôt de 103 K€ sur la retenue à la source,
• et du dégrèvement de 1 679 K€ sur le contrôle fiscal 2005 2008.

Compte tenu de ces éléments, le résultat comptable après impôt de l'exercice 2017, se solde par un bénéfice de 43 556 836 Euros contre un bénéfice de 306 976 829 Euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élève à 3 440 327 967 Euros contre 3 112 442 381 Euros au 31 décembre 2016.

A l'actif du bilan :

Les immobilisations nettes s'élèvent à 3 387 926 831 Euros contre 3 020 764 231 Euros à l'issu de l'exercice précédent.

Cette diminution de 367 millions d'Euros s'explique essentiellement :

• par l'augmentation de 3 M€ des immobilisations, dont 2 M€ d'agencements et aménagements, et 1 M€ d'immobilisations en cours.
• par l'augmentation de 364 millions d'Euros des prêts consentis à notre centre de trésorerie Luxembourgeois, suite au replacement des fonds en provenance de nos émissions obligataires.

L'actif circulant s'élève à 52 401 137 Euros au 31 décembre 2017 contre 91 678 149 Euros à la fin de l'exercice précédent, soit une diminution de 39 millions d'Euros.

Cette variation se ventile principalement de la manière suivante:

• une baisse des autres créances de 41 M€ liée au règlement du solde en 2017 du dividende 2016 d'ALD International SAS & COKG.
• une diminution de la trésorerie disponible à hauteur de 4,4 M€.
• l'achat de SICAV pour un montant de 1,9 M€
• et une augmentation des charges constatées d'avance de 4,3 M€.

Au passif du bilan :

Le montant des capitaux propres est passé de 1 343 496 500 Euros au 31 décembre 2016 à 1 231 473 434 Euros au 31 décembre 2017.

Les provisions ont augmenté de 696 691 Euros entre le 31 décembre 2016 et la fin de cet exercice. Cette variation résulte essentiellement de la constatation de la provision pour litiges à hauteur de 1 026 000 Euros.

Les dettes s'élèvent à 2 207 600 839 Euros contre 1 768 388 878 Euros au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 439 million d'Euros.

Cette variation se décompose principalement de la manière suivante:

• une augmentation des autres emprunts obligataires de 376 281 536 Euros résultant de
• de la souscription de 2 obligations en juillet 2017 :
• 600 M€ à taux fixe, échéance 18 juillet 2022.
• 200 M€ à taux variable, échéance le 20 juillet 2019.
• ainsi qu'une souscription additionnelle d'obligation en novembre 2017:
• 600 M€ à taux variable, échéance 27 novembre 2020.

du remboursement de nos obligations en mai 2017 pour 500 M€ et en novembre 2017 pour 500 M€ ainsi qu'un Schuldschein de 20 M€ en nominal.

• une augmentation du poste « emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » de 50 018 445 Euros qui est constituée de la souscription d'emprunts pour 50 M€ en date du 22 mars 2017.

• une augmentation des dettes fournisseurs de 5 519 395 Euros, lié principalement aux provisions: • bonus clients pour 2,9 M€

• et aux centres d'excellence pour 3,7 M€
• une hausse des autres dettes de 1 963 398 Euros lié principalement à la provision pour impôts à payer à l'étranger.
• à l'accroissement des produits constatés d'avance à hauteur de 5 606 002 Euros principalement dû à l'impact de l'augmentation de la provision au titre des bonus fournisseurs à percevoir sur 2017.

Le hors-bilan, au 31/12/2017 reste stable. ALD SA maintient sa garantie de 120 000 000 Livres Sterling à un tiers pour le compte de sa filiale anglaise et un emprunt futur pour 25 M€ qui s'active le 15/06/2018 et ayant une maturité de 7 ans.

Changements de méthode

REGIME FISCAL DE L'EXERCICE

A la suite de la cotation sur le marché réglementé EURONEXT PARIS d'ALD SA le 16 juin 2017, ALD SA a quitté le groupe d'intégration fiscale France de la Société Générale dont elle faisait partie.

La sortie du groupe fiscal France SG est rétroactive au 01/01/2017.

De ce fait, ALD SA détermine seule le montant ou le crédit d'impôt sur les sociétés ainsi que la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices.

Les montants ainsi calculés déduction fait des avoirs et crédits d'impôt éventuels sont dus à l'administration fiscale. Son résultat fiscal ainsi déterminé est une perte de 5 828 461,58 €.

La perte reportable au titre de l'exercice 2017 s'élève à 2 006 933,60 €.

Titres immobilisés

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été achetés majoré des frais accessoires.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

Immobilisations

			Valeur brute au	Augmentations
Cadre A IMMOBILISATIONS			début de l'exercice	Réévaluation	Acqu. et apports
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			16 116 060		399 045
Terrains
	Sur sol propre
	Sur sol d'autrui
Constructions
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers				1 882 059
Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport Matériel de bureau et mobilier informatique		328 449		724 203
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours			588 198		3 217 665
Avances et acomptes
		TOTAL (III)	916 647		5 823 927
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations Autres titres immobilisés			1 453 240 394
Prêts et autres immobilisations financières			1 565 499 779		1 873 503 353
		TOTAL (IV)	3 018 740 173		1 873 503 353
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	3 035 772 879		1 879 726 325
		Diminutions			Réévaluation
Cadre B IMMOBILISATIONS		Virement	Cession	Valeur brute à la fin de l'exercice	Valeur d'origine
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)				16 515 104
Terrains
	Sur sol propre
Constructions Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements et
Installations techniques, matériel et outillage industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers			1 882 059
Autres immobilisations corporelles	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique Emballages récupérables et divers		91 421	961 231
Immobilisations corporelles en cours		2 165 910		1 639 954
Avances et acomptes
	TOTAL (III)	2 165 910	91 421	4 483 243
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations				1 453 240 394
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			1 509 125 943	1 929 877 189
	TOTAL (IV)		1 509 125 943	3 383 117 583
	TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	2 165 910	1 509 217 364	3 404 115 930

Amortissements

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
	Immobilisations amortissables			Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)				14 792 869	896 069		15 688 939
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements
Installations techniques, matériels et outillages
	Installations générales agencements divers				145 186		145 186
Autres immo.	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau informatique et mobilier Emballages récupérables et divers			174 757	192 319	53 123	313 953
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)			174 757	337 506	53 123	459 139
			TOTAL GENERAL (I + II + III)	14 967 626	1 233 575	53 123	16 148 078
				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS
Cadre B				DEROGATOIRES
	DOTATIONS		REPRISES
Immos	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exception nel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Fin de l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions :
sol propre
sol autrui
install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.
Acquis. de titres
	TOTAL
Cadre C				Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

Provisions et dépréciations

Nature des provisions	Début de l'exercice	Dotations	Reprises	Fin de l'exercice
Provisions gisements miniers et pétroliers
Provisions investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
- Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions implantation étranger avant 1.1.1992
Provisions implantation étranger après 1.1.1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL (I)
Provisions pour litige	345 000	1 026 000	345 000	1 026 000
Frais de développement
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions	212 003	15 691		227 694
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges soc et fisc sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL (II)	557 003	1 041 691	345 000	1 253 694
Provisions sur immos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participations	41 022			41 022
Provisions sur autres immos financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients
Autres provisions pour dépréciations
TOTAL (III)	41 022			41 022
TOTAL GENERAL (I + II + III)	598 025	1 041 691	345 000	1 294 716
Dont dotations et reprises d'exploitation		1 041 691	345 000
Dont dotations et reprises financières
Dont dotations et reprises exceptionnelles
dépréciations des titres mis en équivalence

Etats des échéances des créances et des dettes

	Cadre A Etat des créances		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts			1 929 455 692	532 455 692	1 397 000 000
Autres immos financières			421 498	116 396	305 101
	TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE 1 929 877 189			532 572 088	1 397 305 101
Clients douteux ou litigieux
Autres créances			32 444 046	32 444 046
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés			13 315	13 315
Securité sociale et autres organismes sociaux			10 218	10 218
	Impôts sur les bénéfices
	Taxe sur la valeur ajoutée		3 995 223	3 995 223
Etat et autres collectivités	Autres impôts
	Etat - divers
Groupes et associés			367 627	367 627
Débiteurs divers			124 324	124 324
	TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT		36 954 754	36 954 754
Charges constatées d'avance			8 467 873	8 467 873
		TOTAL DES CREANCES 1 975 299 816		577 994 715	1 397 305 101
Prêts accordés en cours d'exercice			1 871 500 000
Remboursements obtenus en cours d'exercice			1 504 500 000
Prêts et avances consentis aux associés
Cadre B Etat des dettes		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		1 905 958 583	505 958 583	1 400 000 000
	Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à
l'origine
l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à	225 294 556	50 294 556	100 000 000	75 000 000
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		44 703 321	44 703 321
Personnel et comptes rattachés		1 082 799	1 082 799
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		478 214	478 214
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités Taxe sur la valeur ajoutée		2 440 000	2 440 000
publiques Obligations cautionnées
	Autres impôts	95 558	95 558
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes		7 249 071	7 249 071
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance		20 298 738	20 298 738
	TOTAL DES DETTES	2 207 600 839	632 600 839	1 500 000 000	75 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice		1 507 500 000	Emprunts auprès des associés personnes physiques

Détail des charges à payer

Charges à payer Montant Charges à payer	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	5 958 583
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	294 556
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	41 016 268
Dettes fiscales et sociales	1 069 085
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	7 198 059
Total	55 536 551
Détail des produits à recevoir	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	7 455 692
Créances clients et comptes rattachés	19 292 228
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	10 218
Etat et autres collectivités publiques
Autres créances
Disponibilités
Total	26 758 138

Projet d'affectation du résultat

Projet d'affectation du résultat 31/12/2017 Projet d'affectation du résultat	31/12/2017
Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice	175 980 412
Résultat de l'exercice	43 556 836
Prélèvements sur les réserves
TOTAL DES SOMMES DISTRIBUABLES	219 537 248
Affectation aux réserves :
- légales	2 177 842
- autres
Dividendes	214 174 929
Autres répartitions
Report à nouveau	3 184 477
TOTAL DES AFFECTATIONS	219 537 248

Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Intérêts sur emprunts obligataires	1 246 371
Maintenance logiciels	540 477
Locations informatiques	482 783
Données financières	896 192
Redevances logiciels	418 680
Personnel autres dépenses	4 667
Charges locatives	56 954
Honoraires	48 417
Frais de banque	2 423 333
Remise sur volume clients	2 350 000
TOTAL	8 467 873

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

Produits constatés d'avance

Produits constatées d'avance	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Prime de volume 2014	-380 392
Prime de volume 2015	2 418 435
Prime de volume 2016	7 757 713
Prime de volume 2017	10 285 714
Revenu sur obligation	217 268
TOTAL	20 298 738

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2017	Valeur nominale
Actions ordinaires	40 410 364	363 693 276		404 103 640	1.50
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement
Total	40 410 364	363 693 276		404 103 640

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment.	Diminut.	Distribut. Dividendes	Affectation du résultat N-1	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou individuel Primes	606 155 460						606 155 460
d'émission, de fusion, d'apport,	375 132 019						375 132 019
Ecarts de réévaluation
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	15 243 618				15 348 841		30 592 460
Réserves réglementées
Autres réserves	56 247						56 247
Report à nouveau	39 932 326			155 579 901	291 627 988		175 980 412
Résultat de l'exercice	306 976 829	43 556 836	306 976 829				43 556 836
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 343 496 500	43 556 836	306 976 829	155 579 901	306 976 829		1 231 473 434

Afin que le lecteur des comptes annuels puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est fournie.

Capitaux propres avant répartition :

Filiales et participations

Nombre total de filiales détenues par l'entreprise à plus de 10% du capital : 5

IDENTIFICATION		CAPITAL DETENU	ADRESSE
Dénomination	SIREN	% de détention	Numéro Adresse		Code Postal	Ville	Pays
ALD INTERNATIONAL		100,00	95	NEDDERFELD	22529	HAMBOURG
ALD INTERNATIONAL PARTICIPATIONS	485131155	100,00	17	COURS VALMY	92800	PUTEAUX
ALD AUTOMOTIVE		99,99		PLATEAU DES ANNASSERS	16050	ALGER
TEMSYS	351867692	99,99	15	ALLEES DE L'EUROPE	92588	CLICHY CEDEX
AXUS FINANCE BELGIQUE		48,40	120	RUE DU COLONEL BOURG	1140	EVERE

Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

Etabli en EUR
Nature des indications	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2013
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social (en EUR)	606 155 460 404 103 640	606 155 460 40 410 364	606 155 460 40 410 364	550 037 505 36 669 167	550 037 505 36 669 167
b) Nombre d'actions ordinaires existantes c) Nombre d'actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
d-1) par conversion d'obligations
d-2) par exercice de droits de souscription
II. Résultat de l'exercice (en EUR)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	88 502 921	87 249 510	62 605 077	60 979 021	53 993 784
b) Résultat avant impôts et charges calculées	42 707 525	316 893 804	116 129 073	128 105 817	-15 093 757
c) Impôt sur les bénéfices	-2 779 577	11 698 087	-32 033 254	-5 984 276	-21 263 384
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice
e) Dotations aux amortissements et provisions	1 930 266	-1 781 112
f) Résultat après impôts et charges calculées	43 556 836	306 976 829	148 162 326	134 090 093	6 169 627
g) Résultat distribué au titre de l'exercice	214 174 929	155 579 901	149 518 347	100 106 825
lII. Résultat par action (en EUR)
a) Résultat après impôts mais avant charges calculées	0	1	1	1	1
b) Résultat après impôts et charges calculées	0	8	4	4	0
c) Dividende ordinaire net attribué à chaque action
lV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés	85	76	66	63	60
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	11 362 233	7 258 610	6 333 748	4 053 995	4 436 510
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, retraites) (EUR)	4 559 263	3 789 955	2 967 982	2 490 671	2 168 740

ALD

SociÈtÈ Anonyme

1-3 Rue EugËne et Armand Peugeot Corosa 92500 Rueil-Malmaison

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dÈcembre 2017

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La DÈfense 1 S.A.S. ‡ capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rÈgionale de Versailles

DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de Ä 1.723.040 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie rÈgionale de Versailles

ALD

SociÈtÈ Anonyme 1-3 Rue EugËne et Armand Peugeot Corosa 92500 Rueil-Malmaison

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dÈcembre 2017

________

A líAssemblÈe GÈnÈrale de la sociÈtÈ ALD,

Opinion

En exÈcution de la mission qui nous a ÈtÈ confiÈe par vous assemblÈes gÈnÈrales, nous avons effectuÈ líaudit des comptes annuels de la sociÈtÈ ALD relatifs ‡ líexercice clos le 31 dÈcembre 2017, tels quíils sont joints au prÈsent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rËgles et principes comptables franÁais, rÈguliers et sincËres et donnent une image fidËle du rÈsultat des opÈrations de líexercice ÈcoulÈ ainsi que de la situation financiËre et du patrimoine de la sociÈtÈ ‡ la fin de cet exercice.

Líopinion formulÈe ci-dessus est cohÈrente avec le contenu de notre rapport au comitÈ díaudit.

Fondement de líopinion

RÈfÈrentiel díaudit

Nous avons effectuÈ notre audit selon les normes díexercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les ÈlÈments que nous avons collectÈs sont suffisants et appropriÈs pour fonder notre opinion.

ALD

Les responsabilitÈs qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquÈes dans la partie "ResponsabilitÈs des commissaires aux comptes relatives ‡ líaudit des comptes annuels" du prÈsent rapport.

IndÈpendance

Nous avons rÈalisÈ notre mission díaudit dans le respect des rËgles díindÈpendance qui nous sont applicables, sur la pÈriode du 1er janvier 2017 ‡ la date díÈmission de notre rapport, et notamment nous níavons pas fourni de services interdits par líarticle 5, paragraphe 1, du rËglement (UE) n°537/2014 ou par le code de dÈontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des apprÈciations - Points clÈs de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives ‡ la justification de nos apprÈciations, nous portons ‡ votre connaissance les points clÈs de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont ÈtÈ les plus importants pour líaudit des comptes annuels de líexercice, ainsi que les rÈponses que nous avons apportÈes face ‡ ces risques.

Les apprÈciations ainsi portÈes síinscrivent dans le contexte de líaudit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimÈe ci-avant. Nous níexprimons pas díopinion sur des ÈlÈments de ces comptes annuels pris isolÈment.

Evaluation des titres de participation

prÈvisionnelle de la filiale concernÈe et de la quote-part des capitaux propres dÈtenue.

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 1 453 millions d'euros soit 42% du total actif. Comme mentionné dans l'annexe en note	Nous avons examiné les modalités mises en $\bullet$ ceuvre par la Direction pour estimer la d'inventaire des valeur titres de participation.
« Participations et autres titres immobilisés », les titres de participations sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.	Nos travaux ont principalement consisté à $\bullet$ vérifier, sur la base des informations qui ont été communiquées, que nous
Une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute.	l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des éléments
Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'inventaire qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et	chiffrés utilisés et selon les titres concernés à :

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 1 453 millions d'euros, soit 42% du total actif.	Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation.
Comme mentionné dans l'annexe en note « Participations et autres titres immobilisés », les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute.	Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés à :
Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'inventaire qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part des capitaux propres détenue.	les évaluations reposant pour ø principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels / systèmes d'informations, notamment relatives aux situations nettes des filiales concernées ;

ALD

Société Anonyme au capital de 606.155.460 euros

Immeuble Corosa 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot 92500 RUEIL-MALMAISON

417 689 395 RCS NANTERRE

_______

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 MARS 2017

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société ALD ("ALD SA" ou la "Société") au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité, des progrès réalisés, des difficultés rencontrées, de l'évolution prévisible de la situation de la Société et ses perspectives d'avenir, des événements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des activités de la Société en matière de recherche et de développement et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice et l'affectation des résultats qui ressortent de ces comptes. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Vos Commissaires aux Comptes vous relateront, dans leurs rapports sur les comptes sociaux et consolidés, l'accomplissement de leur mission.

Nous vous informons que le rapport sur la gestion du groupe ALD (le "groupe ALD") est inclus dans le présent rapport de gestion de la Société, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 233-6 du Code de commerce.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

SOMMAIRE

1. INFORMATIONS SUR LE GROUPE ALD ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES	3
2. TENDANCES ET PERSPECTIVES	10
3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	12
4. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	12
5. FLUX DE TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT	13
6. RISQUES ET CONTROLES	15
7. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL	48
8. INFORMATION SUR LES COMPTES INDIVIDUELS D'ALD S.A	51

1. INFORMATIONS SUR LE GROUPE ALD ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES

1.1 CHIFFRES CLÉS

Les tableaux suivants présentent les indicateurs clés de performance du Groupe ("KPI") pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 2016 et 2015.

En millions d'euros	2017	2016	2015
Marge des contrats de location	574.5	514.1	431.6
Marge des services	593.0	528.6	534.0
Résultat de la vente de véhicules	165.3	201.5	207.2
Résultat opérationnel brut	1,332.8	1,244.2	1,172.8
Total des charges opérationnelles	(598.0)	(553.1)	(491.8)
Coefficient d'exploitation excl. Résultat de la
vente de véhicules (1)	51.2%	53.0%	50.9%
Cout du risque (Provision pour dépréciation de
créances)	(22.4)	(23.8)	(20.9)
Cout du risque en % de la moyenne des actifs
productifs(2) (en pdb)	14 bps	18 bps	18 bps
Produits (charges) non récurrents	(0.0)	(2.0)	(57.0)
Résultat d'exploitation	712.4	665.3	603.1
Quote-part dans le résultat des entreprises
associées et des entités contrôlées conjointement	1.2	0.7	0.9
Résultat avant impôt	713.6	666.1	604.0
Impôts sur le résultat	(140.4)	(150.4)	(174.7)
Participations ne donnant pas le contrôle	5.6	4.0	5.0
Résultat net part du groupe	567.7	511.7	424.3
Autres chiffres (en %)
Rendement de l'actif productif moyen (3)	3.6%	3.8%	3.7%
Rendement sur fonds propres moyen(4)	17.9%	17.9%	18.4%
Total des capitaux propres sur l'actif (5)	16.0%	16.3%	17.6%

(1) "Coefficient d'exploitation " désigne le total des charges opérationnelles divisé par le résultat opérationnel brut. Le ratio " Coefficient d'exploitation excluant les ventes de voitures" est défini comme le total des charges opérationnelles divisé par (i) le résultat opérationnel brut excluant le résultat des ventes de voitures.

(2) "Cout du risque en % de la moyenne des actifs productifs " désigne, pour toute période, les charges de dépréciation des créances divisées par la moyenne arithmétique de l'actif productif au début et à la fin de la période

(3) « Rendement de l'actif productif moyen" désigne, pour toute période, le revenu net de l'exercice divisé par l'actif productif moyen arithmétique au début et à la fin de la période. L'actif productif est défini dans le tableau ci-dessous.

(4) "Rendement sur fonds propres moyen" désigne, pour toute période, le résultat net de l'exercice divisé par la moyenne arithmétique des capitaux propres totaux avant intérêts minoritaires en début et en fin de période.

(5) « Total des capitaux propres sur l'actif » correspond, pour toute période, au total des capitaux propres avant intérêts minoritaires divisé par le total de l'actif, tel que présenté dans les états financiers consolidés.

En millions d'euros	2017	2016	2015
Total Flotte ('000 véhicules)	1,511	1,376	1,207
dont Activité de location longue durée	1,179	1,046	895
dont Activité de gestion de parc
automobile	332	330	312
Cout d'acquisition (1)	22,394	19,540	16,550
Montants cumulés des amortissements et
dépréciations (1)	(6,058)	(5,465)	(4,876)
Flotte de Location (1)	16,336	14,075	11,674.6
Inclus la valeur résiduelle	10,592	8,888	7,287
Créances au titre des contrats de location
financement	594	513	489
Actif productif (2)	16,930	14,588	12,163
Autres données:
Actif productif moyen (3)	15,759	13,375	11,435

(1) " Flotte de Location " (valeur comptable de la flotte de location), le " Coût d'acquisition " et le " Montants cumulés des amortissements et dépréciations " sont présentés dans la note 14 " Flotte de location " des états financiers consolidés d'ALD..

(2) " Actifs productifs ", correspond à la valeur comptable nette de la flotte de location plus les montants à recevoir sur contrats de location-financement..

(3) Actif productif moyen " désigne, pour toute période, la moyenne arithmétique de l'actif productif au début et à la fin de la période.

La taille de flotte et le résultat net sont en croissance pour la septième année consécutive. Cette performance confirme la force et l'efficacité du modèle opérationnel ainsi que la solidité financière de l'entreprise :

• ÿ Croissance de flotte de 9,8% avec 1,51 million de véhicules en gestion dans le monde,
• ÿ La marge brute en progression de 7,1 % à 1332,8 millions d'euros,
• ÿ Un ratio de Cost-Income à 44,9%, 51,2% en excluant le résultat de revente VO,
• ÿ Un coût du risque sous contrôle à 14 points de base en 2017,
• ÿ Un résultat net part du groupe à 567,6 millions en 2017 (511,7 millions d'euros en 2016).
• ÿ Le versement d'un dividende de 0,55 euro par action, correspondant à un taux de distribution de 39,2%

Deux acquisitions notables sur le troisième trimestre 2017, Merrion Fleet en Irlande et BBVA (Autorenting) en Espagne et l'ouverture d'une filiale en Colombie.

1.2 ACTIVITÉ

La flotte du groupe ALD atteint 1,51 millions de véhicules gérés à fin 2017, soit une croissance de 9,8% par rapport à 2016.

La zone Europe de l'ouest progresse de 10,3 %, l'Europe du Nord de 4,5%, l'Europe centrale et l'Europe de l'est de 9,6% et l'Amérique du Sud, l'Afrique et l'Asie de 8,9%

Les grands clients internationaux et les ventes directes contribuent moins à la croissance de la flotte qu'auparavant, les relais de croissance provenant maintenant des partenariats constructeurs et bancaires et les ventes à particulier.

Le Groupe ALD réalise 36% de sa croissance de flotte via les ventes par partenariat. Sur ce secteur, ALD se positionne comme l'expert et le leader du marché des contrats commercialisés sous marque blanche.

Il bénéficie aujourd'hui de plus de 120 accords avec 10 constructeurs et 25 banques.

Le Groupe ALD maintient sa position de leader européen et deuxième mondiale sur le secteur de la location automobile longue durée.

1.2.1 Performances des reventes de véhicules d'occasion sur l'exercice 2017 et début 2018

ALD a vendu 259 000 véhicules en 2017 (+7.3% par rapport à 2016) et que le volume des véhicules vendus via la plateforme électronique ALD Carmarket augmente de 9,4%.

Le niveau de performance en 2017 sur l'activité de revente de véhicules s'établit à 639 euros de profit par véhicule en diminution de 24% par rapport à 2016, sur un marché du véhicule d'occasion chahuté par les débats autour du Diesel.

1.2.2 Les principaux projets et développements marquants de 2017 :

• Succès de l'introduction en bourse,

Le 5 juin 2017, ALD a annoncé le lancement de son introduction en bourse (l'"IPO") sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A). Le prix de l'Offre Publique d'Achat et de l'Offre Internationale ("Offre Publique d'Achat") était de 14,30 euros par action (le "Prix d'Offre").

Les actions d'ALD ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 16 juin 2017 et le règlement de l'Offre Globale a eu lieu le 19 juin 2017. Le nombre total d'actions ALD cédées dans le cadre de l'introduction en bourse s'élève à 81 560 728 actions ordinaires, soit 20,18 % du capital de la société, soit un montant total d'environ 1 166 millions d'euros.

L'introduction en bourse a pour objectif de permettre au Groupe d'acquérir une visibilité et une notoriété dans l'écosystème de la mobilité, d'accéder à de nouveaux moyens de financement et d'accroître sa capacité à accélérer son développement et à saisir de nouvelles opportunités de croissance sur les marchés corporate et business-to-customer.

• le lancement d'une nouvelle filiale en Colombie au premier semestre 2017,

• l'acquisition de Merrion Fleet,

En juillet 2017, ALD a acquis Merrion Fleet, le numéro 2 de la location longue durée en Irlande. Cette acquisition s'inscrit dans le cadre de la stratégie de développement d'ALD et est un exemple de la focalisation d'ALD sur des acquisitions ciblées et valorisantes. Merrion Fleet gère un portefeuille d'environ 5 500 véhicules. Cette acquisition permettra à ALD d'implanter des activités de FLS dans un nouveau pays, consolidant ainsi sa position de numéro 1 en Europe et élargissant sa présence mondiale pour atteindre une présence directe dans un total de 43 pays.

• l'acquisition de BBVA (autorenting) et la signature d'un nouveau partenariat,

En septembre 2017, le Groupe a acquis BBVA Autorenting, filiale espagnole de location longue durée de BBVA. BBVA Autorenting est le septième acteur du marché espagnol avec une flotte d'environ 25 000 véhicules, dont la plupart étaient auparavant gérés par ALD Espagne dans le cadre d'un contrat de gestion de flotte.

Cette opération devrait renforcer la présence du Groupe en Espagne, et permettre son développement notamment grâce à un contrat de partenariat conclu avec BBVA, qui commercialisera les produits ALD auprès des entreprises et des particuliers dans le cadre d'un contrat de marque blanche.

• ALD France a reçu le prix du meilleur service client 2018 pour la 10eme année consécutive,

• S&P a confirmé la notation BBB/A- d'ALD, qui est passée de stable à positive (19 octobre).

1.3 RÉSULTATS

La marge brute s'établit à 1332,8 millions d'euros, en progression de 7,1 % par rapport à 2016. Cette progression s'explique principalement par les résultats soutenus sur la marge de location en croissance de 11,8% et la marge de service en croissance de 12,2% par rapport à 2016.

Cette évolution est principalement liée au fort accroissement de la flotte sur la période.

Le résultat sur les reventes de véhicules d'occasion est en baisse, il s'établit à 165,3 millions d'euros en 2017 par rapport à 201,5 millions d'euros en 2016, en baisse de 18%.

Les frais généraux restent maîtrisés à 598,0 millions d'euros millions d'euros au 31 décembre 2017 (contre 553,1 millions d'euros en 2016) en cohérence avec l'accroissement de la flotte et la poursuite des investissements dans les projets d'innovation technologique ainsi que les coûts d'IPO et l'intégration du groupe Parcours au T2 2016, de Merrion Fleet et BBVA (Autorenting) au T3 2017.

Les charges de personnel augmentent de 10,6% en 2017, elles s'établissent à 379,0 millions d'euros (contre 342,6 millions d'euros en 2016), tandis que les frais généraux et administratifs progressent modérément à 2,5% par rapport à 2016.

Les dépréciations sur créances client s'établissent à 22,4 millions d'euros pour l'année 2017 en baisse de 5,9% par rapport à 2016 malgré une augmentation de l'actif productif moyen, le cout du risque de crédit s'établit à 14 point de base (en % de l'actif productif moyen).

Le taux d'imposition effectif est de 19,7 % pour 2017 inférieur à celui de 2016 (22,6 %), reflétant notamment l'avantage de la loi de stabilité italienne.

La bonne performance opérationnelle d'ALD lui a permis d'enregistrer une progression du Résultat Net Part du Groupe de 567,6 millions d'euros en 2017, en hausse de 10,9% par rapport à 2016.

A l'actif du bilan, la flotte financée constitue l'essentiel (80 %) des actifs avec 16,9 milliards d'euros, en augmentation de 16,1 % par rapport à 2016.

L'encours de financement externe atteint 15.1 milliards d'euros au 31 décembre 2017, dont 1,4 milliards d'euros d'EMTN émis pendant l'année 2017.

Le goodwill augmente de 104 millions d'euros fin 2016 à 529 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette hausse s'explique principalement par l'acquisition de Merrion et BBVA (Autorenting).

1.4 INFORMATION SECTORIELLES

Le Groupe ALD est un groupe de location longue durée et de gestion de flotte avec une flotte de 1,511 millions de véhicules Il opère directement dans 43 pays au 31 décembre 2017.

A l'échelle mondiale, le marché du leasing de flotte reste relativement fragmenté, peu d'acteurs assurant une couverture globale. Les entreprises se sont traditionnellement concentrées sur leur marché et leur région d'origine (comme Sumitomo et Orix en Asie du Sud-Est, et les entités de leasing américaines, comme Element Fleet ARI et Wheels, présentes en grande partie en Amérique du Nord).

Peu d'opérateurs mondiaux peuvent égaler la taille du groupe ALD, qui gère 1,511 million de véhicules dans 43 pays au 31 décembre 2017. Le Groupe a construit un réseau mondial, déployant avec succès son modèle économique sur de nouveaux marchés, tirant parti de sa clientèle internationale et de sa forte culture de partenariat commercial pour pénétrer de nouveaux marchés. Il convient de noter que les acteurs qui ne sont présents qu'en Amérique du Nord, où les contrats de location sont principalement des contrats de location-financement, manquent généralement d'expertise pour proposer une offre dans des régions où l'activité est principalement composée de contrats de location simple, comme l'Europe.

Les principales sources de revenus du Groupe ALD pour les exercices clos au le 31 décembre 2017 et 2016 sont la marge sur les contrats de location, la marge sur les services et les résultats des ventes de voitures.

La location longue durée

Le service de location longue durée du Groupe (" Full Service Leasing ") offre aux clients l'utilisation d'un véhicule contre un paiement mensuel régulier couvrant le financement, l'amortissement du véhicule et le coût des divers services de gestion fournis en rapport avec l'utilisation du véhicule. Le Groupe ALD est propriétaire du véhicule (à l'exception d'un nombre limité de contrats de location-financement). Les contrats de location longue durée représentent 78 % de la flotte du Groupe au 31 décembre 2017. La majorité de ses contrats de location sont classés comme des contrats de location simple, 95,9 % des contrats de location longue durée du Groupe étant classés comme des contrats de location simple au 31 décembre 2017. Les contrats de location longue durée du Groupe sont généralement d'une durée maximale de 36 à 48 mois.

La gestion du parc automobile

Le service de gestion de flotte du Groupe ("Fleet Management") consiste pour le client en contrats d'externalisation de service de gestion, dans le cadre desquels le véhicule n'est pas la propriété du Groupe ALD, mais uniquement géré pour le compte du client. Le client paie des honoraires pour le coût des différents services de gestion de flotte fournis par le Groupe. Le « Fleet Management » représente 22% de la flotte du Groupe au 31 décembre 2017.

1.4.1 Chiffre d'affaires et résultat avant impôts par région du monde.

	Exercice clos le 31 décembre 2017		Exercice clos le 31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Produits provenant de clients externes	Résultat avant impôt	Produits provenant de clients externes
Europe de l'Ouest	521,8	6 148,2	489,6	5 594,3
Europe du Nord	86,8	918,3	92,7	908,9
Europe de l'Est et Europe centrale	90,0	838,0	79,1	740,3
Amérique latine, Afrique et Asie	15,0	362,0	4,6	321,8
TOTAL	713,6	8 266,4	666,1	7 565,4

	Exercice clos le 31 décembre 2017	Exercice clos le 31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Produits provenant de clients externes	Produits provenant de clients externes
Revenus des contrats de location	3 910,3	3 520,7
Chiffre d'affaires - services	1 807,1	1 667,0
Produits de la vente de véhicules	2 549,0	2 377,7
TOTAL	8 266,4	7 565,4

1.4.2 Autres informations

	31 décembre 2017
(en millions d'euros)	Flotte de location	Total de l'actif	Endettement net (*)
Europe de l'Ouest	12 705,9	17 043,2	13 052,5
Europe du Nord	1 451,9	1 654,6	45,4
Europe de l'Est et Europe centrale	1 607,0	1 839,5	1 257,6
Amérique latine, Afrique et Asie	571,3	684,9	579,6
TOTAL	16 336,1	21 222,2	14 935,2

	31 décembre 2016
(en millions d'euros)	Flotte de location	Total de l'actif	Endettement net (*)
Europe de l'Ouest	10 748,0	14 662,1	11 004,7
Europe du Nord	1 392,3	1 607,2	59,6
Europe de l'Est et Europe centrale	1 413,2	1 606,2	1 122,3
Amérique latine, Afrique et Asie	521,4	633,1	515,6
TOTAL	14 075,0	18 508,6	12 702,2

(*) L'endettement net est défini comme la somme des emprunts auprès d'institutions financières (courants et non courants), diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, tels que présentés dans le bilan consolidé du Groupe.

1.5 PRISES DE PARTICIPATION

Au 31 décembre 2017, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale, à l'exception de deux sociétés mises en équivalence. Les variations de périmètre par rapport à décembre 2016 sont les suivantes :

• Ouverture d'une filiale en Colombie

Le Groupe a démarré ses activités en Colombie en juin 2017. La participation dans cette entité est détenue à 100% par ALD International SAS & Co KG.

• Acquisition de BBVA Autorenting

Le 26 mai 2017, le Groupe a signé un accord pour l'acquisition de BBVA Autorenting, la filiale espagnole de BBVA. BBVA Autorenting est le septième acteur du marché espagnol avec une flotte d'environ 25 000 véhicules. La transaction a été finalisée le 22 septembre 2017.

• Acquisition de Merrion Fleet

Le 29 mai 2017, le Groupe a signé un accord pour acquérir Merrion Fleet, le numéro deux de la location longue durée en Irlande, qui gère un portefeuille d'environ 5 500 véhicules. La transaction a été finalisée le 18 juillet 2017. Cette acquisition permet au Groupe d'établir des activités de location longue durée dans un pays supplémentaire.

2. TENDANCES ET PERSPECTIVES

Les éléments individuels des perspectives à moyen terme présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfices.

Les objectifs sont basés sur des données, des hypothèses et des estimations que le Groupe considère comme raisonnables à la date du présent rapport de gestion. Ces objectifs s'appuient sur des hypothèses de conditions économiques futures à moyen terme et la mise en œuvre réussie de la stratégie du Groupe. Les données, hypothèses et estimations sur lesquelles le Groupe a fondé ses objectifs peuvent évoluer ou être modifiées au cours de la période considérée, notamment en raison de l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou réglementaire, de l'évolution du marché ou d'autres facteurs dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent rapport de gestion.

La survenance d'un ou plusieurs des risques décrits au chapitre 6 "Risques et controles" pourrait affecter l'activité, la situation du marché, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc sa capacité à atteindre les objectifs présentés ci-dessous.

Le Groupe ne peut donner aucune assurance ou garantie que les objectifs énoncés dans cette section seront atteints, et ne s'engage pas à publier des corrections ou à communiquer des mises à jour de ces informations à l'avenir.

2018 ET PERSPECTIVES A MOYEN TERME

Croissance de la flotte totale

Sur la base des tendances et opportunités du marché, le Groupe a précédemment indiqué que sa flotte totale a le potentiel de continuer à croître à un taux de croissance annuel composé compris entre 8% et 10% sur la période 2016-2019.

Pour 2018, le Groupe s'attend à ce que la croissance annuelle de la flotte totale se situe entre 8 % et 10 %.

Le Groupe appuie ses perspectives de croissance sur les principaux moteurs de croissance suivant :

1. Une pénétration croissante des PME, notamment par le développement de nos partenariats existants avec les constructeurs automobiles et les banques ;

2. Le développement de l'offre de location à particulier avec le lancement de nouveaux produits B2C, via nos partenariats existants et nouveaux. Ce développement est soutenu par la convergence de diverses tendances sociétales, notamment : un changement culturel de la "propriété de la voiture" vers l'"utilisation de la voiture", une demande accrue pour une utilisation et une disponibilité plus flexible des véhicules ; de nouvelles alternatives de transport et le développement de l'économie collaborative ; et un alourdissement de la réglementation et une plus grande sensibilité à l'environnement.

3. La tendance continue de la clientèle entreprise à externaliser ses besoins de mobilité, afin de pouvoir se concentrer sur leur cœur de métier et bénéficier des économies d'échelle et des investissements technologiques d'acteurs spécialisés tels que ALD. Le Groupe s'attend à ce que cette tendance soutienne la forte croissance organique de sa flotte de véhicules d'entreprise, en ligne avec les performances de ces dernières années ;

4. Des niveaux élevés de croissance dans les marchés émergents avec des niveaux pénétration actuels faibles pour la location longue durée, dans un contexte de croissance économique et d'accroissement des volumes de ventes de voitures ;

5. Des acquisitions ciblées permettant au Groupe d'acquérir des flottes à intégrer dans son portefeuille, dans un marché de la location longue durée où les tendances de consolidation se poursuivent.

Résultat brut d'exploitation

Sur la base de la croissance de la flotte totale prévue, le Groupe a précédemment indiqué qu'il s'attend à une croissance annuelle composée de 8 à 10% entre 2016 et 2019, avec une contribution du résultat des ventes de voitures au résultat brut d'exploitation qui devrait diminuer d'ici 2019.

Pour 2018, le Groupe s'attend à ce que la croissance annuelle des marges des contrats de locations et services se situe entre 8 % et 10 %.

Dans un contexte d'inquiétudes concernant le diesel qui a exercé une pression à la baisse sur le prix de vente des voitures Diesel en 2017 et une attention accrue de la communauté des investisseurs sur les tendances des prix des voitures d'occasion, le Groupe indique qu'il s'attend à ce que le résultat moyen des ventes de voitures par unité pour 2018 se situe entre 200 et 400 EUR.

Le ratio coûts/revenus hors ventes de voitures devrait s'améliorer pour atteindre 50 % en 2018.

Bénéfice net

Compte tenu de la croissance de la flotte totale et du résultat brut d'exploitation mentionnés cidessus ainsi que de l'importance accordée au contrôle des dépenses d'exploitation, le Groupe a indiqué qu'il s'attend à ce que le résultat net croisse à un taux annuel moyen de 7 % entre 2016 et 2019.

Politique en matière de capital et de dividendes

Le Groupe a l'intention de maintenir ses ratios de levier financier et de rendement pour les actionnaires à des niveaux compatibles avec la génération de capital et la croissance de l'actif total. Pour 2018, le Groupe a annoncé son intention de porter son taux de distribution entre 40% et 50% et de maintenir un ratio fonds propres sur actif total entre 15% et 17%, étant précisé que la politique de dividende du Groupe tiendra compte des résultats et de la situation financière du Groupe, de la mise en œuvre de sa stratégie et de la réalisation de ses objectifs.

En ce qui concerne les conditions de financement du Groupe, le Groupe prévoit de maintenir les marges de financement aux niveaux actuels. Toute modification des taux d'intérêt ne devrait pas avoir d'incidence importante compte tenue de la politique de gestion actif et passif appliquées appliquée par le groupe.

3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A la connaissance d'ALD, il n'est pas intervenu depuis le 31 décembre 2017 d'évènements susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière et le patrimoine de la Société.

4. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

4.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le Groupe s'engage à innover et à offrir des solutions à valeur ajoutée. Il s'efforce de développer de nouveaux produits et de nouvelles expertises. Un comité d'innovation a été créé pour partager, prioriser et accélérer les initiatives d'innovation.

Pionnier des solutions de mobilité, le Groupe remet régulièrement en question son offre et innove pour être en mesure de fournir les meilleurs produits à ses clients, d'accompagner les gestionnaires de flotte dans leur travail quotidien et de fournir aux conducteurs les solutions les mieux adaptées à leurs besoins.

Le portefeuille d'innovation du Groupe comprend le développement d'une offre de location à particulier déjà en place dans 16 pays, une solution télématique globale pour tous les pays, une carte carburant ALD et des environnements numériques construits par ALD France. Elle prévoit également d'améliorer de développer la plate-forme de location actuelle pour en faire une plate-forme de commerce électronique.

En 2017, le Groupe ALD a amélioré sa plate-forme de commerce électronique pour la vente de voitures d'occasion afin de faire progresser l'expérience client et la gestion des ventes.

Le Groupe a développé des portails conducteurs et des applications mobiles qui sont déployés dans 32 pays en 2017. Dans un avenir proche l'objectif est de disposer d'un portail pour les conducteurs et les gestionnaires de flotte dans chaque pays sous forme d'un site internet et d'une version mobile.

Depuis 2016, ALD a mis en place le programme ALD Way. Ce programme a pour objectif la sensibilisation à la culture de l'innovation et l'émergence de talents à travers du Groupe.

5. FLUX DE TRÉSORERIE ET ENDETTEMENT

		Pour l'exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat avant impôt hors activités abandonnées		713,6	666,1
Ajustements : Flotte de location		3 181,2	2 846,2
Autres immobilisations corporelles	14 15	17,7	15,3
Immobilisations incorporelles	15	7,3	6,1
Actifs financiers		0,0	-
Provision réglementée, provisions pour risques et charges		11,8	9,0
Dotation aux amortissements		3 217,9	2 876,6
Valeur nette comptable sur cession d'autres immobilisations corporelles Valeur nette comptable sur cession d'immobilisations incorporelles	15	13,7 1,2	9,5 0,4
	15
Profit et pertes sur la cession d'actifs		14,8	9,9
Juste valeur des instruments financiers dérivés		18,6	(3,4)
Charges d'intérêts		229,6	205,9
Produits d'intérêts		(793,4)	(713,9)
Résultat financier net	2,24	(563,8)	(508,1)
Autres (*)		(0,6)	1,5
Produits de cession de la flotte de location	14	2 513,9	2 157,2
Montant versé pour l'acquisition de la flotte de location	14	(7 698,3)	(6 724,7)
Variation du besoin en fonds de roulement		(374,2)	(167,7)
Intérêts versés		(251,3)	(171,0)
Intérêts reçus		821,6	741,3
Résultat financier net		570,4	570,2
Impôts payés		(148,0)	(108,2)
Trésorerie générée par les activités opérationnelles (activités poursuivies)		(1 735,6)	(1 230,9)
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités opérationnelles		(1 735,6)	(1 230,9)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Produits de cession d'autres immobilisations corporelles		-	-
Acquisition d'autres immobilisations corporelles	15	(50,2)	(34,3)
Cession d'immobilisations incorporelles		-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles	15	(14,3)	(14,6)
Produits de cession d'actifs financiers		-	-
Acquisition d'actifs financiers (titres non consolidés)		-	(0,2)
Incidence des variations de périmètre		(125,1)	(328,3)
Dividendes reçus		0,0	(0,0)
Investissements à long terme		152,0	90,2
Prêts et créances sur des tiers		1,6	(14,9)
Autres investissements financiers		(30,1)	(51,7)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (activités poursuivies)		(66,1)	(353,8)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (activités abandonnées)		-	-
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités d'investissement		(66,1)	(353,8)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation des emprunts auprès d'institutions financières		8 637,7	10 398,5
Diminution des emprunts auprès d'institutions financières		(7 020,7)	(8 872,3)
Produits d'émissions obligataires		1 400,1	536,0
Remboursement d'obligations émises		(1 020,1)	(528,0)
Dividendes versés aux actionnaires de la Société	30	(155,6)	(149,5)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(5,8)	(0,9)
Augmentation/diminution du capital attribuable aux actionnaires		-	(100,2)
Autres		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (activités poursuivies)		1 835,5	1 283,7
Flux de trésorerie liés aux activités de financement (activités abandonnées)		-	-
Trésorerie nette générée/(absorbée) par les activités de financement		1 835,5	1 283,7
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		(2,3)	(6,0)
Incidence des changements de méthodes comptables		-	-
Augmentation/(diminution)nette de la trésorerie et des équivalents de		31,5	(307,0)
trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	23	(24,8)	282,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	23	6,7	(24,8)

(*) Comprenant principalement les gains ou pertes de change latents (note 7b)

5.1 FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D'EXPLOITATION

5.1.1 Montants reçus pour la ventes d'un parc véhicules de location

Les montants reçus pour la cession du parc locatif ont augmenté à 2 513,9 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 2 157,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, principalement en raison de l'augmentation du nombre de voitures en cours de cession en 2017 par rapport à 2016.

5.1.2 Montants payés pour l'acquisition d'un parc de véhicules de location

Les montants payés pour l'acquisition du parc de véhicules de location ont augmenté à 7 698,3 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 6 724,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, principalement en raison de l'augmentation du nombre de véhicules acquis en 2017 par rapport à 2016.

5.1.3 Variation du fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement (comprenant les actifs et passifs à court terme) s'est traduite par une contribution nette de 374,2 millions d'euros à la diminution de la trésorerie générée par les activités opérationnelles au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, contre une contribution nette de 167,7 millions d'euros à la diminution de la trésorerie générée par les activités opérationnelles au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le principal facteur à l'origine de cette augmentation est la croissance de la flotte, ce qui se traduit par une augmentation des charges payées d'avance et de la TVA à payer.

5.1.4 Intérêts financiers nets payés

Les intérêts nets payés sur les financements sont restés pratiquement stables à 570,4 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

5.2 FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

5.2.1 Effet du changement de structure du groupe

Les sorties nettes de trésorerie liées à l'effet de périmètre s'élèvent à 125,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 328,3 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, en baisse principalement en raison d'acquisitions réalisées à des coûts inférieurs à ceux de 2016.

5.2.2 Investissement à long terme

Les flux nets de trésorerie liés aux investissements à long terme se sont élevés à 152,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 90,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, en hausse principalement en raison du fait que le Groupe ne renouvelle plus ses dépôts à long terme.

5.3 FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

5.3.1 Produit des emprunts auprès d'institutions financières

Le produit des emprunts auprès des institutions financières a diminué à 8 637,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 10 398,5 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, malgré une croissance plus élevée de la flotte en 2017 par rapport à 2016, principalement en raison du remplacement d'une obligation arrivée à échéance en 2016.

5.3.2 Remboursement d'emprunts auprès d'institutions financières

Les remboursements d'emprunts auprès d'établissements financiers ont diminué de 7 020,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 8 872,3 millions d'euros remboursés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, principalement en raison du remplacement en 2016 de la dette de Parcours par de nouveaux emprunts.

5.3.3 Produit de l'émission d'obligations

Le produit de l'émission d'obligations a augmenté à 1 400,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 536,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, principalement en raison d'un plus grand nombre d'émissions obligataires en 2017.

5.3.4 Remboursement des obligations émises

Le remboursement des obligations émises a augmenté à 1 020,1 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 528,0 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, principalement en raison de l'augmentation du nombre d'obligations arrivant à échéance.

6. RISQUES ET CONTROLES

6.1 RISQUES STRATÉGIQUES

6.1.1 Conjoncture économique

Le Groupe pourrait être affecté par des évolutions défavorables de la conjoncture économique en Europe et dans les autres régions dans lesquelles il exerce ses activités.

Les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe sont sensibles aux conditions commerciales et à la conjoncture économique dans les marchés où il exerce ses activités. Un ralentissement de la conjoncture économique entraînant des variations de la disponibilité ou du coût du financement, des taux de chômage élevés, des fluctuations des taux de change, un fléchissement dans l'industrie automobile résultant d'une baisse des dépenses des ménages et des entreprises, y compris dans les marchés des voitures neuves et d'occasion, une augmentation du nombre de faillites ou une baisse de la robustesse des économies nationales et locales dans lesquelles le Groupe est présent, des évolutions des lois fiscales sur les avantages du personnel et d'autres facteurs pesant sur les bilans des entreprises et sur les dépenses de consommation, pourraient entraîner une baisse de la demande de leasing automobile, de gestion de flotte et de services de mobilité, et augmenter les incidents de paiement et les pertes de crédit du Groupe.

Par exemple, si un fléchissement des économies dans lesquelles le Groupe exerce ses activités a un impact négatif sur les prix dans le marché des véhicules d'occasion, comme ce fût le cas à l'issue de la crise financière de 2008-2009, le Groupe pourrait subir des pertes dues à l'augmentation des dotations aux amortissements prévisionnelles et à la revente des véhicules à la fin du contrat.

Toutefois, la diversification élevée du Groupe (43 pays) peut atténuer l'impact des ralentissements économiques sur son activité.

En outre, les conditions commerciales et la conjoncture économique ayant un impact négatif sur la situation financière des entreprises et le comportement des clients en relation avec ses activités pourraient entraîner une baisse de la demande de location de véhicules. Bon nombre d'entreprises ciblent souvent la gestion de flotte comme une des catégories de coûts à réduire. Depuis le début de la crise économique mondiale en 2008, beaucoup d'entreprises ont dû réduire leurs charges opérationnelles et mettre en œuvre des mesures de contrôle des coûts, notamment des frais de déplacement professionnel et assimilés, en particulier en modifiant les politiques relatives aux véhicules. Par ailleurs, la conjoncture économique dans les régions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités pourrait entraîner une augmentation des taux de défaut, des incidents de paiement des clients et des dépréciations de créances, notamment en cas de repli ou de fléchissement de l'activité économique.

6.1.2 Stratégies d'expansion à l'international

De par sa présence à l'international, le Groupe est exposé à des complexités importantes qui accroissent les risques associés à ses activités, qui pourraient générer des coûts significatifs.

La stratégie d'expansion à l'international du Groupe, selon laquelle la direction est organisée à l'échelle locale, implique différents risques, notamment ceux liés à un marché spécifique, les risques juridiques, réglementaires, de fraude, financiers et liés au personnel. Ces risques comprennent les éventuelles erreurs d'appréciation des conditions de marché, juridiques et réglementaires dans les pays concernés, les évolutions des réglementations nationales, les coûts associés à la mise en place d'une organisation efficace et la nécessité de recruter du personnel de direction et des salariés compétents. De par sa présence à l'international, le Groupe est exposé à une complexité qui augmente les risques inhérents à ses activités, en particulier dans les nouveaux marchés et les économies émergentes, notamment, sans caractère limitatif :

• · les différences éventuelles entre les dispositions légales et réglementaires, notamment en matière de protection du consommateur, de protection des données, d'emploi, de propriété intellectuelle, de droit fiscal et commercial, de tarifs, de quotas d'exportation, de droits de douane ou autres restrictions des échanges commerciaux ;

• · les éventuelles évolutions imprévues des conditions juridiques, politiques, réglementaires ou économiques dans les pays où le Groupe propose des services ou acquiert des produits ou services ;

• · l'exposition à des passifs dans le cadre de lois relatives à la lutte contre la corruption ou le blanchiment d'argent ; et

• · La nécessité d'ajuster de façon efficace les clients ciblés en fonction des marchés locaux, et d'adapter son offre, sa logistique, ses pratiques de paiement et d'exécution et de services à la clientèle à la lumière des préférences et des pratiques locales.

L'expansion de ses activités dans les économies émergentes constitue un aspect clé de la croissance stratégique du Groupe. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de continuer à développer sa présence dans ces marchés et son développement futur pourrait être limité par, entre autres, la disponibilité et le coût du financement nécessaire à cette expansion. En outre, ces coûts pourraient être plus élevés que prévu.

6.1.3 Marché B2C

Le Groupe pourrait ne pas être à même de développer ses activités dans le marché B2C.

Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe compte élargir le segment B2C en développent les contrats de location aux particuliers. Le succès du développement des activités du Groupe dans le marché du B2C est confronté à différents obstacles, notamment l'adaptation à la clientèle des particuliers, l'élaboration de réseaux de distribution et de plateformes techniques adéquats pour gérer les commandes des clients, l'adaptation aux réglementations sur la consommation qui devraient de plus en plus s'appliquer au Groupe et l'anticipation des tendances et des habitudes des consommateurs.

Dans le segment du B2C, le Groupe est confronté à une concurrence des prix féroce, en particulier de la part des sociétés de services financiers, des filiales de banques et des sociétés captives de constructeurs automobiles. Les facteurs concurrentiels dans le segment du B2C pourraient empêcher le Groupe de gagner une part de marché suffisante.

6.1.4 Risques liés aux acquisitions

Le Groupe pourrait ne pas parvenir à mener à bien les acquisitions récentes et futures.

Dans le passé, le Groupe a connu une croissance organique, mais a toujours réalisé des acquisitions opportunistes d'entreprises ou de portefeuilles de contrats qui, à son avis, permettraient d'accroître davantage sa croissance organique. Toutefois, le Groupe pourrait à l'avenir ne pas parvenir à mener à bien l'intégration d'acquisitions ou de portefeuilles de contrats. En particulier, la stratégie du Groupe comporte différents risques et incertitudes, dont :

• · des risques éventuels imprévus ou des passifs latents liés à des activités qui pourraient n'être décelés qu'après la réalisation de la fusion ou de l'acquisition ;
• · l'intégration de sociétés nouvelles pourrait entraîner des coûts significatifs, ainsi que des retards ou des difficultés financières et opérationnelles ;

• · la réalisation des synergies financières et opérationnelles attendues pourrait prendre plus de temps que prévu ou échouer partiellement ou totalement ;

• · des difficultés ou des problèmes imprévus découlant de l'évaluation par le Groupe du contrôle interne sur le reporting financier des activités acquises pourraient survenir ;

• · les bénéfices attendus des acquisitions réalisées ou futures pourraient ne pas se concrétiser dans les délais ou les proportions anticipés, voire pas du tout ;
• · les hypothèses du Groupe relatives à l'écart d'acquisition pourraient être erronées, et entraîner des dépréciations futures.

En outre, le Groupe pourrait, dans le cadre de ces transactions, acquérir des passifs insuffisamment couverts par des indemnités contractuelles. Les coûts et les passifs associés à des risques connus pourraient être plus importants que prévu, et le Groupe pourrait devoir assumer des risques éventuels imprévus ou des passifs latents qui ne deviendraient apparents qu'après la réalisation de l'acquisition.

6.1.5 L'industrie automobile

Le Groupe pourrait être affecté par des évolutions défavorables dans l'industrie automobile, le secteur du leasing de véhicules et de la gestion de flotte et les autres secteurs directement liés à ses activités.

Les évolutions générales dans l'industrie automobile sont importantes pour le Groupe, car elles ont des effets sur les termes et les conditions des achats, des services et l'utilisation des véhicules personnels.

Le Groupe est tributaire des évolutions des transports personnels, qui dépendent de différents facteurs échappant à son contrôle. Il s'agit par exemple de l'évolution des cours pétroliers et des prix des énergies renouvelables et des matières premières, des infrastructures, du développement des infrastructures des transports publics, de l'amélioration du trafic, de l'adoption accrue du covoiturage et autres services de mobilité, des politiques urbaines affectant l'utilisation des véhicules personnels, de l'évolution des politiques relatives aux véhicules diesel en Europe ou dans d'autres marchés du Groupe, de l'imposition de taxes carbone et autres mesures réglementaires en réponse au changement climatique, à la pollution ou à d'autres impacts négatifs des transports collectifs. Une évolution négative de ces facteurs pourrait affecter l'utilisation de véhicules, et donc l'activité du Groupe.

En outre, le Groupe dépend fortement de sa capacité à acheter des modèles appréciés de véhicules à des conditions compétitives. Les facteurs précités influent à la fois sur les prix d'achat des véhicules et sur les bénéfices potentiels pouvant être générés lorsque les véhicules sont vendus à la fin du contrat de location. De surcroît, la différence entre le prix payé par le Groupe pour acheter un véhicule et sa valeur résiduelle estimée a un impact sur le prix facturé pour les contrats de location.

Par ailleurs, les prix des produits à base de pétrole, tels que l'essence, le diesel et les pneus, ont augmenté récemment. Si les cours pétroliers devaient retrouver leurs niveaux de 2013, les habitudes de déplacement automobiles pourraient être affectées à bien des égards. Par exemple, des restrictions d'approvisionnement en carburant ou des hausses sensibles des prix des carburants pourraient considérablement dissuader les clients d'utiliser des véhicules, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la demande de location de véhicules et sur le kilométrage des véhicules loués, ainsi que sur la demande de véhicules d'occasion, et donc sur l'activité et le résultat opérationnel du Groupe.

6.1.6 Compétitivité du marché

Le Groupe pourrait ne pas réussir à être compétitif ou la concurrence pourrait s'intensifier dans ses segments d'activité.

Le Groupe exerce ses activités dans un secteur extrêmement compétitif marqué par la consolidation de plusieurs de ses marchés stratégiques, notamment les marchés plus matures d'Europe. En conséquence, une importance croissante est accordée à l'envergure des prestataires de services de gestion de flotte et de mobilité des conducteurs

Les principaux concurrents du Groupe sont, à l'échelle mondiale, des opérateurs internationaux indépendants, des filiales de banques, et des sociétés captives de constructeurs automobiles. En outre, dans certains marchés, le Groupe peut se trouver en concurrence avec des acteurs locaux.

Le Groupe estime que le prix, associé à la qualité des services et à la solidité de ses relations avec ses clients constituent un facteur clé de compétitivité dans les marchés importants du leasing et de la gestion de véhicules pour les entreprises. Les concurrents du Groupe, dont certains font partie de constructeurs automobiles ou de banques ayant accès à des financements importants à faible coût, pourraient chercher à exercer une concurrence des prix offensive. De surcroît, le Groupe pourrait à la demande des clients, devoir aligner ses prix sur ceux de ses concurrents pour conserver ou accroître sa part de marché, ce qui pourrait grever les marges. Si les prix du Groupe ne sont pas à peu près équivalents ou s'écartent trop de ceux de ses concurrents, il pourrait perdre des clients et/ou des volumes d'activité.

Par ailleurs, le positionnement du Groupe dépend de sa capacité à répondre aux attentes des clients, c'est-à-dire améliorer constamment sa gamme de produits et services existants et développer des produits, des services, des systèmes et des logiciels nouveaux qui répondent aux besoins en évolution de ses clients. Le Groupe doit améliorer et commercialiser avec succès sa gamme de produits existants pour être compétitif à l'avenir, ce qu'il pourrait ne pas parvenir à faire. Dans un contexte d'évolution des conditions de marché et des demandes des clients, le Groupe doit constamment élaborer de nouvelles idées de produits et de services, dont l'introduction et la pénétration dans ses principaux marchés européens peuvent entraîner des investissements de départ technologiques et humains coûteux pour soutenir le développement et la commercialisation des produits. Par exemple, les efforts du Groupe pour adapter son modèle aux nouvelles habitudes de mobilité pourraient ne pas être couronnés de succès si ces habitudes n'évoluent pas comme prévu.

6.2 RISQUE LIÉ À LA VALEUR RÉSIDUELLE ET RISQUE LIÉ À L'ENTRETIEN

6.2.1 Risque lié à la valeur résiduelle

Le Groupe pourrait ne pas être à même de céder ses véhicules d'occasion aux prix souhaités et serait à ce titre confronté au risque lié à la valeur résiduelle de ses véhicules.

Le Groupe conserve généralement le risque lié à la valeur résiduelle des véhicules qu'il loue et vend ceux qui sont restitués par les clients à la fin du contrat de location (au 31 décembre 2017, 95,9 % du portefeuille de contrats de location étaient des contrats de location simple), et dégage des profits ou des pertes sur la vente de ces véhicules. Le résultat opérationnel brut découlant de la vente de véhicules totalisait respectivement 165,3 millions d'euros, 201,5 millions d'euros et 207,2 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2017, 2016 et 2015.

Le Groupe est exposé à des pertes potentielles durant une période de reporting donnée résultant de (i) la revente de véhicules dont les contrats de location ont pris fin durant la période de reporting, lorsque le prix du véhicule d'occasion est inférieur à sa valeur nette comptable (définie comme les coûts d'acquisition diminués de la charge d'amortissement appliquée sur la durée du contrat de façon à ramener la valeur du véhicule à sa valeur résiduelle telle qu'elle a été estimée au début du contrat de location), et (ii) une dotation aux amortissements supplémentaire comptabilisée pendant la durée du contrat si les valeurs résiduelles attendues des véhicules diminuent en deçà de la valeur résiduelle contractuelle. Le Groupe revoit, généralement deux fois par an, les valeurs résiduelles comptabilisées pour chaque véhicule à la fin du contrat de location anticipée. Lorsque le Groupe estime être exposé à une perte potentielle durant un exercice dans une filiale donnée, il augmente la dotation aux amortissements de façon prospective sur la durée résiduelle du contrat afin de compenser toute insuffisance.

La capacité à commercialiser des véhicules d'occasion, le niveau des produits de cession qui en découlent, et le risque que ces produits soient inférieurs aux valeurs résiduelles des véhicules estimées au début de contrat de location dépendent principalement de facteurs externes. Ces facteurs sont notamment les évolutions de la conjoncture économique, la confiance des consommateurs, les politiques publiques, la réglementation environnementale, la réglementation fiscale relative aux véhicules, les préférences des consommateurs, le prix des véhicules neufs, les ventes de véhicules neufs, l'image de marque ou les programmes commerciaux de véhicules neufs, la qualité réelle ou perçue, la sécurité ou la fiabilité des véhicules, le mix de l'offre de véhicules neufs et d'occasion, la fermeture de sites par les constructeurs automobiles, la valeur actuelle des véhicules d'occasion, les taux de change, ainsi que les rappels de véhicules et les enquêtes réglementaires, qui portent depuis 2015 sur les constructeurs de véhicules diesel.

Dans plusieurs pays européens, l'abandon progressif des moteurs diesel fait l'objet d'un débat en raison des inquiétudes entourant la pollution. En conséquence, les prix des véhicules diesel d'occasion ont baissé par rapport à ceux équipés d'autres types de moteurs (essence, hybride, électrique), car il existe un risque perçu que la circulation de ces véhicules pourrait être interdite dans les villes où la pollution est élevée. Compte tenu de ce qui précède, ALD a pris une série de mesures visant à accélérer la transition d'une flotte essentiellement constituée de véhicules diesel à une flotte plus équilibrée. En conséquence, la part du diesel dans les livraisons de véhicules pour particuliers au dernier trimestre 2017 s'élevait à 67,8 % en Europe de l'Ouest, une baisse significative par rapport au 4^e trimestre 2016, où elle représentait 76,8 %. Toutes régions confondues, cette part a connu un recul similaire de 72,4 % au 4^e trimestre 2016 à 64,0 % au 4^e trimestre 2017.

Rien ne garantit que les prix des véhicules d'occasion ne baisseront pas durant les périodes futures, ni que les ajustements apportés par le Groupe à sa dotation aux amortissements sur la durée du contrat de location reflètent l'intégralité de la baisse de la valeur résiduelle des véhicules loués sur la base des produits de la vente de ces véhicules. En conséquence, si les ajustements de la dotation aux amortissements apportés par le Groupe sont inférieurs à la baisse réelle de la valeur résiduelle des véhicules, le prix de revente des véhicules sera inférieur à leur valeur comptable nette, générant ainsi une perte sur la revente. Le total de la valeur résiduelle du portefeuille de contrats de location s'élevait à 10 592 millions d'euros aux 31 décembre 2017, et à 8 888 millions d'euros au 31 décembre 2016.

La valeur résiduelle des véhicules du Groupe est fixée localement, l'expertise du marché des véhicules d'occasion étant locale, puis est revue et approuvée de façon centralisée généralement deux fois par an. En conséquence, toute évolution négative des prix de marché pratiqués dans l'un des 43 pays dans lesquels le Groupe possède une flotte peut avoir un impact défavorable sur les prix auxquels il peut vendre ses véhicules d'occasion, et sur la rentabilité de ces ventes dans le marché concerné.

6.2.2 Gestion du risque lié à la valeur résiduelle

La gestion du risque lié à la valeur résiduelle est régie par des politiques centrales qui définissent la procédure de fixation de la valeur résiduelle et le processus de revue réalisé dans le cadre de la réévaluation de la flotte de véhicules.

La procédure de détermination de la valeur résiduelle définit les processus, les rôles et les responsabilités en jeu dans la détermination de la valeur résiduelle qui sera utilisée pour estimer les prix dans les contrats futurs. La détermination de la valeur résiduelle est effectuée par les filiales locales sous la supervision de la direction locale, car les conditions et les prix des véhicules varient dans chaque filiale entre les différents marchés. Il appartient à la direction des opérations ou à la direction financière du pays de veiller à ce qu'il existe une politique écrite et documentée de la détermination des valeurs résiduelles, à ce que le processus comprenne une trace d'audit et à ce que la méthode intègre les facteurs de marché et l'inflation.

Un Comité technique chargé de revoir les valeurs résiduelles est réuni par le Groupe au moins deux fois par an pour chaque filiale. Dans le cadre de ces revues, les valeurs résiduelles sont validées par le Département technique de fixation des prix d'ALD avant d'être actualisées dans le système de cote. Les résultats du processus de détermination des valeurs résiduelles sont revus, approuvés par la direction des opérations ou la direction financière du pays et contrôlés à l'échelle centrale par une équipe dédiée du Groupe sous la supervision de la direction technique de fixation des prix d'ALD. En cas d'irrégularités, celle-ci informe la direction des risques et la direction financière du Groupe ALD.

Les calculs des valeurs résiduelles sont basés sur l'identification de segments spécifiques de véhicules en fonction de la taille et du type de véhicule, sur des modèles statistiques, sur des guides des prix locaux, sur l'expérience du Groupe en matière de vente de véhicules d'occasion pour chaque segment de véhicules et sur des facteurs propres à chaque pays (tels que l'inflation, les ajustements de marché, la durée de vie, etc.).

Le processus de réévaluation de la flotte définit les responsabilités, les méthodes et les contrôles nécessaires pour évaluer le risque lié à la valeur résiduelle de la flotte de véhicules en service du Groupe. Ce processus est synchronisé avec celui de la revue de la valeur résiduelle. Si un risque significatif est détecté, des mesures financières obligatoires prévues par le Groupe sont mises en œuvre. Les valeurs résiduelles de la flotte de véhicules en service sont réévaluées deux fois par an dans les filiales possédant plus de 5 000 véhicules et en deçà de ce seuil, une fois par an. Cette réévaluation permet de déterminer si les valeurs résiduelles retenues pour la flotte de véhicules en service varient par rapport aux valeurs actuelles anticipées du marché en fonction de l'exercice de réévaluation le plus récent. La direction générale du pays est chargée de gérer le processus de réévaluation conformément à la méthodologie approuvée par ALD et aux politiques définies à l'échelle centrale. La direction des opérations ou la direction financière du pays se basent sur les résultats de l'exercice de réévaluation pour déterminer les valeurs résiduelles. À l'échelle du Groupe, le département technique de fixation des prix d'ALD est chargé de vérifier que la réévaluation est réalisée conformément aux exigences. L'analyste chargé des prix supervise la planification en aidant les filiales et en présentant les résultats du processus de réévaluation à la direction de fixation des prix, à la direction des risques et à la direction financière. En cas de perte globale pour un portefeuille durant une année donnée, une provision pour dépréciation supplémentaire doit être comptabilisée conformément aux politiques comptables d'ALD.

Pour ce processus de réévaluation, le total des écarts entre les valeurs résiduelles établies et les valeurs de marché anticipées produites par l'exercice de réévaluation est calculé. Conformément à IAS 8, aucun profit n'est comptabilisé lorsqu'il existe un gain anticipé sur la valeur résiduelle comparativement à la valeur de réalisation actuelle anticipée. En cas de perte globale anticipée sur les valeurs résiduelles de l'ensemble de la flotte de véhicules d'une filiale, les pertes futures potentielles sur les ventes de véhicules sont comptabilisées de façon linéaire à compter de la date de la réévaluation jusqu'à la fin de chaque contrat de location de véhicule.

6.2.3 Risque inhérent aux services d'entretien et aux pneumatiques

La structure de prix et les hypothèses du Groupe relatives aux coûts futurs des services d'entretien et de réparation des véhicules de sa flotte sur la durée d'un contrat de location peuvent s'avérer inexactes et entraîner une baisse des marges ou des pertes.

Le risque lié à l'entretien désigne le risque que les coûts réels d'entretien sur la durée du contrat soient supérieurs aux coûts prévus et établis au début du contrat. La détermination des coûts d'entretien est réalisée à l'échelle locale en fonction des statistiques historiques locales. Une revue globale des marges sur l'entretien est réalisée périodiquement pour chaque pays afin d'effectuer une vérification ex-post des hypothèses sur les coûts et les fréquences, et d'apporter les ajustements nécessaires si les coûts de l'entretien et des pneumatiques sont plus élevés durant la deuxième moitié du contrat que dans la première.

La quasi-totalité des services de location et d'entretien du Groupe sont couverts par des dispositions contractuelles conclues avec ses clients. La structure de prix de ces contrats repose sur certaines hypothèses sur l'étendue et le coût des services, les frais d'entretien sur la durée du contrat, les valeurs résiduelles, la productivité et la combinaison des coûts fixes et variables, qui proviennent principalement de données et de tendances historiques. Parallèlement, le prix des fournitures nécessaires à l'entretien des véhicules peut fluctuer. En outre, les coûts d'entretien réels encourus sur la durée du contrat de location peuvent être supérieurs aux coûts prévus au début du contrat de location. En particulier, ce risque de coût supérieur aux prévisions peut survenir lorsque les prix ou les coûts de la main-d'œuvre augmentent dans le réseau d'ateliers et de centres de montage de pneumatiques du Groupe. En outre, le Groupe pourrait encourir des coûts supplémentaires dans certaines circonstances (dépassements kilométriques, etc.). La plupart de ses contrats de location étant à prix fixe, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répercuter les augmentations de prix sur ses clients existants, ce qui pourrait entraîner une baisse des marges ou des pertes sur les contrats de location concernés. Le Groupe pourrait ne pas être à même de recouvrer les coûts non budgétés.

6.3 RISQUES OPÉRATIONNELS

6.3.1 Structure de l'actionnariat du Groupe

Société Générale peut continuer d'exercer une influence notable sur le Groupe, et les intérêts de Société Générale peuvent s'opposer à ceux des autres actionnaires de la Société.

Société Générale est l'actionnaire majoritaire du Groupe. Les intérêts de Société Générale (et de ses sociétés affiliées) pourraient s'opposer à ceux des autres actionnaires. De par la taille de sa participation, Société Générale peut, lors des assemblées générales, faire adopter des résolutions, quels que soient les votes des autres actionnaires.

Selon le droit des sociétés français, les résolutions portant sur certains points soumis à l'assemblée générale des actionnaires, y compris celles élisant les membres du Conseil d'administration, l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et, à ce titre, la politique de dividende de la Société, doivent être approuvées par au moins la moitié du capital social présent ou représenté. Le droit des sociétés français requiert l'approbation d'au moins deux tiers du capital social présent ou représenté pour que soient adoptées les résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire lorsqu'elles portent sur certains points tels que la modification du capital social, de l'objet de la société, des fusions, des scissions, ou des conversions à une autre forme d'entité juridique. En conséquence, Société Générale pourrait, grâce à ses seuls votes, faire adopter des résolutions nécessitant une majorité qualifiée des votes ou du capital social représenté. Société Générale pourrait également bloquer des résolutions lors de l'assemblée générale, notamment celles nécessitant une majorité qualifiée des votes ou du capital social représenté.

La simple possibilité que Société Générale exerce son influence et notamment son droit de vote lors des assemblées générales, ou exerce son influence d'une autre manière s'opposant aux intérêts de ses autres actionnaires peut avoir un impact défavorable significatif sur le cours de l'action de la Société, et rendre ainsi plus difficile la mobilisation de fonds par le Groupe ou contraindre à lever des fonds dans des conditions défavorables. Même si Société Générale ne participe pas à une augmentation de capital future, le Groupe pourrait avoir plus de difficulté à mobiliser des fonds supplémentaires.

Le Groupe s'appuie sur Société Générale pour de nombreux aspects de son activité et de son organisation et a toujours partagé certains services.

Avant son introduction à la Bourse d'Euronext Paris en 2017, la Société était une filiale entièrement détenue par Société Générale et d'un point de vue historique, le Groupe s'appuie sur Société Générale pour de nombreux aspects de son activité, notamment le financement. À l'issue de l'introduction en bourse de la Société en 2017, Société Générale reste son actionnaire majoritaire.

Le Groupe a conclu différents accords avec Société Générale en vertu desquels Société Générale ou certaines de ses filiales fournissent des services au Groupe (voir Section 20, Note 33, – « Parties liées »). Depuis son introduction à la Bourse d'Euronext Paris, le Groupe continue de faire appel au Groupe Société Générale, qui lui fournit des services nécessaires à son activité, et s'est engagé à continuer de le faire. Dans ce contexte, le Groupe prévoit de continuer à bénéficier de services de financement, des infrastructures informatiques, des services de conformité, de gestion du risque de crédit, des services juridiques et liés à la propriété intellectuelle et d'autres services actuellement fournis par Société Générale. Toutefois, lorsque les accords avec Société Générale expireront ou s'ils sont résiliés en respectant les préavis prévus (généralement de un à trois mois), le Groupe pourrait ne pas être à même de remplacer tous ces services ou de les obtenir dans des conditions et à des prix appropriés, notamment le financement.

6.3.2 Risque lié à la dépendance envers des partenaires

6.3.2.1 Les activités du Groupe s'appuient sur des relations contractuelles avec des clients et des partenaires clés, dont des constructeurs automobiles et des banques.

Dans le cadre de son activité de leasing automobile et de gestion de flotte, le Groupe compte un portefeuille diversifié de clients comprenant plusieurs entreprises importantes. Au 31 décembre 2017, les cinq premiers et les vingt premiers clients les plus significatifs (en termes de flotte de véhicules) représentaient respectivement 3,5 % et 7,7 % de ses contrats de gestion de flotte de véhicules, le client plus important comptant pour 0,9 % des contrats de gestion de flotte de véhicules du Groupe (voir Section 4.5.1, « Risque de crédit », pour de plus amples informations sur les créances clients).

Les contrats de location du Groupe peuvent être résiliés de façon anticipée par ses contreparties. Malgré les pénalités de résiliation anticipée prévues par les contrats de location, rien ne garantit qu'un client s'acquittera de ces pénalités, ou qu'elles suffiront pour couvrir les pertes pour le Groupe. Les contrats ont généralement une durée moyenne de 43 mois.

En outre, le Groupe a conclu des partenariats importants, notamment avec des constructeurs automobiles et des banques pour la distribution de ses produits. Les partenariats de distribution conclus avec des constructeurs automobiles et des banques représentaient plus de 30 % (y compris les contrats de location avec des particuliers) de la flotte de véhicules du Groupe au 31 décembre 2017. Aucun partenariat conclu avec un constructeur automobile ou une banque ne représentait individuellement plus de 8,7 % du total de la flotte de véhicules du Groupe au 31 décembre 2017. Les contrats avec les constructeurs automobiles et les banques partenaires, qui sont généralement conclus dans chaque pays et sont d'une durée initiale de trois ans, sont automatiquement reconduits chaque année et peuvent être résiliés dans certaines circonstances (avec préavis).

Les constructeurs automobiles pourraient internaliser leur gestion de flotte de véhicules, et ce faisant, accroître la concurrence et le risque que les principaux partenaires du Groupe résilient ou ne renouvellent pas leurs contrats. Par exemple, l'accord conclu par PSA en vue de l'acquisition d'Opel, un constructeur automobile avec lequel le Groupe a conclu des accords de partenariat représentant 3,5 % de sa flotte de véhicules au 31 décembre 2017, pourrait inciter Opel à ne pas renouveler ces accords à l'avenir et à internaliser la gestion de sa flotte.

Si les partenariats ou les comptes clients importants du Groupe étaient résiliés, n'étaient pas reconduits, étaient conclus avec ou transférés à un concurrent, ou bien reconduits dans des conditions moins favorables, l'activité du Groupe pourrait en être impactée.

6.3.2.2 Le Groupe dépend de tiers pour l'acquisition et l'entretien de sa flotte de véhicules, et pourrait être affecté par des évolutions défavorables de leurs activités ou par la détérioration de ses relations avec ces tiers.

Le Groupe achète à des constructeurs ou des concessionnaires automobiles les véhicules qu'il loue à ses clients. Il dépend donc de ces constructeurs ou concessionnaires pour la fourniture de modèles attrayants de véhicules à des conditions concurrentielles, en quantité suffisante, d'une qualité satisfaisante et dans des délais compatibles avec son modèle économique. Rien ne garantit que le Groupe sera à même de négocier des conditions d'achat lui permettant de rester compétitif par rapport à ses concurrents ou de reconduire ces accords dans des conditions favorables. Au 31 décembre 2017, les trois principaux fournisseurs du Groupe étaient Ford, Renault et Volkswagen (aucune de ces marques ne représente plus de 15,3 % des véhicules dans le bilan).

Le Groupe a conclu des contrats-cadres avec plusieurs concessionnaires, compagnies pétrolières, garages, centres de montage de pneumatiques, sociétés de location de courte durée, compagnies d'assurance et autres prestataires de services essentiels, afin de compléter son offre de services et de fournir à ses clients à des prix compétitifs des pièces détachées, des services d'entretien et de réparation. En particulier, les contrats-cadres permettent au Groupe de bénéficier de remises substantielles et dans certains cas, de bénéficier d'une prime. Le Groupe collabore avec des réseaux de constructeurs automobiles pour la livraison, l'entretien et la réparation des véhicules, et avec des réseaux spécialisés pour les locations de courte durée, les pneumatiques, la réparation de carrosserie, les pièces détachées et le remplacement de vitrage. Le Groupe estime qu'il a obtenu des conditions commerciales compétitives dans ses contratscadres, telles que des remises directes, des tarifs horaires spéciaux et des primes, en fonction de la réalisation de volumes, de parts de marché et d'autres objectifs principalement annuels. Rien ne garantit que ces contrats-cadres ne seront pas résiliés, qu'ils seront reconduits ou qu'ils le seront dans des conditions favorables. Si les relations du Groupe avec ces fournisseurs ou prestataires de services importants se détérioraient, ou s'ils étaient affectés par des événements extérieurs ou devenaient insolvables, l'activité du Groupe pourrait être impactée.

Le Groupe dépend également des considérations stratégiques des constructeurs ou concessionnaires automobiles avec qui il entretient des relations, ou des évolutions des conditions de marché dans l'industrie automobile. Son activité repose en partie sur les relations avec des concessionnaires qui sont prêts à vendre leurs véhicules neufs sans marge ou avec une marge réduite par rapport au prix de gros, et le Groupe pourrait ne pas être à même d'acheter des véhicules neufs dans des conditions aussi favorables à l'avenir. En outre, en cas de fusion de l'un des concessionnaires automobiles importants fournissant des véhicules avec un autre concessionnaire, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de trouver un autre constructeur ou concessionnaire automobile pour répondre à ses besoins à des conditions compétitives. De surcroît, si l'un des concessionnaires automobiles fournissant des véhicules au Groupe devenait insolvable, le Groupe pourrait devoir couvrir les réclamations au titre de la garantie que ses clients de leasing auraient pu avoir à l'encontre de ce fournisseur.

6.3.2.3 Les véhicules du Groupe et leurs composants ou équipements pourraient faire l'objet de rappels des constructeurs ou des pouvoirs publics, ce qui impacterait son activité.

L'activité du Groupe pourrait être impactée si des pièces détachées, des composants ou des équipements de l'un de ses fournisseurs rencontraient des problèmes de contrôle qualité ou faisait l'objet d'un rappel. En tant que fournisseur de véhicules de location, le Groupe peut devoir participer à un rappel de produits, en récupérant les véhicules auprès des clients et en refusant de louer ces véhicules jusqu'à ce que toutes les mesures détaillées dans le rappel aient été mises en œuvre. Si de nombreux véhicules font simultanément l'objet de rappels, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de louer ces véhicules à ses clients pendant une longue période, ou d'obtenir en temps voulu des pièces détachées ou des véhicules auprès d'un autre fournisseur. La responsabilité civile du Groupe peut également être mise en cause par les acheteurs de ces véhicules lors de leur revente à la fin du contrat de location. En tant que sociétés de location de véhicules, le Groupe ne garantit pas et n'est pas responsable des performances des véhicules qu'il loue, qui relèvent du constructeur. Toutefois, le Groupe assure généralement la « mobilité » durant la période contractuelle, par exemple en fournissant un véhicule de remplacement lorsqu'un véhicule est immobilisé pour l'entretien ou en cas d'accident, ce qui est budgété dans les contrats de location du Groupe. Les points sortant du cadre habituel des activités, tels que les problèmes techniques liés aux rappels ne sont pas budgétés, mais le Groupe peut généralement refacturer les coûts associés aux constructeurs concernés et fournir des véhicules de remplacement selon le principe de l'obligation de moyens. Si un constructeur refuse d'assumer les coûts associés à un rappel, le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale de les prendre en charge, aspect qui doit être négocié au cas par cas avec les clients. Bien que la flotte de véhicules du Groupe soit très diversifiée et qu'aucun constructeur ne représente individuellement plus de 15,3 % du total de la flotte, ces rappels pourraient, selon leur gravité, avoir un impact défavorable significatif sur le taux d'utilisation de la flotte de véhicules et sur le chiffre d'affaires du Groupe, être préjudiciables à ses relations clients et à son image de marque et diminuer la valeur résiduelle des véhicules concernés, notamment si l'image de marque de ces véhicules ou du constructeur automobile est compromise.

6.3.3 Risques environnementaux

Dans un contexte de sensibilisation accrue des pouvoirs publics et de la population au changement climatique, les émissions de gaz à effet de serre produits par les véhicules et les véhicules utilitaires légers sont considérées comme l'un des principaux problèmes à résoudre urgemment. Le transport routier est responsable d'un pourcentage important de 20 % des émissions au sein de l'Union européenne, mais polarise encore plus l'attention du public. Bien que les émissions de CO2 de la flotte de véhicules du Groupe diminuent régulièrement, la grande majorité des véhicules de la flotte sont équipés de moteurs thermiques (essence et diesel) dépendant de carburants fossiles. En outre, compte tenu du comportement frauduleux de certains équipementiers, il est aujourd'hui reconnu que les valeurs officielles d'homologation de ces groupes motopropulseurs conventionnels sont très sous-estimées par rapport aux émissions réelles, ce qui accroît la défiance du public et des entreprises clientes.

La question de la pollution, en particulier dans les zones urbaines, a également fait l'objet d'une prise de conscience au cours des dernières années. Le secteur des transports dans son ensemble est responsable d'environ la moitié des émissions d'oxydes d'azote (NOx) et génère également de grandes quantités de particules, qui sont toutes deux considérées comme très préoccupantes pour la santé publique. Pour limiter les émissions de CO2, les politiques publiques avaient favorisé l'adoption généralisée du diesel, une énergie qui s'est avérée plus efficace que l'essence en termes d'émissions de CO2, mais qui est maintenant connue pour générer beaucoup plus de polluants au plan local, bien que les dernières générations de diesel (sous la norme Euro6) aient fait des progrès considérables.

Dans l'ensemble, les problèmes de pollution urbaine locale coïncident et sont parfois incompatibles avec les préoccupations mondiales en matière d'émissions. Il est demandé aux équipementiers de décarboniser leur gamme de produits et l'électrification de celle-ci progresse rapidement grâce à différentes solutions (véhicules électriques à batterie, véhicules hybrides rechargeables et hybrides douces). Ces groupes motopropulseurs joueront inévitablement un rôle prépondérant dans l'industrie automobile d'ici 2030, mais sont actuellement loin d'être compétitifs pour tous les usages en raison des coûts technologiques, des problèmes d'autonomie et des infrastructures limitées. Par ailleurs, l'augmentation des véhicules électriques rechargeables est également le sujet de préoccupations. L'achat des composants (par exemple, l'extraction de cobalt dans les pays émergents), les émissions liées à la production de batteries ou les faibles capacités de recyclage des batteries comptent parmi les nombreux exemples montrant que cette nouvelle chaîne d'approvisionnement n'est à l'évidence pas optimale du point de vue de la responsabilité environnementale et sociétale.

Bien que l'empreinte environnementale de la flotte de véhicule dépende largement de l'offre (équipementiers) et de l'utilisation par les utilisateurs finaux (clients), le secteur du leasing qui détient les actifs et agit en tant que prescripteur - pourrait être tenu responsable et être confronté à des entreprises et des particuliers souhaitant limiter leur empreinte environnementale, ce qui entraînerait un risque d'image et économique.

Les risques financiers liés au changement climatique peuvent s'observer dans les différences entre les valeurs résiduelles prévues et les valeurs réelles de revente des véhicules, notamment pour les véhicules diesel, qui constituent la majorité de la flotte de véhicules. L'évolution actuelle et nécessaire en faveur des véhicules à faibles émissions pourrait avoir un impact sur les valeurs de revente des véhicules équipés de moteurs thermiques classiques ; c'est pourquoi ALD vise à réduire la part de ces véhicules dans son portefeuille et de favoriser des alternatives respectueuses de l'environnement. La gouvernance actuelle relative au risque lié à la valeur résiduelle (voir Section 6.2.2 « Gestion du risque lié à la valeur résiduelle ») a pour objectif de contrôler, d'évaluer les évolutions du marché des véhicules d'occasion et d'adapter la politique financière et des prix. Parallèlement, l'évolution du mix de véhicules selon les différents types de groupes motopropulseurs (diesel, essence, hybride classique, hybride rechargeable) est suivie de près par la gouvernance opérationnelle du Groupe (Comité exécutif, Direction opérationnelle).

À noter que la flotte de véhicules du Groupe est nettement plus récente que le parc automobile moyen, et donc beaucoup plus moderne et respectueuse de l'environnement. Au-delà de cette dimension structurelle, le Groupe cherche à devenir un prescripteur responsable e en mettant en adéquation le véhicule et son usage et en permettant à ses clients de prendre des décisions plus avisées, dans le but de réduire constamment l'impact environnemental de sa flotte de véhicules. ALD a également pour objectif stratégique d'investir dans de nouvelles solutions de mobilité qui transformeront l'usage de la voiture (par exemple le covoiturage, la mobilité en tant que service), de favoriser de nouveaux comportements qui s'éloignent progressivement du paradigme classique d'une voiture pour un utilisateur. La politique d'environnement et de développement durable du Groupe est détaillée dans la Section 8.2, « Environnement et développement durable » du présent Document de référence, ainsi que dans le rapport RSE du Groupe.

6.3.4 Risques liés aux ressources humaines

6.3.4.1 Le succès du Groupe dépend de l'expertise et du leadership de certains collaborateurs occupant des postes clés.

Le succès du Groupe dépend de ses collaborateurs occupant des postes clés, notamment M. Michael Masterson, Directeur général d'ALD, M. Gilles Momper, Directeur financier d'ALD, M. Tim Albertson, Directeur général délégué d'ALD, M. Gilles Bellemere, Directeur général délégué d'ALD et M. John Saffrett, Directeur des opérations d'ALD. Le Groupe dépend également des services des autres membres du Conseil d'administration d'ALD, de sa direction opérationnelle et de ses collaborateurs exécutifs. Dans le cadre de la rémunération additionnelle, le Groupe bénéficie d'un programme d'intéressement à long terme mis en place par Société Générale, qui contribue à fidéliser et motiver certaines catégories de collaborateurs, notamment les dirigeants clés et les talents stratégiques. À compter de 2018, les salariés du Groupe ALD bénéficieront d'un programme d'intéressement à long terme en actions ALD. Ce programme mis en œuvre dans le cadre des résolutions votées par l'Assemblée générale d'avril 2017 couvre une période de 38 mois (voir Section 17.3.3, « Plan d'intéressement ».)

En outre, le Groupe veille à favoriser le développement professionnel de ses cadres supérieurs en leur proposant des formations internes et externes pour approfondir leurs compétences en matière de leadership. Toutefois, rien ne garantit que le Groupe sera à même de fidéliser ses collaborateurs clés ou de recruter des collaborateurs compétents pour les remplacer.

6.3.4.2 Le Groupe pourrait ne pas être à même de recruter et de fidéliser des collaborateurs qualifiés et motivés.

Le succès futur du Groupe dépend de sa capacité à recruter et à fidéliser des collaborateurs hautement qualifiés et compétents. En particulier, au fil du développement de ses activités opérationnelles et du recrutement de nouveaux collaborateurs, le Groupe doit pouvoir avoir un nombre suffisant de collaborateurs compétents qui sont capables d'effectuer de façon satisfaisante le travail requis. Si, par exemple, le taux de rotation du personnel est élevé, ce qui entraîne une perte de savoir-faire, la qualité des services de l'activité concernée pourrait en être affectée.

À l'heure actuelle, le Groupe s'appuie, à travers différents contrats de services, sur Société Générale et son personnel pour la fourniture de certains services, par exemple, informatiques, secrétariat général du Groupe, Ressources du Siège, Finance Groupe, Communication interne Groupe, Gestion du risque de crédit et Ressources humaines Groupe. Certains collaborateurs du Groupe sont actuellement employés dans le cadre de contrats avec Société Générale. Si le Groupe ne pouvait plus bénéficier des collaborateurs de Société Générale, ou si Société Générale recrutait des collaborateurs du Groupe, il pourrait être chronophage et onéreux de les remplacer par des collaborateurs suffisamment expérimentés.

6.3.5 Risques informatiques

6.3.5.1 Le Groupe dépend du bon fonctionnement de ses logiciels, sites Internet et applications mobiles, et de sa capacité à les adapter aux évolutions technologiques futures.

La capacité du Groupe à offrir des services fiables, des prix compétitifs et des informations précises et en temps voulu à ses clients repose sur le bon fonctionnement et sur la conception conviviale de ses plateformes administratives, de ses logiciels exclusifs, de son site Internet et de ses applications mobiles, ainsi que sur les services fournis par des prestataires externes. Pour ses technologies de l'information, le Groupe dépend de Société Générale, qui fournit la connectivité du réseau et l'assistance de l'environnement de sécurité dans le cadre d'un contrat de services. Si Société Générale mettait fin à ces services, était dans l'incapacité de continuer à les fournir, ou manquait à ses engagements, le Groupe pourrait en être impacté de façon importante.

L'activité du Groupe peut être affaiblie si le Groupe n'était pas en mesure de maintenir et d'améliorer la réactivité, les fonctionnalités et les caractéristiques de ses technologies et systèmes d'information, ce qui pourrait entraîner une perte de données des clients ou d'autres conséquences défavorables. En particulier, la stratégie de digitalisation du Groupe et le développement de sites Internet, d'applications mobiles et autre technologie exclusive comportent des risques techniques et commerciaux significatifs, notamment liés au traitement et à la protection des données à caractère personnel.

En outre, l'adoption généralisée de nouvelles technologies Internet, de réseau ou de télécommunication ou d'autres évolutions technologiques pourrait nécessiter d'engager des dépenses importantes pour modifier ou améliorer les sites Internet et les applications mobiles du Groupe. Ses concurrents peuvent utiliser des technologies nouvelles plus efficacement, développer des sites Internet plus attrayants et appréciés, ou peuvent s'adapter plus rapidement que le Groupe aux évolutions des tendances ou des exigences du marché.

6.3.5.2 Toute perturbation ou attaque des systèmes de technologie de l'information du Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur son activité.

Le Groupe dépend du bon fonctionnement de sa plateforme de technologie de l'information, notamment la plateforme administrative. Le Groupe dépend du bon fonctionnement de sa plateforme technologique pour tous les aspects de ses activités, dont le traitement des transactions, la gestion de la flotte de véhicules et le traitement des paiements. Le Groupe utilise principalement ses propres solutions logicielles pour l'exécution des principaux aspects de la gestion de son activité, notamment pour la gestion des coûts, l'analyse de l'évaluation des dommages et la gestion des contrats de location. Le bon fonctionnement et le développement de ces logiciels sont essentiels à l'efficacité des activités du Groupe.

Les dysfonctionnements du système et les défaillances des systèmes informatiques, du matériel et des logiciels, y compris les pannes de serveurs ou les éventuelles attaques externes, par exemple, de pirates informatiques, ou les virus informatiques, peuvent provoquer des problèmes considérables dans les processus opérationnels voire, dans les cas graves, les arrêter. Tout dysfonctionnement, utilisation non autorisée ou cyberattaque qui entraînerait la fuite de secrets commerciaux du Groupe, d'autres activités confidentielles et de données des clients pourraient impacter la position concurrentielle du Groupe ou la valeur de ses investissements dans ses produits ou sa recherche et son développement, et mettre en cause sa responsabilité juridique.

En particulier, dans le cadre de ses activités quotidiennes, le Groupe collecte et stocke les coordonnées bancaires des entreprises et des particuliers clients et, au fur et à mesure qu'il développe ses activités B2C, il collectera et stockera de plus en plus de données à caractère personnel. Malgré la mise en œuvre de mesures de sécurité, la technologie ou les systèmes avec lesquels elle interagit, y compris Internet et les systèmes associés, peuvent être vulnérables aux intrusions physiques, aux pirates informatiques, à l'accès inapproprié des employés ou des prestataires, aux virus informatiques, aux erreurs de programmation ou à d'autres problèmes similaires. Ces problèmes pourraient déboucher sur la divulgation à des tiers non autorisés de données à caractère personnel confidentielles ou sensibles.

Si des tiers parviennent à pénétrer dans le réseau de sécurité du Groupe ou à détourner les informations personnelles de ses clients sur les cartes de crédit ou de carburant, ou si le Groupe donne à des tiers un accès inapproprié aux informations personnelles de ses clients sur les cartes de crédit ou de carburant, la réputation et la responsabilité du Groupe pourraient être mises en cause. Cette responsabilité pourrait englober des réclamations pour des achats non autorisés réalisés avec les informations sur les cartes de crédit, pour usurpation d'identité ou fraude, ainsi que pour d'autres utilisations abusives d'informations personnelles, y compris à des fins de marketing non autorisées, et ces réclamations pourrait déboucher sur des litiges. Dans ce contexte, les régulateurs en Europe et dans d'autres pays où le Groupe exerce ses activités enquêtent sur l'utilisation des données à caractère personnel par différentes sociétés Internet. Le Groupe pourrait encourir des dépenses supplémentaires si de nouvelles réglementations relatives à l'utilisation des données à caractère personnel étaient introduites ou si les organismes gouvernementaux imposaient de modifier ses pratiques en matière de protection de la vie privée, et les pratiques du Groupe en matière de protection de la vie privée pourraient alors ne plus être conformes aux réglementations en vigueur dans les pays respectifs.

6.3.6 Gestion du risque opérationnel

Le risque opérationnel désigne le risque de perte découlant de l'inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes internes ou des personnes, ainsi que les pertes provoquées par des événements extérieurs. Dans le Groupe, cette définition englobe le risque juridique et le risque d'image (non couvert par le concept de risque opérationnel de Bâle II), mais exclut le risque stratégique. Une perte opérationnelle est une charge imprévue qui sera comptabilisée dans les résultats issus de la gestion des activités du Groupe.

Les politiques centrales de Société Générale régissent le système de gestion du risque opérationnel du Groupe. Ce système de gestion du risque opérationnel est basé sur la prise de mesures préventives et sur le maintien d'un système de contrôle robuste basé sur des règles de supervision managériale et des audits périodiques.

Des correspondants chargés du risque opérationnel sont nommés dans chaque entité du Groupe. Ils recueillent les données sur les risques opérationnels identifiés et les communiquent au Secrétaire général du Groupe conformément aux règles du Groupe Société Générale. Le Groupe conserve une base de données des pertes opérationnelles signalées, qui détaille la façon dont les pertes sont survenues et l'activité concernée. Des plans d'action sont élaborés pour veiller à ce que les contrôles dans le domaine ayant entraîné la perte soient renforcés de façon à réduire les risques futurs.

Toutes les filiales effectuent des contrôles managériaux trimestriels afin de vérifier que les procédures et les contrôles opérationnels sont correctement appliqués. En outre, une autoévaluation des risques et des contrôles est réalisée périodiquement dans chaque entité. Son objectif est d'identifier et d'évaluer les principaux risques opérationnels, d'évaluer les contrôles existants et de définir des plans d'action afin de remédier aux faiblesses identifiées.

6.4 RISQUES JURIDIQUES ET DE CONFORMITÉ

6.4.1 Les politiques et procédures de gestion des risques du Groupe pourraient être inefficaces ou inopérantes.

De par ses activités, le Groupe est exposé à différents risques, notamment le risque lié aux actifs (y compris le risque lié à la valeur résiduelle), le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt, le risque de change, le risque lié à l'assurance des moteurs, le risque opérationnel, le risque de réputation, et les risques juridiques et de conformité. Pour bon nombre de ces risques, le Groupe a élaboré des politiques de gestion des risques calées sur celles de Société Générale, ou suit les politiques de Société Générale, dont certaines sont définies ou doivent être validées par des autorités de régulation. Toutefois, ces stratégies et procédures de gestion des risques peuvent s'avérer insuffisantes ou inopérantes. Certaines méthodes du Groupe pour gérer les risques s'appuient sur des observations historiques du comportement du marché et appliquent des techniques statistiques à ces observations pour quantifier son exposition au risque. Toutefois, ces méthodes peuvent ne pas respecter la réglementation ni quantifier exactement les risques, notamment dans des situations où il n'existe pas de précédent historique. Les défaillances ou les violations des contrôles et procédures internes peuvent également nuire à la réputation du Groupe, et avoir ainsi un impact défavorable sur son activité.

Le Groupe est soumis aux différentes lois sur le blanchiment d'argent, les sanctions et embargos et la corruption en vigueur en Europe et dans les autres pays où il exerce ses activités. Malgré la mise en place d'un programme de conformité applicable à l'ensemble du Groupe pour gérer le risque de conformité, et les efforts constants pour améliorer l'efficacité et l'efficience de ce programme, celui-ci peut être insuffisant en regard des lois auxquelles le Groupe est soumis.

6.4.2 Le Groupe pourrait être affecté par l'environnement réglementaire et par son évolution.

ALD n'est pas une entité réglementée du fait de ses activités. Toutefois, plusieurs de ses filiales sont des entités réglementées, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne. Le Groupe est soumis à différentes lois et réglementations dans les pays où il exerce ses activités, et à l'adoption de lois et réglementations nouvelles ou à des modifications de l'interprétation des lois et réglementations existantes par un tribunal, une autorité de réglementation ou par les pouvoirs publics dans chacun des pays où il est présent ou dans lequel il pourrait s'implanter à l'avenir. Le Groupe bénéficie des outils de veille réglementaire de Société Générale pour identifier les nouvelles lois et réglementations qui pourraient s'appliquer à ses activités. Par exemple, le vote du Royaume-Uni lors du référendum du 23 juin 2016 sur la sortie de l'Union européenne et les décisions futures sur les conditions de sortie du Royaume-Uni pourraient déboucher sur une modification du cadre réglementaire applicable aux activités du Groupe au Royaume-Uni. Sachant que le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe au Royaume-Uni s'établissait à 856,3 millions d'euros en 2017 et représentait 10,3 % du chiffre d'affaires du Groupe, ces changements pourraient avoir un impact significatif sur ses pratiques commerciales, sa situation financière et son résultat.

6.4.3 Il peut s'avérer que le Groupe n'a pas respecté les lois et règlements auxquels il est soumis, y compris, sans caractère limitatif, le droit du travail, les lois sur la protection des consommateurs, les réglementations relatives aux prêts à la consommation, les réglementations régissant la vente de biens et de services, les lois sur la vie privée et la protection des données à caractère personnel, le commerce électronique, les lois sur l'environnement et la concurrence, et les réglementations futures peuvent imposer des exigences supplémentaires et d'autres obligations à son activité.

Les activités du Groupe sont actuellement soumises à diverses lois et réglementations dans les pays où il exerce ses activités, notamment les lois du travail, les lois relatives à la protection des consommateurs (en particulier au Royaume-Uni), les réglementations régissant la vente de biens et de services, les lois sur la vie privée et la protection des données à caractère personnel, les réglementations sur le commerce électronique et les lois sur la concurrence. Ces lois et réglementations évoluent rapidement et peuvent être différentes ou être sujettes à des interprétations différentes d'un pays à un autre.

Tout manquement réel ou perçu du Groupe à respecter ces lois ou réglementations pourrait nuire à sa réputation ou entraîner une baisse de ses résultats.

Dans le cadre des lois relatives à la protection des consommateurs, le Groupe est soumis à différentes obligations d'information qui, si elles sont violées, donnent au consommateur un droit de rétractation du contrat ou prévoient d'autres ajustements contractuels susceptibles d'être préjudiciables pour le Groupe. En outre, la protection des données est un sujet sensible, notamment sur le plan politique, en Europe, en particulier avec le nouveau Règlement général sur la protection des données (RGPD) qui entre en vigueur le 25 mai 2018. Tout manquement réel ou prétendu du Groupe à respecter ces lois ou réglementations pourrait porter un lourd préjudice à sa réputation et à sa notoriété auprès des clients existants et potentiels et donner lieu à des amendes ou des pénalités significatives.

Le Groupe est soumis au droit de la concurrence et ponctuellement impliqué dans des actions en justice, dont une en Roumanie, intentée en décembre 2017 par les autorités de la concurrence à l'encontre de tous les membres de l'association roumaine de leasing à long terme.

6.4.4 Les clauses standards utilisées dans les contrats de location du Groupe et dans ses contrats avec ses clients, ses fournisseurs externes et ses prestataires de services peuvent être invalides, et le Groupe peut être dans l'incapacité de les faire appliquer ou de faire appliquer les contrats comportant ces clauses.

Chacun des contrats de location de véhicule étant un contrat distinct, le Groupe compte de nombreux contrats. En outre, le Groupe entretient des relations contractuelles avec de nombreux constructeurs automobiles, concessionnaires et prestataires de services. Une gestion efficace d'un nombre aussi élevé de contrats n'est possible que dans des conditions standardisées.

Les clauses standardisées en vertu des lois de tous les pays où le Groupe exerce ses activités doivent être conformes aux dispositions légales sur les conditions générales, ce qui signifie qu'elles font l'objet d'un contrôle strict par les tribunaux quant à leur contenu et à la manière dont elles ou les concepts juridiques qui y sont décrits sont présentés à l'autre partie contractante par la personne qui les utilise. Les critères sont encore plus stricts si elles sont utilisées avec les particuliers, un segment que le Groupe compte développer à travers ses services B2C. Compte tenu des fréquentes évolutions des cadres réglementaires en vigueur, notamment de la jurisprudence, relatives aux conditions générales, le Groupe pourrait être dans l'incapacité de se prémunir totalement contre le risque qu'un tribunal invalide ces conditions contractuelles ou les déclare inapplicables, même si elles ont été établies avec des conseils juridiques, ce qui pourrait impacter un nombre significatif de ces contrats.

6.4.5 Le Groupe pourrait faire l'objet de litiges ou de procédures administratives qui pourraient perturber et nuire à ses activités.

Si le Groupe viole une loi ou une réglementation en vigueur, les pouvoirs publics pourraient intenter une action à son encontre, à l'encontre de ses dirigeants ou de ses salariés. Toute décision défavorable pourrait donner lieu à la réclamation de dommages-intérêts par des tiers ou à des conséquences juridiques défavorables, notamment des sanctions pénales et civiles graves, des appels en garantie ultérieurs, la restitution de bénéfices, des restrictions ou des interdictions professionnelles et d'emploi, des atteintes à la réputation, la perte de licences ou d'autorisations d'exploitation ou d'autres restrictions. Outre les sanctions monétaires et non monétaires, des contrôleurs pourraient être nommés pour examiner les pratiques commerciales futures afin de veiller au respect des lois en vigueur, et le Groupe pourrait être contraint de modifier ses pratiques commerciales et son programme de conformité. Quelle qu'en soit l'issue, les litiges ou les procédures administratives potentiels peuvent être coûteux et être préjudiciables à la réputation du Groupe, et avoir un impact défavorable significatif sur sa capacité à faire face à la concurrence. En particulier, le Groupe fait l'objet en Roumanie d'une enquête antitrust portant sur la communication d'informations sur la flotte de véhicules à une association professionnelle de leasing roumaine par ALD Roumanie et les autres principaux acteurs du leasing automobile en Roumanie. À ce stade, les autorités roumaines n'ont pas adressé de communication de griefs et en conséquence, aucune provision n'a été constituée dans les comptes d'ALD Roumanie ou dans ceux du Groupe en 2017. Le Groupe est également impliqué dans des procédures fiscales en Inde, relatives à l'application des taxes sur les biens et services aux contrats de location simple du Groupe et pour lesquelles il a constitué des provisions qui ont été retraitées au taux de change de clôture du 31 décembre 2017 pour un montant total de 16,3 millions d'euros, il n'y a pas eu d'autres mouvements sur cette provision au cours de l'exercice 2017. Le Groupe est également impliqué dans des procédures fiscales relatives à l'acquisition de Parcours pour lesquelles il a encouru, à la date du présent document de référence, 4,7 millions d'euros d'ajustements et de pénalités fiscales, tous provisionnés dans les comptes 2017 et pour lesquels le Groupe devrait être partiellement couvert par une garantie du vendeur et un ajustement du prix d'achat. Par ailleurs, trois anciens salariés du Groupe ont été condamnés le 28 juin 2017 par le tribunal correctionnel de Busto Arsizio (Italie) pour avoir participé à un appel d'offres collusoire. Le Groupe a été acquitté des accusations criminelles et civiles dans la même décision.

Par ailleurs, le Groupe est impliqué dans des procédures fiscales au Brésil, qui concernent les taxes routières et les montants à réclamer au titre des taxes sur les services, pour lesquels il a constitué des provisions au 31 décembre 2017 pour un montant total de 8,7 millions d'euros. Le Groupe attend le jugement des autorités dans cette affaire.

En Espagne, le groupe est impliqué dans des procédures fiscales pour lesquelles une provision de 2,4 millions d'euros a été constituée au 31 décembre 2017, relative aux impôts et pénalités en fonction du processus de risque opérationnel. Le sujet principal est la déductibilité de la rémunération des cadres supérieurs à l'égard des membres du conseil d'administration qui sont également des employés, ce que l'administration fiscale conteste. La procédure est pendante devant les tribunaux administratifs et le Groupe s'attend à ce que le tribunal rende ses décisions dans le courant de l'année. La possibilité de faire appel devant les tribunaux judiciaires sera étudiée en cas de jugement défavorable.

6.4.6 Une évolution défavorable des lois et réglementations fiscales pourrait impacter la demande de services du Groupe et alourdir sa charge fiscale.

La mise en place de nouvelles réglementations fiscales, les évolutions de la réglementation fiscale, notamment en matière de leasing, de véhicules de société, de carburants et d'émissions des véhicules à moteur, pourraient avoir un impact direct sur le comportement des clients du Groupe, et réduire la demande de services de leasing et de gestion de véhicules. En particulier, les lois fiscales pourraient être modifiées à l'avenir et interdire aux clients de comptabiliser dans leurs charges opérationnelles les versements échelonnés des contrats de location des véhicules à usage professionnel. Par ailleurs, toute modification des règles sur les avantages en nature liées aux politiques automobiles, y compris les modifications résultant de décisions politiques visant à pénaliser les émissions de CO2 élevées, pourrait avoir un impact négatif sur les conséquences fiscales des véhicules loués pour les clients du Groupe.

De surcroît, des modifications des lois fiscales pourraient accroître la charge fiscale du Groupe ou affecter ses résultats, notamment des modifications relatives aux programmes de subvention des investissements en équipements. La capacité du Groupe à utiliser des reports déficitaires, qui s'élevaient à 31,3 millions d'euros au 31 décembre 2017, et donc le recouvrement des actifs d'impôts différés comptabilisés dans les états financiers consolidés audités du Groupe, dépend de la législation fiscale nationale des pays dans lesquels le Groupe est soumis à l'impôt.

L'année dernière, un certain nombre de pays ont appliqué des régimes fiscaux plus contraignants qui augmentent le coût des voitures de sociétés pour les entreprises et/ou les conducteurs. Cette évolution prend différentes formes : augmentation de la taxe carbone (par exemple en France), réduction des avantages pour les groupes motopropulseurs alternatifs (par exemple aux Pays-Bas), mesures augmentant brutalement le coût du diesel (par exemple, calcul des avantages en nature au Royaume-Uni). Ces évolutions pourraient affecter la demande en volume et favoriser le retour à des flottes de véhicules d'entreprises.

6.4.7 Gestion du risque de conformité

Le risque de conformité correspond à un dysfonctionnement ou une anomalie mettant en évidence le non-respect d'une règle externe ou interne susceptible de faire encourir au Groupe une sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire et/ou de causer un préjudice financier significatif ou une atteinte à sa réputation. Certains risques opérationnels peuvent relever du risque de conformité tel que défini par les politiques centrales, selon la nature et l'impact potentiel des événements concernés.

Le Directeur de la conformité a mis en œuvre un système de surveillance, en application des politiques centrales de Société Générale, afin de minimiser l'impact des risques auxquels il est exposé. Le Directeur de la conformité d'ALD coordonne et anime un réseau situé dans les filiales, qui fait appliquer les politiques mises en œuvre par le Groupe.

Les politiques centrales définissent en particulier les processus liés à la connaissance du client, la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, le respect des politiques de sanctions et d'embargo, la lutte contre la corruption et l'application de mesures assurant le respect de normes éthiques élevées.

Le Groupe se conforme à la Directive 2005/60/CE, troisième Directive européenne sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Les filiales collectent la documentation utile pour s'assurer que leurs contreparties sont fiables et qu'elles en ont une connaissance adéquate. Les décisions sont fondées sur une évaluation du risque de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme, ainsi que du risque de corruption et de réputation associé à chaque transaction et s'appuient sur le principe de double validation : les cas sensibles sont validés par le Groupe ou au niveau de Société Générale.

La lutte contre la corruption est l'un des principaux éléments du système de surveillance de la conformité, et le Groupe se conforme au Bribery Act 2010 (loi britannique sur la lutte contre la corruption) et au Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, loi américaine relative à la lutte contre la corruption). La mise en œuvre de la loi Sapin II est en cours. La politique de lutte contre la corruption définit les mesures devant être prises par chaque filiale pour s'assurer de l'absence d'implication dans des opérations de corruption, y compris à travers des intermédiaires ou des fournisseurs. Cette politique est complétée par le Code d'éthique du Groupe, qui est communiqué à tous les salariés.

6.4.8 Le Groupe pourrait ne pas être à même de protéger correctement ses droits de propriété intellectuelle ou pourrait être accusé de violer les droits de propriété intellectuelle de tiers.

À l'issue de l'introduction des actions ALD à la cote officielle d'Euronext Paris le 16 juin 2017, le Groupe détient l'intégralité des marques ALD, qui n'intègrent pas les codes de marque de Société Générale, y compris ALD, ALD Automotive et Ald Autoleasing, Tem, ALD Carmarket, ALD Bluefleet, Axus, Let's drive together et les marques ALD Autoleasing SecondDrive dans les pays où elles sont déposées. Un contrat de licence de marques liées à ALD et utilisées exclusivement par ALD et intégrant le logo rouge et noir de Société Générale a été conclu entre ALD et Société Générale afin de réglementer l'utilisation de ces marques par ALD à l'issue de l'introduction des actions ALD à la cote officielle d'Euronext Paris. Toutefois, le contrat de licence de marque donne à Société Générale le droit de résilier le contrat en cas de baisse en deçà de 50 % de la participation de la Société Générale dans le Groupe, et en cas d'insolvabilité, de liquidation ou de dissolution du Groupe, avec un délai d'utilisation des marques sous licence de 18 mois.

Le Groupe s'appuie sur les lois sur le copyright, les marques, les brevets et les secrets commerciaux pour protéger ses biens de propriété intellectuelle, tels que les noms de domaine, les logiciels et les applications mobiles. Du fait de la complexité de la législation internationale sur le copyright, les marques, les brevets et les secrets commerciaux les efforts déployés pour protéger ces droits pourraient s'avérer inadéquats. Il est également possible que des tiers développent indépendamment des biens de propriété intellectuelle similaires. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'empêcher des tiers d'acquérir des droits de propriété intellectuelle (y compris, par exemple, des noms de domaine) qui sont similaires, enfreignent ou diminuent la valeur de ses droits (y compris les marques déposées) concédés sous licence au Groupe. L'incapacité du Groupe à protéger correctement la propriété intellectuelle qui lui est essentielle pourrait entraîner une perte de clients au profit de ses concurrents, et donc une perte de chiffre d'affaires. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire valoir ses droits à l'encontre de Société Générale pour des dommages résultant de violations par des tiers des droits de propriété intellectuelle de Société Générale dont le Groupe dépend.

Parallèlement, il existe un risque que des tiers formulent des réclamations à l'encontre du Groupe sur la base de leurs brevets ou autres droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait devoir payer des dommages-intérêts substantiels s'il viole des brevets de tiers ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait devoir obtenir une licence s'il est déterminé que son offre de services viole la propriété intellectuelle d'un tiers, et pourrait être contraint de modifier ses objectifs, ses activités ou ses stratégies sur la base d'une violation réelle ou potentielle de la propriété intellectuelle de tiers. Même si les actions intentées à l'encontre du Groupe sont sans fondement, la défense de ce type de poursuites peut prendre un temps considérable, être coûteuse et détourner l'attention de la direction des autres préoccupations commerciales.

6.4.9 Autres procédures

À la connaissance du Groupe, et exception faite de ces procédures antitrust et de toute action en dommages-intérêts qui en résulterait, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris les procédures en cours ou en attente, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Toutefois, ALD ne peut exclure de nouvelles actions en justice résultant de faits ou de circonstances inconnus à l'heure actuelle, ou dans les cas où le risque associé ne peut pas encore être déterminé et/ou quantifié. Ces poursuites pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le résultat net ou l'image du Groupe.

6.5 RISQUES DE FINANCEMENT

6.5.1 Risque de crédit

6.5.2 Le Groupe est exposé au risque de défaut de ses clients dans le cadre des contrats de location et/ou de gestion de flotte ou de détérioration de leur solvabilité.

Le risque de crédit, c'est-à-dire le risque de perte résultant de l'incapacité des clients ou des contreparties contractuelles du Groupe à s'acquitter de leurs engagements financiers prévus par un contrat avec le Groupe, peut avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les flux de trésorerie, les résultats et les perspectives du Groupe. Ce risque comprend un risque de défaut de paiement des loyers et des créances envers le Groupe.

Le risque de crédit du Groupe dépend fortement de la concentration de sa clientèle, de la segmentation géographique et sectorielle de son exposition au risque de crédit, de la nature de son exposition au risque de crédit et de la qualité de son portefeuille de véhicules loués, ainsi que de facteurs économiques pouvant influer sur la capacité des clients à effectuer les paiements prévus, y compris les défaillances d'entreprises, le niveau d'endettement des entreprises, le service de la dette et la santé économique de ses clients. Par exemple, du fait des effets négatifs de certains de ces facteurs durant la crise économique mondiale en 2008-2009, le Groupe a pendant une courte période enregistré des taux de défaut légèrement plus élevés avec les entreprises et les PME. Depuis 2011, le coût du risque¹ est resté inférieur à 25 points de base et s'établissait à 14 points de base en 2017. Les défauts des clients se traduisent généralement par une augmentation des taux de dépréciation des créances.

Au 31 décembre 2017, les créances du Groupe auprès de clients et d'institutions financières s'élevaient à 1 438 millions d'euros, dont 905,7 millions d'euros de créances clients étaient échues depuis plus de 90 jours. À cette même date, le Groupe avait constitué des provisions pour dépréciation de créances clients de 89,5 millions d'euros (pour de plus amples informations, voir Chapitre 20, Note 21).

Bien que le Groupe puisse généralement récupérer et revendre les véhicules loués à la suite du défaut de paiement d'un client, la valeur de revente des véhicules récupérés peut ne pas suffire pour couvrir sa perte découlant d'un défaut. Le Groupe pourrait également ne pas être à même de revendre le véhicule. Bien que le Groupe constitue dans ses états financiers consolidés audités une provision pour dépréciation au titre de ses débiteurs existants sur la base de l'expérience passée et de la conjoncture économique générale, rien ne garantit que ces provisions pour dépréciation suffiront pour couvrir les pertes réelles résultant des défauts des clients, notamment si le taux de défaut augmente de façon significative.

Pour les entreprises, le Groupe évalue et suit la probabilité de défaut de chaque contrepartie individuelle à l'aide de modèles de notation interne qui combinent des méthodes statistiques et analytiques avec un jugement interne, lesquels sont, dans la mesure du possible, comparés à des données externes. Bien que ses politiques locales d'acceptation de crédit, qui sont revues régulièrement, tiennent compte des conditions de marché, une augmentation du risque de crédit, en particulier dans certains pays ou pour certains segments de clientèle, pourrait augmenter les provisions pour perte de crédit du Groupe. Le Groupe a également mis en place des procédures pour gérer son exposition au risque de crédit, notamment en contactant les clients défaillants, en organisant la reprise de véhicules en cas de défaut de paiement et en vendant les véhicules récupérés. Toutefois, rien ne garantit que ses procédures d'octroi de crédit, de suivi du risque de crédit, de gestion des paiements, de tenue des dossiers des comptes clients ou de récupération sont ou seront suffisantes pour faire face au risque de crédit inhérent à son activité ou au risque de crédit inhérent à son segment B2C au fur et à mesure de l'évolution du modèle d'activité du Groupe, car les modèles appliqués aux entreprises peuvent ne pas être adéquats pour prévoir et gérer le risque de crédit à la consommation. Au 31 décembre 2017, 63 % des clients du Groupe étaient notés BBB ou plus.

6.5.3 Gestion du risque de crédit

Toutes les entités d'ALD doivent respecter des procédures de gestion des risques émises de façon centralisée, qui définissent la façon dont les décisions de prêts sont prises, ainsi que les rôles et les responsabilités de tous les acteurs impliqués dans le processus d'octroi de prêts. Le département des risques de Société Générale est étroitement associé au suivi des risques du

¹ Le coût du risque en point de base correspond au pourcentage des Actifs rémunérés moyens (tels que définis au Chapitre 3).

Groupe et au processus d'actualisation des procédures du Groupe et tient des réunions mensuelles et des réunions du Comité des risques chaque trimestre.

Le processus de prise de décision du Groupe est régi par la structure d'autorisation de crédit de Société Générale : l'application du mécanisme d'autorisation de crédit (les « Autorisations de crédit ») nécessite de pleinement respecter les principes du Groupe Société Générale en matière de politique de gestion des risques. Les Autorisations de crédit varient selon qu'il s'agit d'un client exclusif ou partagé. Contrairement aux « Clients partagés », les « Clients exclusifs » ne sont pas déjà clients de Société Générale. Pour les Clients exclusifs, les Autorisations générales de crédit (telles que définies ci-après) sont affectées en fonction de l'exposition requise. Ces « Autorisations générales de crédit » correspondent au seuil en deçà duquel une filiale peut autoriser une exposition pour un client ou un groupe sans solliciter l'avis du département des risques de Société Générale. Au-dessus de ces seuils, le département des risques de Société Générale doit confirmer la transaction. Les clients partagés sont gérés par une unité appelée Primary Client Responsibility Unit (« PCRU »), qui peut être soit au niveau de la filiale, soit au niveau de Société Générale, et qui est chargée de définir la stratégie commerciale et de risque, et de revoir l'exposition consolidée de son portefeuille de clients. Pour ces clients, le Groupe bénéficie d'une Autorisation exceptionnelle de crédit (telle que définie ci-après) par entité. Cette « Autorisation exceptionnelle de crédit » représente le montant maximum par transaction en deçà duquel une entité du Groupe peut autoriser des transactions pour ses entreprises clientes partagées. Chaque recours à une Autorisation exceptionnelle de crédit doit être notifié à la PCRU au plus tard dans les 48 heures par l'entité du Groupe afin de pouvoir être réutilisé pour de nouvelles transactions. Si la PCRU refuse la transaction, l'Autorisation exceptionnelle de crédit est automatiquement annulée. L'Autorisation exceptionnelle de crédit accordée au Groupe est annulée pour certains clients de Société Générale pour des raisons commerciales ou liées au risque. Pour ces clients, toutes les filiales du Groupe doivent envoyer leur demande de crédit à la PCRU quel que soit le montant du crédit.

Le département des risques du Groupe coordonne les réunions périodiques du Comité des risques destinées à examiner tous les risques potentiels et à veiller à la bonne application des procédures de gestion du risque de crédit. Tous les indicateurs de risque standards (arriérés, défaut, coût du risque, etc.) sont également communiqués et contrôlés de façon centralisée. En particulier, les entités comptant une flotte de plus de 5 000 véhicules doivent tenir des tableaux de bord aux fins du contrôle, des alertes et du pilotage global. Toutes les entités du Groupe appliquent le même processus localement.

Le recouvrement des créances reste sous la responsabilité directe des filiales du Groupe, qui possèdent des équipes chargées de recouvrer les factures impayées conformément aux réglementations locales et aux pratiques du marché. Les processus locaux doivent cependant respecter les politiques et les lignes directrices distribuées à l'ensemble du réseau. En particulier, les politiques centrales clés imposent que toutes les entités du Groupe Société Générale notent leurs contreparties institutionnelles en fonction de modèles de notation interne. La direction générale du Groupe gère directement avec la filiale concernée les irrégularités importantes signalées et des plans d'action spécifiques sont mis en œuvre sous la supervision, si besoin est, de la direction du pays. Les filiales les plus sensibles font l'objet d'un suivi rigoureux.

Le coût du risque a toujours été très faible du fait du solide portefeuille de clients, des produits proposés par ALD, du contrôle rigoureux du processus d'évaluation et de la diversification du portefeuille de clients. Le développement des partenariats du Groupe le conduit à accueillir des clients présentant des profils plus risqués (PME et très petites entreprises), ce qui nécessite d'adopter une nouvelle approche du risque avec des équipes dédiées, de nouveaux outils d'évaluation et de relever les garanties demandées.

6.5.4 Risques de trésorerie

6.5.4.1 Risques de liquidité

Le groupe ALD est exposé au risque de liquidité, qui est le risque d'être dans l'incapacité de s'acquitter de ses engagements financiers lorsqu'ils deviennent exigibles et à un prix raisonnable. Une position de liquidité structurelle découle des échéances de toutes les positions en cours inscrites au bilan ou hors bilan selon leur profil de liquidité (voir Chapitre 20, Note 3.1.2, « Risques de liquidité »).

L'exposition d'ALD au risque de liquidité est limitée, car le Groupe a pour politique de financer l'actif sous-jacent avec un instrument ayant une échéance similaire à celle du contrat de location correspondant. L'écart de liquidité résiduel est évalué chaque mois sous la supervision du département Trésorerie du Groupe ALD, en vérifiant si la valeur de liquidation de l'actif loué correspond au passif résiduel. La position de liquidité ainsi évaluée est alors revue et consolidée à l'échelle du Groupe. Tout écart par rapport au seuil de sensibilité est corrigé sous la supervision de la Trésorerie centrale du Groupe.

Jusqu'au 31 décembre 2012, le Groupe ALD était principalement financé par le Groupe Société Générale (94 % du financement). En 2013, le Groupe a commencé à lever des fonds en externe à travers les programmes de titrisation adossée à des actifs et le programme d'obligations à moyen terme libellées en euros décrits ci-après. Au 31 décembre 2017, le financement auprès de Société Générale représentait 72 % du total du financement du Groupe.

Les emprunts sont principalement fournis par Société Générale Bank and Trust (SGBT) basée au Luxembourg. SGBT finance la Trésorerie centrale du groupe ALD, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux 21 filiales d'ALD, ainsi qu'aux sociétés holding. Le montant total des prêts octroyés par SGBT s'établissait à 7 920 millions d'euros au 31 décembre 2017 ; ces prêts avaient une échéance moyenne de 2,1 ans et un taux moyen de 0,56 %.

Le reste du financement de Société Générale est octroyé soit par les succursales locales de la banque, soit par la Trésorerie centrale du groupe Société Générale à Paris, et représentait 2 994 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, 28 % du financement était procuré par d'autres banques locales ou par des tiers, pour un montant de 4 215 millions d'euros. En 2017, dans le cadre de sa stratégie de diversification de son financement et de son programme d'obligations à moyen terme libellées en euros de six milliards d'euros, le Groupe s'est de nouveau tourné vers le marché obligataire en juillet et a émis une obligation de premier rang à cinq ans pour un montant de 600 millions d'euros et, par voie de placement privé, émis une obligation à deux ans pour un montant de 200 millions d'euros. En novembre, le Groupe a de nouveau levé 600 millions d'euros en émettant une obligation de premier rang à trois ans.

ALD est notée BBB/A-2 par S&P Global Ratings. Le 19 octobre 2017, S&P Global Ratings a revu sa perspective pour ALD de stable à positive.

6.5.4.2 Gestion du risque de change

Étant présent dans des pays en dehors de la zone euro, le groupe ALD est exposé à un risque de change découlant des entrées et des sorties de trésorerie liées aux activités quotidiennes, et de ses participations dans des filiales en dehors de la zone euro.

Le risque de change lié aux activités actuelles est très limité en l'absence d'activités de leasing transfrontières. Le groupe ALD a pour politique de financer l'actif sous-jacent dans la même devise que celle du contrat correspondant.

Le risque de change résiduel est géré pour minimiser l'impact sur le Groupe des fluctuations des devises qu'il utilise.

Pour ce faire, ALD quantifie son exposition au risque de change structurel pour chaque filiale en analysant tous les actifs et passifs découlant des transactions commerciales et pour compte propre. La sensibilité au risque est évaluée en quantifiant l'impact d'une variation de 10 % du taux de change (monnaie forte face à une monnaie locale) et un seuil est défini pour chaque filiale. Le département Trésorerie du groupe ALD est chargé de contrôler les positions de change structurelles, et gère l'impact sur la rentabilité des fluctuations des taux de change.

Les risques de change liés aux participations libellées en devises ne sont pas couverts à l'échelle du Groupe, l'exposition au risque étant considérée comme négligeable.

6.5.4.3 Gestion du risque de taux d'intérêt

ALD a pour politique de financer les actifs sous-jacents avec des emprunts à taux fixe, les contrats de location étant principalement à taux fixe, afin d'éviter tout décalage entre les actifs et les passifs. Le risque de taux d'intérêt structurel provient de l'écart résiduel (excédent ou déficit) de la position à taux fixe prévue de chaque entité. À cette fin, toute exposition résiduelle au risque de taux d'intérêt doit respecter les limites de sensibilité fixées pour chaque entité. La sensibilité se définit comme la variation de la valeur actuelle nette des positions résiduelles à taux fixe futures (excédent ou déficit) pour une augmentation parallèle de 1 % de la courbe des taux.

La Trésorerie centrale du Groupe contrôle l'exposition au risque de taux d'intérêt et conseille aux filiales la mise en place d'activités de couverture adéquates. Chaque entité produit un reporting mensuel évaluant l'exposition au risque de taux d'intérêt, qui est revu et consolidé par le département Trésorerie du Groupe.

Grâce à ce suivi rigoureux de l'exposition au risque de taux d'intérêt par les filiales et à la supervision centralisée du contrôle des actifs et passifs, la sensibilité aux taux d'intérêt du Groupe ALD a toujours été limitée.

6.6 RISQUES D'ASSURANCE

6.6.1 Principaux risques d'assurance

Dans le cadre habituel de ses activités, le Groupe est exposé à trois principales catégories de risques liés à des polices d'assurance : (i) les dommages matériels (véhicules appartenant au Groupe) (« Dommages propres » ou « Casco »), (ii) la responsabilité civile automobile (« RCA » ou « RC »), et (iii) les risques liés à son activité (qui excluent sa flotte de véhicules).

Le Groupe met en œuvre sa stratégie d'assurance en coopération avec des collaborateurs dédiés situés dans chaque pays où il est présent, et qui gèrent les spécificités locales de l'assurance.

Concernant les Dommages propres ou Casco, le Groupe peut soit conserver le risque lié à sa flotte de véhicules, soit le transférer à des assureurs tiers. Si le Groupe décide de conserver le risque, il peut le faire par le biais de l'entité locale, qui « auto-assure » le risque, ou à travers ALD Re, la filiale de réassurance entièrement détenue par le Groupe. Dans ce cas, les filiales du Groupe souscrivent des assurances auprès d'assureurs fronteurs externes sélectionnés (dont AXA, AIG et Sogessur) qui sont ensuite réassurés par ALD Re. Lorsque le Groupe décide de ne pas conserver le risque par le biais de l'entité locale ou d'ADL Re, le risque est normalement couvert par des compagnies d'assurance locales externes.

Au 31 décembre 2017, ALD Re réassurait des risques RCA pour plus de 300 000 véhicules au sein du Groupe, et des risques de Dommages propres pour environ 100 000 véhicules du Groupe. La RCA représente à elle seule la majorité de la couverture fournie par ALD Re. ALD Re plafonne son exposition à 500 000 euros par événement pour la RCA et certains Dommages propres en limitant l'exposition réassurée à ce montant, ou lorsque la réassurance n'est pas limitée, en achetant une couverture de rétrocession auprès de réassureurs externes. La majorité des coûts d'assurance du Groupe concerne des fronteurs réassurée par ALD Re, et pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les primes perçues par ALD Re de ces fronteurs s'élevaient à 120 millions d'euros. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les primes versées par ALD Re à des réassureurs au titre de la couverture de rétrocession supérieure à 500 000 euros avoisinaient un million d'euros.

	Total de la flotte de véhicules au bilan (en millions : 1 179)				Marge d'assurance
	TPL		CASCO		(*)
Assurance via ALD	45%	525	44%	513
ALD Re	24%	280	9%	108	€ 157 m
Risques conservés par la filiale	-	-	27%	314
Autres organismes d'assurance	21%	245	8%	91

Note : Données au 31/12/2017

(1) Contribution à la marge brute d'ALD pour 2017 incluant la RC, la Casco et d'autres couvertures d'assurance.

Le tableau ci-dessous présente une répartition des polices d'assurance du Groupe en fonction des risques couverts.

6.6.1.1 Dommages propres - véhicules du Groupe

Le risque lié aux Dommages propres est soit conservé par l'entité locale et assuré auprès de fronteurs réassurés par ALD Re, soit est transféré auprès d'assureurs externes.

Dans certains des pays européens les plus importants dans lesquels le Groupe exerce ses activités, l'entité locale du Groupe n'assure pas en externe le risque de dommage pour ses propres véhicules, mais conserve le risque pour son propre compte. Dans ces pays, l'entité locale cherche à réduire ce risque en facturant au client une commission de service qui prévoit la réparation d'un véhicule endommagé ou le remplacement d'un véhicule volé. Dans ces circonstances, l'entité locale considère que la commission facturée au client sera supérieure ou égale aux coûts réels des dommages ou du vol.

6.6.1.2 Responsabilité automobile

Responsabilité civile automobile

Le Groupe conserve ce risque soit en souscrivant une assurance auprès d'assureurs frontaux qui sont ensuite réassurés par ALD Re, soit en externalisant la couverture auprès d'un assureur local.

Dans les pays où le Groupe est présent, il est généralement obligatoire en vertu des lois locales de souscrire une assurance couvrant les risques liés à la responsabilité civile automobile en cas de dommages corporels, de décès accidentels ou de dommages matériels causés par ses clients à des tiers et résultant de l'utilisation de ses propres véhicules. En général, la circulation sur la voie publique de véhicules non couverts par une RCA est considérée comme une infraction par les lois locales. Les procédures internes du Groupe prévoient que chaque véhicule doit être couvert par une RCA sur toute la durée du contrat.

Assurance passager

L'assurance passager et lorsqu'elle est proposée, l'assurance dommages passager, sont soit assurées auprès de fronteurs qui sont ensuite réassurés par ALD Re, soit transférées à des assureurs externes.

L'assurance passager et l'assurance dommages passager ne sont pas obligatoires dans la quasitotalité des pays, mais les procédures internes prévoient de les recommander dans les pays où la RCA ne couvre pas les dommages aux biens et les dommages corporels pour le conducteur en cas d'accident dont il est à l'origine.

Protection juridique

La protection juridique, lorsqu'elle est proposée indépendamment de la RCA, est soit assurée auprès de fronteurs qui sont ensuite réassurés par ALD Re, soit transférée à des assureurs externes.

Dans les pays où la protection juridique est alignée sur la réglementation relative à la RCA, les procédures internes imposent l'établissement des mêmes normes que pour la RCA. Dans certains pays, l'assurance responsabilité civile et la protection juridique ne peuvent être souscrites auprès de la même compagnie d'assurance.

6.6.1.3 Risques liés à l'activité du Groupe (hors flotte de véhicules dont il est propriétaire)

Pour gérer les autres risques liés à l'activité du Groupe ou se conformer aux lois applicables, le Groupe a souscrit et mis en place d'autres programmes d'assurance, dont un programme d'assurance responsabilité civile générale, un programme d'assurance responsabilité civile environnementale et un programme d'assurance responsabilité civile professionnelle de l'employeur relatif aux pratiques en matière d'emploi.

Ces programmes d'assurance ont généralement été souscrits auprès de compagnies d'assurance non affiliées pour des montants jugés raisonnables par le Groupe compte tenu de son profil de risque et des conditions obtenues, estimées raisonnables.

En outre, certaines filiales du Groupe utilisent le programme d'assurance Société Générale Worldwide Insurance Program pour couvrir des risques supplémentaires tels que le vol et les dommages aux objets de valeur, la fraude, le détournement de fonds et les actes malveillants (y compris la cybercriminalité), la responsabilité civile, l'indemnisation professionnelle, la responsabilité des administrateurs et dirigeants, les interruptions d'activité, le terrorisme et la violence politique.

6.6.2 ALD Re

ALD Re, qui est basée en Irlande, est une filiale entièrement détenue par ALD, régulée par la Banque centrale d'Irlande. ALD Re a été créé en octobre 2005 et a démarré son activité de réassurance en janvier 2006. En réassurant différentes lignes d'assurance (par exemple, RCA, dommages automobiles et autres couvertures telles que l'assurance conducteur, l'assurance passager et la protection juridique), ALD Re a couvert plus de 350 000 véhicules au sein du Groupe en 2017, des risques vie dans 24 pays, et emploie 21 salariés à temps plein. Son résultat après impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 28,8 millions d'euros.

ALD Re est actuellement une entité dédiée à la réassurance et ne fournit pas d'assurance directement aux entités ou aux particuliers assurés. Elle est régulée par la Banque centrale d'Irlande et relève de la catégorie des entités ayant un impact moyen à faible.

ALD Re contrôle rigoureusement ses risques globaux, notamment les risques de souscription, de marché, de crédit et opérationnel grâce à une solide structure de gouvernance, un appétit pour le risque clairement défini et un processus de contrôle des risques adéquat.

En outre, pour minimiser l'impact financier d'un événement individuel, ALD Re plafonne à 500 000 euros par événement les sinistres qu'elle couvre pour la RCA et certains Dommages propres de véhicules. Dans les pays où la protection offerte par la réassurance est supérieure à ce niveau, ALD achète une couverture de rétrocession auprès d'assureurs tiers pour limiter son risque au seuil par événement précité. Cette stratégie de réassurance est revue au moins une fois par an par le Conseil d'administration d'ALD Re. Au cours des cinq dernières années, le ratio de perte moyen d'ALD Re s'élevait à 64 % et n'a jamais dépassé 100 % au cours des dix dernières années.

(i) Conformité réglementaire

Le Groupe est soumis à la Directive 2016/97/CE du 20 janvier 2016 sur la distribution d'assurance (DDA) qui remplacera la Directive 2002/92/CE du 9 décembre 2002 sur l'intermédiation en assurance (DIA) à compter du 23 février 2018. La DDA vise à améliorer la réglementation actuelle applicable aux seuls intermédiaires en assurance en mettant plus particulièrement l'accent sur les pratiques de vente des produits d'assurance, et à favoriser les conditions de concurrence équitables entre les acteurs de la vente d'assurance afin d'améliorer la protection des consommateurs, l'intégration du marché et la concurrence. La DDA élargira le champ d'application des intermédiaires d'assurance à tous les vendeurs de produits d'assurance, y compris les concepteurs d'assurance qui vendent directement aux clients et les acteurs du marché qui vendent de l'assurance à titre accessoire (sous réserve du principe de proportionnalité). La DDA vise une harmonisation minimum et n'interdit donc pas les États membres de l'UE de maintenir ou d'introduire des dispositions plus strictes, sous réserve qu'elles soient compatibles avec la DDA.

À l'instar de toutes les entités européennes d'assurance et de réassurance, ALD Re est soumise à la Directive Solvabilité II, entrée en vigueur le 1er janvier 2016. La Directive Solvabilité II est une approche sophistiquée et rigoureuse fondée sur le risque pour évaluer les besoins de solvabilité des sociétés d'assurance et de réassurance, y compris l'obligation pour les sociétés de réaliser une évaluation interne des risques et de la solvabilité selon des scénarios de stress normal et sévère, en continu et de manière prospective. Cette évaluation est réalisée une fois par an ou plus fréquemment, en cas d'évolution significative du profil de risque de la Société.

ALD Re a nommé un Directeur des risques qui supervise l'évaluation et actualise un éventail de politiques de risque et de gouvernance afin de veiller à ce qu'elles soient alignées sur les principes de Solvabilité II et des lignes directrices de la Banque centrale d'Irlande. En outre, ALD Re a nommé un représentant de KPMG au poste de responsable de la fonction actuarielle, qui sera chargé des tâches spécifiques requises pour la fonction actuarielle dans le cadre de Solvabilité II et des lignes directrices de la Banque centrale d'Irlande.

(ii) Systèmes de gouvernance

ALD Re a mis en place une structure de gouvernance complète qui comprend son Conseil d'administration, deux sous-comités du Conseil d'administration, à savoir le Comité d'audit et le Comité des risques, et une équipe de direction exécutive.

Pour démontrer sa volonté de promouvoir une gestion des risques saine et efficace, conformément à Solvabilité II, ALD Re a adopté un éventail de politiques de gouvernance et de gestion des risques à l'appui de la stratégie commerciale et de gestion des risques, du profil de risque, des objectifs, des valeurs, des pratiques de gestion des risques et des intérêts à long terme d'ALD Re. Les politiques de risque couvrent des domaines opérationnels tels que la souscription, la rétrocession, les investissements, le provisionnement, la gestion du capital, le risque opérationnel et l'adéquation de l'actif et du passif. Les politiques de gouvernance comprennent des politiques documentées sur la rémunération, l'externalisation, l'éthique, la fraude, le lancement d'alerte, les contrôles internes et la conformité. Toutes les politiques sont revues une fois par an par un sous-comité du Conseil d'administration (audit ou risque) et sont, si besoin est, soumises à l'approbation du Conseil d'administration. Chaque politique est affectée à un propriétaire qui est chargé d'assurer et de contrôler le respect constant de la politique.

(iii) Contrôle interne et gestion des risques

ALD Re dispose d'une politique de contrôle interne approuvée par le Conseil d'administration, qui récapitule les processus adoptés par ALD Re pour veiller à la mise en œuvre d'un système de contrôle interne efficace et adéquat.

Le Conseil d'administration d'ALD Re a également adopté une politique de gestion des risques qui décrit les principes directeurs de la gestion des risques chez ALD Re et la mise en œuvre du système de gestion des risques. Cette politique a pour objectif d'exposer les responsabilités et les processus permettant de s'assurer que tous les risques importants auxquels est confrontée ALD Re sont identifiés, évalués et gérés efficacement dans un délai acceptable. ALD Re a pour politique de s'assurer que ses activités et celles de ses prestataires de services externes sont réalisées conformément aux seuils de tolérance définis dans le cadre d'appétit pour le risque et des différentes politiques de risque de la Société.

(iv) Principe de la « personne prudente »

La politique de gestion du risque d'investissement d'ALD Re intègre le principe de la personne prudente conformément à la Directive Solvabilité II. Elle prévoit que l'objectif stratégique d'ALD Re, dans le cadre de sa politique de gestion du risque d'investissement, soit fondé sur la politique d'appétit pour le risque approuvée par le Conseil d'administration, selon laquelle ALD Re cherche à préserver la valeur du capital et à augmenter la valeur des investissements tout en couvrant ses réserves techniques, ses besoins en solvabilité et ses besoins en flux de trésorerie. Pour les fonds excédentaires, le Groupe a pour objectif de dégager un rendement attrayant pour l'actionnaire.

Le Conseil d'administration a jugé utile de faire appel à une société externe de gestion d'investissement pour l'aider à mettre en œuvre sa stratégie d'investissement. Société Générale BT a été retenue comme gérant d'investissement, et un contrat de services écrit (« Contrat de services ») a été signé par ALD Re et la société de services de gestion d'investissement. Ce Contrat de services précise la nature des pouvoirs délégués pour le portefeuille d'investissement d'ALD Re.

(v) Bilan consolidé d'ALD Re

Le bilan consolidé d'ALD Re s'élevait à 282,3 millions d'euros en 2017, contre 272,6 millions d'euros en 2016.

Le tableau ci-après présente des informations extraites du bilan consolidé d'ALD Re sur les trois derniers exercices.

ALD Re BILAN CONSOLIDÉ (en millions d'euros)	2017	2016	2015
ACTIF
Investissements financiers	229,7	213,5	199,3
Créances de réassurance	41,1	46,2	33,8
Autres actifs	11,5	12,9	12,0
Total de l'actif	282,3	272,6	245,1
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Total des capitaux propres	111,8	114,6	110,1
Provisions	159,3	141,4	125,9
Passifs courants	169,7	157,3	134,4
Total du passif	170,5	158,0	135,0
Total du passif et des capitaux propres	282,3	272,6	245,1

Ratios

Le capital de solvabilité requis est calculé tel que présenté ci-dessous :

Capital de solvabilité requis réglementaire	(en millions d'euros)
	2017
Capital de solvabilité requis	53
Fonds propres disponibles	128,5
Ratio du capital de solvabilité - Solvabilité II	243 %
Ratio du capital de solvabilité requis - Solvabilité II	100 %

Pour 2017, ALD Re a comptabilisé un ratio de capital de solvabilité selon l'approche standard de Solvabilité II de 243 %, contre un ratio requis de 100 % (2016 : 252 %). En 2015 et 2014, différentes méthodologies ont été appliquées pour évaluer la solvabilité, rendant impossible une comparaison directe des données chiffrées.

7. EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

			31 décembre 201723
Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote théoriques
Société Générale	322 542 852	79,82 %	322 542 852	79,82 %
Société Générale Participations	50	0,00 %	50	0,00 %
Société Générale Financial services	10	0,00 %	10	0,00%
Public	81 560 728	20,18 %	81 560 728	20,18 %
Total	404 103 640	100,00 %	404 103 640	100,00 %

			31 décembre 20164
Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote théoriques
Société Générale	40 410,358	99,99 %	40 410,358	99,99 %
Société Générale Participations	5	0,00 %	5	0,00 %
Société Générale Financial services	1	0,00 %	1	0,00 %
Total	40 410,364	100,0 %	40 410,364	100,0 %

			31 décembre 20155
Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote théoriques
Société Générale	40 410,358	99,99 %	40 410,358	99,99 %
Société Générale Participations	5	0,00 %	5	0,00 %
Société Générale Financial services	1	0,00 %	1	0,00 %
Total	40 410,364	100,0 %	40 410,364	100,0 %

2 Le nombre des droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote exerçables en 2015, 2016 et 2017.

³ Un contrat de liquidité a été conclu entre Kepler Chevreux et ALD S.A. le 1er décembre 2017. Au 31 décembre 2017, ALD S.A. ne possède aucune action auto-détenue.

⁴ Le nombre des droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote exerçables en 2015, 2016 et 2017.

⁵ Le nombre des droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote exerçables en 2015, 2016 et 2017.

7.1 ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du présent Document de référence, le Société ne détient aucune de ses actions propres, et aucune des actions de la Société n'est détenue par ses filiales ou par un tiers en son nom.

L'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 20 avril 2017 a autorisé le Conseil d'administration, pendant une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée générale des actionnaires, avec faculté de subdélégation tel que prévu par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d'acheter ou faire acheter des actions de la Société afin que les opérations suivantes puissent être réalisées :

• Annuler des actions en vue d'augmenter le rendement des capitaux propres et le bénéfice par action sous réserve de l'adoption de la résolution autorisant les annulations d'actions par l'Assemblée générale extraordinaire ;
• S'acquitter des obligations découlant des programmes d'options sur action, ou d'autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• Attribuer des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• S'assurer de l'existence d'un marché ou de liquidités pour les actions de la Société via un prestataire de services financiers accrédité en vertu d'un contrat de liquidité, conformément au Code d'éthique reconnu par l'AMF ;
• Retenir puis soumettre une offre à titre de paiement ou l'échanger dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• Effectuer toutes les pratiques de marché autorisées par la loi ou par l'AMF.

Les actions peuvent être achetées, vendues ou transférées dans les limites autorisées par la loi et les règlements en vigueur et par tout moyen, sur les marchés régulés ou les systèmes multilatéraux de négociation, via des internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris les négociations de blocs de titre, au moment où le Conseil d'administration ou la personne agissant en vertu de la subdélégation le décidera.

L'achat d'actions de la Société ne doit pas excéder 5 % du capital social au moment de la date d'achat. Le montant alloué au programme de rachat d'actions ne doit pas dépasser 600 000 000 €.

Le prix maximal pour l'achat d'une action dans le cadre du programme de rachat d'actions doit être de 200 % du prix des actions lors de l'introduction en bourse des actions de la société à la cote d'Euronext (soit 14,30 €), sous réserve de tout ajustement résultant des opérations en capital.

Le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec celui de subdéléguer tel que prévu par la loi, de placer tout ordre de bourse ou d'effectuer toute opération de gré à gré, de conclure tout contrat, de préparer tout document, de définir les modalités d'intervention ou non de la Société sur le marché, aussi bien que les conditions pour l'acquisition ou le transfert d'actions, d'effectuer toute déclaration à l'AMF ou à toute autre autorité compétente, ainsi que toute autre formalité, et en général d'accomplir tous les actes nécessaires.

Le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs d'informer le public, dans les conditions légales et réglementaires, de tout amendement aux objectifs du programme de rachat d'actions prévu par la loi ou l'AMF.

7.2 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

7.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES ET STOCK-OPTIONS

ALD participe à un plan d'actions gratuites au 31 décembre 2017 attribué par la société mère, Société Générale. Le plan d'actions gratuites (" AGA ") est attribué à un nombre limité de dirigeants, sous réserve de conditions de présence. Au 31 décembre 2017, 424 salariés bénéficient de 93 938 actions (324 salariés bénéficient de 109 716 actions au 31 décembre 2016 et 174 salariés bénéficient de 26 580 actions au 31 décembre 2015).

La Société Générale avait également attribué un plan d'actions gratuites (" PAGA ") qui a pris fin le 31 mars 2016. Dans le cadre de ce plan, 40 actions Société Générale ont été attribuées à l'ensemble des salariés en novembre 2010, sous réserve de conditions d'assiduité et de performance. La période d'acquisition a pris fin le 31 mars 2015 pour la première section, soit 16 actions, et le 31 mars 2016 pour la seconde section, soit 24 actions. 755 salariés en France et 2 802 salariés hors de France ont bénéficié de ce plan.

7.4 DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES 3 ANNEES PRECEDENTES

7.5 PARTICIPATION AU CAPITAL DE LA SOCIETE

7.5.1 Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 décembre 2017, d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que :

La Société Générale, détenait, directement ou indirectement, 322 542 852 actions, soit 79,82% du capital et des droits de vote de la société.

7.5.2 Participations des salariés au capital de la société

Le 20 avril 2017, l'Assemblée générale mixte à autoriser le Conseil d'Administration de céder gratuitement des actions de performance (actions existantes ou nouvelles) à une partie ou à la totalité des salariés (résolution 19). Le montant maximum est de 0,3% du capital social sur une durée de 38 mois.

Aucun plan d'attribution d'actions de performance n'a été directement proposé par ALD en 2017. Un nombre restreint de dirigeants ont toutefois bénéficié du plan d'actions de performance mis en place par Société Générale, sous réserve de conditions d'ancienneté. Au 31 décembre 2017, 187 salariés bénéficiaient de 27 777 actions (au 31 décembre 2016, 324 salariés bénéficiaient de 109 716 actions, et au 31 décembre 2015, 174 salariés bénéficiaient de 26 580 actions).

7.5.3 Franchissements de seuil légaux et réglementaires

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de déclarations de franchissements de seuil légaux et règlementaires.

7.6 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Droits et obligations attachés aux actions (article 8 des statuts) :

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires.

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

8. INFORMATION SUR LES COMPTES INDIVIDUELS D'ALD S.A

8.1 EVOLUTION DE L'ACTIVITE 2017 POUR ALD S.A

Au cours de l'exercice 2017 la Société a continué d'assister et de conseiller ses filiales et sousfiliales tant en France qu'à l'étranger.

Le 16 juin 2017, ALD S.A a réalisé sa première cotation sur le marché réglementé EURONEXT PARIS. Le capital social de la société a été mis à disposition des marchés par la Société Générale alors actionnaire majoritaire à hauteur de 20,18%.

ALD S.A a mis en place un contrat de liquidité d'une durée de 1 an renouvelable pour un dépôt initial de 2 millions d'euros en date du 1er Décembre 2017.

Dans le cadre de son programme obligataire de 6 milliards d'euros, ALD S.A a procédé à 3 émissions obligataires pour un total de 1 400 millions d'euros sur l'exercice 2017 afin de renouveler ses obligations qui sont arrivées à terme et de continuer à augmenter la part de financement externe dans le financement global des opérations de ses entités.

En mai 2017, une obligation pour un montant de 500 millions d'euros souscrite le 19 novembre 2013 est arrivée à maturité ainsi que deux autres obligations en novembre pour un montant global de 520 millions d'euros portant ainsi le stock d'obligations à 1,9 milliards d'euros à fin 2017 contre 1.52 milliards d'euros à fin 2016, soit un accroissement de 25%.

8.1.1 Présentation des comptes annuels de ALD S.A

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Aucun changement notable de méthode d'évaluation et de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

8.1.2 Exposé sur les résultats économiques et financiers de ALD S.A

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

8.1.2.1 Au compte de résultat :

Le total des produits d'exploitation s'élève à 89,9 millions d'euros contre 91,1 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.

Cette variation s'explique principalement par une hausse de la refacturation des honoraires dit « Management Fees » à nos filiales à hauteur de 1,3 millions d'euros et par l'impact de la reprise en 2016 de provisions pour risques et charges de 3 millions d'euros suite à la résolution d'un contentieux fiscal.

Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 97,6 millions d'euros contre 84,8 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.

Cette variation se décompose de la manière suivante:

• une augmentation des charges d'exploitation de 6,1 millions d'euros dont 4 millions d'euros au titre de la sous-traitance générale et 2,1 millions d'euros au titre des honoraires,
• une hausse du poste impôts et taxes dû à la CET (contribution économique territoriale), à hauteur de 0,6 millions d'euros,
• une augmentation des salaires et traitements chargés de 4,9 millions d'euros. L'effectif salarié moyen s'élève à 85 en 2017 contre 76 au titre de l'exercice précédent (hors expatriés),
• une hausse des autres charges de 0,6 millions d'euros liée à des redevances de logiciels suite aux déploiements de projets,
• et finalement un accroissement des dotations pour risques et charges de 0,7 millions d'euros relatif à des litiges salariaux.

Le résultat d'exploitation ressort donc à (7 788 271) euros contre 6 373 252 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'élève à 49 millions d'euros contre 312 millions d'euros en 2016.

Cette variation significative est due principalement:

• D'une part à une diminution des produits financiers pour 274 millions d'euros qui se décompose ainsi:
• o diminution des dividendes reçus en 2017, 53,6 millions d'euros contre 320,9 millions d'euros au titre de l'exercice précédent,
• o baisse des revenus sur obligations de 1,5 millions d'euros suite à la cession de ces obligations en mai 2016,
• o baisse des revenus sur prêts de 6 millions d'euros suite à la baisse des taux d'intérêts sur les renouvellements de nos dépôts auprès du centre de trésorerie Axus Luxembourg,
• o produit de 0,5 millions d'euros reçu du Trésor Public concernant les intérêts moratoires sur retenue liés au contrôle fiscal portant sur les retenues à la source des exercices 2005 à 2007.
• D'autre part à une baisse des charges financières pour 11 millions d'euros par rapport à fin Décembre 2016 qui se décompose de la manière suivante:
• o diminution des intérêts sur obligations de 9 millions d'euros suite au remboursement d'une obligation pour un nominal de 500 millions d'euros dont le taux était supérieur de 100 points de base par rapport aux nouvelles obligations souscrites par ALD S.A,
• o diminution d'1 million d'euros des intérêts de nos emprunts au Luxembourg du fait du remboursement anticipé d'un emprunt de 139 millions d'euros,
• o diminution de 0,8 million d'euros des autres charges financières, liées aux retenues à la source sur nos créances clients.

Nous retrouvons ces impacts dans le résultat courant avant impôt de l'exercice qui s'élève en 2017 à 40,8 millions d'euros contre 318,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le poste impôt sur les bénéfices présente un produit exceptionnel de 2,8 millions d'euros résultant principalement :

• d'une charge d'impôt courant de 3,2 millions d'euros relatif à notre filiale ALD International SAS & COKG,
• d'une reprise de provision 2016 de 4,2 millions d'euros,
• d'un crédit d'impôt de 0,1 million d'euros sur la retenue à la source,
• du dégrèvement de 1,7 million d'euros sur le contrôle fiscal 2005 2008.

Compte tenu de ces éléments, le résultat comptable après impôt de l'exercice 2017, se solde par un bénéfice de 43,6 millions d'euros contre un bénéfice de 307 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élève à 3 440 327 967 euros contre 3 112 442 381 euros au 31 décembre 2016.

A l'actif du bilan :

Les immobilisations nettes s'élèvent à 3 387 926 831 euros contre 3 020 764 231 euros à l'issu de l'exercice précédent.

Cette diminution de 367 millions d'euros s'explique essentiellement :

• par l'augmentation de 3 millions d'euros des immobilisations, dont 2 millions d'euros d'agencements et aménagements, et 1 million d'euros d'immobilisations en cours.
• par l'augmentation de 364 millions d'euros des prêts consentis à notre centre de trésorerie Luxembourgeois, suite au replacement des fonds en provenance de nos émissions obligataires.

L'actif circulant s'élève à 52 401 137 euros au 31 décembre 2017 contre 91 678 149 euros à la fin de l'exercice précédent, soit une diminution de 39 millions d'euros.

Cette variation se ventile principalement de la manière suivante:

• une baisse des autres créances de 41 millions d'euros liée au règlement du solde en 2017 du dividende 2016 d'ALD International SAS & COKG,
• une diminution de la trésorerie disponible à hauteur de 4,4 millions d'euros,
• l'achat de SICAV pour un montant de 1,9 millions d'euros,
• et une augmentation des charges constatées d'avance de 4,3 millions d'euros.

Au passif du bilan :

Le montant des capitaux propres est passé de 1 343 496 500 euros au 31 décembre 2016 à 1 231 473 434 euros au 31 décembre 2017.

Les provisions ont augmenté de 696 691 euros entre le 31 décembre 2016 et la fin de cet exercice. Cette variation résulte essentiellement de la constatation de la provision pour litiges à hauteur de 1026 milliers d'euros.

Les dettes s'élèvent à 2 207 600 839 euros contre 1 768 388 878 euros au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 439 million d'euros.

Cette variation se décompose principalement de la manière suivante:

• une augmentation des autres emprunts obligataires de 376 281 536 euros résultant de de la souscription de 2 obligations en juillet 2017 :
• o 600 millions d'euros à taux fixe, échéance 18 juillet 2022,
• o 200 millions d'euros à taux variable, échéance le 20 juillet 2019.
• ainsi qu'une souscription additionnelle d'obligation en novembre 2017:
• o 600 millions d'euros à taux variable, échéance 27 novembre 2020.
• du remboursement de nos obligations en mai 2017 pour 500 millions d'euros et en novembre 2017 pour 500 millions d'euros ainsi qu'un Schuldschein de 20 millions d'euros en nominal,
• une augmentation du poste « emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » de 50 018 445 euros qui est constituée de la souscription d'emprunts pour 50 millions d'euros en date du 22 mars 2017,

• une augmentation des dettes fournisseurs de 5 519 395 euros, lié principalement aux provisions:

• o bonus clients pour 2,9 millions d'euros

• o et aux centres d'excellence pour 3,7 millions d'euros
• une hausse des autres dettes de 1 963 398 euros lié principalement à la provision pour impôts à payer à l'étranger.
• à l'accroissement des produits constatés d'avance à hauteur de 5 606 002 euros principalement dû à l'impact de l'augmentation de la provision au titre des bonus fournisseurs à percevoir sur 2017.

8.1.2.2 Au hors bilan :

Le hors-bilan, au 31/12/2017 reste stable. ALD SA maintient sa garantie de 120 000 000 Livres Sterling à un tiers pour le compte de sa filiale anglaise et un emprunt futur pour 25 M euros avec pour date d'activation le 15 juin 2018 et dont la maturité est de 7 ans.

8.2 DÉLAIS DE PAIEMENT

8.2.1 FOURNISSEURS

8.2.1.1 Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

En K€	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	46	10	3	47	106
Montant total TTC des factures concernées	1 437	9	23	237	1 706
Montant total TTC des avoirs et acomptes payés	-82	-48	-67	-319	-516
Montant total TTC net des factures concernées	1 355	-39	-44	-82	1 190
Pourcentage du nombre total des achats de l'exercice TTC	1,6%	0,0%	-0,1%	-0,1%	1,4%

8.2.1.2 Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre factures exclues	NEANT
Montant total TTC des factures exclues	NEANT

8.2.1.3 Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le	Date de facture + 45 jours fin de mois / Date de facture fin de
calcul des retards de paiement	mois + 45 jours / 60 jours date de facture
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	A réception de la facture / Date de facture + 15, 30, 45 fin de mois / Date de facture + 5, 7, 8, 10, 12, 14, 15, 20, 30, 40, 45, 50, 60 jours

8.2.2 CLIENTS

8.2.2.1 Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

En K€	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Nombre de factures concernées	35	18	8	128	189
Montant total TTC des factures concernées	3 631	1 931	367	8 805	14 733
Montant total TTC des avoirs et acomptes reçus	-880			-1 514	-2 394
Montant total TTC net des factures concernées	2 751	1 931	367	7 290	12 338
Pourcentage du nombre total des ventes de l'exercice TTC	2,8%	2,0%	0,4%	7,4%	12,5%

8.2.2.2 Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre factures exclues	NEANT
Montant total TTC des factures exclues	NEANT

8.2.2.3 Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Date de facture + 30 Jours
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Date de facture + 30 Jours

8.2.3 Tableau des résultats financiers de ALD International SA

Le tableau ci-dessous prévu à l'article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, fait apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Etabli en EUR
Nature des indications	Exercice 2017	Exercice 2016	Exercice 2015	Exercice 2014	Exercice 2013
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social (en EUR) b) Nombre d'actions ordinaires existantes c) Nombre d'actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d'actions futures à créer d-1) par conversion d'obligations d-2) par exercice de droits de souscription	606 155 460 404 103 640	606 155 460 40 410 364	606 155 460 40 410 364	550 037 505 36 669 167	550 037 505 36 669 167
II. Résultat de l'exercice (en EUR)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	88 502 921	87 249 510	62 605 077	60 979 021	53 993 784
b) Résultat avant impôts et charges calculées	42 707 525	316 893 804	116 129 073	128 105 817	-15 093 757
c) Impôt sur les bénéfices	-2 779 577	11 698 087	-32 033 254	-5 984 276	-21 263 384
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice
e) Dotations aux amortissements et provisions	1 930 266	-1 781 112
f) Résultat après impôts et charges calculées	43 556 836	306 976 829	148 162 326	134 090 093	6 169 627
g) Résultat distribué au titre de l'exercice	214 174 929	155 579 901	149 518 347	100 106 825
lII. Résultat par action (en EUR)
a) Résultat après impôts mais avant charges calculées	0	1	1	1	1
b) Résultat après impôts et charges calculées	0	8	4	4	0
c) Dividende ordinaire net attribué à chaque action
lV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés	85	76	66	63	60
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	11 362 233	7 258 610	6 333 748	4 053 995	4 436 510
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, retraites) (EUR)	4 559 263	3 789 955	2 967 982	2 490 671	2 168 740

8.2.4 Proposition d'affectation du résultat de ALD International SA

Nous vous proposons d'approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l'exercice de 43 556 835,84 euros comme suit :

-	Réserve légale (5 % du bénéfice) :	2 177 841,79 euros
-	Soit un solde du bénéfice de l'exercice :	41 378 994,05 euros
-	Auquel s'ajoute le report à nouveau de :	175 980 412,39 euros
-	Formant un bénéfice distribuable de :	217 359 406,44 euros
-	Dividende prélevé sur le bénéfice distribuable :	214 174 929,20 euros
-	(soit 0,53 euros par action)
-	Solde au report à nouveau :	3 184 477,24 euros
-	Prélèvement sur la prime d'émission :	8.082.072,80 euros

• (soit 0,02 euros par action)

• Montant total de la distribution sur la base d'un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2017 222.257.002,00 euros

Au plan fiscal, pour les actionnaires personnes physiques qui résident fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de 0,55 euro par action se décompose comme suit :

• la part de cette distribution correspondant à la distribution d'un dividende, d'un montant de 0,53 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts ;
• une fraction de la part de cette distribution prélevée sur la prime d'émission, d'un montant de 0,008 euro par action, a la nature fiscale d'un revenu de capitaux mobiliers et est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; et
• le solde de cette distribution prélevée sur les primes d'émission, d'un montant de 0,012 euro par action, a la nature fiscale d'un remboursement d'apport non imposable, en application de l'article 112-1° du Code général des impôts. Le détachement du coupon aura lieu le 30 mai 2018 et le dividende serait mis en paiement au plus tard le 8 juin 2018.

8.2.5 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

	2014	2015	2016
Dividende net distribué par action (1)(2) (en euros)	2,73 euros	3,70 euros	3,85 euros
Montant total distribué (en euros)	100.106.825,91 euros	148.162.326,19 euros	155.579.901,40 euros

(1) Le dividende attribué aux Actionnaires personnes morales n'était pas éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts.

(2) Lors des exercices 2014, 2015 et 2016, le nombre de titres éligible à la distribution d'un dividende était de 40 410 364. Lors de l'assemblée générale du 17 mars 2017, avec date d'effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d'action composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre.

8.2.6 Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement de ALD SA

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal d'un montant de 150.050 euros relatif aux amortissements non déductibles de la flotte détenue par ALD International pour ses collaborateurs.

ALD

Société anonyme au capital de 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2018

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité d'ALD SA (la « Société » ou « ALD » ; et avec ses filiales le « Groupe ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Loi Sapin 2 » et son décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés institue un rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code du Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement de la direction et du Conseil d'administration de la Société (Partie I – Gouvernance), de la rémunération et des avantages des mandataires sociaux (Partie II – Rémunération et Avantages des Mandataires Sociaux) ainsi que de présenter les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée (Partie III – Modalités de participation à l'Assemblée).

PARTIE I GOUVERNANCE

I. COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Elle a choisi conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, que sa direction générale serait assumée par un directeur général, Monsieur Michael MASTERSON ; la Présidence du Conseil ayant été confiée à Monsieur Didier HAUGUEL.

La direction exécutive de la Société est exercée par le Directeur général et deux Directeurs généraux délégués, assistés d'un Comité exécutif.

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, en novembre 2016.

Les principales dispositions des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), ainsi qu'un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités figurent aux articles IV.3 et IV.4 (Partie I).

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION
--------------------------------

Administrateur	Âge	Sexe	Nationalité	Première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (année)	Administrateur indépendant	Membre d'un comité du Conseil d'administration	Nombre de mandats dans des sociétés cotées
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration)	58	M	Française	30/06/09	31/12/20	8	Non	-	2
Michael MASTERSON (Directeur général)	57	M	Britannique	28/02/06	31/12/18	12	Non	-	1
Karine DESTRE-BOHN	47	F	Française	15/11/11	31/12/18	6	Non	Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques	1
Xavier DURAND	53	M	Française	16/06/17	31/12/20	1	Oui	Président du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques	1
Jean-Louis KLEIN	57	M	Française	29/06/15	31/12/20	3	Non	-	1
Patricia LACOSTE	56	F	Française	16/06/17	31/12/18	1	Oui	Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	1
Nathalie LEBOUCHER	52	F	Française	16/06/17	31/12/19	1	Oui	Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques	1
Giovanni Luca SOMA	57	M	Italienne	06/02/08	31/12/18	10	Non	-	1
Christophe PERILLAT	52	M	Française	16/06/17	31/12/19	1	Oui	Comité des Nominations et des Rémunérations	1
Sylvie REMOND	55	F	Française	29/06/15	31/12/20	3	Non	Comité des Nominations et des Rémunérations	2

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil d'administration :

Note : les filiales d'ALD ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d'un astérisque (*) font partie du Groupe Société Générale.

Date de naissance : 14 décembre 1959

Première nomination : 30 juin 2009

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : 1.000 actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Didier HAUGUEL

Président du Conseil d'administration Administrateur

Responsable Pays Russie pour le Groupe Société Générale

Biographie :

Didier HAUGUEL est membre du Conseil d'administration d'ALD depuis 2009. Président du Conseil d'administration de 2009 à 2011, il occupe à nouveau ce poste depuis 2017. Il est membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis 2000 et Responsable Pays Russie pour le Groupe depuis 2012. Membre du Comité Exécutif du Groupe Société Générale de 2007 à 2017, il a été Codirecteur de la Banque et Services Financiers Internationaux de 2013 à 2017, et a occupé au sein du Groupe Société Générale différents postes tels que Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances de 2009 à 2013, et Directeur des Risques de 2000 à 2009. Après avoir été Responsable du Contrôle Central des Risques à la Direction de Société Générale de 1991 à 1995, il a été nommé, à New-York, en tant que Directeur Adjoint de Société Générale aux États-Unis de 1995 à 1998, puis Directeur des Ressources et des Risques de la Direction Régionale Amériques de 1998 à 2000. En 1984, il a rejoint l'Inspection de Société Générale. Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Didier HAUGUEL est titulaire d'une licence en droit public.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés françaises non cotées :

• La Banque Postale Financement* Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance
• Franfinance* Administrateur
• Sogecap* Administrateur
• SG Equipment Finance SA* Président et Administrateur

Sociétés étrangères non cotées :

• GEFA Bank Gmbh* Allemagne Président et Administrateur
• CB Deltacredit* Russie Président et Administrateur
• LLC Rusfinance* Russie Président et Administrateur

Sociétés étrangères cotées :

• PJSC Rosbank* – Russie – Président et Administrateur

Sociétés françaises non cotées :

• Sogessur* Administrateur - SG Consumer Finance* – Président et Administrateur
• Compagnie Générale de Location
• d'équipements* Administrateur - SG Financial Services Holding* – France –
• Administrateur
• Franfinance* Président

Sociétés étrangères non cotées :

• ALD Autoleasing D GmbH* Germany Président et Administrateur
• Banco Cacique S.A.* Brésil Administrateur
• Rusfinance SAS* Russie Président et Administrateur
• SG Equipment Finance Czech Republic S.R.O.* – République Tchèque – Président et
• Administrateur - Essox sro* – République Tchèque – Administrateur
• Gefa Leasing Gmbh* Allemagne Président et Administrateur
• Hanseatic Bank GmbH & Co KG* Allemagne – Président
• SG Equipment Finance USA Corp.* Administrateur
• Family Credit Limited* Administrateur
• Fiditalia Spa* Italie Administrateur
• Eqdom* Maroc Administrateur
• Euro Bank* Pologne Vice-Président et Administrateur

Date de naissance : 17 décembre 1960

Première nomination : 28 février 2006

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 6.000 actions ALD

Adresse professionnelle :

1-3 rue Eugène et Armand Peugeot 92 500 Rueil-Malmaison

Michael MASTERSON

Administrateur

Directeur général

Biographie :

Michael MASTERSON est Directeur général d'ALD et membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis 2011. Directeur financier d'ALD de 2003 à 2011, il a occupé depuis 1988 différentes fonctions au sein du Groupe Hertz Lease (acquis par ALD en 2003). Michael MASTERSON a ainsi été Auditeur Senior, Analyste et Responsable Financier et Administratif chez Hertz Europe de 1988 à 1995, Contrôleur Financier chez Hertz Lease France de 1995 à 1997, et Directeur Financier et de l'Informatique chez Hertz Lease Group de 1997 à 2003.

Michael MASTERSON est titulaire d'un diplôme en Économie obtenu avec mention bien de l'université de Nottingham et d'un diplôme d'Expert-comptable obtenu en 1988.

Autres mandats actuels :
--------------------------	--

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Sociétés étrangères non cotées :

• Socgen Inversiones Financieras SA* - Espagne – Président et Administrateur

Karine DESTRE-BOHN

Administrateur, membre du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directrice de la Transformation de la Relation Client de SG Insurance

Biographie :

Première nomination : 15 novembre 2011

Date de naissance :

20 janvier 1971

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 250 actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Karine DESTRE-BOHN est Directrice de la Transformation de la Relation Client au sein de la business
unit SG Insurance (ASSU) depuis le 1er janvier 2018. Précédemment, Karine DESTRE-BOHN a été de
2010 à 2017 Secrétaire générale de la Division Banque et Services Financiers Internationaux (qui
supervise environ 80 entités dans 65 pays), Secrétaire générale d'ALD (2008-2010) dans environ
40 pays. Auparavant, Karine DESTRE-BOHN était Directrice financière d'ALD France (2003-2008),
et Directrice financière de Hertz Lease France (1996-2003). Elle a démarré sa carrière en tant
qu'auditrice chez Deloitte & Touche (1993-1996). Diplômée de l'École de Commerce d'Amiens,
Karine DESTRE-BOHN est titulaire d'un diplôme en comptabilité et en finance.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
- Mobiasbanca – Moldavie – Vice-Président et Administrateur - SKB Banka – Slovénie – Administrateur	- SG Viet Finance Company Ltd – Vietnam – Membre du Conseil de surveillance - SFS Holding Hellas – Grèce – Président et Administrateur - SFS Hellasfinance Société Anonyme of Car Lease and Trade – Grèce – Président et Administrateur - SFS Hellasfinance Consumer Société Anonyme for Granting Credit – Grèce – Président et Administrateur - LLC Rusfinance – Russie – Administrateur - Rusfinance SAS – Russie – Administrateur - Socgen Inversiones Financiers SA* – Espagne – Administrateur

Date de naissance : 27 avril 1964

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : 1.100 actions ALD

Adresse professionnelle :

Place Costes et Bellonte 92 270 Bois-Colombes

Xavier DURAND

Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directeur général du Groupe d'assurance Coface

Biographie :

Xavier DURAND est Directeur général du Groupe Coface depuis février 2016. Précédemment, Xavier DURAND a mené une carrière internationale axée sur la finance auprès de General Electric Company où, avant d'être Responsable de la stratégie et de la croissance de GE Capital International à Londres (2013-2015), il a été Directeur de GE Capital Asia Pacific (2011-2013) à Tokyo, Directeur général des activités bancaires de GE Capital pour l'Europe et la Russie (2005-2011), Président-Directeur Général de GE Money France (2000-2005) et Responsable de la stratégie et des nouveaux partenariats de GEC Auto Financial Services à Chicago (1996-2000). Antérieurement, Xavier DURAND était Directeur général adjoint de Sovac Real Estate Bank en France (1994-1996). Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées, Xavier DURAND a débuté sa carrière en 1987 dans le conseil (Groupe Gemini) et la stratégie de gestion de projets (GMF, 1991-1993).

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Coface - sociétés françaises et étrangères non cotées : - Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur (COFACE) – Président Directeur général - Coface North America Holding Company – Président	Sociétés françaises et étrangères non cotées : - AXA France Vie (France) – Administrateur - AXA France Iard (France) – Administrateur - Wizink Bank (Banco Popular et Varde) - Espagne – Administrateur indépendant - GE Capital International - UK– Responsable de la stratégie et du développement - GE Capital Asia Pacific - Japon– Président directeur général - Hyundai Capital Cards – Corée du Sud – Administrateur
	Société étrangère cotée : - Krungsri Group - Thaïlande – Administrateur et Président du Comité pour la conformité

Date de naissance : 2 août 1960

Première nomination : 29 juin 2015

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : aucune action ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Jean-Louis KLEIN

Administrateur

Responsable de la Clientèle Grandes Entreprises de la Banque de détail Société Générale en France

Biographie :

Jean-Louis KLEIN est Responsable de la Clientèle Grandes Entreprises de la Banque de détail Société Générale en France depuis 2013 et membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis janvier 2015. Il a effectué sa carrière principalement au sein du Crédit du Nord, dont il est devenu Directeur général adjoint (2011-2013). Il a auparavant dirigé le Département Grands comptes (2004- 2010), occupé les fonctions de Directeur général de la filiale Banque Kolb (2000-2004), de Directeur général adjoint de la filiale Banque Laydernier (1997-2000), d'auditeur interne (1996-1997), de responsable de la succursale Aisne & Oise (1990-1996) et de responsable des grands comptes (1986- 1990). Jean-Louis KLEIN est diplômé de HEC.

Autres mandats actuels :

Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

- Pirix – France – Directeur général adjoint - Société Générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier "Sogebail" – Administrateur

- Pirix – France – Directeur général adjoint et Administrateur - SG Participations Industrielles – France – Président - Banque Tarneaud – France – Vice-président et Administrateur - Banque Rhône Alpes – France – Président et Administrateur - Norbail Immobilier – France – Président et Administrateur - Norbail Sofergie – France – Administrateur - Étoile ID – France – Administrateur - Société de bourse Gilbert Dupont – France – Président - Star Lease – France – Président et Administrateur - Banque Laydernier – France – Président et Administrateur - Union financière pour le développement de l'économie céréalière – Administrateur

Date de naissance : 5 décembre 1961

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 1.500 actions ALD

Adresse professionnelle :

19 rue d'Aumale 75 009 Paris

Patricia LACOSTE

Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Président-directeur général du Groupe d'assurance Prévoir

Biographie :

Patricia LACOSTE est Président-directeur général du Groupe d'assurance Prévoir depuis 2012. Patricia LACOSTE a précédemment travaillé une vingtaine d'années à la SNCF, où elle a occupé différents postes, notamment Directrice des Cadres et Cadres Supérieurs au sein de la Division Ressources humaines (2008-2010), Directrice de la région Paris Est en charge de la préparation du lancement du TGV Europe de l'Est (2005-2008) et Directrice de la Distribution et des Ventes (1995-2004). Patricia LACOSTE est diplômée de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE), et titulaire d'un Master en Économétrie. Elle a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur d'étude au sein de la société de conseil Coref (1985-1992).

	Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans
		d'autres sociétés au cours des cinq dernières
		années :
	Au sein du Groupe Prévoir - sociétés françaises et	Sociétés françaises non cotées :
	étrangères non cotées :	- RFF (Réseau Ferré de France) – Administrateur
-	Société Centrale PREVOIR – Président-directeur
	général
-	PREVOIR-Vie – Président-directeur général
-	PREVOIR-Risques Divers – Président-directeur
	général
-	Société de Gestion PREVOIR – Représentante
	légale de Société Centrale PREVOIR –
	Administrateur
-	PREVOIR Vietnam – Président du Comité des
	actionnaires et de contrôle
-	PREVOIR Vietnam – Représentante légale de
	PREVOIR-Vie – Administrateur
-	PKMI (PREVOIR Kampuchea Micro Life
	Insurance) – Représentante légale de PREVOIR-Vie
	– Administrateur
-	SARGEP – Administrateur
-	Fondation PREVOIR – Administrateur
	En dehors du Groupe Prévoir - sociétés françaises non cotées :
-	SNCF Réseau – Administrateur

• Fédération Française d'Assurance – Membre du Conseil exécutif

Date de naissance : 24 juillet 1966

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2019 en 2020

Détient : 1.000 actions ALD

Adresse professionnelle : 1 rue Jean-Pierre Timbaud 78 180 Montigny-le-Bretonneux

Nathalie LEBOUCHER

Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directeur général de Kapsch TrafficCom France

Biographie :

Nathalie LEBOUCHER est depuis mai 2017 Directrice générale de Kapsch TrafficeCom France, une société spécialisée dans la mobilité et les systèmes de télépéage. Depuis 2015, Nathalie LEBOUCHER était responsable de la stratégie et de l'innovation au sein du Groupe RATP. Entre 2011 et 2015, elle a dirigé le programme stratégique Smart Cities puis l'agence Défense Ouest Parisien d'Orange, en charge des solutions de communication pour les entreprises. De 2007 à 2011, elle a acquis une première expérience dans la direction du Groupe Kapsch TrafficCom après avoir dirigé le développement de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône de 2002 à 2007. De 1993 à 2002, Nathalie LEBOUCHER a travaillé au sein de l'Agence Française de Développement en charge de l'eau et l'électricité en Afrique centrale, puis comme Directrice des projets d'infrastructure au sein de PROPARCO. Ancienne élève de Polytechnique, Nathalie LEBOUCHER est diplômée de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE). Elle a débuté sa carrière dans le conseil en 1990 avant de rejoindre la Banque Mondiale en 1991 aux États-Unis en tant qu'économiste junior.

Autres mandats actuels :

Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant.

Sociétés françaises non cotées : - Groupe RATP - Directrice Stratégie Innovation et Développement (jusqu'en mai 2017). - Orange/France Télécom – Directrice de l'agence « Entreprise Défense Ouest Francilien » et Senior Vice-President du programme Smart-Cities - RATP Dev – Administrateur - Ixxi, Telcité/Naxos – Administrateur - RATP I – Administrateur - Systra – Administrateur - M2OCity – Administrateur - EcoMobilité Ventures – Représentante d'Orange au sein du Comité stratégique

Date de naissance : 21 août 1960

Première nomination : 6 février 2008

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : aucune actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Giovanni Luca SOMA

Administrateur

Directeur de la Banque de Détail à l'International du Groupe Société Générale (Région Europe)

Biographie :

Giovanni Luca SOMA est Responsable de la région Europe au sein de la Banque de Détail à l'International depuis 2012 et membre du Comité de direction du Groupe Société Générale depuis 2010. Précédemment, il a occupé différentes fonctions de direction au sein du Groupe Société Générale, notamment Responsable du Métier Crédit à la Consommation (2010-2012), Directeur Général d'ALD International (2008-2010), Directeur de Région d'ALD (2005-2008) et Directeur général d'ALD Italie (2000-2005). Giovanni Luca SOMA travaillait auparavant en tant que Directeur commercial au sein de GE Capital Italy (1998-1999) et Directeur général de GE Capital Insurance Italy (1997-1998). Il a également occupé les fonctions de Directeur Commercial et Services d'Hyperion Software Group basé à Milan (1994-1997). Giovanni Luca SOMA a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Deloitte (1989-1994) et chez Arthur Young (1984-1989). Titulaire d'un MBA de l'université de Turin, Giovanni Luca SOMA est expert-comptable et auditeur certifié.

	Autres mandats actuels :		Autres mandats et fonctions échus dans
			d'autres sociétés au cours des cinq dernières
			années :
	Sociétés françaises non cotées :		Sociétés françaises non cotées :
-	Compagnie Générale de Location d'Équipements* –	-	SG Consumer Finance* – France – Directeur
	Président et Administrateur		général et Administrateur
		-	Sogessur* – France – Administrateur
	Sociétés étrangères non cotées :	-	Franfinance* – France – Administrateur
-	SG Express Bank* - Bulgarie – Administrateur
-	Hanseatic Bank GMBH & Co KG* - Allemagne –		Sociétés étrangères non cotées :
	Président et Administrateur	-	SG Splitska Banka* – Croatie – Administrateur
-	Fiditalia S.p.A* – Italie – Vice-président et	-	Ohridska Banka AD Skopje* – Macédoine –
	Administrateur		Président et Administrateur
-	Euro Bank SA* – Pologne – Président et	-	LLC Rusfinance Bank – Russie –
	Administrateur		Administrateur

• Capital Credit Comradeship Bank* Russie Administrateur
• Banco Pecunia S.A.* Brésil Président et Administrateur
• Banco Cacique S.A.* Brésil Président et Administrateur
• Banco SG Brasil S.A.* Brésil Administrateur
• Essox sro République Tchèque Président et Administrateur
• SG Viet Finance Company Ltd Vietnam Président
• Socgen Inversiones Financieras SA Espagne– Administrateur

- Komercni Banka AS* – République Tchèque – Vice-Président et Administrateur

• CGI North America* – États-Unis – Administrateur

• BRD* – Roumanie – Président et Administrateur

• SG Banka Srbija* – Serbie – Administrateur - SKB Banka* – Slovénie – Vice-Président et

Administrateur

• Sociétés étrangères cotées :

Date de naissance : 12 septembre 1965

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2019 en 2020

Détient : 500 actions ALD

Adresse professionnelle : 43 rue Bayen 75 848 Paris Cedex 17

Christophe PERILLAT

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Directeur des opérations du Groupe Valeo

Biographie :

Christophe PERILLAT est Directeur des opérations du Groupe Valeo depuis 2011. Christophe PERILLAT a précédemment occupé différentes fonctions de direction au sein du Groupe Valeo, notamment Président du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite de 2009 à 2011, Directeur de la Branche Commutation et Systèmes de Détection de 2003 à 2009, et Directeur d'une Division de la Branche Electronique et Systèmes de Liaison en 2001 et 2002. Christophe PERILLAT a auparavant travaillé dans l'industrie aéronautique au sein du Groupe Labinal en tant que Directeur du pôle aéronautique et défense, Amérique du Nord, de 1996 à 2000, et Directeur d'usine à Toulouse, de 1993 à 1995. Christophe PERILLAT est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École des Mines.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés françaises et étrangères non cotées :

Valeo Service – France – President Valeo Service Espana SAU – Espagne– Administrateur Valeo North America, Inc – USA – Président et Administrateur

Valeo (UK) Limited – UK – Président et Administarteur Valeo S.p.A. – Italy – Président et Administarteur

Sociétés françaises et étrangères non cotées : Valeo Interior Controls ( Shenzhen) Co., Ltd – Chine – Administrateur (until June 1rst, 2014)

Date de naissance : 20 juillet 1963

Première nomination : 29 juin 2015

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : aucune action ALD

Adresse professionnelle : Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Sylvie REMOND

Administrateur, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Co-Directeur Relation Clients et Banque d'Investissement du Groupe Société Générale

Biographie :

Sylvie REMOND est co-Directrice Relation Clients et Banque d'Investissement depuis mars 2015. Elle est membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis janvier 2011. Elle est entrée à Société Générale en 1985 et a occupé diverses fonctions au sein de la Direction de la Clientèle Individuelle et des Grandes Entreprises. En 1992, elle a rejoint le Département des Financements Structurés dans l'équipe des Financements d'Acquisition avant de devenir Responsable de l'équipe en charge de la Syndication des Crédits Corporate et Financements d'Acquisition en 2000. Elle a ensuite intégré la Direction des Risques en 2004 en tant que Responsable des Risques de Crédits pour la Banque de Financement et d'Investissement avant d'être nommée Directrice Déléguée des Risques du Groupe en 2010, poste qu'elle a occupé jusqu'en février 2015.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises non cotées :	Sociétés françaises et étrangères non cotées :
- Groupe Sopra Steria – France – Administrateur	- Generas SA – Luxembourg – Administrateur - Société Générale Re SA – Luxembourg –
Sociétés étrangères non cotées : - Société Générale Bank & Trust – Luxembourg – Administrateur - PJSC Rosbank – Russie – Administrateur	Administrateur

Sociétés étrangères cotées :

• Komercni Banka A.S*– République Tchèque – Administrateur

1.1. Indépendance des Administrateurs

L'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a nommé, sous condition suspension de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, quatre Administrateurs indépendants, avant la mise en place du Comité des Nominations et des Rémunérations. L'évaluation de leur indépendance et notamment du respect des critères figurant à l'article 8.5 du Code AFEP-MEDEF a été faite par le Conseil d'administration lui-même, prenant en compte les informations des Administrateurs concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d'affaires de leur employeurs avec le groupe Société Générale. La nomination de nouveaux Administrateurs sera examinée par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le tableau ci-après récapitule l'évaluation de l'indépendance des Administrateurs selon les critères du Code AFEP-MEDEF.

Nom de l'Administrateur	Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la Société ou d'une société que la Société consolide, et ne pas l'avoir été, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateu r ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société détient un mandat d'Administrateu r et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être client, fournisseur, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas être commissaire aux comptes de la Société et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans	Ne pas recevoir de rémunération variable ou liée à la performance de la Société ou du Groupe	Ne pas détenir plus de 10 % des actions ou des droits de vote	Indépendant
Didier HAUGUEL			¸	¸	¸	¸		¸
Michael MASTERSON			¸	¸	¸			¸
Karine DESTRE BOHN		¸	¸	¸	¸	¸		¸
Xavier DURAND	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸
Jean-Louis KLEIN	¸	¸	¸	¸	¸	¸		¸
Patricia LACOSTE	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸
Nathalie LEBOUCHER	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸
Giovanni Luca SOMA		¸	¸	¸	¸	¸		¸
Christophe PERILLAT	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸	¸
Sylvie REMOND	¸	¸	¸	¸	¸	¸		¸

Administrateur	Départ	Nomination	Renouvellement du mandat	Nationalité
Didier HAUGUEL		Nomination en qualité de Président du Conseil d'administration en remplacement de Giovanni Luca SOMA le 2 mars 2017		Française
Giovanni Luca SOMA	Démission de son mandat de Président du Conseil d'administration le 2 mars 2017 et maintien de son mandat d'Administrateur			Italienne
Xavier DURAND		16 juin 2017 Administrateur indépendant		Française
Nathalie LEBOUCHER		16 juin 2017 Administrateur indépendant - Femme		Française
Christophe PERILLAT		16 juin 2017 Administrateur indépendant		Française
Patricia LACOSTE		16 juin 2017 Administrateur indépendant - Femme		Française
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE	16 juin 2017

1.2. Modifications de la composition du Conseil d'administration en 2017

1.3. Equilibre de la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de quatre femmes et six hommes, ce qui représente une répartition équilibrée proportionnelle aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, établi de politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, conformément à l'art. L. 225- 37-4, 6° du Code de commerce, bien que les seuils prévus à l'art. R. 225-104, al. 2 aient été atteints.

1.4. Expertise des Administrateurs

Le tableau ci-après présente les principaux domaines d'expertise et l'expérience des Administrateurs.

	LEASING, MOBILITÉ	FINANCE	AUTRES ACTIVITÉS	INTERNATIONAL COMPÉTENCES
ADMINISTRATEUR
Didier HAUGUEL	X	X	X	X	Banque et Services Financiers Internationaux
Michael MASTERSON	X	X		X	Leasing
Giovanni Luca SOMA	X	X		X	Banque et Services Financiers Internationaux
Sylvie REMOND		X	X	X	Banque d'investissement
Jean-Louis KLEIN		X	X		Banque de détail
Karine DESTRE-BOHN	X	X		X	Banque et Services Financiers Internationaux
Xavier DURAND	X	X	X	X	Assurance
Nathalie LEBOUCHER	X	X		X	Mobilité
Patricia LACOSTE	X	X	X		Assurance
Christophe PERILLAT	X		X	X	Automobile et aéronautique

1.5. Diligence des Administrateurs

En 2017, Didier HAUGUEL a présidé toutes les réunions du Conseil d'administration. Les taux de participation aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités sont élevés.

PRÉSENCE en 2017 (à compter du 16 juin, date de l'introduction en bourse)	Conseil d'administration			Comité d'audit, du contrôle interne et des risques		Comité des nominations et des rémunérations
	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence
Didier HAUGUEL	4	100 %
Mike MASTERSON	4	100 %
Gianluca SOMA	4	75 %
Sylvie REMOND	4	75 %			2	100 %
Jean-Louis KLEIN	4	75 %
Karine DESTRE-BOHN	4	75 %	4	100 %
Xavier DURAND	4	100 %	4	100 %
Nathalie LEBOUCHER	4	75 %	4	100 %
Patricia LACOSTE	4	100 %			2	100 %
Christophe PERILLAT	4	75 %			2	100 %
Nombre de réunions		4		4		2
Taux de présence moyen		85 %		100 %		100 %

2. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Didier HAUGUEL est Président du Conseil d'administration (le « Président »), Michael MASTERSON est Directeur général de la Société (le « Directeur général »), Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE sont Directeurs généraux délégués (chacun étant « Directeur général délégué », et, avec le Président et le Directeur général, les Dirigeants mandataires sociaux) de la Société.

2.1. Le Président

Le Président du Conseil d'administration, avec l'assistance du Secrétaire du Conseil, joue un rôle décisif dans la planification et l'organisation des travaux du Conseil et des comités spécialisés.

Il préside chaque réunion du Conseil d'administration et participe aux réunions des comités spécialisés.

Dans ce cadre, suivant les recommandations juridiques données par le Secrétaire du Conseil, il s'assure que tous les Administrateurs, les Commissaires aux comptes et les présidents des comités spécialisés ont la faculté d'exprimer leurs avis.

Il s'assure que tous les débats sont correctement reportés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil.

Avec l'assistance des Directeurs généraux, des réunions ont été organisées avec les Administrateurs pour favoriser des échanges informels au sein du Conseil et familiariser les Administrateurs avec l'activité de la Société.

2.2. Le Comité Exécutif

Le rôle du Comité exécutif du Groupe (le « Comité exécutif ») est de définir, mettre en œuvre et développer la stratégie de la Société pour assurer la croissance future et accroître la rentabilité au profit de ses clients, de ses actionnaires et de son personnel. Le Comité exécutif est également chargé de superviser et de favoriser la coopération entre entités du Groupe sur les différentes zones géographiques.

Le Comité exécutif compte les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels et est présenté ci-après :

Date de naissance : 17 décembre 1960

Nationalité : Britannique

Détient : 6.000 actions ALD

Michael MASTERSON

Directeur général Depuis 2011, 30 années d'expérience dans le secteur

Biographie :
Voir page 6
Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans
	d'autres sociétés au cours des cinq dernières
	années :
Néant.	Sociétés étrangères non cotées : - Socgen Inversiones Financieras SA* – Espagne

Date de naissance : 9 février 1963

Tim ALBERTSEN

Directeur général délégué

Depuis 2011, 26 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

Tim ALBERTSEN est Directeur général délégué depuis 2011. Il travaille au sein du Groupe depuis 1997, date à laquelle il a rejoint Hertz Lease (acquis par le Groupe en 2003). Il a été Directeur des

Nationalité : Danoise

Détient : 5.520 actions ALD

opérations entre 2008 et 2011, puis Vice-président du Groupe de 2005 à 2008. Il a précédemment occupé les fonctions de Directeur régional dans les pays nordiques et baltes, et de Directeur général de Hertz Lease Danemark de 1997 à 2003. Il a été, auparavant, Directeur général d'Avis Leasing de 1995 à 1997, et responsable des opérations au sein d'Avis Rent a Car de 1992 à 1995. Tim ALBERTSEN est titulaire d'un diplôme d'économie, administration des entreprises, de l'Université du Danemark du Sud. Il est également titulaire d'un diplôme d'administration des entreprises obtenu à la Copenhagen Business School.

Néant.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés étrangères non cotées:

• Mil-tekUS – USA - Administrateur

• CarTime Technologies – Danemark – Administrateur

Date de naissance : 23 février 1965

Nationalité : Française

Détient : 600 actions ALD

Gilles BELLEMERE

Directeur général délégué Depuis 2017, 13 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

Gilles BELLEMERE est Directeur général délégué de la Société depuis 2017. Entre 2001 et 2013, il a également occupé les fonctions de Directeur des opérations (2006) du Groupe France, avant de devenir Directeur général délégué du Groupe. Depuis 2013, Gilles BELLEMERE est directeur régional au sein du réseau Banque de détail France de Société Générale. Il a occupé diverses fonctions au sein du pôle Banque de détail de Société Générale entre 1987 et 2000. Gilles BELLEMERE est titulaire d'une maîtrise en gestion de l'université Paris-Dauphine, et d'un DESS en commerce extérieur de l'université Paris I - Panthéon Sorbonne.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Néant.	Néant.

Gilles MOMPER

Directeur financier

Depuis 2012, 23 années d'expérience dans les secteurs de l'automobile et de la location automobile

Biographie :

Gilles MOMPER est Directeur financier de la Société depuis 2012. Il est actif au sein du Groupe depuis 2007. Il a été contrôleur financier du Groupe de 2010 à 2012, après avoir été contrôleur financier d'ALD de 2007 à 2009. En outre, de 2001 à 2004, Gilles MOMPER a été contrôleur financier pour l'Europe au sein de Renault Retail Group avant de devenir contrôleur financier pour le réseau commercial du Groupe Renault de 2004 à 2007. Il a également occupé les fonctions d'auditeur interne, responsable du planning

Nationalité : Française

et directeur délégué à la comptabilité au sein du département Finance de Hertz France et Hertz Allemagne entre 1995 et 2001. Gilles MOMPER est diplômé de l'École supérieure de commerce de Dijon.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Néant.

Date de naissance : 3 juin 1972

Nationalité : Britannique

John SAFFRETT

Directeur des opérations Depuis 2017, 12 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

John SAFFRETT est Directeur des opérations de la Société depuis 2017. Il a également été actif au sein du Groupe entre 1997 et 2006, tout d'abord en qualité de responsable commercial et du e-commerce (jusqu'en 2002) au Royaume-Uni, puis directeur informatique au Royaume-Uni de 2002 à 2006. Il a également été Directeur général, Directeur de programme de Fimat/Newedge UK de 2011 à 2015, et Directeur informatique / Responsable des services informatiques de Fimat/Newedge UK de 2006 à 2011. Il a également occupé les fonctions de Directeur administratif de la Société de 2015 à 2017. John SAFFRETT est titulaire d'un diplôme d'informatique de l'université du Hertfordshire et d'un MBA spécialisé dans le secteur de l'automobile de l'université Nottingham Trent.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Néant.

II. DECLARATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

À la date du présent rapport, le Conseil d'administration n'a pas connaissance de liens familiaux entre les Administrateurs et les Dirigeants mandataires sociaux.

A la connaissance des Administrateurs, durant les cinq années passées : (I) aucune des personnes précitées n'a été condamnée pour fraude ; (ii) aucune des personnes précitées n'a été associée à une faillite, un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire ; (iii) aucune accusation ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre des personnes précitées par des autorités publiques ou de surveillance (y compris les instances professionnelles compétentes) ; et aucune des personnes précitées n'a fait l'objet d'une interdiction, par un tribunal, d'agir en tant que membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société ni de participer à la gestion ou à l'exercice des activités d'une société, quelle qu'elle soit.

III. CONFLITS D'INTERETS

A la date du présent rapport, à la connaissance des Administrateurs, il n'existe aucun risque de conflit d'intérêt potentiel entre les membres du Conseil d'administration, les Dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés.

Conformément à l'article 13.5 du règlement interne du Conseil (https://www.aldautomotive.com/), le Secrétaire du Conseil a demandé aux Administrateurs et aux Mandataires Sociaux une déclaration sur l'honneur d'absence de conflit d'intérêt avec la Société pour l'exercice de leurs fonctions.

IV. RÈGLES APPLICABLES AUX ORGANES DE LA SOCIÉTÉ ET DE DIRECTION

1. DURÉE DU MANDAT DES MEMBRES DES ORGANES DE LA SOCIÉTÉ ET DE DIRECTION

La durée des mandats de chaque Administrateur et Dirigeant mandataire social est indiquée à l'article I.1 (Partie I).

Conformément à l'article 13.3 des Statuts, la durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à cette date. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a désigné quatre nouveaux Administrateurs indépendants pour des durées de deux , trois et quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs.

2. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MEMBRE DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION ET LA SOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES

Selon les informations dont dispose la Société, aucun contrat n'a été conclu entre les Administrateurs de la Société et la Société ou l'une quelconque de ses filiales aux fins de l'octroi d'avantages.

3. STATUTS

Les Statuts ont été établis conformément aux lois et réglementations applicables à une société anonyme à Conseil d'administration de droit français. Les principales dispositions décrites ciaprès sont extraites des Statuts tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2017. Le Conseil d'administration du 2 novembre 2017 a modifié les Statuts à la suite de la décision de transfert de siège social de la Société de La Défense à Rueil-Malmaison. La ratification de ce transfert est soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018.

Objet – Article 2

La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement :

• l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens,
• l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières,
• l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,
• la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes,
• la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes,
• la propriété et la gestion de tous immeubles,

et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Nomination des Administrateurs – Article 13

1. Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Désignation

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents Statuts.

3. Fonctions

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu'Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixantedix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office.

Présidence du Conseil – Article 15

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Direction générale – Article 17

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que les dispositions légales et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment seulement par le Conseil d'Administration et sur proposition du Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Fonctionnement du Conseil – Article 16

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s'il est Administrateur, par le Directeur Général.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d'Administration dans son règlement intérieur.

Droits et obligations attachés aux actions – Article 8

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Les Statuts ne contiennent pas de dispositions limitant le droit de vote attaché aux actions.

Procédure d'identification des actionnaires – Article 11

La Société peut à tout moment faire usage de toutes dispositions légales et règlementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

Franchissements de seuils – Article 12

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société dans le délai de cinq (5) jours de bourse lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article.

Pour le calcul de seuils en capital et en droits de vote notifié en application du présent article, sont pris en compte les actions ou les droits de vote détenus mais aussi ceux dont l'assimilation est requise par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les franchissements de seuils légaux. Le déclarant devra également préciser son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du code de commerce.

Le non-respect des dispositions ci-dessus sera sanctionné conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Assemblées Générales – Article 18

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Sur décision du Conseil d'Administration publié dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de communications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'Administration. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux (2) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales ou réglementaires impératives contraires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit le président de séance.

4. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le « Règlement intérieur ») a pour objet de définir sa composition, les modalités de son fonctionnement, les droits et obligations de ses membres en sus du droit applicable et des Statuts.

Le Règlement intérieur porte sur les principales dispositions ci-après.

Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la société (https://www.aldautomotive.com/).

4.1.Participation aux réunions du Conseil d'administration, visioconférence et télécommunication

Les Administrateurs dans l'impossibilité d'être physiquement présents à la réunion du Conseil d'administration peuvent informer le Président du Conseil de leur intention d'y participer par visioconférence ou par tout autre moyen de communication sous réserve que celui-ci remplisse les conditions techniques garantissant la participation effective de chaque Administrateur à la réunion du Conseil d'administration. Ces conditions ne sont pas applicables lorsque la loi exclut la possibilité de participer aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence ou par tout autre moyen de communication. Tout support utilisé doit au moins permettre d'entendre la voix des participants et posséder toutes les fonctionnalités nécessaires à une communication continue et simultanée.

Les Administrateurs participant à une séance par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

4.2.Cas d'approbation préalable par le Conseil d'administration

Tel que défini dans le Règlement intérieur, le Directeur général peut prendre les décisions suivantes uniquement avec l'approbation préalable du Conseil d'administration :

• toute opération de croissance organique d'un montant supérieur à 30 millions d'euros en capitaux propres ou en frais généraux et non déjà approuvée dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ;
• toute opération de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 3 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe, ou supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe si ces opérations n'entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ;
• toute opération de cession d'un montant supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe ; et
• toute opération de partenariat entraînant un ajustement compensateur d'un montant supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe.

4.3.Activités et évaluation du travail accompli par le Conseil d'administration

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration doit être inscrite à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration au moins une fois par an.

Le nouveau Conseil d'administration établi dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société s'est réuni quatre fois depuis l'introduction en bourse le 16 juin 2017 :

• le 16 juin 2017 afin de constituer les comités du Conseil ;
• le 28 juin 2017 pour finaliser les détails des objectifs annuels des Directeurs généraux du Groupe, ainsi que leurs obligations de détenir des actions ALD ;
• le 3 août 2017 pour examiner le rapport d'activité et les comptes du 1er semestre ;
• le 2 novembre 2017 afin d'examiner les comptes du troisième trimestre et d'approuver le budget 2018.

Au-delà de ces objectifs stratégiques, chaque Conseil d'administration, sous la responsabilité de son Président et conformément au Règlement intérieur, permet de :

• présenter les travaux du Comité d'audit, du contrôle interne et des risques (le « CACIR ») (qui examine systématiquement lors des réunions les différents risques inhérents à l'activité et leur gouvernance) ;
• présenter et approuver les principaux aspects des RH (notamment l'intéressement à long terme) ;
• présenter et approuver certains pouvoirs spécifiques confiés de temps à autre aux dirigeants exécutifs (concernant les émissions obligataires, les garanties données à des tiers, etc.).

Certaines questions ponctuelles sont également examinées en cours d'année :

• déménagement du siège social dans les nouveaux locaux de Rueil-Malmaison ;
• réflexions sur l'évolution du cours de l'action, feedback sur les roadshows et compréhension de la base d'investisseurs.

Les Commissaires aux comptes sont présents aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les comptes annuels ou intermédiaires et donnent un avis indépendant sur les comptes.

Les avis des Présidents du CACIR et du COREM sont sollicités préalablement à toute décision portant sur les risques ou des ressources humaines.

Un processus comprenant des réunions de présentation et d'échanges a été mis en place afin d'associer le Conseil d'administration à la stratégie de la Société.

Le représentant de la Délégation Unique du Personnel (DUP) est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'administration.

5. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 10 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé des comités chargés d'examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d'administration ou son Président.

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, deux comités ont été créés : le CACIR et le COREM. Les compositions des comités, comme expliqué ci-après, suivent les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

5.1. Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

5.1.1. Composition et réunions

Le CACIR est composé de trois membres, dont deux-tiers (66,7 %) sont des Administrateurs indépendants, et n'occupent pas de poste de direction au sein du Groupe. Les membres du CACIR disposent de l'expertise nécessaire en comptabilité et en finance.

Le CACIR est composé des membres suivants : Xavier DURAND (Administrateur indépendant), Nathalie LEBOUCHER (Administrateur indépendant) et Karine DESTRE-BOHN.

Le CACIR peut solliciter, en plus des Administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne, de la gestion des risques et de la conformité.

5.1.2. Attributions

Le CACIR, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, a notamment pour mission de :

• examiner les états financiers avant leur soumission au Conseil d'administration et s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés ;

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, notamment examiner la qualité et la fiabilité, afin de faire toute proposition visant à son amélioration, et s'assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ;

• émettre une recommandation relative aux Commissaires aux comptes qui seront nommés lors de l'Assemblée Générale, émettre des recommandations au Conseil d'administration concernant la reconduction des Commissaires aux comptes et leurs honoraires ;
• examiner le programme de travail des commissaires aux comptes de la Société et, plus généralement, superviser l'audit légal des états financiers consolidées et réglementaires par les Commissaires aux comptes de la Société ;
• veiller au respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par le Code de commerce, notamment, en examinant les honoraires versés par le Groupe ainsi que tout réseau auquel ils peuvent appartenir, et en donnant son accord préalablement à toute mission qui n'entre pas directement dans le cadre de l'audit légal des comptes ;
• s'assurer de l'efficacité et de la permanence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et si nécessaire, suggérer des mesures complémentaires ; et
• adresser des rapports au Conseil d'administration.

5.1.3. Activités réalisées durant l'exercice 2017

En 2017, le CACIR s'est réuni quatre fois, tous ses membres étaient présents à chaque réunion.

Le Président du Conseil d'administration assiste aux réunions du CACIR, ainsi que les Commissaires aux comptes (ceux-ci sont également directement en contact avec les membres du CACIR avant l'arrivée des membres de la direction).

Les premières réunions ont été consacrées à la constitution des comités – établissement de contacts directs avec les Commissaires aux comptes, le département de Société Générale chargé du contrôle périodique et le Président des Comités d'audit et des risques du Groupe Société Générale. Le CACIR a examiné la cartographie des risques inhérents à l'activité de la Société et a défini un calendrier de travail de façon à examiner méthodiquement les risques clés sur une période de 12 mois.

Au-delà des questions initiales d'organisation, les premières réunions de 2017 du CACIR sont été consacrées aux aspects suivants :

• concernant les risques : examens détaillés du risque de crédit, des risques liés à la gestion de la valeur résiduelle, des risques financiers structurels, des risques de réputation et de conformité,

• Pour les aspects financiers, les travaux ont été axés sur l'analyse des comptes du premier semestre et du troisième trimestre

• Concernant le contrôle interne, les travaux se sont concentrés sur :

• o les contrôles de niveau 1 et leurs résultats,
• o ainsi que sur le dispositif de contrôles périodiques (ressources dédiées et présentation de la méthodologie d'évaluation des risques utilisée pour couvrir le périmètre d'audit)
• Par ailleurs, l'activité du Contrôle Périodique fait l'objet de revues régulières:
• point d'avancement sur le Plan d'Audit ;
• revues des dernières missions et de leurs résultats ;
• revues des recommandations en cours ;
• échange sur les missions retenues pour le Plan d'Audit 2018.

5.2.Comité des Nominations et des Rémunérations

5.2.1. Composition et réunions

Le COREM est composé de trois membres, dont deux-tiers (66,7 %) sont des Administrateurs indépendants, et aucun n'occupe un poste de direction.

Le COREM se compose des membres suivants : Patricia LACOSTE (Administrateur indépendant), Christophe PERILLAT (Administrateur indépendant) et Sylvie REMOND.

5.2.2. Attributions

Le COREM est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont la principale mission est de conseiller le Conseil d'administration dans la composition des organes de direction de la Société et du Groupe, et dans la détermination et l'évaluation régulière des rémunérations et avantages des dirigeants du Groupe (y compris les avantages et/ou rémunérations différés en cas de départs volontaires ou involontaires du Groupe).

Dans ce contexte et conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations, sous la responsabilité du Conseil d'administration, a notamment pour mission de :

• faire des propositions au Conseil d'administration pour la nomination des Administrateurs ;
• suggérer des nominations au Conseil d'administration dans l'objectif précis de garantir une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration, et élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
• examiner périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'administration ainsi que l'efficacité du travail de ce dernier ; et
• préparer les propositions et les avis sur les rémunérations à communiquer au Conseil d'administration et, notamment, sur les rémunérations attribuées aux dirigeants, et

réaliser une évaluation annuelle des principes de la politique en matière de rémunération et d'avantages.

5.2.3. Activités réalisées durant l'exercice 2017

En 2017, le COREM s'est réuni deux fois ; tous ses membres étaient présents à chaque réunion.

Le Président du Conseil d'administration ainsi que le Directeur général d'ALD (qui quitte la réunion à chaque fois que sa situation personnelle est en jeu), et des représentants de la fonction ressources humaines de la Société et de Société Générale (qui fournissent notamment les informations nécessaires au Comité, telles que des données comparatives sur les rémunérations, etc.), sont présents aux réunions du COREM.

En 2017 le COREM s'est réuni deux fois.

Les travaux ont porté sur les questions suivantes :

• la définition des enveloppes de rémunération des Directeurs généraux de la Société, ainsi que les objectifs détaillés et les rapports réglementaires correspondants ;
• la définition de l'obligation de détenir des actions ALD pour les Directeurs généraux et les Administrateurs indépendants ;
• les modalités des divers plans d'intéressement pour les différentes catégories de personnel de la Société (notamment les primes rétribuant le travail supplémentaire lié à l'introduction en bourse, ainsi que l'intéressement à long terme) ;
• le point sur la parité au sein du Groupe ALD, ainsi que les mesures en cours pour promouvoir l'accès des femmes à des postes de cadres supérieurs.

Le COREM n'a pas eu à examiner de nouvelles nominations en 2017.

V. DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié en novembre 2016.

Le Code AFEP-MEDEF suivi par la Société est disponible pour consultation à l'adresse suivante : http://www.afep.com

Recommandations par l'AFEP-MEDEF	Position de la Société et explication
Recommandations relatives aux réunions du Conseil d'administration (article 10.3) : « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »	Les Administrateurs peuvent choisir de se réunir sans le Président et le Directeur général dans et hors du cadre des réunions du Conseil d'administration et des comités.
Recommandations relatives aux sessions de formation pour les Administrateurs (article 12) :	Ces formations sont prévues pour 2018.
Recommandations relatives à la durée des mandats des Administrateurs (articles 13.1 et 13.2) : Il est recommandé que « la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat » Il est recommandé que « l'échelonnement des mandats [soit] organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »	Pour des raisons historiques liées à la structure de l'actionnariat de la Société avant l'introduction en bourse, la durée des mandats des Administrateurs n'a pas été échelonnée et la durée de leur mandat était fixée à 6 ans. Les nouveaux statuts applicables depuis l'introduction en bourse prévoient que la durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à cette date. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a désigné quatre nouveaux Administrateurs indépendants pour des durées respectives de deux, trois et quatre ans, afin d'introduire en partie un échelonnement des mandats des Administrateurs.
Recommandations relatives à la détention d'actions ALD par les Administrateurs venant du groupe Société Générale	Cette recommandation concerne seulement les Administrateurs indépendants.
Recommandations relatives à la présence d'un Administrateur représentant les salariés au Comité des nominations et des rémunérations (article 17.1) : « Il est recommandé […] qu'un administrateur salarié en soit membre. »	Société Générale, société mère applique cette recommandation.

VI. TABLEAU SUR LES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FAISANT APPARAITRE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Le tableau ci-après présente les résolutions financières d'augmentation de capital approuvées lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 avril 2017.

Assemblée générale des actionnaires (N° de la résolution)	Objectif de la résolution	Montant maximum	Durée d'autorisation
20 avril 2017 (Résolution 12)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, assorties d'un droit préférentiel de souscription. ……………………………………………	300 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 13)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, sans droits préférentiels de souscription, via une offre publique. …………………………………………………	60 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 14)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, sans droits préférentiels de souscription, via des placements privés, tel que décrit par l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.……………………………	60 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 15)	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre d'actions nouvelles lors de l'augmentation de capital, avec ou sans droits préférentiels de souscription.…………………………………………	15 % de l'émission initiale1	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 16)	Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou assimilés …………………………	300 000 000 €	26 mois

Assemblée générale des actionnaires (N° de la résolution)	Objectif de la résolution	Montant maximum	Durée d'autorisation
20 avril 2017 (Résolution 17)	Autorisation à donner au Conseil d'administration d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme à l'émission d'actions nouvelles par la Société compte tenu des apports en nature tels que des actions ou des titres donnant accès au capital social …………………………………………………….	10 % du capital social	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 18)	Délégation au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux détenteurs de plans d'épargne sans droits préférentiels de souscription pour les actionnaires.…………………	0,3 % du capital social1	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 19)	Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance (actions existantes ou nouvelles) à une partie ou à la totalité des salariés et mandataires sociaux du groupe. ……………	0,3 % du capital social	38 mois

Le tableau ci-après présente les résolutions financières qui vous seront proposées lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 :

Assemblée générale des actionnaires (N° de la		Montant	Durée
résolution)	Objectif de la résolution	maximum	d'autorisation
Résolution 13	Autorisation consentie au Conseil d'administration, de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance (existantes ou nouvelles) à tout ou partie des salariés ou mandataires sociaux du Groupe	0,3 % du capital social	38 mois

VII. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (Article L.225-37-5 du Code de commerce)

réglementaire incidence en cas d'offre publique de référence L. 225-100-3 1 du Code de La structure du capital de la Société 18.1 Actionnariat commerce L. 225-100-3 2 du Code de Les restrictions statutaires à 18.2 Droits de vote commerce l'exercice des droits de vote et aux 21.2.3 Droits, privilèges et transferts d'actions ou les clauses restrictions attachés aux actions des conventions portées à la (articles 8, 11 et 12 des Statuts) connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce. L. 225-100-3 3 du Code de Les participations directes ou 18.1 Actionnariat commerce indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du Code de commerce. L. 225-100-3 4 du Code de La liste des détenteurs de tout titre N/A commerce comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci L. 225-100-3 5 du Code de Les mécanismes de contrôle prévus N/A commerce dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier L. 225-100-3 6 du Code de Les accords entre actionnaires dont N/A commerce la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote L. 225-100-3 7 du Code de Les règles applicables à la 18.3 Contrôle de la Société commerce nomination et au remplacement des 21.2. Acte constitutif et Statuts membres du Conseil 21.2.4 Assemblées générales d'administration ainsi qu'à la (articles 18 des Statuts) modification des Statuts de la
Société
L. 225-100-3 8 du Code de Les pouvoirs du Conseil 21.1.1 Capital social souscrit mais
commerce d'administration, en particulier non libéré
concernant l'émission ou le rachat
d'actions
L. 225-100-3 9 du Code de Les accords conclus par la Société 21.2.6 Contrôle de la Société
commerce qui sont modifiés ou prennent fin en En outre, de nombreux contrats
cas de changement de contrôle de la comportent des clauses de Société, sauf si cette divulgation, changement de contrôle, notamment
hors les cas d'obligation légale de les contrats clients (« International
divulgation, porterait gravement Commitment Agreement »), un
atteinte à ses intérêts contrat de licence avec Société
Générale portant sur la marque
ALD Automotive associée au logo
SG rouge et noir, les contrats de
partenariat marque-blanche et des
contrats de joint-venture.
L. 225-100-3 10 du Code de Les accords prévoyant des 15.1.3 Rémunération des Directeurs
commerce indemnités pour les membres du généraux
Conseil d'administration, s'ils 15.2 Contrats de travail, régimes de
démissionnent ou sont licenciés retraite supplémentaire et
sans cause réelle et sérieuse ou si indemnités de départ des Dirigeants leur emploi prend fin en raison mandataires sociaux

PARTIE II REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société observe les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les tableaux ci-après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs par : (i) la Société ; (ii) des sociétés contrôlées par la Société ; (iii) les sociétés contrôlées par des entités qui exercent un contrôle sur la Société, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce applicable en France ; et (iv) des entités qui exercent un contrôle sur la Société.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l'introduction en bourse des actions de la Société sur Euronext Paris.

I. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS AUX PRINCIPES ET AUX CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX PRESIDENT, DIRECTEURS GENERAUX OU DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES, EN RAISON DE LEUR MANDAT

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels

que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. PRINCIPES DE REMUNERATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d'administration le 4 avril 2017 et par l'Assemblée générale le 20 avril 2017.

Cette politique prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés, le cas échéant, dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments dans l'intérêt général de la Société et des actionnaires.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l'objectif est d'imposer des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques, la Société étant identifiée sur base consolidée comme entité significative du Groupe Société Générale. La directive CRD4 a été transposée en droit français et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1er janvier 2014 ;

1. Rémunération du Président

Giovanni Luca SOMA a été Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, date à laquelle il a été remplacé par Didier HAUGUEL.

Giovanni Luca SOMA et Didier HAUGUEL ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction de Président du Conseil d'administration, mais ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leur statut d'employé.

2. Rémunération des Directeurs généraux

En 2017, la rémunération perçue par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués est composée des trois éléments suivants :

• une rémunération fixe, qui reconnaît l'expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché ;
• une rémunération variable annuelle, qui tient compte de la contribution du Directeur général et des Directeurs généraux délégués à la performance de la Société et des pratiques du marché ;
• • une prime exceptionnelle relative au succès de l'introduction en bourse de la société ALD, qui a été intégrée au titre de 2017 dans la part variable due en 2018 – les modalités de versement sont identiques à celles de la rémunération variable annuelle.

2.1.Rémunération fixe

Au terme de l'exercice 2017, les montants des rémunérations fixes annuelles sont les suivants :

• Michael MASTERSON, Directeur général : 350 000 €
• Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué : 250 000 €
• Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué : 180 000 €

Chaque rémunération fixe annuelle a été approuvée dans la politique de rémunération d'ALD sous réserve de la réalisation de l'introduction en bourse, effective depuis le 16 juin 2017, date de la cotation. Précédemment, les montants des salaires fixes étaient de 260.000 euros pour Michael MASTERSON, de 180.000 euros pour Tim ALBERTSEN et de 150.000 euros pour Gilles BELLEMERE.

2.2.Rémunération variable

Principes généraux

Les montants des primes cibles de la rémunération variable approuvée au titre de la performance 2017, sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 550 000 €
• Tim ALBERTSEN : 350 000 €
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €

Le 4 avril 2017, le Conseil d'administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l'exercice 2017, qui ont été approuvées par l'Assemblée générale du 20 avril 2017. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part quantitative est plafonnée à 130 % de la rémunération annuelle fixe. La part qualitative est plafonnée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. En application de la directive CRD4, le montant de la rémunération variable ne peut pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle, même en cas de surperformance.

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir

• 330 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 550.000 euros),
• 210 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 350.000 euros),
• 60 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 100.000 euros).

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir

• 330 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 550.000 euros),
• 210 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 350.000 euros),
• 60 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 100.000 euros).

Part quantitative

La part quantitative est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• la croissance annuelle de la flotte ;
• la croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location ;
• le coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion ; et
• le bénéfice net par action.

En 2017, le taux de réalisation au titre de la part quantitative s'élève à 62,62 %, tel qu'indiqué ci-dessous :

Indicateurs	Pondération	Taux de réalisation	Taux de réalisation (part quantitative totale)
Croissance annuelle de la flotte (2017 vs. 2016)	10 %	11,38 %
Croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location	10 %	11,18 %
Coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion	10 %	8,40 %	62,62 %
Bénéfice net par action	30 %	31,67 %

Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs a été établi précisément par le COREM et validé par le Comité du Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Part qualitative

La part qualitative s'articule autour d'objectifs relatifs à l'innovation, à la satisfaction client, aux indicateurs RSE, au baromètre de satisfaction des employés, à la qualité de la gestion des risques en matière de valeur résiduelle, au développement managérial et à l'efficacité opérationnelle, et d'autres objectifs opérationnels propres à la Société.

Des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente.

D'après l'évaluation de la part qualitative au titre de l'exercice 2017, le taux de réalisation s'élève à 40 % pour Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE.

Des critères qualitatifs ont été préétablis et définis avec précision par le COREM et validés par le Comité du Conseil d'administration mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Montants au titre de 2017

D'après l'évaluation des critères quantitatifs et qualitatifs (taux de réalisation global s'élevant à 102,62 %), les montants de la rémunération variable sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 564 432 € ;
• Tim ALBERTSEN : 359 184 € ;
• Gilles BELLEMERE : 102 624 €.

2.3.Rémunération exceptionnelle

Le principe d'une prime exceptionnelle a également été approuvé pour 2017. Cette prime s'ajoute à la rémunération variable pour 2017.

Les montants de cette prime sont plafonnés comme suit :

• Michael MASTERSON : 300 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 100 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €.

Les montants dus sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 300 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 100 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €.

2.4.Rémunération variable globale

La rémunération variable totale (dont la rémunération variable annuelle et la prime exceptionnelle) pour 2017 s'élève à :

• Michael MASTERSON : 864 432 € ;
• Tim ALBERTSEN : 459 184 € ;
• Gilles BELLEMERE : 202 624 €.

Ces montants sont soumis à votre approbation définitive lors de l'Assemblée générale qui se tiendra le 22 mai 2018. Aucun versement ne sera réalisé préalablement.

Conditions d'acquisition de la rémunération variable totale

En conformité avec la directive CRD4, le Conseil d'administration a défini les modalités d'acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l'acquisition est prévue par tranches égales d'un quart sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 40 % minimum ;
• au moins 50 % indexé sur le cours de l'action ALD (ou équivalents actions) 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 30 %.

La part différée est acquise sous réserve :

• d'un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;

• d'une condition de profitabilité définie comme le résultat net positif d'ALD (d'après une moyenne arithmétique) sur la période d'acquisition.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les actifs productifs moyens (RoAEA Return on Average Earning Assets). La totalité de la somme est versée seulement si le rendement sur les actifs productifs moyens est supérieur (d'après une moyenne arithmétique) à 3,5 % pendant la période d'acquisition. S'il est inférieur à 3 %, aucun versement n'est effectué. S'il oscille entre 3 % et 3,5 %, le Conseil d'administration doit approuver le montant à verser, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Si aucune des conditions de présence ou de performance n'est satisfaite, la part non acquise peut être diminuée voire annulée dans son intégralité.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions / équivalent actions durant les périodes d'acquisition ou de rétention.

2.5.Autres avantages

Chaque Dirigeant mandataire social bénéficie d'un véhicule de fonction. Michael MASTERSON et Tim ALBERTSEN bénéficient également d'autres avantages en matière de logement.

III. PRINCIPES DE REMUNERATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d'administration le 29 mars 2018 et est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018 (vote ex ante).

Les principes de rémunération sont identiques à ceux de 2017.

Cette politique prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés, le cas échéant, dans l'appréciation globale de la rétribution des Dirigeants mandataires sociaux. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments dans l'intérêt général de la Société et des actionnaires.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l'objectif est d'imposer des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques, la Société étant identifiée sur base consolidée comme entité significative du Groupe Société Générale. La directive CRD4 a été transposée en droit français et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1er janvier 2014 ;

1. Rémunération du Président

Didier HAUGUEL ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son statut d'employé.

2. Rémunération des Directeurs généraux

En 2018, la rémunération perçue par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués est composée des deux éléments suivants :

• la rémunération fixe, qui reconnaît l'expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché ;
• la rémunération variable annuelle, qui tient compte de la contribution du Directeur général et des Directeurs généraux délégués à la performance de la Société et des pratiques du marché.

2.1.Rémunération fixe

Les rémunérations fixes annuelles suivantes pour 2018 sont soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018 :

• Michael MASTERSON, Directeur général : 375 000 €
• Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué : 280 000 €
• Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué : 220 000 €

2.2.Rémunération variable

Principes généraux

Sous réserve de votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018, les montants des primes cibles de la rémunération variable au titre de la performance 2018, sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 650 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 380 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 180 000 €.

Le 29 mars 2018, le Conseil d'administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l'exercice 2018, qui sont soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part quantitative est plafonnée à 130 % de la rémunération annuelle fixe. La part qualitative est plafonnée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. En application de la directive CRD4, le montant de la rémunération variable ne peut pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle, même en cas de surperformance.

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir :

• 390 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 650.000 euros),
• 228 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 380.000 euros),
• 108 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 180.000 euros).

Plafonnement de 100 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères qualitatifs, à savoir :

• 260 000 euros pour Michael MASTERSON (40 % du montant de la prime cible de 650.000 euros),

• 152 000 euros pour Tim ALBERTSEN (40 % du montant de la prime cible de 380.000 euros),

• 72 000 euros pour Gilles BELLEMERE (40 % du montant de la prime cible de 180.000 euros).

Part quantitative

La part quantitative est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• la croissance annuelle de la flotte ;
• la croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location ;
• le coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion ; et
• le bénéfice net par action.

Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs a été établi précisément par le COREM et validé par le Comité du Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Part qualitative

La part qualitative s'articule autour d'objectifs relatifs à l'innovation, à la satisfaction client, aux indicateurs RSE, au baromètre de satisfaction des employés, à la qualité de la gestion des risques en matière de valeur résiduelle, au développement managérial et à l'efficacité opérationnelle, et d'autres objectifs opérationnels propres à la Société. A ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis.

Conditions d'acquisition de la rémunération variable totale

Les principes de rémunération sont identiques à ceux de 2017.

IV. TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2016 ET 2017 (TABLEAU 1, CODE AFEP-MEDEF)

Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, Administrateur)	20171	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	49 750	762 224
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- - -	- - -
Total	49 750	762 224
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration depuis le 2 mars 2017, Administrateur)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 188 260	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	1 188 260	-
Michael MASTERSON (Directeur général, Administrateur)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 233 058	702 487
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- -	- -
Total	1 233 058	702 487
Tim ALBERTSEN (Directeur général délégué)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	715 124	496 582
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- -	- -
Total	715 124	496 582

¹ Rémunération pour la période du 1er janvier au 2 mars 2017, au titre de l'exercice

Gilles BELLEMERE (Directeur général délégué)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	338 955	149 400
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de	- - -	- - -
l'exercice Total	338 955	149 400

Pascal SERRES (Directeur général délégué
jusqu'au 15 mars 2017)	20172	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	56 187	347 152
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	56 187	347 152

V. TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2, CODE AFEP-MEDEF)

Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017,
Administrateur)	20173			2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	45 680	45 680	272 796	272 796
Rémunération variable	-	-	465 000	512 731
Dont :
Rémunération variable différée	-	-	342 000	400 731
Rémunération variable non différée	-	-	123 000	112 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-

2 Rémunération pour la période du 1er janvier au 15 mars 2017, au titre de l'exercice

³ Rémunération pour la période du 1er janvier au 2 mars 2017, au titre de l'exercice

Total	49 750	49 750	762 224	809 955
Avantages en nature4	4 070	4 070	24 428	24 428

Le tableau ci-dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque mandataire social.

⁴ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration depuis le 2 mars 2017,

Administrateur)	2017			2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	384 457	384 457	-	-
Rémunération variable	800 000	704 458	-	-
Dont :
Rémunération variable différée	640 000	549 958	-	-
Rémunération variable non différée	160 000	154 500	-	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature5	3 803	3 803	-	-
Total	1 188 260	1 092 718	-	-
Michael MASTERSON (Directeur général, Administrateur)	Montants dus au titre	2017 Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	2016 Montants versés en 2016
	de 20176
Rémunération fixe	308 750	308 750	189 563	189 563
Rémunération variable7	864 432	438 805	500 000	488 304
Dont :
Rémunération variable différée	697 989	308 805	370 000	368 304
Rémunération variable non différée	166 443	130 000	130 000	120 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature9	59 896	59 896	12 924	12 924
Total	1 233 078	807 451	702 487	690 791

Tim ALBERTSEN (Directeur général délégué)	2017			2016
	Montants dus au titre de 201710	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	214 167	214 167	165 000	165 000
Rémunération variable11	459 184	253 109	285 000	304 781
Dont :
Rémunération variable différée	337 347	167 609	199 500	223 781
Rémunération variable non différée	121 837	85 500	85 500	81 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle12	-	-	5 336	5 336
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature13	41 773	41 773	41 247	41 247
Total	715 124	509 049	496 582	516 364

5 Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

6 La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018.

⁷ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 300.000 pour l'introduction en bourse.

8 Médaille du travail

9 Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement

¹⁰ La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018.

¹¹ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 100.000 pour l'introduction en bourse

¹² Médaille du travail

¹³ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

Gilles BELLEMERE (Directeur
général délégué)		2017		2016
	Montants dus au titre de 201714	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	135 417	135 417	104 400	104 400
Rémunération variable15	202 624	45 000	71 000	45 000
Dont :
Rémunération variable différée	141 837	-	26 000	-
Rémunération variable non différée	60 787	45 000	45 000	45 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature16	914	914	-	-
Total	338 955	181 331	175 400	149 400

¹⁴ La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale de 22 mai 2018.

¹⁵ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 100.000 pour l'introduction en bourse

¹⁶ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule.

Pascal SERRES (Directeur général délégué

jusqu'au 15 mars 2017)		201717	2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	33 333	33 333	160 000	157 500
Rémunération variable	22 475	43 608	180 000	180 507
Dont :
Rémunération variable différée	-	21 133	126 000	132 507
Rémunération variable non différée	22 475	22 475	54 000	48 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle18	-	-	5 336	5 336
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature19	378	378	1 816	1 816
Total	56 187	77 320	347 152	345 159

VI. TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET AUTRES REMUNERATIONS PERÇUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (TABLEAU 3, CODE AFEP-MEDEF)

Le tableau ci-dessous présente les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les Administrateurs.

¹⁷ Rémunération pour la période du 1er janvier au 15 mars 2017, au titre de l'exercice

¹⁸ Prime de jubilé

¹⁹ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

	2017 (montants versés en 2017 au titre de 2016)	2016 (montants versés en 2016 au titre de 2015)
Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	49 750	809 955
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration depuis le 2 mars 2017, Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	1 092 718	1 328 198
Société Générale représenté par Anne Mascle-Allemand (Administrateur jusqu'au 16 juin 2017)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Karine DESTRE-BOHN (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Jean-Louis KLEIN (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sylvie REMOND (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Xavier DURAND (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

Christophe PERILLAT
(Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Nathalie LEBOUCHER (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Patricia LACOSTE (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

VII. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE PROPOSES PAR LA SOCIETE OU PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPE

Les dispositifs d'intéressement à long terme indiqués ci-après prévoient l'attribution d'actions Société Générale.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a reçu le 20 avril 2017, l'autorisation d'attribuer des actions de performance (existantes ou nouvelles) à tout ou partie des employés du Groupe, sous réserve de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris.

1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe (voir Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF)

Nom du Dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque Dirigeant mandataire social (voir Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF)

Nom du Dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice
Giovanni Luca SOMA	Plan 2010 attribué le 9 mars 2010	2567	43,91
Didier HAUGUEL	-	-	-
Michael MASTERSON	-	-	-
Gilles BELLEMERE	-	-	-
Tim ALBERTSEN	-	-	-
Pascal SERRES	Plan 2010 attribué le 9 mars 2010	395	47,38

Total - - -

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat (voir Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF)

Assemblée Générale du 27 mai 2008	Plan 2010 SO 2010-03 L2NR
Date du Conseil d'administration	9 mars 2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	15 102
Les Dirigeants mandataires sociaux20
Giovanni Luca SOMA	5 133

²⁰ La levée d'une option donne droit à son détenteur à une action Société Générale. Ce tableau comprend des ajustements liés à l'augmentation de capital. Cette ligne ne tient pas compte des augmentations réalisées depuis la date d'attribution. Le prix de souscription ou d'achat est égal à la moyenne du cours boursier des 20 jours précédant la réunion du Conseil d'administration.

Didier HAUGUEL21 Michael MASTERSON Tim ALBERTSEN	18 324 888 790
Gilles BELLEMERE	790
Pascal SERRES
Point de départ d'exercice des options	9 mars 2014
Date d'expiration	8 mars 2017
Prix de souscription ou d'achat d'actions (euros)22	41,2
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017	4 048
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	5 921
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0

²¹ Les options ont été attribuées dans le cadre de ses fonctions précédentes de Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances. Le nombre d'options attribuées à Didier HAUGUEL n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

²² Le prix de souscription ou d'achat est égal à la moyenne du cours boursier des 20 jours précédant la réunion du Conseil d'administration de Société Générale.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires du plus grand nombre d'options levées par ces derniers (voir Tableau 9 de la Position-Recommandation n°2009-16 de l'AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non Dirigeants mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	1 728	45,96

2. Actions de performance

Aucun plan d'attribution d'actions de performance n'a été directement proposé par ALD en 2017. Un nombre restreint de salariés ont toutefois bénéficié du plan d'actions de performance mis en place par Société Générale, sous réserve de conditions d'ancienneté. Au 31 décembre 2017, 187 salariés bénéficiaient de 27 777 actions (au 31 décembre 2016, 324 salariés bénéficiaient de 109 716 actions, et au 31 décembre 2015, 174 salariés bénéficiaient de 26.580 actions).

En 2017, Giovanni Luca SOMA a reçu 2.482 actions de performance d'une valeur de 109 456,20 €.

Didier HAUGUEL a reçu 5 931 actions de performance d'une valeur de 261 557,1 €.

Michael MASTERSON n'a pas reçu d'action de performance en 2017.

Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, a reçu 1 723 actions de performance d'une valeur de 75 984 € ; et Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, a reçu 589 actions de performance d'une valeur de 25 974 €.

« Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l'émetteur (voir Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) »

Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant mandataire social durant l'exercice	Date d'attribution (Date du Conseil d'administration )	Nombre total d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date d'acquisition des actions	Date de disponibilité des actions	Conditions de performance
Didier HAUGUEL	15/03/2017 15/03/2017	1977 3954	79 732 172 988	31/03/2020 31/03/2022	02/10/2020 02/10/2022	REX IBFS 2019>0 TSR entre 2016 et 2021
Giovanni Luca SOMA	15/03/2017 15/03/2017	1241 1241	50 050 54 294	31/03/2020 31/03/2022	02/10/2020 02/10/2022	REX IBFS 2019>0 TSR entre 2016 et 2021
Michael MASTERSON	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Pascal SERRES	-	-	-		-	-
Tim ALBERTSEN	15/03/2017 15/03/2017	861 862	36 308 34 764	29/03/2019 31/03/2020	29/09/2019 02/10/2020	RNPG groupe 2018>0 RNPG groupe 2019>0
Gilles	15/03/2017	589	24 178	31/03/2020	31/03/2020	RNPG moyen
BELLEMERE						sur les trois exercices précédant l'acquisition >0

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant mandataire social (voir Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF)

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social	Nombre d'actions et date d'attribution (date du Conseil d'administration)		Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Historique des attributions d'actions de performance (voir Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF)

Information sur les actions de performance

	Plan 2017	Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013
Date d'Assemblée	18 mai 2016	18 mai 2016	20 mai 2014	22 mai 2012	22 mai 2012
Date du Conseil d'administration	15 mai 2017	18 mai 2016	12 mars 2015	13 mars 2014	14 mars 2013
Nombre total d'actions attribuées	31 327	35 962	26 580	23 121	37 598
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux.
Giovanni Luca SOMA23	2 482	2 825	0	0	0
Didier HAUGUEL24	5 931
Michael MASTERSON	0	0	0	0	0
Tim ALBERTSEN	1 723	2 186	0	0	0
Gilles BELLEMERE25	589
Pascal SERRES	1 088	1 296	0	0	0
Date d'acquisition des actions	Voir tableau ci-après	Voir tableau ci-après	31 mars 2017	31 mars 2016	31 mars 2015
Date de fin de période de conservation	Voir tableau ci-après	Voir tableau ci-après	31 mars 2019	31 mars 2018	31 mars 2017
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2017 Nombre cumulé d'actions annulées ou	0	0	5 169	4 219	33 924
caduques Actions de performance restantes en fin d'exercice	0	755	1 968	1 800	3 674
	31 327	35 207	19 443	17 102	0

²³ Les AGA n'auraient pas dû être incluses dans le total de l'année dernière, n'étant pas attribuées par ALD.

²⁴ Les actions de performance ont été attribuées dans le cadre de ses fonctions précédentes de Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances. Le nombre d'options attribuées à Didier HAUGUEL n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

²⁵ Nommé Dirigeant mandataire social le 2 mars 2017. Les options ont été attribuées dans le cadre de ses précédentes fonctions de Directeur régional au sein du réseau français de Société Générale. Le nombre d'options attribuées à Gilles BELLEMERE n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

Attributions d'actions de performance en 2016 : Date de l'Assemblée générale
Date du Conseil d'administration		18/05/2016 18/05/2016
Nombre total d'actions attribuées			35 962
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux
Giovanni Luca SOMA	1 412	0	0	1 413
Michael MASTERSON	0	0	0	0
Tim ALBERTSEN	2 186	0	0	0
Pascal SERRES	1 296	0	0	0
Date d'acquisition des actions
	29/03/2018 (1re tranche)	29/03/2019	31/03/2020	31/03/2021
Date de fin de période de conservation	29/03/2019 (2e tranche) 30/09/2018 30/09/2019	N/A	31/03/2022 (2e tranche) 01/04/2021 01/04/2023	02/10/2021
Attributions d'actions de performance en 2017 : Date de l'Assemblée générale			18/05/2016
Date du Conseil d'administration			15/03/2017
Nombre total d'actions attribuées			31 327
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux
Giovanni Luca SOMA	1 241			1 241
Didier HAUGUEL	1 977			3 954
Michael MASTERSON	0
Gilles BELLEMERE	589
Tim ALBERTSEN	1 723
Pascal SERRES	1 088
Date d'acquisition des actions ………………
	29/03/2019 (1re tranche) 31/03/2020	31/03/2020	31/03/2021 (1re tranche) 31/03/2023	31/03/2022
Date de fin de période de conservation………	(2e tranche) 30/09/2019 02/10/2020	N/A	(2e tranche) 01/04/2022 01/04/2024	02/10/2022

VIII. CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Régime de l'allocation supplémentaire de retraite

Les dirigeants mandataires sociaux conservent le bénéfice du régime de l'allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Ce régime additif, mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français, attribue aux cadres de direction nommés à partir de cette date, à la date de la liquidation de leur pension de sécurité sociale, une pension globale égale au produit des deux termes suivants :

• la moyenne, sur les dix dernières années de carrière, de la fraction des rémunérations de base excédant la « Tranche B » de l'AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5 % de la rémunération fixe de base ;
• le taux égal au rapport entre le nombre d'années d'ancienneté au sein de Société Générale et 60, soit une acquisition de droits potentiels égale à 1,67 % par an, l'ancienneté prise en compte ne pouvant excéder 42 annuités.

De cette retraite globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de Société Générale.

L'allocation complémentaire à charge de Société Générale est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l'âge légal de liquidation de la retraite de la Sécurité sociale. Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par le cadre de direction intéressé.

Les droits sont subordonnés à la présence de l'employé dans l'entreprise au moment de la liquidation de sa retraite.

Chaque année, les droits potentiels sont calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite, sur la base d'hypothèses actuarielles. Ils font l'objet d'un préfinancement auprès d'une compagnie d'assurance.

Conformément au droit français, l'accroissement des droits potentiels est également soumis à une condition de performance. Les droits au titre d'un exercice sont acquis seulement si au moins 50 % des critères utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable sont atteints. En deçà de 50 %, les droits au titre de l'année sont caducs.

Régime de retraite complémentaire IP Valmy

Les dirigeants mandataires sociaux conservent également le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Ce régime à cotisations définies, établi dans le cadre de l'article 83 du Code général des impôts applicable en France, a été mis en place en 1995. Il est à adhésion obligatoire pour l'ensemble des salariés ayant plus d'un an d'ancienneté dans l'entreprise et permet aux bénéficiaires de se constituer une rente viagère différée annuelle à hauteur de 0,1 % de la rémunération plafonnée à deux plafonds annuels de la Sécurité sociale. Ce régime est pris en charge à hauteur de 1,5 % par la société et de 0,5 % par les bénéficiaires. Il est assuré auprès de l'Institution de prévoyance Valmy.

Conformément au droit français, l'accroissement des droits potentiels est également soumis à une condition de performance. Les droits au titre d'un exercice sont acquis seulement si au moins 50 % des critères utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable sont atteints. En deçà de 50 %, les droits au titre de l'année sont caducs.

Le taux de réalisation global des indicateurs utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable a atteint 102,62 % en 2017. Les droits au titre de l'exercice 2017 potentiellement dus dans le cadre du régime de l'allocation complémentaire de retraite et du régime de l'épargne retraite IP Valmy sont acquis.

Indemnité de départ

Suite à la suspension des contrats de travail de Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, il est prévu que le Conseil d'administration leur verse une indemnité au motif de la cessation de leur fonction respective.

Clause de non-concurrence

Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE sont soumis à une clause de nonconcurrence d'une durée de 24 mois à compter de la date de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social et de la date de leur départ du groupe Société Générale. En contrepartie, ils continuent à percevoir leur rémunération fixe.

Contrats de travail, régimes de retraite complémentaire et indemnités de départ des Dirigeants mandataires sociaux (voir Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration, Administrateur) Du 27/09/2010 au 02/03/2017	x*		x		x			x
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration) Du 02/03/2017 au 31/12/2020	x*		x		x			x
Michael MASTERSON (Directeur général) Du 11/05/2011 au 31/12/2018	x*1		x		x		x
Tim ALBERTSEN (Directeur général délégué) Du 11/05/2011 au 31/12/2018	x*1		x		x		X
Gilles BELLEMERE
(Directeur général délégué) Du 02/03/2017 au 31/12/2018	x*1		x		x		x
Pascal SERRES (Directeur général délégué) Du 02/10/02 au 02/03/2017	x*		x		x			x

* Contrats de travail conclus avec le groupe Société Générale.

(1) Contrats de travail suspendus après la prévision d'introduction en bourse des actions de la Société sur Euronext Paris.

IX. MONTANT DES PROVISIONS CONSTITUÉES OU COMPTABILISÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AU TITRE DU PAIEMENT DES PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

La Société n'a constitué aucune provision au titre du versement de retraites et d'autres avantages de même nature aux Dirigeants mandataires sociaux, autre que les provisions visant à couvrir les avantages postérieurs à l'emploi ; « Engagements de retraite et avantages à long terme »,, « Parties liées », figurant dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

X. OBLIGATIONS LIÉES À LA DÉTENTION ET LA CONSERVATION D'ACTIONS ALD

Depuis l'introduction en bourse, conformément aux recommandations de l'AMF et afin de mettre en adéquation les intérêts de la Société et les intérêts des Directeurs généraux, ces derniers doivent détenir un nombre minimum d'actions ALD. Le 30 juin 2017, le Conseil d'administration a donc fixé les obligations suivantes :

• 28.000 actions pour Michael MASTERSON, Directeur général,
• 18.500 actions pour Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué,
• 8.500 actions pour Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué.

Ces obligations représentent 50 % de l'enveloppe de rémunération cible pour 2017 (hors prime exceptionnelle liée à la réussite de l'introduction en bourse).

Ces obligations doivent être satisfaites d'ici 2022, à l'issue de cinq années en poste. Le Directeur général et le Directeur général délégué doivent acquérir les actions progressivement, à raison d'au moins 20 % par an. Un suivi annuel sera réalisé à compter de 2018. Fin 2018, le Directeur général et le Directeur général délégué doivent avoir acquis au moins 20 % des actions qu'ils sont tenus de détenir.

Sachant que :

• ALD fait partie du Groupe Société Générale ; et
• les précédentes obligations de détention et de conservation d'actions de Société Générale s'appliquent à Michael MASTERSON.

Le Conseil d'administration du 30 juin 2017 a autorisé une substitution partielle des actions ALD par des actions Société Générale. La parité pour 2017 a été fixée à une action Société Générale pour trois actions ALD. Cette parité sera revue chaque année. Dans tous les cas, les actions ALD doivent représenter au minimum 50 % des actions détenues.

En outre, et conformément à la loi, les Directeurs généraux doivent détenir un certain pourcentage des actions acquises attribuées, le cas échéant, dans le cadre des plans d'actions ALD. Pour les actions, le Conseil d'administration a fixé à 20 % le pourcentage des actions acquises. Il est interdit de couvrir les actions ou les options durant les périodes d'acquisition ou de détention.

PARTIE III MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

I. MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE D'INSCRIPTION A L'ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION.

Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

Elles doivent être adressées au siège social de Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au vendredi 18 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris.

II. MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 16 mai 2018.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

III. MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut, dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce :

– prendre part personnellement à cette Assemblée,

– s'y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

– voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l'Assemblée.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour précédant l'Assemblée, c'est-à-dire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2.Demande de carte d'admission.

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée devra se munir d'une pièce d'identité et d'une carte d'admission.

Les actionnaires devront faire une demande de carte d'admission :

– pour les actionnaires inscrits au nominatif : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

– pour les actionnaires au porteur : auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, la carte d'admission qu'il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'Assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d'admission demandée par l'actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l'Assemblée Générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l'appel : 0,15 € HT/mn depuis la France).

3.3.Modalités communes au vote par correspondance.

A défaut d'assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

– pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation au plus tard le vendredi 18 mai 2018 ;

– pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018.

3.4.Vote par procuration.

Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante

AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l'adresse électronique AG.ald@aldautomotive.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le lundi 21 mai 2018 à 15 heures.

IV. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES.

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, soit le mardi 1 mai 2018, sur le site internet de la Société, à l'adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.

RESPONSABILITE SOCIETALE D'ENTREPRISE

EXERCICE 2017

ALD S.A.

SOMMAIRE

1 - DEPLOYER UNE APPROCHE RESPONSABLE DE NOTRE ACTIVITE 7
1.1 CONTRIBUER A UNE PLUS GRANDE SECURITE DES PERSONNES (CONDUCTEURS OU TIERS) 7 1.1.1 Faire bénéficier les clients des progrès réalisés par la filière automobile 7
1.1.2 Inciter les clients à développer des programmes de prévention 8
1.2 ACCOMPAGNER LES CLIENTS VERS DES CHOIX QUI RESPECTENT L'ENVIRONNEMENT 8
1.2.1 Aider à mesurer et à réduire les émissions de CO2 8 1.2.2 Proposer des solutions de compensation des émissions de CO2 10
1.3 ETRE IRREPROCHABLE EN MATIERE D'ETHIQUE DANS L'EXERCICE DE NOS METIERS 10
1.3.1 Un engagement sans faille en faveur des droits de l'Homme 10 1.3.2 Une politique active en matière de lutte contre le crime et la corruption 11
1.4 CONSTRUIRE UNE RELATION DURABLE AVEC NOS FOURNISSEURS 11
2 - DEVELOPPER DES RELATIONS RESPONSABLES AVEC NOS EQUIPES 13
2.1 LES EQUIPES D'ALD AUTOMOTIVE EN 2017 13
2.1.1 Répartition des équipes au 31 décembre 2017 13 2.1.2 Evolution des effectifs au cours de l'année 2017 13
2.2 ACCROITRE L'EMPLOYABILITE ET LES COMPETENCES DE NOS COLLABORATEURS 14
2.2.1 Intégration dans l'entreprise 14 2.2.2 Evaluation de la performance 14
2.2.3 Formation et développement des compétences 14 2.2.4 Evolution de l'emploi et mobilité 14
2.3 PROMOUVOIR LES DIVERSITES 15
2.3.1 Internationalisation 15 2.3.2 Mixité hommes/femmes 15
2.3.3 Handicap 15 2.3.4 Générations 16
2.4 ETRE ATTENTIF AUX CONDITIONS DE TRAVAIL DE NOS COLLABORATEURS 16
2.4.1 Rémunération et avantages 16 2.4.2 Dialogue social et respect des droits de l'homme 17
2.4.3 Santé et sécurité des collaborateurs 18
2.4.4 Equilibre et bien-être 18

3 - MAITRISER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS IMPLANTATIONS 19
3.1 POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE 19
3.2 EMPREINTE CARBONE DES ENTITES 20 3.2.1 Locaux 20 3.2.1 Déplacements 21 3.2.1 Consommations de papier 21
3.3 CONSOMMATIONS D'EAU 22
3.4 GESTION DES DECHETS 22
4 - RENFORCER NOTRE PRESENCE DANS LA SOCIETE CIVILE 23
4.1 DEVELOPPER NOS ACTIONS SOCIETALES ET CITOYENNES 24
4.2 POURSUIVRE NOS PARTENARIATS SPORTIFS OU CULTURELS 24
5 - NOTE METHODOLOGIQUE 25
5.1 PERIMETRE DU RAPPORT 25
5.2 PROTOCOLE DE REPORTING UTILISE 25
5.3 INDICATEURS 25 5.3.1 Précisions sur les indicateurs sociaux 26 5.3.2 Précisions sur les indicateurs environnementaux 26
5.4 PERIODE COUVERTE PAR LE REPORTING 27
5.5 COLLECTE DES DONNEES 27
5.6 CALCUL DES EMISSIONS DE CO2 28

LA RSE CHEZ ALD AUTOMOTIVE

Organisation et gouvernance de la RSE à la Société Générale et chez ALD

L'année 2017 a été une année charnière, autant pour ALD et que pour son actionnaire de référence, Société Générale SA.

Pour ALD SA (ex ALD International SA), le principal évènement structurant de l'exercice 2017 a été son introduction à la bourse de Paris (Euronext) avec la mise sur le marché par Société Générale SA d'un peu plus de 20 % du capital de sa filiale. Il en a résulté une gouvernance rénovée, avec l'entrée au Conseil d'Administration de quatre administrateurs indépendants, notamment.

Du côté de la Société Générale, une nouvelle Directrice RSE, membre du Comité de Direction, a été nommée à partir du 1er janvier et un nouveau plan stratégique a été présenté le 28 novembre, deux volets touchant particulièrement ALD Automotive : lutte contre le réchauffement climatique, bien sûr, mais aussi adaptation de l'offre aux nouvelles tendances sociétales, nouvelles mobilités spécialement.

Par ailleurs, une importante réorganisation du Groupe Société Générale a été annoncée, celle-ci visant à créer des liens plus directs entre des lignes métier plus autonomes et une Direction Générale plus impliquée. Ainsi, la Direction de la RSE dépend de M. Frédéric OUDEA alors que la ligne métier « ALD Automotive » est maintenant située sous la supervision directe de M. Bernard SANCHEZ-INCERA.

La disparition du Comité exécutif du Groupe Société Générale d'une part et celle des Pôles d'activité (et notamment le Pôle « International Banking and Financial Services », auquel ALD Automotive était précédemment rattaché) d'autre part, ont conduit à une profonde transformation de la gouvernance RSE au sein du Groupe Société Générale, avec un renforcement du rôle de la Direction RSE dans la détermination des grandes orientations de la politique RSE et une répartition entre cette Direction et les différentes lignes métier des fonctions de pilotage précédemment attribuées aux Pôles d'activité.

Cependant ALD Automotive n'a eu aucune difficulté à s'adapter à cette nouvelle donne car elle avait déjà progressivement acquis dans ce domaine une certaine forme d'autonomie, autant justifiée par la spécificité de son activité, la location longue durée et la gestion de flottes de véhicules automobiles, que par celle de son organisation très décentralisée.

Depuis 2005 pour Temsys (ALD France), l'entité française d'ALD Automotive, puis à partir de 2008 pour la société holding et ses plus grosses filiales étrangères, ALD Automotive participe au reporting RSE du Groupe Société Générale. Ce périmètre géographique avait ensuite été progressivement accru au cours des quatre années suivantes jusqu'à couvrir 23 pays.

Ce dispositif de base, uniquement destiné à satisfaire les attentes de la Société Générale, change de nature avec la désignation, en octobre 2013, d'un chargé de mission sénior qui se voit confier le Pilotage de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise d'ALD Automotive : depuis cette époque, celui-ci avait donc déjà pour mission de relayer auprès des différentes entités d'ALD Automotive les orientations définies au niveau de la Direction RSE de la Société Générale et, surtout, d'en structurer la déclinaison en les adaptant aux spécificités du métier d'ALD Automotive ainsi qu'aux attentes croissantes de ses clients en matière de RSE.

Pour parachever ce processus d'appropriation par ALD Automotive des problématiques liées à la RSE, décision a été prise début 2017 d'étendre politiques et plans d'action dans ce domaine à la totalité des filiales du Groupe (qui couvrent maintenant 43 pays dans le monde).

Les engagements d'ALD Automotive en matière de RSE

La réflexion initiée en 2013 a été l'occasion de réaffirmer les principes déjà adoptés précédemment : à l'instar du Groupe Société Générale dans son ensemble, ALD Automotive s'engage à conduire son développement dans le respect des droits humains et socio-économiques fondamentaux ainsi que dans le respect de l'environnement, et ce dans tous les pays où il exerce son activité. Particulièrement, ALD Automotive veille à respecter les obligations prévues par la loi du 12 juillet 2010 dite « Grenelle II » portant engagement national pour l'environnement et, plus précisément encore, par son article 225 relatif à la transparence des entreprises en matière environnementale et sociale.

ALD Automotive réalisant près de 92 % de son activité dans l'Espace Economique Européen fin 2017, ce cadre juridique spécifiquement français est aussi conçu comme un référentiel de base préparant à la mise en application de la Directive 2014/95/UE du 22 octobre 2014 dans chacun des 28 pays de l'Espace Economique Européen (Suisse incluse) dans lesquels ALD Automotive est implanté.

En complément, il est rappelé que le Groupe Société Générale a réactualisé son Code de conduite en octobre 2016, Code de conduite qu'ALD Automotive reprend totalement à son compte.

Ce document distribué à tous les collaborateurs du groupe Société Générale rappelle tous les engagements que celui-ci a pris depuis 2001¹ et notamment ses adhésions :

• au Pacte mondial de l'ONU (Global Compact) dont les dix principes sont intégrés dans la stratégie du Groupe, sa culture commerciale et ses modes opératoires ;
• à la Déclaration des institutions financières sur l'environnement et le développement durable sous l'égide du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (UNEP-FI) ;
• • --

Temsys (ALD France), qui est, depuis toujours, l'entité principale d'ALD Automotive (avec 32,7 % de son activité et 19,1 % de ses effectifs fin 2017), a initié en 2013 une démarche d'évaluation ISO 26000 conduite avec l'AFNOR. Dans ce cadre, sa Direction Générale a formalisé ses engagements en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans une déclaration en cinq points signée et publiée le 16 janvier 2014.

Ces engagements ont été reconduits lors du renouvellement, début 2016, de cette évaluation qui a entériné les améliorations obtenues par cette filiale en la faisant accéder au niveau « Confirmé ».

A la demande de plus de 50 grands groupes clients, ALD Automotive s'est soumis à une évaluation RSE menée par EcoVadis, d'abord au niveau du groupe puis, à partir de 2016, au niveau des filiales : ALD SA, ALD France, ALD Luxembourg, ALD Croatie ont toutes les quatre obtenu un label Gold (notation > à 61/100) alors que les 4 autres filiales évaluées ont collecté un label Silver (> à 45/100).

Précisions sur le cadre légal et réglementaire

Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un Marché réglementé, l'obligation, introduite par la loi du 15 mai 2001, dite « loi NRE », de présenter tous les ans à leur assemblée générale un rapport comprenant des informations « sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité » a été renforcée par la loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l'environnement » (Grenelle II) et son décret d'application du 24 avril 2012 « relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale », lui-même complété par les décrets des 19 août 2016 et 18 juillet 2017. Pour mémoire, l'ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d'application en date du 9 août 2017 ne s'appliqueront qu'à partir du rapport concernant l'exercice ouvert le 1er janvier 2018.

Ce présent rapport rassemble les informations requises dans ce cadre sur une base consolidée (ALD SA et ses filiales) et les présente en suivant une structure en 4 parties conforme à la politique définie en septembre 2014 et réajustée à deux reprises en 2015 et 2016. Une « Note méthodologique » vient en complément afin de préciser le périmètre de consolidation ainsi que la méthodologie de reporting appliquée par ALD Automotive. Pour finir, un tableau de concordance permet de rétablir le lien entre la structure choisie et la liste établie par les décrets des 24 avril 2012, 19 août 2016 et 18 juillet 2017.

Par ailleurs, en application de l'article 2.III du décret du 24 avril 2012 et pour répondre aux obligations pesant sur Temsys (ALD France) du fait de sa taille, un détail a été systématiquement fourni pour cette filiale.

¹ Plus d'informations à l'adresse http://www.societegenerale.com/fr/mesurer-notre-performance/rse

1 - DEPLOYER UNE APPROCHE RESPONSABLE DE NOTRE ACTIVITE

Composé d'un ensemble d'entités réparties dans 43 pays à la fin 2017, ALD Automotive est un groupe spécialisé dans la location longue durée et la gestion de flottes de véhicules automobiles.

Bien plus qu'un simple acteur financier, ALD Automotive exerce un métier de prestataire de services qui met la satisfaction de la totalité des besoins de son client au cœur de son modèle économique. Cela l'amène à proposer, en complément de son activité de location, toute une gamme de services qui incluent la prise en charge de la maintenance des véhicules (révisions et pneumatiques) mais aussi la gestion de tous les évènements qui peuvent toucher la vie d'un conducteur.

C'est pourquoi, ALD Automotive s'est préoccupé depuis très longtemps de la sécurité de ses clients et, qu'au fur et à mesure que ses prestations s'orientaient vers le conseil aux gestionnaires de flottes, une approche de plus en plus globale de la mobilité des acteurs économiques a progressivement émergé.

1.1 Contribuer à une plus grande sécurité des personnes (conducteurs ou tiers)

La sécurité routière est un sujet complexe car il concerne un nombre d'acteurs important, tant dans la sphère publique que dans le secteur privé. Depuis l'origine, ALD Automotive a choisi d'encourager et de valoriser toutes les initiatives en la matière. Son objectif est de s'insérer de façon la plus pertinente et la plus efficace possible au cœur de l'interaction entre le conducteur et son véhicule, cet ensemble pouvant évoluer au sein d'environnements parfois fort différents selon les pays.

1.1.1 Faire bénéficier les clients des progrès réalisés par la filière automobile

Dès lors qu'ALD Automotive ne loue à ses clients que des véhicules achetés neufs, il découle de la nature même de son métier, et de la façon dont il le conçoit, que les conducteurs de ces véhicules, comme leurs passagers, vont pouvoir bénéficier des toutes dernières dispositions et innovations en matière de sécurité routière.

Pour une entreprise en effet, le choix d'avoir recours à la prestation de location longue durée de véhicules automobiles génère mécaniquement un rajeunissement de son parc automobile car les véhicules vont alors être renouvelés plus rapidement. De fait, l'âge moyen du parc automobile loué par ALD Automotive est de 21,4 mois, en diminution depuis plusieurs années, une part prépondérante de ce parc bénéficiant donc toujours de la couverture offerte par la garantie constructeur.

De plus, comme le contrat de location longue durée inclut en général la totalité des coûts d'entretien sur une base forfaitaire, il est aisé pour les équipes d'ALD Automobile de s'assurer que les opérations de maintenance préconisées par le constructeur, ainsi que le remplacement des pneumatiques usagés, sont bien réalisés en temps et en heure.

Dans ce but, tout est mis en œuvre pour assurer le meilleur suivi possible des véhicules ainsi que la meilleure communication possible avec les conducteurs : la maîtrise de la qualité des processus et l'excellence de la relation clientèle sont donc des objectifs essentiels pour ALD Automotive.

C'est pourquoi un nombre important de filiales ALD Automotive, dix-huit au 31 décembre 2017² , ont déjà obtenu une certification ISO 9001, pour un total de véhicules représentant 69,7 % des véhicules sous contrat ALD Automotive en circulation dans le monde à cette date.

² ALD Algérie, ALD Allemagne, ALD Belgique, ALD Brésil, ALD Estonie, ALD France (hors Parcours), ALD Hongrie, ALD Italie, ALD Lettonie, ALD Lituanie, ALD Luxembourg, ALD Maroc, ALD Pays-Bas, ALD Portugal, ALD Roumanie, ALD Royaume-Uni, ALD Russie, ALD Ukraine.

Dans un registre voisin, plusieurs entités ALD Automotive sont reconnues pour la qualité de leur service client : « ALD contact », centre de relation multi-canal de Temsys (ALD France), a été à nouveau élu – pour la 10ème année consécutive – « Service Client de l'Année ».

Cette attention constante portée aux conducteurs et à leurs véhicules trouve du reste à s'exprimer de façon renouvelée au fur et à mesure de la diffusion des innovations technologiques : depuis quelques années, les possibilités offertes par les équipements télématiques embarqués autorisent une meilleure intégration des services. C'est, par exemple, le cas de la solution embarquée « ProFleet2 », qui après avoir été lancée au Royaume-Uni, est maintenant proposée dans plusieurs autres pays, comme l'Espagne ou le Portugal par exemple.

Au-delà même des obligations réglementaires qu'il respecte de façon systématique, ALD Automotive est toujours en recherche de nouvelles pistes de progrès dans tous les domaines afin d'accroître la sécurité des véhicules et, par conséquent, de ceux qui les utilisent. C'est, par exemple, le cas de l'offre « Pneus mixtes » de Temsys (ALD France) qui vise à accroître le nombre de véhicules circulant avec des pneumatiques « hiver ».

Tout ceci concourt donc à ce que ne se trouvent entre les mains des conducteurs que des véhicules en parfait état de fonctionnement et capables de réduire au mieux les conséquences d'accidents éventuels.

1.1.2 Inciter les clients à développer des programmes de prévention

Particulièrement soucieuse de la sécurité des conducteurs des véhicules qu'il loue ou dont il assure la gestion, ALD Automotive a multiplié ces dernières années les initiatives visant à inciter ses entreprises clientes à mener des actions de prévention auprès de leurs salariés.

Temsys (ALD France), par exemple, a développé le programme « ALD Drive » avec l'école « Beltoise Evolution ». Trois formations sont proposées : un stage de prévention classique intitulé « Prévention routière », une formation orientée plus spécifiquement vers « l'Eco-conduite » ainsi qu'une formation à la « Conduite des véhicules électriques et hybrides ». Elles peuvent être dispensées sur circuit par des moniteurs professionnels mais aussi dans les locaux de l'entreprise cliente sur des simulateurs de conduite mobiles conçus spécialement pour ALD Automotive.

Les entreprises qui ont proposé ces formations à leurs salariés ont pu constater une diminution très significative de leur sinistralité (division par deux du taux d'accidents responsables) ainsi qu'une baisse sensible de la consommation de carburant (de l'ordre d'un sixième).

La plupart des autres implantations ALD Automotive proposent aussi des prestations en la matière : ALD Royaume-Uni en partenariat avec « AA DriveTech », par exemple, ou encore ALD Espagne avec le « Drive Security Program » de son « Escuela de conduccion », l'objectif recherché restant toujours que les conducteurs optent pour un style de conduite prudent et sans excès.

1.2 Accompagner les clients vers des choix qui respectent l'environnement

1.2.1 Aider à mesurer et à réduire les émissions de CO²

Face à la problématique de la maîtrise des émissions de CO2 générées par une flotte de véhicules, ALD Automotive a proposé dès 2008 à ses clients un ensemble de solutions permettant de mesurer et de réduire les émissions polluantes de leurs véhicules (offre « ALD bluefleet »).

Cette gamme propose d'abord la mise à disposition d'outils de mesure des émissions de CO2 par véhicule, celles-ci étant calculées en fonction des données disponibles : kilométrages parcourus, a minima, ou quantités de carburant consommé si le client a opté pour la prestation « carte carburant » en complément de sa prestation principale.

A partir de cette première étape, ALD Automotive propose ensuite de conseiller son client dans l'élaboration de sa « Car policy », c'est-à-dire de l'ensemble des règles définies par l'entreprise pour encadrer, en fonction du statut du salarié, le choix des véhicules qui pourront être mis à sa disposition. De plus en plus d'entreprises accordent aujourd'hui un poids prépondérant au coefficient d'émission CO2 dans le choix des modèles qui seront présélectionnés dans ce cadre. De fait, en liaison avec la rotation rapide du parc, la baisse de la valeur moyenne de ce coefficient pour la flotte financée par ALD Automotive a été importante dans tous les pays au cours des dernières années.

Les clients sont aussi de plus en plus nombreux à s'intéresser aux modes de motorisation alternatifs et ALD Automotive a choisi de les accompagner de façon volontariste dans cette démarche : fin 2017, ALD Automotive gérait une flotte de 69 433 véhicules électriques ou hybrides (rechargeables ou non), dont 34 169 en location (+ 72,1 % sur un an), parmi lesquels figurent 4 véhicules à hydrogène.

Les pays les plus réceptifs à ces nouvelles technologies sont les Pays-Bas (3 532 véhicules rechargeables en location), la France (2 232 véhicules) et la Suède (1546). Viennent ensuite, à une échelle moindre, le Royaume-Uni, la Norvège, l'Italie, la Belgique, le Mexique, la Finlande, l'Allemagne, l'Espagne, la Chine, le Luxembourg, le Portugal, le Danemark et l'Autriche, ce phénomène restant donc essentiellement concentré sur l'Europe Occidentale.

Une fois les véhicules choisis, l'étape suivante vise à réduire le plus possible le coefficient d'émission CO2 réellement constaté. Cela passe par une sensibilisation des conducteurs afin qu'ils prennent conscience de l'impact de leur style de conduite : en complément des stages d'éco-conduite évoqués précédemment, de nombreuses implantations ont conçu des supports pédagogiques qui leur sont destinés. Par exemple, Temsys (ALD France) distribue un « Guide d'éco [bonne] conduite » de 26 pages créé en partenariat avec Beltoise Evolution.

Au-delà de ces premières actions, il est apparu que la réflexion devait ensuite porter sur les kilomètres parcourus, les raisons pour lesquels ils l'étaient et l'optimisation de la façon de le faire.

A partir de 2012, ALD Automotive a donc développé le programme « ALD newmobility » qui propose des solutions totalement nouvelles pour s'adapter parfaitement aux besoins de mobilité de ses clients.

« ALD sharing » permet le partage de l'usage d'un véhicule par tous les salariés d'une entreprise, réduisant ainsi le parc automobile nécessaire. Cette solution de véhicule en libre-service a d'abord été testée au siège du Groupe Société Générale avec six véhicules à faible émission de CO2, dont un véhicule hybride et un véhicule électrique. Elle est maintenant déployée dans plusieurs pays.

L'offre développée en commun par les entités ALD Automotive au BeNeLux cherche à promouvoir les solutions de locations multimodales : « ALD switch » (location d'un véhicule de taille plus petite avec possibilité de bénéficier, sur courte durée, d'un deuxième véhicule plus adapté à un besoin particulier et temporaire), « 7 Wheel Lease » et « 6 Wheel Lease » (location d'une voiture combinée avec celle d'un scooter), « ALD Railease » (abonnement de train et location longue durée d'un véhicule), « ALD 2 Wheels » (location longue durée de deux-roues (scooter ou moto), « ALD companybike » (possibilité d'associer l'usage d'un vélo à un contrat de location).

Parallèlement, se déploient aussi sur l'ensemble des entités de nouveaux outils exploitant les nouvelles technologies de l'information et des communications : déjà pionnier des applications sur smartphone avec « ALD ecodrive », une première application mobile visant à promouvoir de façon ludique une éco-conduite, ALD Automotive a lancé en 2013, à destination de tous les collaborateurs de ses entreprises clientes l'application « ALD mobile » qui vise à repositionner le déplacement en automobile comme une possibilité parmi d'autres en réponse à leurs problèmes de transport.

Particulièrement consciente des enjeux considérables liés au réchauffement climatique alors qu'elle estime les émissions CO2 des véhicules qu'elle finance à 4,1 millions de tonnes, ALD Automotive désire maintenant aller au-delà du simple accompagnement des souhaits de ses clients. Dans cette perspective, et afin de piloter sa contribution aux objectifs de réduction des émissions de CO2 actés par l'accord international négocié dans le cadre de la COP21, ALD Automotive a construit une première série d'indicateurs basés sur les coefficients indiqués par les constructeurs.

Au 31/12/2017, le coefficient moyen de l'ensemble de la flotte financée par ALD Automotive dans 38 pays (hors Chine, Inde, Irlande, Pérou et Colombie) s'est établi à 122 grammes de CO2 au kilomètre.

Avant même de préciser ses engagements de façon plus détaillée, un premier objectif d'ALD Automotive vise à faire descendre ce coefficient en dessous des 110 grammes avant la fin 2020.

1.2.2 Proposer des solutions de compensation des émissions de CO²

Après avoir proposé tous ces leviers de réduction des émissions de CO2, la gamme « ALD bluefleet » est complétée, dans certains pays, et uniquement pour les clients qui le souhaitent, par un programme de compensation des émissions restantes.

De ce point de vue, l'offre « Carbon Offset » d'ALD Luxembourg, construite avec l'association sans but lucratif « MyClimateLux », est tout à fait emblématique.

En fonction des émissions calculées de façon précise à partir des consommations de carburant ou, à défaut, des kilomètres parcourus, un complément de loyer est perçu auprès du client afin d'être reversé, après abondement par ALD Automotive, à l'association partenaire afin d'être affecté au financement de l'un des 35 projets de compensation développés par le réseau « MyClimate » dans le monde : un centre de compostage de déchets organiques sur l'île de Bali jusqu'en 2013 puis un programme de purification de l'eau visant à lutter contre la déforestation en Ouganda à partir de 2014.

Sélectionnée en avril 2013 par l'Institut pour le Mouvement Sociétal du Luxembourg dans la catégorie Grandes Entreprises, cette offre a été récompensée par un « European CSR Award » lors d'une cérémonie présidée le 25 juin 2013 dans les locaux de la Commission Européenne par le Vice-Président en charge de l'Industrie et des Entreprises.

D'autres pays, comme le Brésil ou la Hongrie, ont préféré proposer une offre adossée à des programmes de reforestation menés par des ONG internationales (WWF) ou locales (IBFlorestas).

1.3 Etre irréprochable en matière d'éthique dans l'exercice de nos métiers

1.3.1 Un engagement sans faille en faveur des droits de l'Homme

ALD Automotive conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et dans le respect de l'environnement partout où elle exerce ses activités. Elle agit et coopère dans le cadre des initiatives internationales auxquelles le Groupe Société Générale a adhéré : Pacte Mondial de l'ONU et Déclaration des Institutions Financières sur l'Environnement et le développement durable (Programme des Nations-Unies pour l'Environnement), notamment.

En la matière, l'approche d'ALD Automotive s'inspire de celle de la Société Générale :

• ALD Automotive s'engage à conduire l'ensemble de ses activités de façon responsable en respectant notamment les valeurs et les principes énoncés dans :
• la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, et ses engagements complémentaires (Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte international relatifs aux droits économiques, sociaux et culturels) ;
• les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail ;
• la Convention du patrimoine mondial de l'UNESCO ;
• les Principes Directeurs pour les Entreprises Multinationales de l'OCDE.
• Dans les relations avec les multinationales, qu'elles soient positionnées comme fournisseur ou comme client, les thématiques RSE (dont le respect des Droits de l'Homme) sont systématiquement insérées, au niveau de chaque pays ou de façon centralisée au niveau d'ALD SA, dans les échanges qui précèdent ou accompagnent tout développement des relations commerciales.

En complément, précisons également que nos politiques et processus de management des risques de crédit intègrent maintenant de façon systématique les instructions et outils du Groupe Société Générale en matière de surveillance E&S (liste de surveillance et liste d'exclusion).

1.3.2 Une politique active en matière de lutte contre le crime et la corruption

Le Groupe Société Générale a pris des engagements dans le cadre du Pacte Mondial et du groupe de Wolfsberg dès l'année 2000.

Soumis aux mêmes obligations légales et réglementaires que sa maison mère, ALD Automotive a mis en place une procédure relative à la connaissance de ses contreparties et à la surveillance des transactions dans l'objectif de déceler toute opération qui pourrait être liée à une activité criminelle.

ALD Automotive étant aussi soumis au « UK Bribery Act 2010 » à double titre (du fait de sa présence au Royaume-Uni d'une part, et de son appartenance au Groupe Société Générale d'autre part), une procédure a été mise en place pour détailler les règles de lutte contre la corruption et instaurer une politique stricte relative à l'organisation d'évènements ou la participation à ceux qui seraient organisés par des tiers, ainsi qu'à l'octroi ou la réception de cadeaux (qu'ils soient matériels ou immatériels).

ALD Automotive prête donc une attention toute particulière à la détection d'éventuels actes de corruption, que ce soit dans le cadre de ses activités commerciales (contrat de location longue durée ou revente de véhicules d'occasion) ou dans ses relations avec ses partenaires.

Pour clarifier ce cadre, l'ensemble de cette politique est reprise dans un Code d'éthique élaboré par ALD Automotive en 2012. Celui-ci détaille les règles de bonne conduite applicable aux collaborateurs (tant au sein de l'entreprise que dans leurs relations avec des tiers). Localement, il est très souvent décliné dans une version adaptée au contexte et rédigée dans la langue du pays. Il est demandé à chaque nouveau collaborateur de signer un accusé de lecture à son arrivée chez ALD Automotive.

De plus, les procédures d'ALD Automotive prévoient l'insertion, dans les contrats signés avec un fournisseur ou avec un partenaire, d'une clause par laquelle le co-contractant s'engage à ne réaliser ni soutenir aucun acte de corruption.

Pour ce qui est du contrôle des procédures, un thème « Prévention de la corruption » a été créé dans les plans d'audit des implantations. Au demeurant, il existe plusieurs contrôles de « Surveillance permanente » concernant le respect des mesures visant à lutter contre le blanchiment des capitaux, contre le financement du terrorisme ou contre la corruption.

1.4 Construire une relation durable avec nos fournisseurs

Depuis 2006, le Groupe Société Générale développe une politique d'achats responsables autour de la mise en œuvre de plans d'actions pluriannuels visant à impliquer dans ce sens l'ensemble des acteurs qui participent au processus d'achat (prescripteurs, acheteurs et fournisseurs).

Après les plans Ethical Sourcing Program (2006-2010) et Sustainable Sourcing Program (2011-2015), un nouveau plan intitulé Positive Sourcing Program (2016-2018) a reformulé les trois priorités que le Groupe donne à sa filière « Achats » pour améliorer son empreinte territoriale et environnementale :

• rechercher systématiquement des produits ou services innovants à forte plus-value environnementale
• contribuer au développement des TPE-PME
• devenir un partenaire de référence de l'Economie Sociale et Solidaire (ESS)

Cela passe par un certain nombre d'actions concrètes :

• la mise en œuvre d'un programme « Know Your Supplier » incluant des contrôles réguliers sur trois axes (contrôles de conformité, de pérennité, de réputation)
• l'intégration de critères environnementaux et sociaux obligatoires dans les appels d'offres sur la base d'une analyse des risques RSE par catégorie d'achat
• la mise en place de plans d'actions correctives en cas de performances insuffisantes, voire d'audits sur site pour les catégories d'achat à risque
• l'amélioration des délais de paiement des factures avec un objectif « Paiement à 30 jours »
• l'accompagnement des acheteurs en termes d'expertise et de formation sur les sujets RSE

Dans la continuité de la mise en œuvre de l'instruction interne « Conduite des achats responsables », ce plan d'abord conçu pour la France doit aussi être déployé progressivement à l'international, notamment au travers de lignes-métier comme ALD Automotive.

Depuis plusieurs années, ALD Automotive renforce une Direction des Achats au niveau d'ALD SA dans la perspective de mieux coordonner les achats stratégiques (ou « core-business ») de l'ensemble des entités ALD Automotive et de leur appliquer les principes et les règles définis au niveau du Groupe, notamment en matière de RSE.

Depuis 2013, cette volonté de mettre en œuvre une politique d'achats responsables a commencé à trouver son application dans le traitement des appels d'offre internationaux menés en coordination avec les plus grosses entités ALD Automotive : insertion dans le cahier des charges de la clause spécifique utilisée par la Société Générale et évaluation des fournisseurs par la société EcoVadis³ , acteur indépendant reconnu pour son expertise dans le développement durable.

Au même titre que la plupart des filiales françaises de la Société Générale, Temsys (ALD France) travaille de façon de plus en plus intégrée avec la Direction des Achats du Groupe Société Générale.

Ainsi, en matière d'achats stratégiques, les appels d'offre qui ne sont pas centralisés au niveau de la Direction des Achats d'ALD SA sont lancés en collaboration avec la Direction des Achats du Groupe : cela a été le cas, par exemple, pour le transport des véhicules après restitution ainsi que pour les prestations d'assistance. Dans le cadre des procédures Achats de la Société Générale, les fournisseurs pressentis ont dû se soumettre à une évaluation EcoVadis.

Il en est de même pour les achats non stratégiques, comme les fournitures, les voyages, la téléphonie mobile ou la gestion d'immeuble par exemple, pour lesquels Temsys (ALD France) s'approvisionne en bénéficiant des contrats cadres négociés par la Direction des Achats du Groupe Société Générale.

Les relations avec les fournisseurs s'établissent alors dans le cadre des pratiques développées par le Groupe Société Générale et conditionnées, notamment, par les engagements pris lors de la signature du « Pacte PME » ou de la « Charte Relations Fournisseur Responsables ».

De la même façon, Temsys (ALD France) contribue aux efforts du Groupe pour promouvoir le secteur adapté en confiant le traitement de son courrier et la collecte de ses déchets recyclables à des entreprises de ce secteur (l'APF et « Cèdre », respectivement).

A ce stade, il est nécessaire de préciser que, du fait même de la nature de ses activités, le recours d'ALD Automotive à une sous-traitance externe au Groupe Société Générale reste malgré tout très marginal.

Hors de France, ce type de relation avec la filière Achats du Groupe Société Générale tend aussi à se généraliser : c'est ce qui se passe, par exemple, en République Tchèque où un projet de coopération intitulé « ALD Sourcing Excellence on Business Matters » a été initié à partir de 2013 entre l'entité locale d'ALD Automotive et le Département achats de la Komercni Banka, filiale bancaire de la Société Générale.

³ La méthodologie et les critères utilisés dans les questionnaires EcoVadis reprennent les standards RSE internationaux (Initiative Mondiale du Reporting, Pacte Mondial des Nations-Unies, ISO 26000, Conventions de l'Organisation Internationale du Travail).

2 - DEVELOPPER DES RELATIONS RESPONSABLES AVEC NOS EQUIPES

ALD Automotive souhaite être une entreprise reconnue et choisie pour la qualité et l'engagement de ses équipes. Cette ambition, qui place d'emblée le thème de l'engagement des collaborateurs au cœur de sa stratégie RH, se traduit par la volonté d'ALD Automotive de développer au sein de ses équipes un niveau élevé de professionnalisme ainsi que la fierté de travailler ensemble à un objectif partagé : répondre de façon pertinente et innovante aux nouveaux besoins de ses clients.

Aussi ALD Automotive met-elle tout en œuvre pour faire croître une culture d'entrepreneurs innovants, autant capables de s'adapter à un environnement changeant que de relever des défis en équipe.

ALD Automotive appuie cette ambition sur une démarche d'employeur responsable qui, dans leur diversité, considère ses salariés avec respect et équité et fait progresser chacun d'entre eux dans sa vie professionnelle en développant sa valeur et ses compétences.

2.1 Les équipes d'ALD Automotive en 2017

2.1.1 Répartition des équipes au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, ALD Automotive exerçait son activité de loueur dans 43 pays.

A cette date, son effectif total était de 6 306 salariés, localisés à 82,3 % dans l'Espace Economique Européen (Suisse incluse), 10,0 % dans les BRICs et 7,7 % dans le reste du monde. Un an plus tôt, il était de 5 920 salariés (+ 6,45 %), avec une répartition géographique quasiment identique.

Pour sa part, l'effectif de Temsys (ALD France) était au 31 décembre 2017 de 1 203 salariés après prise en compte des équipes de Parcours (qui n'avaient pas été intégrées au périmètre l'an dernier, l'acquisition de Parcours ayant eu lieu le 3 mai 2016).

Parmi ces 6 306 salariés, 92,8 % bénéficient d'un CDI (soit 5 853 salariés, dont 1 085 chez Temsys).

2.1.2 Evolution des effectifs au cours de l'année 2017

Pendant l'année 2017, le nombre de recrutements s'est élevé à 1 009 Contrats à Durée Indéterminée (CDI), auxquels se sont ajoutés 400 Contrats à Durée Déterminée (CDD). L'an dernier, ces embauches avaient été sur le même périmètre de 931 CDI et 396 CDD.

En 2017, le nombre de départs de salariés en CDI s'est élevé à 751 personnes (758 en 2016). Les principaux motifs de départs sont, par ordre d'importance : les démissions (439, soit environ 58 %), les licenciements (170, soit environ 23 %), les ruptures conventionnelles (111, soit 15 %), les autres motifs (16, soit 2 %), puis les départs en retraite (13, soit 2%) et, très marginalement, les décès (2).

Chez Temsys (ALD France), 255 personnes ont été recrutées en 2017, dont 131 CDI et 124 CDD (contrats d'alternance inclus). 85 salariés en CDI ont quitté l'entreprise, dont 49 démissions, 20 licenciements, 15 ruptures conventionnelles et 1 départ à la retraite. Au 31 décembre 2017, 358 collaborateurs y avaient une ancienneté supérieure à 10 ans. Parmi ceux-ci, 67 avaient plus de 20 ans d'ancienneté alors que l'entreprise n'a été créée qu'en 1990.

Sur l'ensemble du périmètre, le turn-over global s'élève donc à 12,8 % et le turn-over volontaire se situe à 7,5 %. Ces taux, qui varient de façon importante selon les zones géographiques, étaient respectivement de 7,8 % et 4,5 % chez Temsys (ALD France) en 2017.

2.2 Accroître l'employabilité et les compétences de nos collaborateurs

2.2.1 Intégration dans l'entreprise

Pour accompagner son développement, ALD Automotive a non seulement besoin d'attirer, mais aussi de motiver et de fidéliser ses collaborateurs. Dans ce but, ALD Automotive a toujours porté la plus grande attention à l'intégration des salariés récemment recrutés : la plupart des entités ALD Automotive ont conçu un livret d'accueil qui est régulièrement mis à jour. En fonction de leurs attributions, les nouveaux collaborateurs bénéficient généralement d'un parcours d'apprentissage visant à leur transmettre une vision complète de l'entreprise, de ses équipes, de ses savoir-faire et des forces qui l'ont amenée au niveau de qualité où elle se situe.

Temsys (ALD France) a conçu, sous le label « ALD Starting », un programme d'intégration de 3 jours destiné à ses nouveaux collaborateurs et auquel sont aussi associés ceux d'ALD SA.

2.2.2 Evaluation de la performance

Dans le cadre défini par le Groupe Société Générale, un processus commun d'évaluation a été déployé au sein d'ALD Automotive afin de permettre aux collaborateurs, quels que soient leur métier, pays ou classification, de bénéficier d'une évaluation annuelle structurée selon un même modèle.

Au-delà de l'atteinte des résultats opérationnels, ce processus s'attache aussi à évaluer la manière dont ces résultats sont obtenus en visant deux objectifs : reconnaitre, sur des critères communs, les compétences de chacun, d'une part, favoriser le développement des collaborateurs et l'émergence des talents stratégiques, d'autre part.

En 2017, 5476 collaborateurs d'ALD Automotive ont bénéficié d'un entretien d'évaluation (soit 97,8 % des salariés en CDI présents), dont 1 017 chez Temsys (ALD France), pour un taux de 97,4 %.

2.2.3 Formation et développement des compétences

ALD Automotive investit de façon importante dans la formation pour permettre à ses collaborateurs d'évoluer, de s'enrichir de nouvelles compétences en ligne avec les réalités de l'entreprise et leurs évolutions prévisibles, et pour offrir à chacun l'opportunité de révéler son potentiel.

En 2017, 5 013 collaborateurs ont suivi une formation pour un total de 99 549 heures, soit un peu plus de 2 journées de formation en moyenne par collaborateur. Sur le même périmètre, ils étaient 4 291 en 2016 pour un total de 81 328 heures. La proportion de salariés présents ayant bénéficié d'une formation a été de 83,7 % en 2017, en augmentation par rapport à 2016 (74,8 %) du fait de la montée en puissance des modules de formation en ligne qui touchent des populations plus nombreuses.

Chez Temsys (ALD France), 658 salariés ont suivi une formation en 2017, pour un total de 14 301 heures, notamment au travers des parcours de formation « ALD Campus » et « ALD Excellence » orientés vers les métiers commerciaux et la relation clientèle.

2.2.4 Evolution de l'emploi et mobilité

Bénéficiant d'un rythme de croissance de son activité de l'ordre de 8 % par an en moyenne depuis une dizaine d'année, ALD Automotive connait en parallèle un accroissement continu de ses effectifs.

Celui-ci autorise à la fois des mobilités fonctionnelles et des mobilités géographiques. Dans ce contexte, plusieurs mobilités entre filiales sont organisées chaque année ainsi, plus marginalement, qu'entre les implantations étrangères et ALD SA, la société-mère localisée dans l'ouest parisien (Rueil-Malmaison). Temsys (ALD France), qui dispose maintenant de 21 agences hors Ile-de France, peut aussi proposer des mobilités régionales.

Par ailleurs, la constitution de « hubs » régionaux associant plusieurs filiales offre chaque année l'opportunité à quelques cadres d'accéder à un poste couvrant plusieurs pays, ce qui permet une ouverture généralement très appréciée.

2.3 Promouvoir les diversités

2.3.1 Internationalisation

Répartis sur 4 continents, les salariés d'ALD Automotive sont très majoritairement issus des pays qui les emploient, ce qui signifie par conséquent au total la présence de plus d'une quarantaine de nationalités différentes, ainsi qu'un nombre à peu près équivalent de langues utilisées.

Cette diversité a clairement été encouragée tout au long du processus d'internationalisation d'ALD Automotive et constitue aujourd'hui une richesse qui fait partie des fondamentaux de l'entreprise.

Au 31 décembre 2017, 5 190 collaborateurs étaient localisés dans les pays de l'Espace Economique Européen, 598 l'étaient dans les autres pays de l'Eurasie (dont 169 en Chine et 119 en Inde), alors que 372 personnes étaient employées en Amérique et 146 en Afrique (Maghreb exclusivement).

Dans ce contexte, il était donc assez naturel pour ALD Automotive d'œuvrer contre toute discrimination liée à l'origine. Les entités ALD Automotive le font au travers d'accords signés localement ou en adhérant à des chartes (« Charte de la diversité » au Luxembourg, par exemple).

2.3.2 Mixité hommes/femmes

Globalement, pour l'ensemble des entités ALD Automotive, 45,3 % des salariés au 31 décembre 2017 et 47,5 % des personnes recrutées dans l'année étaient des femmes.

En France comme à l'étranger, de nombreuses initiatives en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes sont prises en conformité avec les législations locales.

Chez Temsys (ALD France), l'accord signé en 2011 sur ce thème avec les organisations syndicales a été renouvelé fin 2014 : il prévoit notamment des entretiens de carrière avant et après chaque congé de maternité. Dans cette filiale, 51,0 % des personnes qui y ont été recrutées en 2017 étaient des femmes, celles-ci y représentant, à fin décembre 2017, 46,0 % des effectifs.

En termes de détection des talents stratégiques, une attention particulière est apportée à des critères qui favorisent l'équité et qui incitent, sans pour autant avoir recours à des quotas, la détection des talents stratégiques féminins. Ainsi, une nouvelle Direction Générale de filiale a été confiée en 2017 à une femme, portant le nombre des Directrices Générales à 4 (parmi 41). Dans le même temps, une huitième femme a pu rejoindre le Comité de Direction d'ALD SA, maintenant ainsi la proportion de femmes à 25 % dans un Comité qui s'est significativement renforcé depuis 3 ans. Ces mouvements amorcent un changement profond dans un secteur traditionnellement masculin.

2.3.3 Handicap

Plus d'une dizaine d'accords ont été signés localement en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, notamment dans les entités ALD Automotive en France, en Allemagne, en Espagne, en Hongrie, en Turquie, au Brésil et au Royaume-Uni.

Chez Temsys (ALD France) en particulier, un accord qui avait été signé en 2008, puis renouvelé en 2011, a installé une « Mission Handicap » dont l'objectif était de porter pour la fin 2014 le taux des travailleurs en situation de handicap à hauteur de 6 % des effectifs. Après qu'un troisième accord a été signé au printemps 2015, ce taux, qui était descendu légèrement en dessous de 6 % en 2015 du fait de recrutements importants, s'est établi à 6,05 % au 31 décembre 2017.

2.3.4 Générations

Bien qu'ALD Automotive soit une entreprise aux effectifs relativement jeunes, quelques initiatives ont été lancées pour mieux lier les générations entre elles, en valorisant mieux les séniors notamment : un accord signé chez Temsys (ALD France) en 2013, un plan d'action initié chez ALD SA la même année et l'application d'un principe de non-discrimination en fonction de l'âge partout ailleurs.

En parallèle, d'autres actions visent plutôt les jeunes sans formation en recherche d'insertion.

En complément de son partenariat ancien avec « l'Ecole de la 2ème chance », Temsys (ALD France) a mené en 2014 un programme d'insertion, dit programme « Coup de Pouce », qui a permis d'accueillir 6 jeunes en contrats de professionnalisation (pendant 10 mois, une alternance de trois semaines chez ALD dans des fonctions de Gestionnaire clientèle et d'une semaine à l'AFPA pour obtenir une certification CRCD de niveau IV). A l'issue de ce parcours, 3 jeunes ont été recrutés par Temsys en CDI et 2 l'ont été en CDD.

Dans le même registre, l'entité ALD Automotive au Luxembourg a renouvelé l'opération qu'elle conduit sans discontinuer depuis 2007 et qui permet l'accueil d'un jeune en apprentissage afin que celui-ci puisse acquérir un « DAP Administratif et Commercial » à l'issue d'un cursus de deux ans.

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2.4 Etre attentif aux conditions de travail de nos collaborateurs

2.4.1 Rémunération et avantages

ALD Automotive conduit une politique de rémunération conforme aux normes et réglementations en vigueur dans chacun des pays. Celle-ci vise à assurer aux collaborateurs une situation compatible avec les rémunérations constatées sur le marché en mettant en valeur une enveloppe globale qui associe une rémunération monétaire et des avantages sociaux.

La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe – qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises – à laquelle se rajoute, le cas échéant, une rémunération variable qui vise à reconnaitre la performance collective et individuelle et qui dépend des résultats obtenus au regard d'objectifs définis en début d'année et appréciés en fonction du contexte mais aussi des comportements mis en œuvre pour les atteindre.

Au titre des compléments de rémunération, ALD Automotive bénéficie jusqu'à fin 2017 du programme d'intéressement à long terme élaboré au niveau du Groupe Société Générale et qui contribue à fidéliser et motiver certaines catégories de salariés, en particulier les cadres-clés et les talents stratégiques.

D'un périmètre plus étendu mais pour des montants plus modestes, une politique d'actionnariat salarié est menée par le Groupe Société Générale afin d'associer en général une année sur deux l'ensemble de ses collaborateurs, dont ceux d'ALD Automotive, au développement de ses différents métiers.

Cette politique de rémunération est donc fondée sur des principes globaux qui sont déclinés dans chaque pays en tenant compte de leur contexte économique, social et concurrentiel, ainsi que des obligations légales et réglementaires qui y sont en vigueur, notamment en matière de salaire minimal.

L'ensemble des entités ALD Automotive respectent leurs obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages au personnel.

Du fait du degré d'internationalisation très élevé d'ALD Automotive, la variété des niveaux de vie rencontrés et le nombre important de devises concernées (28 devises différentes sur le périmètre concerné), les moyennes couvrant plusieurs pays ne sont pas interprétables.

Pour les salariés de Temsys (ALD France), la Rémunération Annuelle Brute moyenne s'est établie à 34 485 euros en 2017 (34 078 euros en 2016 et 33 265 euros en 2015).

2.4.2 Dialogue social et respect des droits de l'homme

Le dialogue social s'appuie sur des processus d'échange et de concertation entre l'employeur et ses salariés (ou leurs représentants), sur des questions relatives à la politique économique et sociale de l'entreprise et présentant un intérêt commun. Cette concertation peut prendre diverses formes, allant du simple partage d'informations à la négociation en vue de conclure un accord en passant par la consultation ponctuelle ou régulière des représentants du personnel.

Chez Temsys (ALD France), les salariés sont représentés par des Délégués du personnel, un Comité d'entreprise et un CHSCT. ALD SA dispose depuis 2012 d'une Délégation Unique du Personnel (DUP) qui, dès sa création, a institué un CHSCT.

A l'étranger, ALD Automotive veille à ce que le dialogue social soit maintenu avec ses collaborateurs selon des modalités qui peuvent différer en fonction de la taille et de l'organisation des équipes locales et de la législation en vigueur dans le pays.

Dans les pays pour lesquels la législation du travail locale ne prévoit pas la représentation du personnel ou la rend possible sans être obligatoire, les filiales s'efforcent néanmoins d'organiser le dialogue social selon des modalités qui s'inspirent des pays voisins les plus avancés en la matière.

Ainsi, chacune de ces entités s'assure que ses collaborateurs ont bien les moyens d'exprimer leurs difficultés ou leurs doléances, et que celles-ci soient prises en compte. Le dialogue social peut s'organiser notamment par le biais de réunions périodiques avec le personnel (ou ses représentants) qui sont, pour la hiérarchie des départements et pour la Direction des Ressources Humaines, autant d'occasions d'initier le dialogue.

L'existence et le mode de fonctionnement de ces procédures sont communiqués aux salariés et à leur encadrement, en particulier au moment de l'intégration des nouveaux arrivants. L'information des collaborateurs passe également par d'autres canaux de communication, notamment le site intranet de la Direction des Ressources Humaines du Groupe Société Générale ou des réunions périodiques.

Par ailleurs, les entités d'ALD Automotive participent, comme toutes les autres composantes du Groupe Société Générale, à la grande enquête « Baromètre Employeur » que ce dernier organise tous les deux ans. Dans l'intervalle, certaines entités complètent ces données par des analyses plus ciblées (enquête « Up to you » en Belgique et au Luxembourg par exemple). Cette écoute constante conduit à des résultats tangibles : dans les dix dernières années, cinq entités ALD Automotive ont été nommées dans le Top 10 des « Best Workplaces » par l'Institut « Great Place to Work » (en Belgique, aux Pays-Bas, au Danemark, en Finlande et, très récemment, au Luxembourg).

28 accords ont été signés au sein d'ALD Automotive en 2017 (dont 1 pour Temsys). Ces accords ont concerné, entre autres, la rémunération et les avantages sociaux, les congés, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et le temps de travail.

De façon plus générale, il est demandé à chaque implantation ALD Automotive de veiller au respect des règles relatives à la liberté d'association conformément aux réglementations locales.

Comme précisé dans le Code d'éthique d'ALD Automotive, chaque entité s'interdit par ailleurs de recourir au travail forcé, au travail obligatoire ou au travail des enfants, au sens des conventions de l'Organisation Internationale du Travail, même si la législation locale l'autorise. Dans certaines entités ALD Automotive, le respect de ce Code d'éthique a été renforcé par l'élaboration et la mise en place de procédures locales.

2.4.3 Santé et sécurité des collaborateurs

ALD Automotive constitue une collectivité soucieuse de contribuer au bien-être de ses membres, ce qu'il considère comme une condition indispensable à son attractivité, son efficacité et sa pérennité.

Au-delà du simple respect des droits humains et sociaux fondamentaux et des réglementations en vigueur, cette volonté s'incarne dans une politique d'environnement et de santé au travail qui permet aux collaborateurs d'exercer leur fonction dans les meilleures conditions, en France et à l'étranger.

L'ensemble des collaborateurs bénéficie d'une protection adéquate dans le domaine de la santé et de l'invalidité, les régimes de couverture mis en place dans de nombreux pays allant au-delà des obligations légales locales.

Dans de nombreuses entités ALD Automotive, des initiatives locales ont été prises en matière de santé et de sécurité : campagnes de vaccinations, études sur l'ergonomie des postes de travail, exercices d'évacuations, actions de prévention sur les accidents du travail notamment. En 2017, un seul accord collectif a été signé dans ce domaine (au sein de la filiale serbe).

En cohérence avec la nature de ses activités, le nombre d'accidents du travail chez ALD Automotive est relativement faible : 35 accidents au cours de l'année 2017 pour l'ensemble des implantations faisant partie du périmètre, dont 20 touchant des salariés de Temsys (5 en 2016).

Par ailleurs, aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2017.

L'absentéisme et ses motifs font aussi l'objet d'un suivi : sur l'ensemble du périmètre, le taux d'absentéisme ressort à 2,54 %. Il est de 3,11 % chez Temsys (ALD France).

En 2017, le nombre de jours d'absence rémunérée a été de 58 447, dont 33 869 pour cause de maladie, 16 413 pour congés maternité et 8 165 pour autres motifs, congés paternité inclus (respectivement : 13 664, 8 143, 1 882 et 3 639 jours chez Temsys).

2.4.4 Equilibre et bien-être

L'organisation du temps de travail varie selon les règles en vigueur dans les pays où ALD Automotive est présent et le cas échéant, selon les fonctions exercées. De ce fait, les modalités (durée du travail, horaires variables, organisation) sont très diverses.

Certains salariés peuvent bénéficier de régimes de travail à temps partiel dont les modalités sont définies en fonction des législations locales. Sur l'ensemble du périmètre couvert, 308 salariés travaillent à temps partiel fin 2017 (soit 4,9 % de l'effectif), dont 38 hommes. Ils étaient 333 en 2016, dont 47 hommes.

Chez Temsys (ALD France), 33 salariés étaient à temps partiel fin 2017 (soit 2,74 % de l'effectif), dont 2 hommes, les alternants - présents à temps partiel par définition - n'étant pas inclus dans ces chiffres.

A l'image de ce qui se passe actuellement au sein de la Société Générale, des expériences de télétravail ont été lancées dans plusieurs entités ALD Automotive. C'est le cas notamment à Bruxelles, ville qui connait de chroniques difficultés de circulation, mais également aux Pays-Bas, en Allemagne, au Royaume-Uni, au Mexique, en Hongrie, en Russie, en Lettonie et en Bulgarie.

Au total, 703 salariés ont ainsi pu opter pour le télétravail au sein d'ALD Automotive, dont 62 chez Temsys (ALD France)..

3 - MAITRISER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS IMPLANTATIONS

3.1 Politique générale en matière environnementale

A l'instar du Groupe Société Générale dans son ensemble, ALD Automotive entend veiller à la maîtrise de son empreinte environnementale du fait de ses prestations de location longue durée et de gestion de flotte de véhicules automobiles (cf. supra - § 1.2), mais aussi pour tout ce qui relève de la gestion de ses implantations, c'est-à-dire de ses équipes et des locaux qu'elles occupent.

Sa politique environnementale s'efforce de suivre trois principes d'action généraux :

• minimiser l'impact de ses activités sur l'environnement, notamment en terme d'émission de CO2 ;
• contrôler et réduire le plus possible sa consommation de ressources naturelles et énergétiques grâce à une utilisation rationnelle et optimisée de celles-ci ;
• assurer néanmoins une attention constante au bien-être de ses collaborateurs et à l'accueil de ses clients dans le cadre d'une politique RSE cohérente.

En lançant dès 2007 son programme de neutralité carbone 2008-2012, le Groupe Société Générale a initié une démarche qui a permis de faire émerger une culture environnementale au sein de chacune de ses composantes. Dans ce programme, le Groupe s'était engagé à réduire ses émissions de CO² par occupant⁴ de 11 % à horizon 2012 et à compenser progressivement ces émissions, faisant ainsi de la lutte contre le changement climatique l'axe principal de sa politique environnementale.

Après avoir constaté que ces premiers objectifs avaient été atteints, le Comité exécutif du Groupe Société Générale avait validé, en juillet 2012, un nouveau programme de réduction carbone portant sur la période 2012-2015 en renforçant les ambitions du Groupe au travers de deux objectifs :

• réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) par occupant de 11 % par rapport à 2012 (hors recours à cette date à l'achat d'électricité d'origine renouvelable) ;
• augmenter l'efficacité énergétique de 13 % par rapport à 2012.

A l'occasion de la COP21, la Société Générale s'était fixé un nouvel objectif de réduction de 20 % de ses émissions de CO2 par occupant à horizon 2020 (par rapport à 2014), objectif qui vient d'être relevé à 25 % à l'occasion du One Planet Summit, le 8 décembre 2017.

L'empreinte carbone du Groupe intègre les consommations d'énergie, les déplacements professionnels, le transport de marchandises, la consommation totale de papier et la consommation des datacenters hébergés en France.

Pour donner un contenu concret à cette politique, le Groupe Société Générale a mis en place depuis plusieurs années un mécanisme incitatif basé sur le prélèvement d'une « taxe carbone » interne de 10 euros par tonne de CO2 émise, mécanisme auquel contribue ALD Automotive au même titre que tous les autres métiers du Groupe.

Depuis 2013, ce mécanisme a été renforcé par le reversement des montants ainsi collectés au profit des métiers qui ont su conduire les meilleurs projets d'efficacité énergétique. Parmi les actions menées par ALD Automotive sur les quatre dernières années, 26 projets ont été primés dans ce cadre.

Parallèlement, la collecte des informations au moyen d'un outil de reporting RSE a permis d'améliorer le suivi des indicateurs environnementaux.

Depuis 2014, les 24 principales entités d'ALD Automotive, regroupant 91,3 % de son activité commerciale à fin 2016, participaient déjà à la collecte de ces indicateurs. En 2017, ce périmètre a été étendu à la quasi-totalité des filiales dans un ensemble regroupant maintenant 99,1 % de son activité. C'est sur la base de ce périmètre étendu que ce rapport est établi.

⁴ Précisions sur la notion d'occupant dans la note méthodologique (§ 5.3.2)

Au plan local, cette politique a pu connaître des déclinaisons adaptées au contexte de chaque pays, d'abord au travers d'une démarche globale comme en France (ISO 26000) ou au Luxembourg (label ESR délivré par l'INDR), mais aussi, de façon plus ciblée sur les problématiques purement environnementales, dans les entités ayant opté pour une certification ISO 14001 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Roumanie, Suède) ou une labélisation locale (Entreprise Eco-dynamique à Bruxelles).

L'information des salariés sur cette politique et leur sensibilisation aux sujets environnementaux sont, l'une et l'autre, conduites de façon inégale d'un pays à l'autre, les sept pays cités ci-dessus étant plus en avance sur ce sujet que les autres. En 2017, cette sensibilisation s'est trouvée accrue par la multiplication des demandes d'évaluation EcoVadis par nos plus grands clients internationaux : c'est par exemple le cas en Italie, en Suisse, en République Tchèque, en Hongrie ou en Croatie.

Après avoir nommé un Responsable Développement durable en 2008, puis fait réaliser, début 2013, une évaluation ISO 26000 qui a mobilisé l'ensemble des équipes, Temsys (ALD France) a mis en place un cycle régulier de réunions d'information qui couvre la totalité de l'entreprise. Chaque année depuis 2009, la Semaine du développement durable est aussi l'occasion d'informer et de sensibiliser tous les collaborateurs de l'entité sur des actions concrètes.

En revanche, compte tenu de la nature des activités d'ALD Automotive, aucun moyen spécifique consacré à la prévention des risques environnementaux et des pollutions relevant directement des installations de nos implantations n'a été prévu. De la même façon, à l'exception d'une ruche installée à Lille, la localisation de ces installations, en milieu urbain ou semi-urbain généralement, n'a pas incité pour le moment les filiales à entreprendre des actions visant à préserver ou développer la biodiversité.

3.2 Empreinte carbone des entités

Pour l'ensemble des 38 entités ayant participé à la campagne de collecte cette année (elles étaient 24 l'an dernier), les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont estimées en 2017 à 9 855 tonnes (relatives aux émissions directes et indirectes liées à l'énergie, aux déplacements professionnels et à la consommation totale de papier), soit 1,5 tonnes d'équivalent CO2 par occupant.

Pour Temsys (ALD France), après la prise en compte pour la première fois cette année de la filiale Parcours, ces émissions sont estimées pour 2017 à 1 837 tonnes, soit environ 1,3 tonne par occupant.

3.2.1 Locaux

L'efficacité énergétique des bâtiments est un axe majeur de la politique environnementale du Groupe Société Générale.

Dans ce cadre, ALD SA bénéficie pour les trois sites occupés en 2017, situés à Paris-La Défense et à Rueil-Malmaison, des efforts entrepris par la Direction des immeubles du Groupe Société Générale, efforts qui se sont concrétisés en 2015 par l'obtention d'une certification ISO 50001. Par exemple, à partir de 2012, un pilotage énergétique des immeubles qu'elle gère a été mis en place avec la désignation d'un prestataire externe qui assure une gestion unifiée de l'ensemble des fluides (électricité, eau chaude, eau glacée, eau de ville et tous autres fluides achetés à l'extérieur).

Temsys (ALD France), qui en bénéficie également pour ses locaux situés à Schiltigheim (Alsace) dans un immeuble géré par la Société Générale, a aussi mis en place à partir de 2015 le même type de contrat avec le même prestataire pour l'ensemble de ses sites.

Pour ce qui est de nos implantations à l'étranger (dont les sites ne sont pas gérés par la Direction des immeubles du Groupe), il avait été souhaité, en 2011, que la remontée d'informations soit détaillée immeuble par immeuble pour tous ceux dont la surface était supérieure à 5 000 m². Conscient de l'enjeu, ALD Automotive a décidé en 2014 de généraliser cette mesure pour tous les immeubles du périmètre ayant une surface supérieure à 100 m² .

En 2017, la consommation d'électricité a été de 13,4 GWh pour l'ensemble de ce nouveau périmètre de 38 entités. Strictement limitées à des pays faisant partie de l'ancien périmètre, les acquisitions d'électricité certifiée d'origine renouvelable représentent cette année 22,9 % de ce total.

Dans les 11 pays qui en ont l'usage, la consommation de gaz a été de 6,5 GWh sur la même période, pour 2 734 occupants répartis sur 26 sites (dont 8 sites Parcours).

La consommation de fioul et des autres fluides (vapeur et eau glacée) a été négligeable en 2017, à l'exception de la consommation d'eau surchauffée en Finlande et en Norvège qui a été de 1,6 GWh.

La consommation totale d'énergie des immeubles occupés par ALD Automotive s'établit donc en 2017 à 21,6 GWh, soit une consommation de 3 272 kWh par occupant et 92,18 kWh par m² .

Pour Temsys (ALD France), la consommation globale d'énergie a été de 7,4 GWh (dont 5,7 GWh pour Parcours), sous forme de consommation électrique pour 4,1 GWh, et de consommation de gaz pour 3,3 GWh, essentiellement sur les sites Parcours nouvellement intégrés.

Plusieurs actions de performance énergétique ont pu être recensées ces dernières années dans les immeubles d'ALD Automotive à l'étranger : travaux d'isolation, remplacement des éclairages anciens sur les sites d'Evere et d'Asse (Belgique) ou de Hambourg (Allemagne), remplacement des chauffages et climatiseurs par des systèmes plus performants, installation de brise-soleils au Maroc.

Côté équipements, sur deux années, Temsys a remplacé tous ses postes de travail informatiques par de nouveaux écrans et de nouvelles unités centrales, ce qui permet une économie d'énergie de 25 à 50 % par poste. Dans le même temps, toutes les imprimantes individuelles ont été supprimées et remplacées par un système d'impression centralisé en cours de généralisation à d'autres entités.

3.2.1 Déplacements

Le choix de la localisation d'ALD SA à Rueil-Malmaison a notamment été déterminé en tenant compte de la desserte du nouveau site par un des principaux axes de transports en commun d'Ile-de-France. Il en est de même de l'entité italienne qui a déménagé en 2017 dans un immeuble proche du métro. En revanche, du fait de la spécificité de l'activité de location et de gestion de véhicules automobiles qui trouve plutôt à s'exercer en périphérie des grandes villes, toutes les entités ALD Automotive n'ont pas pu s'implanter dans des sites aussi bien desservis, notamment dans les pays émergents.

Dans ce contexte, les collaborateurs d'ALD Automotive ont parcouru en 2017 un total de 40,8 millions de km - en avion, train et voiture - pour leurs déplacements professionnels, ce qui correspond à une moyenne de 6 181 km par occupant. Ceux de Temsys (ALD France) ont parcouru 10,4 millions de km, essentiellement en véhicule de fonction, soit une moyenne de 7 504 km par occupant, en baisse continue depuis trois ans, baisse accentuée cette année par la prise en compte de Parcours.

Le degré d'internationalisation très élevé d'ALD Automotive conduit à un nombre très important de déplacements en avion (10,5 millions de km en 2017). Pour limiter ces déplacements, les échanges en audio ou vidéoconférence sont encouragés, le nouveau siège parisien ainsi que la plupart des autres sites disposant maintenant de salles parfaitement équipées pour les rendre aisés et agréables.

3.2.1 Consommations de papier

Pour ce qui est du papier, qui est de loin la principale matière consommée par ALD Automotive, un appel d'offres avait été lancé en 2012 par le Groupe Société Générale avec l'objectif de sélectionner une gamme de produits répondant à des exigences environnementales fortes.

Le questionnaire envoyé aux prestataires était basé uniquement sur le cycle de vie du papier (matières premières, transport, procédé de fabrication de la pâte, procédé de fabrication de la feuille, gestion des déchets) et des audits avaient ensuite été réalisés chez les papetiers présélectionnés.

La consommation totale de papier recensée dans les entités ALD Automotive s'élève à 176 tonnes en 2017, dont 32 tonnes pour Temsys (ALD France). Elle intègre tous les types de papier (papier reprographique, imprimés, papier à destination de la clientèle, y compris les factures, enveloppes).

La consommation de papier de bureau d'ALD Automotive a été de 121 tonnes, en forte diminution malgré l'extension du périmètre, dont 23 tonnes pour Temsys (ALD France), soit environ 18,4 kg par occupant pour les entités du périmètre et 16,5 kg par occupant pour Temsys (ALD France).

Ces dernières années, de nombreuses entités, parmi lesquelles Temsys (ALD France), mais aussi bien d'autres réparties sur tous les continents, ont conduit des projets de dématérialisation, notamment pour ce qui concerne les factures (ALD e-factures, ALD Invoice ou ALD démat) ce qui explique en grande partie cette baisse constante des consommations malgré la croissance générale de l'activité.

Sur les nouveaux périmètres étendus, la part de papier recyclé dans le papier de bureau s'est établi en 2017 à 29,3 % sur la totalité du périmètre, et à 71,0 % chez Temsys (ALD France).

3.3 Consommations d'eau

En 2017, ALD Automotive a recensé une consommation d'eau de 60,9 milliers de m³ sur un ensemble de sites représentant 78 % des occupants du périmètre.

En effet, il reste encore quelques entités qui ont des difficultés à individualiser leur consommation (particulièrement quand elles sont installées dans des immeubles partagés avec d'autres entreprises, le coût de la consommation d'eau étant englobé dans les charges liées à la gestion de l'immeuble).

Pour cet ensemble d'entités qui connaissent leur consommation d'eau, ou qui sont capables de l'estimer, la quantité d'eau moyenne par occupant ressort cette année à 11,8 m³ .

Certaines d'entre elles, comme ALD UK par exemple, ont adopté des solutions techniques permettant une limitation des débits d'eau : détecteurs de présence au niveau des robinets et chasses d'eau à double débit. ALD Belgique a également mené un projet qui a été primé par la Société Générale.

La consommation d'eau de Temsys (ALD France) s'établit à 6 890 m3 sur un périmètre couvrant une très grosse majorité de ses sites représentant 71 % des occupants de cette filiale. Cela fait apparaitre une consommation moyenne par occupant de l'ordre de 7,0 m3.

3.4 Gestion des déchets

Du fait de la nature de ses activités, qui relèvent du secteur tertiaire à prédominance administrative, ALD Automotive génère très peu de déchets spécialisés. Il en résulte que la mesure des déchets produits par les équipes d'ALD Automotive représente une vraie difficulté dans la plupart des entités.

En effet, s'agissant de déchets courants (DIB), leur prise en charge et leur traitement s'insèrent dans des filières sur lesquelles les entités ALD Automotive ont souvent peu de contrôle, particulièrement quand leurs équipes sont installées dans des immeubles partagés avec d'autres entreprises.

En revanche, les papiers et cartons font l'objet d'une collecte séparée dans tous les cas où cela est possible, comme en Allemagne, au Royaume-Uni ou dans les pays nordiques par exemple.

Les déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE) ainsi que les mobiliers remplacés à l'occasion des réaménagements sont traités dans le cadre des filières mises en place au sein du Groupe Société Générale, mais cela représente des volumes faibles et non récurrents.

Cependant, une réelle amélioration a pu être constatée ces dernières années puisque le nombre des implantations qui ont été en mesure de remonter des informations s'est considérablement accru. Cela reflète clairement la manière nouvelle avec laquelle les entités ALD Automotive abordent la question.

En particulier, Temsys (ALD France) s'est lancé depuis deux ans dans un tri systématique des déchets qui en a permis un relevé plus précis tout en rajoutant, avec l'assistance du « secteur adapté », plusieurs autres catégories aux papiers (9,1 Tonnes) et DEEE (0,5 Tonnes) déjà recyclés.

Mais à nouveau, porté par un contexte favorable du fait de la forte implication des pouvoirs publics, c'est ALD Luxembourg qui apparaît comme un précurseur en la matière. Grâce à un tri très minutieux de ses déchets, tri facilité par l'existence de nombreuses filières de retraitement publiques ou privées et constaté par un suivi très précis des quantités produites, ALD Luxembourg a obtenu, pour chacun de ses sites, la certification décernée par la « SuperDrecksKescht » (SDK), organisme public émanant du Ministère du Développement durable et des Infrastructures du Grand-Duché du Luxembourg. Cette labellisation valable un an a été systématiquement reconduite depuis sa première obtention en 2012.

4 - RENFORCER NOTRE PRESENCE DANS LA SOCIETE CIVILE

Le principal impact d'ALD Automotive sur son environnement économique et social est indirect, via les services qu'il propose à ses clients.

En effet, la philosophie d'ALD Automotive est d'accompagner ses clients dans leur développement commercial, et plus particulièrement encore dans leur expansion à l'étranger. Cela a conduit ALD Automotive à exercer son métier dans 43 pays de niveaux de développement sensiblement différents.

Cette stratégie facilite incontestablement l'implantation des entreprises clientes dans de nouveaux pays, dont certains pourraient, de prime abord, paraître difficiles d'accès. Cela contribue mécaniquement au développement de ces territoires d'accueil ainsi qu'au renforcement, dans leur zone d'origine, d'entreprises en recherche de relais de croissance à l'étranger.

Il n'en demeure pas moins que, du fait du niveau de ses effectifs qui reste très faible au regard du poids de chaque bassin d'emploi dans lequel ALD Automotive opère, son impact direct, notamment sur les populations riveraines ou locales, y est dans tous les cas peu significatif.

Il est néanmoins possible de l'analyser et de le quantifier à travers une répartition par classes de pays en s'appuyant sur la nomenclature établie par Eurostat en fonction du PIB par habitant (année 2016).

Classes de pays	Effectifs	Répartition
EEE - indice Eurostat 260 à 126 (Luxembourg, Irlande, Suisse, Norvège, Pays-Bas, Autriche)	485	7,69 %
EEE - indice Eurostat 125 à 101 (Danemark, Allemagne, Suède, Belgique, Finlande, Royaume-Uni, France)	2 998	47,60 %
EEE - indice Eurostat 100 à 76 (Italie, Espagne, République Tchèque, Slovénie, Portugal, Slovaquie)	1 258	19,95 %
EEE - indice Eurostat 75 à 61 (Estonie, Lituanie, Pologne, Grèce, Hongrie, Lettonie)	292	4,63 %
EEE - indice Eurostat 60 à 45 (Croatie, Roumanie, Bulgarie)	153	2,43 %
BRICs (Brésil, Russie (Biélorussie et Kazakhstan inclus), Inde, Chine)	632	10,02 %
Autres émergents (Mexique, Chili, Pérou, Colombie, Maroc, Algérie, Serbie, Turquie, Ukraine)	484	7,68 %
Totaux	6 302	100,00 %

Cependant, la taille relativement modeste d'ALD Automotive ne l'empêche pas de chercher à avoir une influence plus qualitative sur la société, en soutenant des projets innovants par exemple.

Dans un registre plus classique mais auquel elle accorde tout autant d'importance, ALD Automotive a souhaité s'engager de façon plus marquée dans des actions de solidarité et citoyennes, ainsi que, plus modérément, dans des actions de sponsoring sportif ou de mécénat culturel.

4.1 Développer nos actions sociétales et citoyennes

Les initiatives solidaires d'ALD Automotive, ainsi que son engagement citoyen, sont pour le moment développées localement par les différentes entités afin de cibler au mieux les besoins propres à chaque pays ou région.

Celles-ci agissent généralement en soutenant des associations locales ou leurs projets, mais certaines préfèrent le faire au travers des Fondations du Groupe Société Générale créées localement comme l'Institut Société Générale au Brésil, la Fondation Jistota en République Tchèque, ou encore la Fondation SG UK Group Charitable Trust au Royaume-Uni.

A titre d'exemple, Temsys (ALD France) a soutenu pour la septième année consécutive une association œuvrant pour la lutte contre le cancer à l'occasion de l'opération « 500 Ferrari contre le cancer ». Par ailleurs, Temsys (ALD France) a également réitéré son engagement auprès de « l'école de la 2ème chance » des Hauts de Seine, qu'elle soutient depuis ses débuts, ainsi que l'opération récurrente de prêt de véhicules pour la campagne annuelle des « Restos du Cœur ».

Pour sa part, comme les années précédentes, ALD SA a ciblé ses interventions dans deux directions :

• une action de proximité, en France, avec le soutien financier d'une association parisienne ayant pour objet de distribuer des produits alimentaires aux personnes les plus démunies ;
• à l'international, l'accompagnement récurrent d'une organisation non gouvernementale indienne (permettant de financer les études, dans une école de Bangalore, d'environ deux cents enfants défavorisés pendant un an), auquel c'est rajouté cette année le soutien à une école au Sénégal.

Au total, en comptabilisant l'ensemble de ces initiatives, ALD Automotive a consacré 714 739 EUR à des actions solidaires en 2017, montant en forte augmentation après le soutien d'urgence exceptionnel à la commune italienne de Cittareale, déclarée sinistrée après le tremblement de terre du 18 janvier.

Pour sa part, Temsys (ALD France) a contribué à cette catégorie pour 60 776 EUR, montant en léger repli mais qui reste supérieur à la moyenne des trois dernières années.

A ces programmes sélectionnés par les équipes dirigeantes, il conviendrait de rajouter les fonds collectés par les collaborateurs d'ALD Automotive à l'occasion des opérations solidaires organisées au sein du Groupe, soit 1 206 EUR en 2017. Pour accompagner ce mouvement, quelques entités comme le Royaume-Uni ou la Suisse ont imaginé des dispositifs qui favorisent les actions de bénévolat de leurs collaborateurs à l'intérieur du temps de travail.

4.2 Poursuivre nos partenariats sportifs ou culturels

ALD Automotive exerce une politique de partenariats sportifs pour accompagner le développement de ses activités dans plusieurs pays. Aux côtés des champions confirmés à l'occasion de compétitions, ou à la rencontre des plus jeunes pour leur offrir une initiation, les entités ALD Automotive sont des partenaires privilégiés de fédérations nationales, d'équipes professionnelles ou même de clubs amateurs, dans différentes disciplines.

Au total, ce sont environ 274 797 EUR qui ont été consacrés aux partenariats sportifs en 2017 par l'ensemble des entités ALD Automotive, chiffre non comparable à celui de 2016 du fait du soutien exceptionnel à l'e-Prix de Paris cette année-là. En revanche, Temsys (ALD France) a soutenu dans ce cadre la participation d'un véhicule au Trophée Andros électrique pour la 7ème année consécutive.

En complément, ALD Automotive parraine parfois des manifestations culturelles locales. En 2017, les initiatives menées par les entités ALD Automotive en matière de mécénat et parrainage culturel ont représenté 16 498 EUR, montant légèrement supérieur au maximum atteint précédemment en 2014.

5 - NOTE METHODOLOGIQUE

Cette notice a pour objectif d'expliciter la méthodologie de reporting appliquée par ALD Automotive pour élaborer ce cinquième rapport en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE).

En effet, si ALD Automotive participe depuis 2005 au rapport RSE du Groupe Société Générale, c'est seulement depuis 2013 que des données sont consolidées et publiées sur son seul périmètre.

5.1 Périmètre du rapport

Le périmètre de ce rapport a connu un important accroissement cette année dans les suites de l'adoption, début 2017, du « Plan Stratégique 2020 » puis de l'introduction en bourse, le 16 juin 2017, d'un peu plus de 20 % du capital d'ALD SA.

En effet, très au-delà du périmètre minimal requis par la Société Générale dans le cadre de son propre reporting RSE, ALD a pris comme principe d'intégrer la totalité de ses filiales dans son périmètre RSE. Cette décision a pu être globalement mise en œuvre dès cette année, même si cinq entités, pour un ensemble représentant 16 574 véhicules et 306 salariés (4,85 % du total), n'ont pas remonté leurs données environnementales : il s'agit de la société Merrion Fleet, entreprise irlandaise acquise le 29 mai 2017, de la filiale créée début 2017 en Colombie et de trois autres filiales plus anciennes au Chili, en Bulgarie et en Chine (où nous partageons une co-entreprise 50/50 avec le groupe chinois Baosteel).

En revanche, la société Parcours, acquise par Temsys SA (ALD France) le 3 mai 2016, et ses filiales françaises ont été totalement intégrées dans le périmètre cette année. Il en sera de même l'an prochain pour les cinq filiales évoquées dans le paragraphe précédent.

5.2 Protocole de reporting utilisé

Les informations contenues dans ce rapport ont été élaborées à partir de données fournies en conformité avec le protocole de reporting RSE du Groupe Société Générale.

Ces données sont principalement collectées à partir d'un outil de remontée d'informations commun à l'ensemble du Groupe Société Générale, l'outil « Planethic ». Ce processus de collecte a touché deux types distincts de filiales : les 24 entités très aguerries qui participent à l'établissement du rapport RSE du Groupe Société Générale depuis plusieurs années, d'une part, et les 19 autres, moins accoutumées pour le moment à ce protocole de reporting, qui les ont rejointes cette année, d'autre part.

Cette collecte et cette consolidation s'effectuent sous le contrôle de la Direction de la RSE du Groupe Société Générale. Elles sont coordonnées au niveau d'ALD SA par le Chargé de mission sénior désigné en 2013 pour assurer le Pilotage de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise d'ALD Automotive.

Au sein du Groupe Société Générale, ce processus de collecte des informations et des indicateurs RSE est revu et optimisé chaque année. Cette révision n'a cependant conduit à aucune modification fondamentale du protocole, qui est donc resté relativement stable au cours des dernières années.

Un effort de sensibilisation est assuré régulièrement par la Direction de la RSE auprès des contributeurs et des managers afin de renforcer l'appropriation du reporting et de l'outil, et contribuer ainsi à une fiabilisation continue des données. Depuis 2013, cet effort a été très fortement relayé auprès des entités du périmètre par le Chargé de mission sénior d'ALD SA responsable du Pilotage de la Responsabilité d'entreprise d'ALD Automotive.

5.3 Indicateurs

Les indicateurs ont été choisis afin de répondre aux exigences de la loi Grenelle II telles qu'elles ont été précisées par le décret du 24 avril 2012 et complétées par les décrets des 19 août 2016 et 18 juillet 2017 (articles L 225-102-1 et R 225-105-1 du Code de Commerce).

5.3.1 Précisions sur les indicateurs sociaux

Le turn-over global est le ratio qui rapporte le nombre de départ de salariés en CDI de l'année à l'effectif total de salariés en CDI constaté en fin d'année. Le turn-over volontaire est celui qui rapporte le nombre de démissions de salariés CDI à l'effectif total de salariés en CDI constaté en fin d'année.

Le taux d'absentéisme est le ratio entre le nombre de journées d'absence (congés maternité rémunérés par l'entreprise inclus) et le nombre total de journées payées. Il est compté en jours calendaires et calculé sur l'effectif présent (effectif présent multiplié par 365). Pour les entités qui ne disposent que d'un suivi des absences en jours ouvrés, les données ont été retraitées de façon uniforme par application d'un facteur 1,4 (7/5ème).

Pour la plupart d'entre eux, les indicateurs sociaux sont renseignés par toutes les entités du périmètre. Toutefois, pour quelques indicateurs qui ne permettent pas de refléter une réalité vraiment comparable d'un pays à l'autre, comme la rémunération moyenne par exemple, l'analyse est restée limitée au seul périmètre français.

5.3.2 Précisions sur les indicateurs environnementaux

La couverture du périmètre de collecte correspond au ratio du nombre de collaborateurs des entités ayant participé à la campagne de collecte sur le nombre de collaborateurs des entités intégrées au périmètre défini, c'est-à-dire la totalité, depuis cette année, des filiales du groupe ALD Automotive. En 2017, il s'établit à 95,1 %, cinq entités du périmètre n'ayant pas participé à la remontée des données.

La notion d'occupant recouvre toutes les personnes qui, du fait de leur présence ou de leur activité sur le site concerné, consomment de l'énergie, de l'eau et du papier, effectuent des déplacements et produisent des déchets. Outre les salariés en CDI ou CCD (dont les détachés, les intérimaires, les stagiaires et les alternants), elle inclut aussi les prestataires et sous-traitants travaillant sur le site au 30 septembre. Elle couvre donc un champ plus large que la notion d'effectifs utilisée dans les indicateurs sociaux, étant précisé que les occupants sont comptés en nombre de personnes et non en utilisant un concept du type Equivalent Temps Plein qui tiendrait compte des éventuelles présences à temps partiel.

Les données sont calculées sur la base de factures, de relevés réalisés par les contributeurs, d'informations reçues de fournisseurs ou de gérants immobiliers, ou sur la base d'estimations.

Les données collectées relatives à l'eau, à l'énergie (électricité, vapeur d'eau, eau glacée, fuel, gaz), au papier bureautique ou au transport sont rapportées au nombre d'occupants déclaré par l'entité. La consommation totale d'énergie est également rapportée à la surface (exprimée en m²). Dans le cas d'un immeuble partagé avec d'autres entités du Groupe Société Générale, ce sont ces deux indicateurs, m² ou effectifs, qui sont utilisés pour assurer la répartition des données collectées.

Ces données étaient initialement déclarées et stockées, implantation par implantation. A partir de l'année 2012, le Groupe Société Générale a souhaité qu'une déclaration individualisée soit faite pour les immeubles de plus de 5 000 m² . Afin d'améliorer l'analyse tout en renforçant piste d'audit et étape de validation, ALD Automotive s'est orienté depuis 2014 vers une déclaration immeuble par immeuble.

La couverture du périmètre de collecte de chaque indicateur correspond au ratio du nombre de collaborateurs de tous les immeubles pour lesquels l'indicateur a été renseigné sur le nombre total de collaborateurs travaillant chez ALD Automotive.

Concernant la consommation d'eau et la production de déchets, les données restent difficiles à obtenir, soit en raison de l'absence de compteur individualisé, soit en raison de la faible quantité des déchets générés par chaque site et de leur traitement dans le cadre de la collecte assurée par les collectivités locales. Une estimation établie au niveau du Groupe Société Générale a fait apparaître que les remontées de ce type couvraient de l'ordre de 65 % des quantités réelles.

Dans l'optique d'une fiabilisation continue des données, des questions qualitatives (réponse libre ou question à choix multiples) permettent de cerner les différents périmètres des données, de recenser les bonnes pratiques et de comprendre les variations d'une année sur l'autre.

5.4 Période couverte par le reporting

Sauf exception, les indicateurs chiffrés du domaine social (2ème partie) et du domaine mécénat (4ème partie) sont calculés sur une base annuelle allant du 1er janvier au 31 décembre 2017, avec des données arrêtées au 31 décembre 2017.

Les indicateurs chiffrés du domaine environnemental (3ème partie) sont généralement élaborés sur une période de 12 mois glissants allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, avec des données arrêtées au 30 septembre 2017.

5.5 Collecte des données

Le recueil et la consolidation des données fait appel aux méthodes suivantes :

la quasi-totalité des données est collectée au niveau de chaque implantation via l'outil « Planethic ».

Une communication formelle à l'attention de l'ensemble des contributeurs est effectuée au lancement de chaque campagne de collecte. Celle-ci comporte notamment le calendrier de la campagne ainsi qu'une version mise à jour du protocole pour le domaine concerné afin que chaque contributeur puisse retrouver la définition et les critères d'application de chaque indicateur.

L'outil « Planethic », qui a été totalement refondu en 2014 sans que cela ait d'ailleurs eu la moindre influence sur le contenu du reporting, permet plusieurs niveaux de contrôle :

• les collecteurs saisissent les données au sein de leur filiale ;
• les validateurs contrôlent les données saisies au sein de leur entité avant de les valider ;
• les administrateurs contrôlent la vraisemblance et la cohérence des données au niveau de la ligne métier ;
• les administrateurs centraux, au niveau du Groupe Société Générale, réalisent les derniers contrôles avant la consolidation finale.

Des contrôles de variance par rapport à l'année précédente sont réalisés pour la plupart des indicateurs environnementaux : si la donnée enregistrée sort d'une fourchette de plus ou moins 30 % par rapport à l'année précédente, le contributeur est alerté par un message.

Un effort important a été réalisé depuis 2013 afin de dissocier systématiquement les rôles de collecteur et de validateur. Pour les données 2015 à 2017, l'objectif qui était visé a été totalement atteint pour les campagnes de collecte des données environnementales et de mécénat. Après une campagne de sensibilisation menée début 2016, il est presqu'atteint pour les données sociales.

certaines données, notamment pour ce qui concerne ALD SA et Temsys (ALD France), sont recueillies directement auprès des Directions support du Groupe Société Générale (Direction de l'immobilier et Direction des achats).

Notamment, les données de transport et de papier concernant les entités françaises sont intégrées dans l'outil de reporting par la Direction de la RSE à partir de fichiers fournis par la Direction des achats :

1. Données relatives aux transports :

Pour les distances parcourues en avion et en train, l'agence de voyage référencée en France par le Groupe Société Générale recense pour chaque entité cliente, et notamment ALD SA et Temsys (ALD France), les distances parcourues.

Les distances parcourues en avion sont réparties selon la nomenclature utilisée par Société Générale SA (courts, moyens et longs courriers). On peut noter, à cette occasion, que pour certaines entités étrangères, la notion de court, moyen et long courrier peut parfois légèrement différer de celle du protocole de reporting (<500 km, <1600 km, >1600 km).

1. Consommation de papier :

Le périmètre de reporting du papier couvre principalement le papier reprographique, mais cherche aussi à intégrer, dans la mesure du possible, tous les papiers destinés à la clientèle (y compris les factures), les enveloppes et les autres types de papier.

En matière de fournitures de bureau, l'entreprise référencée en France par le Groupe Société Générale communique un reporting par entité, dont ALD SA et Temsys (ALD France), sur les quantités de papier de bureau achetées dans l'année ainsi que sur celles des enveloppes vierges.

ces données sont ensuite consolidées au niveau d'ALD Automotive avec l'assistance de la Direction de la RSE du Groupe Société Générale pour ce qui est des données environnementales et de mécénat et celle de la Direction des ressources humaines pour ce qui est des données sociales.

5.6 Calcul des émissions de CO²

Le calcul des émissions de CO2 par le Groupe Société Générale est structuré en trois parties :

• le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la consommation d'énergie (« gaz de ville » et mazout), ainsi que les émissions fugitives de gaz liées aux systèmes de refroidissement.
• le Scope 2 comprend les émissions indirectes liées à la consommation d'énergie (électricité, vapeur d'eau et eau glacée externes).
• le Scope 3 comprend les émissions de GES des déplacements professionnels et de la consommation du papier de bureau, avec la volonté d'élargir le périmètre à tous les types de papier et au transport de marchandises (tel que défini § 3.1) sur )*+ --,

Les émissions de CO2 sont calculées selon la méthode GHG Protocol⁵ .

Aujourd'hui stabilisé sur ses parties les plus classiques (consommation d'électricité et de gaz, transport en avion et en train, consommation de papier reprographique), le périmètre des émissions de GES a encore vocation à s'élargir progressivement aux gaz fluorés, à la totalité des papiers, aux transports de marchandises et aux consommations d'énergie des hébergeurs informatiques.

Pour ce qui est des émissions générées par les véhicules financés, celles-ci sont estimées en appliquant à la flotte totale à la route (dans 43 pays) le kilométrage contractuel moyen annualisé multiplié par le coefficient d'émission moyen au kilomètre.

⁵ Le Green House Gas Protocol (GHG Protocol), standard initié en 1998 par le World Resource Institute et par le World Business Council for Sustainable Development, est aujourd'hui la méthode la plus reconnue au plan international pour ce qui est de la comptabilité carbone. Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes résultant des activités de l'entreprise, et qui proviennent des autres sources que celles liées à l'énergie ou de sources que l'entreprise utilise sans en être propriétaire.

6 - CONCORDANCE AVEC L'ARTICLE R 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE

1. Informations sociales
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	2.1.1, 2.3.1, 2 & 4
Les embauches et les licenciements	2.1.2
Les rémunérations et leur évolution	2.4.1
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	2.4.4
L'absentéisme	2.4.3
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	2.4.2
Le bilan des accords collectifs	2.4.2
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	2.4.3
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	2.4.3
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	2.4.3
Formation (Développement des compétences)
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	2.2.3
Le nombre total d'heures de formation	2.2.3
Égalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	2.3.2
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapés	2.3.3
La politique de lutte contre les discriminations	2.3.1
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	2.4.2
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	2.3.1
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	1.3.1, 2.4.2
à l'abolition effective du travail des enfants	1.3.1, 2.4.2
2. Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	1.2, 3.1
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.1
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.1

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	Pas de provisions
Pollution
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	1.2, 3.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l'activité	Non significatif
Economie circulaire - Prévention et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	3.4
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Non significatif
Economie circulaire - Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	3.3
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	3.2
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	1.2, 3.2
L'utilisation des sols	Non significatif
Changement climatique
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	1.2, 3.2
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	3.1
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	3.1
3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	4, 1.1, 1.2
Sur les populations riveraines et locales	4, 1.1, 1.2
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	1.1
Les actions de partenariats ou de mécénat	4.1, 4.2
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux	1.4
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	1.4
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	1.3
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	1.1
Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme	1.3

ALD S.A. Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

ERNST & YOUNG et Associés

ALD S.A. Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société ALD S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par les filiales de la Société Générale (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2017 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE ;

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 26 % de l'activité, 16 % des effectifs et 17 % des véhicules automobiles sous contrat.

Informations environnementales et sociétales :

• Indicateurs (informations quantitatives) : consommations d'énergie, distances parcourues pour les déplacements professionnels.
• Informations qualitatives : offre de produits et de services innovants en matière de mobilité et d'éco-conduite, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et les soustraitants.

³ Informations sociales :

^- Indicateurs (informations quantitatives) : effectif total, embauches et licenciements, nombre de salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année, nombre total d'heures de formation, nombre de salariés ayant bénéficié d'un entretien annuel d'évaluation.

^- Informations qualitatives : politique générale en matière de ressources humaines, politiques mises en œuvre en matière de diversité.

⁴ ALD Italie, ALD Danemark, ALD Finlande, ALD Suède et ALD Norvège

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 16 avril 2018

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Caroline Delerable Associée développement durable

Hassan Baaj Associé

ATTESTATION DU RESPONSABLE

RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

M. Michael Masterson, Directeur général d'ALD.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 16 avril 2018

M. Michael Masterson

Directeur général d'ALD

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Tel: +33 (0) 1 57 29 36 60 Fax: +33 (0) 1 57 29 37 09 www.aldautomotive.com www.socgen.com

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