AYVENS S.A. — AGM Information 2022

Apr 11, 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

ALD

Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 18 mai 2022 à 10 heures, qui se tiendra au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur le projet d'ordre du jour et de résolutions suivant :

Ordre du jour

Les résolutions 1 à 12 et 15 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 13 à 14 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d'un dividende ;
• 1. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• 1. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ;
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
• 1. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ;
• 1. Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l'article L. 225-45 du Code de commerce ;
• 1. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ;
• 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 900 millions d'euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ;
• 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d'augmentation de capital ou de cession d'actions réservées aux adhérents d'un Plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ;
• 1. Pouvoirs pour formalités.

Projet de résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 407 806 131,2 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit Code qui s'est élevé à 276 573 euros au cours de l'exercice écoulé ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d'un dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sur proposition du Conseil d'administration :

• 1. Décide qu'il n'y a pas lieu de doter la réserve légale qui a déjà atteint plus du dixième du capital social.
• 1. Constate que le solde net disponible de l'exercice s'établit donc à 407 806 131,2 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s'élevait à 589 667 464,45 euros en 2020, représente un total distribuable de 997 473 595,65 euros.
• 1. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, une somme de 436 431 931 euros, calculée sur la base d'un capital de 404 103 640 actions au 31 décembre 2021 par prélèvement d'une somme de 436 431 931 euros sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
• 1. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,08 euro.

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404 103 640 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

• 1. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
• 1. Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022.

Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d'un montant de 1,08 euro par action, est imposable à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l'article 200 A du Code général des impôts de l'actionnaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

• 1. Constate qu'après ces affectations :
  2. les réserves, qui s'élevaient à 60 615 546 euros, restent inchangées ;
  3. le report à nouveau s'établit désormais à 561 041 664 euros. Il sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ;
  4. le montant de la prime d'émission, qui s'élevait à la clôture de l'exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé.

• Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant :

	2018	2019	2020
Dividende net distribué par action éligible à l'abattement de 40%	0,58 euros	0,63 euros	0,63 euro
Autres revenus distribués par action éligibles à l'abattement de 40%	0 euros	0 euros	0 euros
Montant total des revenus distribués (1)	234 003 490,06 euros	254 585 293,20 euros	254 585 293,20 euros

(1) Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 le nombre d'actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s'élevait respectivement à 2 860, 649 347 et 650 584. Les montants nondistribués afférents à ces actions (soit respectivement 1 573,00 euros pour 2018, 376 621,26 euros pour 2019 et 639 447,78 euros pour 2020) ont été affectés au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce :

• Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et
• Prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22 -10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225 -37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des Administrateurs au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le g ouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d'enregistrement Universel 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l'article L. 225-45 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'adm inistration, décide de fixer le montant de la rémunération des Administrateurs à la somme fixe annuelle de 400 000 euros et ce, jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer une rémunération, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parl ement européen et du Conseil du 16 avril 2014 :

• 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre in dicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social.
• 1. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d'achat par action.
• 1. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d'euros.
• 1. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d'administration en vue :
  2. a. de les annuler, conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée Générale du 19 mai 2021,
  3. b. d'attribuer, de couvrir et d'honorer tout plan d'attribution gratuite d'actions, d'épargne salariale et toute forme d'allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de la Société, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités,
  4. c. de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• d. d'animer le marché de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers,
• e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe du groupe,
• f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
• 1. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
• 1. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'administration ne pourra, pendant la période d'offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.
• 1. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute opération portant sur le capital so cial, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat précité afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l'effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achat ou de vente d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d'une manière générale, faire tout le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
• 1. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
• 1. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 18ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2021 à hauteur du solde non utilisé.
• 1. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donna nt accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 900 millions d'euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• 1. Délègue au Conseil d'administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que :
  2. lesdites actions conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
  3. la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; et
• le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et mettre en œuvre l'augmentation de capital.
• 1. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.
• 1. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 900 millions d'euros, étant précisé que :
  2. au sein de ce plafond global d'un montant nominal de 900 millions d'euros, (i) un sous-plafond autonome et distinct d'un montant nominal maximal de 600 millions est fixé sur lequel s'imputera toute émission réalisée pour les besoins du financement de l'opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan (sous-plafond sur lequel ne s'imputeront pas les émissions réalisées pour d'autres raisons en vertu de la présente résolution) et (ii) un sous-plafond autonome et distinct d'un montant nominal maximal 300 millions d'euros est fixé sur lequel s'imputera toute émission réalisée pour toute autre raison (sous-plafond sur lequel ne s'imputeront pas les émissions réalisées en vertu de la présente résolution pour les besoins du financement de l'opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan) ;
  3. s'ajoutera à ce montant nominal maximal et à ceux des sous-plafonds susvisés (selon le cas), le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
• 1. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
• 1. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
• 1. Décide que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
• 1. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après mentionnées à l'article L. 225-134 du Code de commerce :
  2. limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  3. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
  4. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
• 1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
  2. arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le nombre d'actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission, leur date de jouissance, ainsi que les modalités de leur libération ;
  3. fixer et procéder à tout ajustement destiné à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
• imputer, le cas échéant, les frais de l'augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
• plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations et au service financier des actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
• 1. Décide que la présente délégation prive d'effet la 21ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
• 1. Décide que toute émission réalisée ou qui serait réalisée en vertu des 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 27ème de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 s'imputera, selon le cas, sur le sous plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé dans la présente résolution ou sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la présente résolution (en lieu et place des plafonds fixés par la 21ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021).
• 1. Décide que la 24ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 pourra servir de fondement au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans les conditions visées à la 24ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, le nombre de titres à émettre pour toute émission décidée en vertu de la présente résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d'augmentation de capital ou de cession d'actions réservées aux adhérents d'un Plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6et L. 225-138-1 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s'imputera sur le sousplafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la prése nte résolution et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus.
• Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l'action sur le marché d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre.
• Décide que le Conseil d'administration pourra procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail, à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l'abondement.
• Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d'intervenir par voie d'augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d'actions dans les conditions de l'article L. 3332-24 du Code du travail.

Le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus.

Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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Informations des actionnaires

Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l'Assemblée Générale, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions, conformément à la loi.

1. Modalités d'exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l'article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée .

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d'inscription est fixée au 25ème jour précédant la date de l'Assemblée soit le samedi 23 avril 2022. Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d'administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception.

Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et feraient l'objet d'un avis rectificatif.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225 -71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l'objet de la demande consiste en la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

L'examen par l'Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.

2. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022.

Les questions sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conform ément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu'il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d'administration pourra déléguer à l'un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d'y répondre.

3. Conditions et modalités de participation à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer/voter à l'Assemblée Générale.

Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l'Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, c'est-à-dire le lundi 16 mai 2022, matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l'inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l'intermédiaire inscrit visé à l'article L. 228-1 du Code de commerce.

• Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.
• Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l'Assemblée de la qualité d'actionnaire de leurs clients.

L'actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l'Assemblée Générale en :

• donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou
• votant à distance (par correspondance ou par Internet).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu'une fois qu'il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d'actions pris en compte pour le vote sera le nombre d'actions inscrit au compte de l'actionnaire le lundi 16 mai 2022 à zéro heure.

Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous :

Désignation – Révocation d'un mandataire (procuration)

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le dimanche 15 mai 2022 ;
• par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l'Assemblée Générale soit le mardi 17 mai 2022 à 15 heures.

En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.

Il est précisé que, conformément à l'article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Vote par correspondance à l'aide du Formulaire Unique

L'actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s'il a accepté une réception par voie électronique.

L'actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l'actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation, au centralisateur de l'Assemblée.

Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l'article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l'Assemblée, soit le jeudi 12 mai 2022.

Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l'article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le dimanche 15 mai 2022, à l'adresse indiquée ci-dessous :

Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).

Il est précisé qu'aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.

Vote par Internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 29 avril 2022 à 9 heures au mardi 17 mai 2022 à 15 heures. Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter

4. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce,le présent avis de réunion valant avis de convocation, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, sur le site internet de la Société, à l'adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.

Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur.

5. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale/ Qualité d'actionnaire

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c'est-à-dire au lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Concernant les actionnaires dits au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l'Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce.

Cependant, si la cession intervient avant le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Le Conseil d'administration