AYVENS S.A. — AGM Information 2018

Apr 27, 2018

ALD

Société anonyme au capital de 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2018

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité d'ALD SA (la « Société » ou « ALD » ; et avec ses filiales le « Groupe ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Loi Sapin 2 » et son décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés institue un rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code du Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, du fonctionnement de la direction et du Conseil d'administration de la Société (Partie I – Gouvernance), de la rémunération et des avantages des mandataires sociaux (Partie II – Rémunération et Avantages des Mandataires Sociaux) ainsi que de présenter les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée (Partie III – Modalités de participation à l'Assemblée).

PARTIE I GOUVERNANCE

I. COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. Les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées. Elle a choisi conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, que sa direction générale serait assumée par un directeur général, Monsieur Michael MASTERSON ; la Présidence du Conseil ayant été confiée à Monsieur Didier HAUGUEL.

La direction exécutive de la Société est exercée par le Directeur général et deux Directeurs généraux délégués, assistés d'un Comité exécutif.

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, en novembre 2016.

Les principales dispositions des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), ainsi qu'un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d'administration et de ses comités figurent aux articles IV.3 et IV.4 (Partie I).

1.	CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateur	Âge	Sexe	Nationalité	Première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (année)	Administrateur indépendant	Membre d'un comité du Conseil d'administration	Nombre de mandats dans des sociétés cotées
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration)	58 M Française 30/06/09 31/12/20			8	Non	-	2
Michael MASTERSON (Directeur général)	57 M Britannique 28/02/06 31/12/18 12		Non	-	1
Karine DESTRE-BOHN	47	F	Française	15/11/11	31/12/18	6	Non	Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques	1
Xavier DURAND	53	M	Française	16/06/17	31/12/20	1	Oui	Président du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques	1
Jean-Louis KLEIN	57	M	Française	29/06/15	31/12/20	3	Non	-	1
Patricia LACOSTE	56	F	Française	16/06/17	31/12/18	1	Oui	Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	1
Nathalie LEBOUCHER	52	F	Française	16/06/17	31/12/19	1	Comité d'Audit, du Contrôle Oui Interne et des Risques		1
Giovanni Luca SOMA	57	M	Italienne	06/02/08	31/12/18	10	Non	-	1
Christophe PERILLAT	52	M	Française	16/06/17	31/12/19	1	Oui	Comité des Nominations et des Rémunérations	1
Sylvie REMOND	55	F	Française	29/06/15	31/12/20	3	Non	Comité des Nominations et des Rémunérations	2

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil d'administration :

Note : les filiales d'ALD ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d'un astérisque (*) font partie du Groupe Société Générale.

Date de naissance : 14 décembre 1959

Première nomination : 30 juin 2009

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : 1.000 actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Didier HAUGUEL

Président du Conseil d'administration Administrateur

Responsable Pays Russie pour le Groupe Société Générale

Biographie :

Didier HAUGUEL est membre du Conseil d'administration d'ALD depuis 2009. Président du Conseil d'administration de 2009 à 2011, il occupe à nouveau ce poste depuis 2017. Il est membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis 2000 et Responsable Pays Russie pour le Groupe depuis 2012. Membre du Comité Exécutif du Groupe Société Générale de 2007 à 2017, il a été Codirecteur de la Banque et Services Financiers Internationaux de 2013 à 2017, et a occupé au sein du Groupe Société Générale différents postes tels que Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances de 2009 à 2013, et Directeur des Risques de 2000 à 2009. Après avoir été Responsable du Contrôle Central des Risques à la Direction de Société Générale de 1991 à 1995, il a été nommé, à New-York, en tant que Directeur Adjoint de Société Générale aux États-Unis de 1995 à 1998, puis Directeur des Ressources et des Risques de la Direction Régionale Amériques de 1998 à 2000. En 1984, il a rejoint l'Inspection de Société Générale. Diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Didier HAUGUEL est titulaire d'une licence en droit public.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés françaises non cotées :

• La Banque Postale Financement* Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance
• Franfinance* Administrateur
• Sogecap* Administrateur
• SG Equipment Finance SA* Président et Administrateur

Sociétés étrangères non cotées :

• GEFA Bank Gmbh* Allemagne Président et Administrateur
• CB Deltacredit* Russie Président et Administrateur
• LLC Rusfinance* Russie Président et Administrateur

Sociétés étrangères cotées :

• PJSC Rosbank* – Russie – Président et Administrateur

Sociétés françaises non cotées :

• Sogessur* Administrateur - SG Consumer Finance* – Président et
• Administrateur - Compagnie Générale de Location
• d'équipements* Administrateur - SG Financial Services Holding* – France –
• Administrateur
• Franfinance* Président

Sociétés étrangères non cotées :

• ALD Autoleasing D GmbH* Germany Président et Administrateur
• Banco Cacique S.A.* Brésil Administrateur
• Rusfinance SAS* Russie Président et
• Administrateur - SG Equipment Finance Czech Republic S.R.O.* – République Tchèque – Président et
• Administrateur - Essox sro* – République Tchèque – Administrateur
• Gefa Leasing Gmbh* Allemagne Président et Administrateur
• Hanseatic Bank GmbH & Co KG* Allemagne – Président
• SG Equipment Finance USA Corp.* Administrateur
• Family Credit Limited* Administrateur
• Fiditalia Spa* Italie Administrateur
• Eqdom* Maroc Administrateur
• Euro Bank* Pologne Vice-Président et Administrateur

Date de naissance : 17 décembre 1960

Première nomination : 28 février 2006

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 6.000 actions ALD

Adresse professionnelle :

1-3 rue Eugène et Armand Peugeot 92 500 Rueil-Malmaison

Michael MASTERSON

Administrateur

Directeur général

Biographie :

Michael MASTERSON est Directeur général d'ALD et membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis 2011. Directeur financier d'ALD de 2003 à 2011, il a occupé depuis 1988 différentes fonctions au sein du Groupe Hertz Lease (acquis par ALD en 2003). Michael MASTERSON a ainsi été Auditeur Senior, Analyste et Responsable Financier et Administratif chez Hertz Europe de 1988 à 1995, Contrôleur Financier chez Hertz Lease France de 1995 à 1997, et Directeur Financier et de l'Informatique chez Hertz Lease Group de 1997 à 2003.

Michael MASTERSON est titulaire d'un diplôme en Économie obtenu avec mention bien de l'université de Nottingham et d'un diplôme d'Expert-comptable obtenu en 1988.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Sociétés étrangères non cotées :

• Socgen Inversiones Financieras SA* - Espagne – Président et Administrateur

Karine DESTRE-BOHN

Administrateur, membre du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directrice de la Transformation de la Relation Client de SG Insurance

Biographie :

Première nomination : 15 novembre 2011

Date de naissance :

20 janvier 1971

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 250 actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Karine DESTRE-BOHN est Directrice de la Transformation de la Relation Client au sein de la business unit SG Insurance (ASSU) depuis le 1er janvier 2018. Précédemment, Karine DESTRE-BOHN a été de 2010 à 2017 Secrétaire générale de la Division Banque et Services Financiers Internationaux (qui
supervise environ 80 entités dans 65 pays), Secrétaire générale d'ALD (2008-2010) dans environ
40 pays. Auparavant, Karine DESTRE-BOHN était Directrice financière d'ALD France (2003-2008),
et Directrice financière de Hertz Lease France (1996-2003). Elle a démarré sa carrière en tant
qu'auditrice chez Deloitte & Touche (1993-1996). Diplômée de l'École de Commerce d'Amiens,
Karine DESTRE-BOHN est titulaire d'un diplôme en comptabilité et en finance.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
- Mobiasbanca – Moldavie – Vice-Président et Administrateur - SKB Banka – Slovénie – Administrateur	- SG Viet Finance Company Ltd – Vietnam – Membre du Conseil de surveillance - SFS Holding Hellas – Grèce – Président et Administrateur - SFS Hellasfinance Société Anonyme of Car Lease and Trade – Grèce – Président et Administrateur - SFS Hellasfinance Consumer Société Anonyme for Granting Credit – Grèce – Président et Administrateur - LLC Rusfinance – Russie – Administrateur - Rusfinance SAS – Russie – Administrateur - Socgen Inversiones Financiers SA* – Espagne – Administrateur

Date de naissance : 27 avril 1964

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : 1.100 actions ALD

Adresse professionnelle :

Place Costes et Bellonte 92 270 Bois-Colombes

Xavier DURAND

Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directeur général du Groupe d'assurance Coface

Biographie :

Xavier DURAND est Directeur général du Groupe Coface depuis février 2016. Précédemment, Xavier DURAND a mené une carrière internationale axée sur la finance auprès de General Electric Company où, avant d'être Responsable de la stratégie et de la croissance de GE Capital International à Londres (2013-2015), il a été Directeur de GE Capital Asia Pacific (2011-2013) à Tokyo, Directeur général des activités bancaires de GE Capital pour l'Europe et la Russie (2005-2011), Président-Directeur Général de GE Money France (2000-2005) et Responsable de la stratégie et des nouveaux partenariats de GEC Auto Financial Services à Chicago (1996-2000). Antérieurement, Xavier DURAND était Directeur général adjoint de Sovac Real Estate Bank en France (1994-1996). Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées, Xavier DURAND a débuté sa carrière en 1987 dans le conseil (Groupe Gemini) et la stratégie de gestion de projets (GMF, 1991-1993).

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Au sein du Groupe Coface - sociétés françaises et étrangères non cotées : - Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur (COFACE) – Président Directeur général Coface North America Holding Company – - Président	Sociétés françaises et étrangères non cotées : AXA France Vie (France) – Administrateur - AXA France Iard (France) – Administrateur - - Wizink Bank (Banco Popular et Varde) - Espagne – Administrateur indépendant GE Capital International - UK– Responsable de - la stratégie et du développement GE Capital Asia Pacific - Japon– Président - directeur général Hyundai Capital Cards – Corée du Sud – - Administrateur
	Société étrangère cotée : Krungsri Group - Thaïlande – Administrateur - et Président du Comité pour la conformité

Date de naissance : 2 août 1960

Première nomination : 29 juin 2015

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : aucune action ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Jean-Louis KLEIN

Administrateur

Responsable de la Clientèle Grandes Entreprises de la Banque de détail Société Générale en France

Biographie :

Jean-Louis KLEIN est Responsable de la Clientèle Grandes Entreprises de la Banque de détail Société Générale en France depuis 2013 et membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis janvier 2015. Il a effectué sa carrière principalement au sein du Crédit du Nord, dont il est devenu Directeur général adjoint (2011-2013). Il a auparavant dirigé le Département Grands comptes (2004- 2010), occupé les fonctions de Directeur général de la filiale Banque Kolb (2000-2004), de Directeur général adjoint de la filiale Banque Laydernier (1997-2000), d'auditeur interne (1996-1997), de responsable de la succursale Aisne & Oise (1990-1996) et de responsable des grands comptes (1986- 1990). Jean-Louis KLEIN est diplômé de HEC.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
- Pirix – France – Directeur général adjoint - Société Générale pour le développement des opérations de crédit-bail immobilier "Sogebail" – Administrateur	- Pirix – France – Directeur général adjoint et Administrateur - SG Participations Industrielles – France – Président - Banque Tarneaud – France – Vice-président et Administrateur - Banque Rhône Alpes – France – Président et Administrateur - Norbail Immobilier – France – Président et Administrateur - Norbail Sofergie – France – Administrateur - Étoile ID – France – Administrateur - Société de bourse Gilbert Dupont – France – Président - Star Lease – France – Président et Administrateur - Banque Laydernier – France – Président et Administrateur - Union financière pour le développement de l'économie céréalière – Administrateur

Date de naissance : 5 décembre 1961

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : 1.500 actions ALD

Adresse professionnelle :

19 rue d'Aumale 75 009 Paris

Patricia LACOSTE

Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Président-directeur général du Groupe d'assurance Prévoir

Biographie :

Patricia LACOSTE est Président-directeur général du Groupe d'assurance Prévoir depuis 2012. Patricia LACOSTE a précédemment travaillé une vingtaine d'années à la SNCF, où elle a occupé différents postes, notamment Directrice des Cadres et Cadres Supérieurs au sein de la Division Ressources humaines (2008-2010), Directrice de la région Paris Est en charge de la préparation du lancement du TGV Europe de l'Est (2005-2008) et Directrice de la Distribution et des Ventes (1995-2004). Patricia LACOSTE est diplômée de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE), et titulaire d'un Master en Économétrie. Elle a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur d'étude au sein de la société de conseil Coref (1985-1992).

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

	Au sein du Groupe Prévoir - sociétés françaises et	Sociétés françaises non cotées :
	étrangères non cotées :	RFF (Réseau Ferré de France) – Administrateur -
-	Société Centrale PREVOIR – Président-directeur
	général
-	PREVOIR-Vie – Président-directeur général
-	PREVOIR-Risques Divers – Président-directeur
	général
-	Société de Gestion PREVOIR – Représentante
	légale de Société Centrale PREVOIR –
	Administrateur
-	PREVOIR Vietnam – Président du Comité des
	actionnaires et de contrôle

• PREVOIR Vietnam Représentante légale de PREVOIR-Vie – Administrateur
• PKMI (PREVOIR Kampuchea Micro Life Insurance) – Représentante légale de PREVOIR-Vie – Administrateur
• SARGEP Administrateur
• Fondation PREVOIR Administrateur

En dehors du Groupe Prévoir - sociétés françaises non

• cotées : - SNCF Réseau – Administrateur
• Fédération Française d'Assurance Membre du Conseil exécutif

Date de naissance : 24 juillet 1966

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2019 en 2020

Détient : 1.000 actions ALD

Adresse professionnelle : 1 rue Jean-Pierre Timbaud 78 180 Montigny-le-Bretonneux

Nathalie LEBOUCHER

Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

Directeur général de Kapsch TrafficCom France

Biographie :

Nathalie LEBOUCHER est depuis mai 2017 Directrice générale de Kapsch TrafficeCom France, une société spécialisée dans la mobilité et les systèmes de télépéage. Depuis 2015, Nathalie LEBOUCHER était responsable de la stratégie et de l'innovation au sein du Groupe RATP. Entre 2011 et 2015, elle a dirigé le programme stratégique Smart Cities puis l'agence Défense Ouest Parisien d'Orange, en charge des solutions de communication pour les entreprises. De 2007 à 2011, elle a acquis une première expérience dans la direction du Groupe Kapsch TrafficCom après avoir dirigé le développement de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône de 2002 à 2007. De 1993 à 2002, Nathalie LEBOUCHER a travaillé au sein de l'Agence Française de Développement en charge de l'eau et l'électricité en Afrique centrale, puis comme Directrice des projets d'infrastructure au sein de PROPARCO. Ancienne élève de Polytechnique, Nathalie LEBOUCHER est diplômée de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique (ENSAE). Elle a débuté sa carrière dans le conseil en 1990 avant de rejoindre la Banque Mondiale en 1991 aux États-Unis en tant qu'économiste junior.

Autres mandats actuels :

Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant.

Sociétés françaises non cotées : Groupe RATP - Directrice Stratégie Innovation - et Développement (jusqu'en mai 2017). Orange/France Télécom – Directrice de - l'agence « Entreprise Défense Ouest Francilien » et Senior Vice-President du programme Smart-Cities RATP Dev – Administrateur - Ixxi, Telcité/Naxos – Administrateur - RATP I – Administrateur - Systra – Administrateur - M2OCity – Administrateur - EcoMobilité Ventures – Représentante - d'Orange au sein du Comité stratégique

Date de naissance : 21 août 1960

Première nomination : 6 février 2008

Échéance du mandat :

Assemblée générale approuvant les comptes 2018 en 2019

Détient : aucune actions ALD

Adresse professionnelle :

Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Giovanni Luca SOMA

Administrateur

Directeur de la Banque de Détail à l'International du Groupe Société Générale (Région Europe)

Biographie :

Giovanni Luca SOMA est Responsable de la région Europe au sein de la Banque de Détail à l'International depuis 2012 et membre du Comité de direction du Groupe Société Générale depuis 2010. Précédemment, il a occupé différentes fonctions de direction au sein du Groupe Société Générale, notamment Responsable du Métier Crédit à la Consommation (2010-2012), Directeur Général d'ALD International (2008-2010), Directeur de Région d'ALD (2005-2008) et Directeur général d'ALD Italie (2000-2005). Giovanni Luca SOMA travaillait auparavant en tant que Directeur commercial au sein de GE Capital Italy (1998-1999) et Directeur général de GE Capital Insurance Italy (1997-1998). Il a également occupé les fonctions de Directeur Commercial et Services d'Hyperion Software Group basé à Milan (1994-1997). Giovanni Luca SOMA a débuté sa carrière en tant qu'auditeur chez Deloitte (1989-1994) et chez Arthur Young (1984-1989). Titulaire d'un MBA de l'université de Turin, Giovanni Luca SOMA est expert-comptable et auditeur certifié.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises non cotées :	Sociétés françaises non cotées :
- Compagnie Générale de Location d'Équipements* –	- SG Consumer Finance* – France – Directeur
Président et Administrateur	général et Administrateur
	- Sogessur* – France – Administrateur
Sociétés étrangères non cotées :	- Franfinance* – France – Administrateur
- SG Express Bank* - Bulgarie – Administrateur
- Hanseatic Bank GMBH & Co KG* - Allemagne –	Sociétés étrangères non cotées :
Président et Administrateur	- SG Splitska Banka* – Croatie – Administrateur
- Fiditalia S.p.A* – Italie – Vice-président et	- Ohridska Banka AD Skopje* – Macédoine –
Administrateur	Président et Administrateur
- Euro Bank SA* – Pologne – Président et	- LLC Rusfinance Bank – Russie –

• Euro Bank SA* Pologne Président et Administrateur
• SG Banka Srbija* Serbie Administrateur
• SKB Banka* Slovénie Vice-Président et Administrateur
• CGI North America* États-Unis Administrateur

- Sociétés étrangères cotées :

• Komercni Banka AS* République Tchèque Vice-Président et Administrateur
• BRD* Roumanie Président et Administrateur

Administrateur - Banco Cacique S.A.* – Brésil – Président et

Administrateur

Administrateur

• Administrateur
• Banco SG Brasil S.A.* Brésil Administrateur - Essox sro – République Tchèque – Président et

• Administrateur - SG Viet Finance Company Ltd – Vietnam –

• Capital Credit Comradeship Bank* – Russie –

• Banco Pecunia S.A.* – Brésil – Président et

• Président

• Socgen Inversiones Financieras SA Espagne– Administrateur

Date de naissance : 12 septembre 1965

Première nomination : 16 juin 2017

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2019 en 2020

Détient : 500 actions ALD

Adresse professionnelle : 43 rue Bayen 75 848 Paris Cedex 17

Christophe PERILLAT

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Directeur des opérations du Groupe Valeo

Biographie :

Christophe PERILLAT est Directeur des opérations du Groupe Valeo depuis 2011. Christophe PERILLAT a précédemment occupé différentes fonctions de direction au sein du Groupe Valeo, notamment Président du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite de 2009 à 2011, Directeur de la Branche Commutation et Systèmes de Détection de 2003 à 2009, et Directeur d'une Division de la Branche Electronique et Systèmes de Liaison en 2001 et 2002. Christophe PERILLAT a auparavant travaillé dans l'industrie aéronautique au sein du Groupe Labinal en tant que Directeur du pôle aéronautique et défense, Amérique du Nord, de 1996 à 2000, et Directeur d'usine à Toulouse, de 1993 à 1995. Christophe PERILLAT est diplômé de l'École Polytechnique et de l'École des Mines.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés françaises et étrangères non cotées :

Valeo Service – France – President Valeo Service Espana SAU – Espagne– Administrateur Valeo North America, Inc – USA – Président et Administrateur

Valeo (UK) Limited – UK – Président et Administarteur Valeo S.p.A. – Italy – Président et Administarteur

Sociétés françaises et étrangères non cotées : Valeo Interior Controls ( Shenzhen) Co., Ltd – Chine – Administrateur (until June 1rst, 2014)

Date de naissance : 20 juillet 1963

Première nomination : 29 juin 2015

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes 2020 en 2021

Détient : aucune action ALD

Adresse professionnelle : Tours Société Générale 75 886 Paris Cedex 18

Sylvie REMOND

Administrateur, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Co-Directeur Relation Clients et Banque d'Investissement du Groupe Société Générale

Biographie :

Sylvie REMOND est co-Directrice Relation Clients et Banque d'Investissement depuis mars 2015. Elle est membre du Comité de Direction du Groupe Société Générale depuis janvier 2011. Elle est entrée à Société Générale en 1985 et a occupé diverses fonctions au sein de la Direction de la Clientèle Individuelle et des Grandes Entreprises. En 1992, elle a rejoint le Département des Financements Structurés dans l'équipe des Financements d'Acquisition avant de devenir Responsable de l'équipe en charge de la Syndication des Crédits Corporate et Financements d'Acquisition en 2000. Elle a ensuite intégré la Direction des Risques en 2004 en tant que Responsable des Risques de Crédits pour la Banque de Financement et d'Investissement avant d'être nommée Directrice Déléguée des Risques du Groupe en 2010, poste qu'elle a occupé jusqu'en février 2015.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :
Sociétés françaises non cotées : - Groupe Sopra Steria – France – Administrateur	Sociétés françaises et étrangères non cotées : - Generas SA – Luxembourg – Administrateur - Société Générale Re SA – Luxembourg –
Sociétés étrangères non cotées : - Société Générale Bank & Trust – Luxembourg – Administrateur - PJSC Rosbank – Russie – Administrateur	Administrateur
Sociétés étrangères cotées :

• Komercni Banka A.S*– République Tchèque – Administrateur

1.1. Indépendance des Administrateurs

L'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a nommé, sous condition suspension de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, quatre Administrateurs indépendants, avant la mise en place du Comité des Nominations et des Rémunérations. L'évaluation de leur indépendance et notamment du respect des critères figurant à l'article 8.5 du Code AFEP-MEDEF a été faite par le Conseil d'administration lui-même, prenant en compte les informations des Administrateurs concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d'affaires de leur employeurs avec le groupe Société Générale. La nomination de nouveaux Administrateurs sera examinée par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le tableau ci-après récapitule l'évaluation de l'indépendance des Administrateurs selon les critères du Code AFEP-MEDEF.

Nom de l'Administrateur	Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la Société ou d'une société que la Société consolide, et ne pas l'avoir été, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateu r ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société détient un mandat d'Administrateu r et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être client, fournisseur, banquier de financement significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité	Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas être commissaire aux comptes de la Société et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes	Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans	Ne pas recevoir de rémunération variable ou liée à la performance de la Société ou du Groupe	Ne pas détenir plus de 10 % des actions ou des droits de vote	Indépendant
Didier HAUGUEL								
Michael MASTERSON								
Karine DESTRE BOHN								
Xavier DURAND									
Jean-Louis KLEIN								
Patricia LACOSTE									
Nathalie LEBOUCHER									
Giovanni Luca SOMA								
Christophe PERILLAT									
Sylvie REMOND								

Administrateur	Départ	Nomination	Renouvellement du mandat	Nationalité
Didier HAUGUEL		Nomination en qualité de Président du Conseil d'administration en remplacement de Giovanni Luca SOMA le 2 mars 2017		Française
Giovanni Luca SOMA	Démission de son mandat de Président du Conseil d'administration le 2 mars 2017 et maintien de son mandat d'Administrateur			Italienne
Xavier DURAND		16 juin 2017 Administrateur indépendant		Française
Nathalie LEBOUCHER		16 juin 2017 Administrateur indépendant - Femme		Française
Christophe PERILLAT		16 juin 2017 Administrateur indépendant		Française
Patricia LACOSTE		16 juin 2017 Administrateur indépendant - Femme		Française
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE	16 juin 2017

1.2. Modifications de la composition du Conseil d'administration en 2017

1.3. Equilibre de la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de quatre femmes et six hommes, ce qui représente une répartition équilibrée proportionnelle aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, établi de politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, conformément à l'art. L. 225- 37-4, 6° du Code de commerce, bien que les seuils prévus à l'art. R. 225-104, al. 2 aient été atteints.

1.4. Expertise des Administrateurs

Le tableau ci-après présente les principaux domaines d'expertise et l'expérience des Administrateurs.

	LEASING, MOBILITÉ	FINANCE	AUTRES ACTIVITÉS	INTERNATIONAL	COMPÉTENCES
ADMINISTRATEUR
Didier HAUGUEL	X	X	X	X	Banque et Services Financiers Internationaux
Michael MASTERSON	X	X		X	Leasing
Giovanni Luca SOMA	X	X		X	Banque et Services Financiers Internationaux
Sylvie REMOND		X	X	X	Banque d'investissement
Jean-Louis KLEIN		X	X		Banque de détail
Karine DESTRE-BOHN	X	X		X	Banque et Services Financiers Internationaux
Xavier DURAND	X	X	X	X	Assurance
Nathalie LEBOUCHER	X	X		X	Mobilité
Patricia LACOSTE	X	X	X		Assurance
Christophe PERILLAT	X		X	X	Automobile et aéronautique

1.5. Diligence des Administrateurs

En 2017, Didier HAUGUEL a présidé toutes les réunions du Conseil d'administration. Les taux de participation aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités sont élevés.

PRÉSENCE en 2017 (à compter du 16 juin, date de l'introduction en bourse)	Conseil d'administration		risques	Comité d'audit, du contrôle interne et des	Comité des nominations et des rémunérations
	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence
Didier HAUGUEL	4	100 %
Mike MASTERSON	4	100 %
Gianluca SOMA	4	75 %
Sylvie REMOND	4	75 %			2	100 %
Jean-Louis KLEIN	4	75 %
Karine DESTRE-BOHN	4	75 %	4	100 %
Xavier DURAND	4	100 %	4	100 %
Nathalie LEBOUCHER	4	75 %	4	100 %
Patricia LACOSTE	4	100 %			2	100 %
Christophe PERILLAT	4	75 %			2	100 %
Nombre de réunions	4		4		2
Taux de présence moyen	85 %		100 %		100 %

2. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Didier HAUGUEL est Président du Conseil d'administration (le « Président »), Michael MASTERSON est Directeur général de la Société (le « Directeur général »), Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE sont Directeurs généraux délégués (chacun étant « Directeur général délégué », et, avec le Président et le Directeur général, les Dirigeants mandataires sociaux) de la Société.

2.1. Le Président

Le Président du Conseil d'administration, avec l'assistance du Secrétaire du Conseil, joue un rôle décisif dans la planification et l'organisation des travaux du Conseil et des comités spécialisés.

Il préside chaque réunion du Conseil d'administration et participe aux réunions des comités spécialisés.

Dans ce cadre, suivant les recommandations juridiques données par le Secrétaire du Conseil, il s'assure que tous les Administrateurs, les Commissaires aux comptes et les présidents des comités spécialisés ont la faculté d'exprimer leurs avis.

Il s'assure que tous les débats sont correctement reportés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil.

Avec l'assistance des Directeurs généraux, des réunions ont été organisées avec les Administrateurs pour favoriser des échanges informels au sein du Conseil et familiariser les Administrateurs avec l'activité de la Société.

2.2. Le Comité Exécutif

Le rôle du Comité exécutif du Groupe (le « Comité exécutif ») est de définir, mettre en œuvre et développer la stratégie de la Société pour assurer la croissance future et accroître la rentabilité au profit de ses clients, de ses actionnaires et de son personnel. Le Comité exécutif est également chargé de superviser et de favoriser la coopération entre entités du Groupe sur les différentes zones géographiques.

Le Comité exécutif compte les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels et est présenté ci-après :

Date de naissance : 17 décembre 1960

Nationalité : Britannique

Détient : 6.000 actions ALD

Michael MASTERSON

Directeur général Depuis 2011, 30 années d'expérience dans le secteur

Biographie :
Voir page 6
Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans
	d'autres sociétés au cours des cinq dernières
	années :
Néant.	Sociétés étrangères non cotées :
	Socgen Inversiones Financieras SA* – Espagne -

Date de naissance : 9 février 1963

Tim ALBERTSEN

Directeur général délégué

Depuis 2011, 26 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

Tim ALBERTSEN est Directeur général délégué depuis 2011. Il travaille au sein du Groupe depuis 1997, date à laquelle il a rejoint Hertz Lease (acquis par le Groupe en 2003). Il a été Directeur des

Nationalité : Danoise

Détient : 5.520 actions ALD

opérations entre 2008 et 2011, puis Vice-président du Groupe de 2005 à 2008. Il a précédemment occupé les fonctions de Directeur régional dans les pays nordiques et baltes, et de Directeur général de Hertz Lease Danemark de 1997 à 2003. Il a été, auparavant, Directeur général d'Avis Leasing de 1995 à 1997, et responsable des opérations au sein d'Avis Rent a Car de 1992 à 1995. Tim ALBERTSEN est titulaire d'un diplôme d'économie, administration des entreprises, de l'Université du Danemark du Sud. Il est également titulaire d'un diplôme d'administration des entreprises obtenu à la Copenhagen Business School.

Néant.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Sociétés étrangères non cotées:

• Mil-tekUS USA Administrateur
• CarTime Technologies Danemark Administrateur

Date de naissance : 23 février 1965

Nationalité : Française

Détient : 600 actions ALD

Gilles BELLEMERE

Directeur général délégué Depuis 2017, 13 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

Gilles BELLEMERE est Directeur général délégué de la Société depuis 2017. Entre 2001 et 2013, il a également occupé les fonctions de Directeur des opérations (2006) du Groupe France, avant de devenir Directeur général délégué du Groupe. Depuis 2013, Gilles BELLEMERE est directeur régional au sein du réseau Banque de détail France de Société Générale. Il a occupé diverses fonctions au sein du pôle Banque de détail de Société Générale entre 1987 et 2000. Gilles BELLEMERE est titulaire d'une maîtrise en gestion de l'université Paris-Dauphine, et d'un DESS en commerce extérieur de l'université Paris I - Panthéon Sorbonne.

Autres mandats actuels :	Autres mandats et fonctions échus dans
	d'autres sociétés au cours des cinq dernières
	années :

Néant. Néant.

Date de naissance : 25 décembre 1972

Nationalité : Française

Gilles MOMPER

Directeur financier

Depuis 2012, 23 années d'expérience dans les secteurs de l'automobile et de la location automobile

Biographie :

Gilles MOMPER est Directeur financier de la Société depuis 2012. Il est actif au sein du Groupe depuis 2007. Il a été contrôleur financier du Groupe de 2010 à 2012, après avoir été contrôleur financier d'ALD de 2007 à 2009. En outre, de 2001 à 2004, Gilles MOMPER a été contrôleur financier pour l'Europe au sein de Renault Retail Group avant de devenir contrôleur financier pour le réseau commercial du Groupe Renault de 2004 à 2007. Il a également occupé les fonctions d'auditeur interne, responsable du planning

et directeur délégué à la comptabilité au sein du département Finance de Hertz France et Hertz Allemagne entre 1995 et 2001. Gilles MOMPER est diplômé de l'École supérieure de commerce de Dijon.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Néant.

Date de naissance : 3 juin 1972

Nationalité : Britannique

John SAFFRETT

Directeur des opérations Depuis 2017, 12 années d'expérience dans le secteur

Biographie :

John SAFFRETT est Directeur des opérations de la Société depuis 2017. Il a également été actif au sein du Groupe entre 1997 et 2006, tout d'abord en qualité de responsable commercial et du e-commerce (jusqu'en 2002) au Royaume-Uni, puis directeur informatique au Royaume-Uni de 2002 à 2006. Il a également été Directeur général, Directeur de programme de Fimat/Newedge UK de 2011 à 2015, et Directeur informatique / Responsable des services informatiques de Fimat/Newedge UK de 2006 à 2011. Il a également occupé les fonctions de Directeur administratif de la Société de 2015 à 2017. John SAFFRETT est titulaire d'un diplôme d'informatique de l'université du Hertfordshire et d'un MBA spécialisé dans le secteur de l'automobile de l'université Nottingham Trent.

Autres mandats actuels : Autres mandats et fonctions échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années :

Néant. Néant.

II. DECLARATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

À la date du présent rapport, le Conseil d'administration n'a pas connaissance de liens familiaux entre les Administrateurs et les Dirigeants mandataires sociaux.

A la connaissance des Administrateurs, durant les cinq années passées : (I) aucune des personnes précitées n'a été condamnée pour fraude ; (ii) aucune des personnes précitées n'a été associée à une faillite, un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire ; (iii) aucune accusation ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre des personnes précitées par des autorités publiques ou de surveillance (y compris les instances professionnelles compétentes) ; et aucune des personnes précitées n'a fait l'objet d'une interdiction, par un tribunal, d'agir en tant que membre de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société ni de participer à la gestion ou à l'exercice des activités d'une société, quelle qu'elle soit.

III. CONFLITS D'INTERETS

A la date du présent rapport, à la connaissance des Administrateurs, il n'existe aucun risque de conflit d'intérêt potentiel entre les membres du Conseil d'administration, les Dirigeants mandataires sociaux et leurs intérêts privés.

Conformément à l'article 13.5 du règlement interne du Conseil (https://www.aldautomotive.com/), le Secrétaire du Conseil a demandé aux Administrateurs et aux Mandataires Sociaux une déclaration sur l'honneur d'absence de conflit d'intérêt avec la Société pour l'exercice de leurs fonctions.

IV. RÈGLES APPLICABLES AUX ORGANES DE LA SOCIÉTÉ ET DE DIRECTION

1. DURÉE DU MANDAT DES MEMBRES DES ORGANES DE LA SOCIÉTÉ ET DE DIRECTION

La durée des mandats de chaque Administrateur et Dirigeant mandataire social est indiquée à l'article I.1 (Partie I).

Conformément à l'article 13.3 des Statuts, la durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à cette date. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a désigné quatre nouveaux Administrateurs indépendants pour des durées de deux , trois et quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs.

2. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MEMBRE DES ORGANES D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION ET LA SOCIÉTÉ OU L'UNE DE SES FILIALES

Selon les informations dont dispose la Société, aucun contrat n'a été conclu entre les Administrateurs de la Société et la Société ou l'une quelconque de ses filiales aux fins de l'octroi d'avantages.

3. STATUTS

Les Statuts ont été établis conformément aux lois et réglementations applicables à une société anonyme à Conseil d'administration de droit français. Les principales dispositions décrites ciaprès sont extraites des Statuts tels qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2017. Le Conseil d'administration du 2 novembre 2017 a modifié les Statuts à la suite de la décision de transfert de siège social de la Société de La Défense à Rueil-Malmaison. La ratification de ce transfert est soumise à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018.

Objet – Article 2

La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement :

• l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens,
• l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières,
• l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux,
• la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes,
• la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes,
• la propriété et la gestion de tous immeubles,

et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Nomination des Administrateurs – Article 13

1. Composition

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Désignation

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents Statuts.

3. Fonctions

La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu'Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixantedix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office.

Présidence du Conseil – Article 15

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Direction générale – Article 17

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que les dispositions légales et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment seulement par le Conseil d'Administration et sur proposition du Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Fonctionnement du Conseil – Article 16

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s'il est Administrateur, par le Directeur Général.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d'Administration dans son règlement intérieur.

Droits et obligations attachés aux actions – Article 8

Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu.

Les Statuts ne contiennent pas de dispositions limitant le droit de vote attaché aux actions.

Procédure d'identification des actionnaires – Article 11

La Société peut à tout moment faire usage de toutes dispositions légales et règlementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.

Franchissements de seuils – Article 12

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d'informer la Société dans le délai de cinq (5) jours de bourse lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article.

Pour le calcul de seuils en capital et en droits de vote notifié en application du présent article, sont pris en compte les actions ou les droits de vote détenus mais aussi ceux dont l'assimilation est requise par les dispositions légales et réglementaires en vigueur en ce qui concerne les franchissements de seuils légaux. Le déclarant devra également préciser son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l'origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du code de commerce.

Le non-respect des dispositions ci-dessus sera sanctionné conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Assemblées Générales – Article 18

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Sur décision du Conseil d'Administration publié dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de communications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du Conseil d'Administration. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux (2) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions légales ou réglementaires impératives contraires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit le président de séance.

4. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le « Règlement intérieur ») a pour objet de définir sa composition, les modalités de son fonctionnement, les droits et obligations de ses membres en sus du droit applicable et des Statuts.

Le Règlement intérieur porte sur les principales dispositions ci-après.

Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la société (https://www.aldautomotive.com/).

4.1.Participation aux réunions du Conseil d'administration, visioconférence et télécommunication

Les Administrateurs dans l'impossibilité d'être physiquement présents à la réunion du Conseil d'administration peuvent informer le Président du Conseil de leur intention d'y participer par visioconférence ou par tout autre moyen de communication sous réserve que celui-ci remplisse les conditions techniques garantissant la participation effective de chaque Administrateur à la réunion du Conseil d'administration. Ces conditions ne sont pas applicables lorsque la loi exclut la possibilité de participer aux réunions du Conseil d'administration par visioconférence ou par tout autre moyen de communication. Tout support utilisé doit au moins permettre d'entendre la voix des participants et posséder toutes les fonctionnalités nécessaires à une communication continue et simultanée.

Les Administrateurs participant à une séance par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

4.2.Cas d'approbation préalable par le Conseil d'administration

Tel que défini dans le Règlement intérieur, le Directeur général peut prendre les décisions suivantes uniquement avec l'approbation préalable du Conseil d'administration :

• toute opération de croissance organique d'un montant supérieur à 30 millions d'euros en capitaux propres ou en frais généraux et non déjà approuvée dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ;
• toute opération de croissance externe d'un montant unitaire supérieur à 3 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe, ou supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe si ces opérations n'entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan stratégique ;
• toute opération de cession d'un montant supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe ; et
• toute opération de partenariat entraînant un ajustement compensateur d'un montant supérieur à 1,50 % des capitaux propres comptables consolidés du Groupe.

4.3.Activités et évaluation du travail accompli par le Conseil d'administration

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration doit être inscrite à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'administration au moins une fois par an.

Le nouveau Conseil d'administration établi dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société s'est réuni quatre fois depuis l'introduction en bourse le 16 juin 2017 :

• le 16 juin 2017 afin de constituer les comités du Conseil ;
• le 28 juin 2017 pour finaliser les détails des objectifs annuels des Directeurs généraux du Groupe, ainsi que leurs obligations de détenir des actions ALD ;
• le 3 août 2017 pour examiner le rapport d'activité et les comptes du 1ersemestre ;
• le 2 novembre 2017 afin d'examiner les comptes du troisième trimestre et d'approuver le budget 2018.

Au-delà de ces objectifs stratégiques, chaque Conseil d'administration, sous la responsabilité de son Président et conformément au Règlement intérieur, permet de :

• présenter les travaux du Comité d'audit, du contrôle interne et des risques (le « CACIR ») (qui examine systématiquement lors des réunions les différents risques inhérents à l'activité et leur gouvernance) ;
• présenter et approuver les principaux aspects des RH (notamment l'intéressement à long terme) ;
• présenter et approuver certains pouvoirs spécifiques confiés de temps à autre aux dirigeants exécutifs (concernant les émissions obligataires, les garanties données à des tiers, etc.).

Certaines questions ponctuelles sont également examinées en cours d'année :

• déménagement du siège social dans les nouveaux locaux de Rueil-Malmaison ;
• réflexions sur l'évolution du cours de l'action, feedback sur les roadshows et compréhension de la base d'investisseurs.

Les Commissaires aux comptes sont présents aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les comptes annuels ou intermédiaires et donnent un avis indépendant sur les comptes.

Les avis des Présidents du CACIR et du COREM sont sollicités préalablement à toute décision portant sur les risques ou des ressources humaines.

Un processus comprenant des réunions de présentation et d'échanges a été mis en place afin d'associer le Conseil d'administration à la stratégie de la Société.

Le représentant de la Délégation Unique du Personnel (DUP) est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'administration.

5. COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 10 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé des comités chargés d'examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d'administration ou son Président.

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, deux comités ont été créés : le CACIR et le COREM. Les compositions des comités, comme expliqué ci-après, suivent les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

5.1. Comité d'Audit, du Contrôle Interne et des Risques

5.1.1. Composition et réunions

Le CACIR est composé de trois membres, dont deux-tiers (66,7 %) sont des Administrateurs indépendants, et n'occupent pas de poste de direction au sein du Groupe. Les membres du CACIR disposent de l'expertise nécessaire en comptabilité et en finance.

Le CACIR est composé des membres suivants : Xavier DURAND (Administrateur indépendant), Nathalie LEBOUCHER (Administrateur indépendant) et Karine DESTRE-BOHN.

Le CACIR peut solliciter, en plus des Administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne, de la gestion des risques et de la conformité.

5.1.2. Attributions

Le CACIR, agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration, a notamment pour mission de :

• examiner les états financiers avant leur soumission au Conseil d'administration et s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des méthodes comptables appliqués pour la préparation des comptes consolidés ;

• assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, notamment examiner la qualité et la fiabilité, afin de faire toute proposition visant à son amélioration, et s'assurer que les actions correctrices ont été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus ;

• émettre une recommandation relative aux Commissaires aux comptes qui seront nommés lors de l'Assemblée Générale, émettre des recommandations au Conseil d'administration concernant la reconduction des Commissaires aux comptes et leurs honoraires ;
• examiner le programme de travail des commissaires aux comptes de la Société et, plus généralement, superviser l'audit légal des états financiers consolidées et réglementaires par les Commissaires aux comptes de la Société ;
• veiller au respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance prévues par le Code de commerce, notamment, en examinant les honoraires versés par le Groupe ainsi que tout réseau auquel ils peuvent appartenir, et en donnant son accord préalablement à toute mission qui n'entre pas directement dans le cadre de l'audit légal des comptes ;
• s'assurer de l'efficacité et de la permanence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et si nécessaire, suggérer des mesures complémentaires ; et
• adresser des rapports au Conseil d'administration.

5.1.3. Activités réalisées durant l'exercice 2017

En 2017, le CACIR s'est réuni quatre fois, tous ses membres étaient présents à chaque réunion.

Le Président du Conseil d'administration assiste aux réunions du CACIR, ainsi que les Commissaires aux comptes (ceux-ci sont également directement en contact avec les membres du CACIR avant l'arrivée des membres de la direction).

Les premières réunions ont été consacrées à la constitution des comités – établissement de contacts directs avec les Commissaires aux comptes, le département de Société Générale chargé du contrôle périodique et le Président des Comités d'audit et des risques du Groupe Société Générale. Le CACIR a examiné la cartographie des risques inhérents à l'activité de la Société et a défini un calendrier de travail de façon à examiner méthodiquement les risques clés sur une période de 12 mois.

Au-delà des questions initiales d'organisation, les premières réunions de 2017 du CACIR sont été consacrées aux aspects suivants :

• concernant les risques : examens détaillés du risque de crédit, des risques liés à la gestion de la valeur résiduelle, des risques financiers structurels, des risques de réputation et de conformité,

• Pour les aspects financiers, les travaux ont été axés sur l'analyse des comptes du premier semestre et du troisième trimestre

• Concernant le contrôle interne, les travaux se sont concentrés sur :

• o les contrôles de niveau 1 et leurs résultats,
• o ainsi que sur le dispositif de contrôles périodiques (ressources dédiées et présentation de la méthodologie d'évaluation des risques utilisée pour couvrir le périmètre d'audit)
• Par ailleurs, l'activité du Contrôle Périodique fait l'objet de revues régulières:
• point d'avancement sur le Plan d'Audit ;
• revues des dernières missions et de leurs résultats ;
• revues des recommandations en cours ;
• échange sur les missions retenues pour le Plan d'Audit 2018.

5.2.Comité des Nominations et des Rémunérations

5.2.1. Composition et réunions

Le COREM est composé de trois membres, dont deux-tiers (66,7 %) sont des Administrateurs indépendants, et aucun n'occupe un poste de direction.

Le COREM se compose des membres suivants : Patricia LACOSTE (Administrateur indépendant), Christophe PERILLAT (Administrateur indépendant) et Sylvie REMOND.

5.2.2. Attributions

Le COREM est un comité spécialisé du Conseil d'administration dont la principale mission est de conseiller le Conseil d'administration dans la composition des organes de direction de la Société et du Groupe, et dans la détermination et l'évaluation régulière des rémunérations et avantages des dirigeants du Groupe (y compris les avantages et/ou rémunérations différés en cas de départs volontaires ou involontaires du Groupe).

Dans ce contexte et conformément au Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations, sous la responsabilité du Conseil d'administration, a notamment pour mission de :

• faire des propositions au Conseil d'administration pour la nomination des Administrateurs ;
• suggérer des nominations au Conseil d'administration dans l'objectif précis de garantir une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration, et élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
• examiner périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d'administration ainsi que l'efficacité du travail de ce dernier ; et
• préparer les propositions et les avis sur les rémunérations à communiquer au Conseil d'administration et, notamment, sur les rémunérations attribuées aux dirigeants, et

réaliser une évaluation annuelle des principes de la politique en matière de rémunération et d'avantages.

5.2.3. Activités réalisées durant l'exercice 2017

En 2017, le COREM s'est réuni deux fois ; tous ses membres étaient présents à chaque réunion.

Le Président du Conseil d'administration ainsi que le Directeur général d'ALD (qui quitte la réunion à chaque fois que sa situation personnelle est en jeu), et des représentants de la fonction ressources humaines de la Société et de Société Générale (qui fournissent notamment les informations nécessaires au Comité, telles que des données comparatives sur les rémunérations, etc.), sont présents aux réunions du COREM.

En 2017 le COREM s'est réuni deux fois.

Les travaux ont porté sur les questions suivantes :

• la définition des enveloppes de rémunération des Directeurs généraux de la Société, ainsi que les objectifs détaillés et les rapports réglementaires correspondants ;
• la définition de l'obligation de détenir des actions ALD pour les Directeurs généraux et les Administrateurs indépendants ;
• les modalités des divers plans d'intéressement pour les différentes catégories de personnel de la Société (notamment les primes rétribuant le travail supplémentaire lié à l'introduction en bourse, ainsi que l'intéressement à long terme) ;
• le point sur la parité au sein du Groupe ALD, ainsi que les mesures en cours pour promouvoir l'accès des femmes à des postes de cadres supérieurs.

Le COREM n'a pas eu à examiner de nouvelles nominations en 2017.

V. DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié en novembre 2016.

Le Code AFEP-MEDEF suivi par la Société est disponible pour consultation à l'adresse suivante : http://www.afep.com

Recommandations par l'AFEP-MEDEF	Position de la Société et explication
Recommandations relatives aux réunions du Conseil d'administration (article 10.3) : « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »	Les Administrateurs peuvent choisir de se réunir sans le Président et le Directeur général dans et hors du cadre des réunions du Conseil d'administration et des comités.
Recommandations relatives aux sessions de formation pour les Administrateurs (article 12) :	Ces formations sont prévues pour 2018.
Recommandations relatives à la durée des mandats des Administrateurs (articles 13.1 et 13.2) : Il est recommandé que « la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts, ne doit pas excéder quatre ans de sorte que les actionnaires soient amenés à se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat » Il est recommandé que « l'échelonnement des mandats [soit] organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »	Pour des raisons historiques liées à la structure de l'actionnariat de la Société avant l'introduction en bourse, la durée des mandats des Administrateurs n'a pas été échelonnée et la durée de leur mandat était fixée à 6 ans. Les nouveaux statuts applicables depuis l'introduction en bourse prévoient que la durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à cette date. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 a désigné quatre nouveaux Administrateurs indépendants pour des durées respectives de deux, trois et quatre ans, afin d'introduire en partie un échelonnement des mandats des Administrateurs.
Recommandations relatives à la détention d'actions ALD par les Administrateurs venant du groupe Société Générale	Cette recommandation concerne seulement les Administrateurs indépendants.
Recommandations relatives à la présence d'un Administrateur représentant les salariés au Comité des nominations et des rémunérations (article 17.1) : « Il est recommandé […] qu'un administrateur salarié en soit membre. »	Société Générale, société mère applique cette recommandation.

VI. TABLEAU SUR LES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET FAISANT APPARAITRE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)

Le tableau ci-après présente les résolutions financières d'augmentation de capital approuvées lors de l'Assemblée générale Mixte du 20 avril 2017.

Assemblée générale des actionnaires (N° de la résolution)	Objectif de la résolution	Montant maximum	Durée d'autorisation
20 avril 2017 (Résolution 12)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, assorties d'un droit préférentiel de souscription. ……………………………………………	300 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 13)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, sans droits préférentiels de souscription, via une offre publique. …………………………………………………	60 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 14)	Délégation de pouvoir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d'une autre société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme au capital social, sans droits préférentiels de souscription, via des placements privés, tel que décrit par l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.……………………………	60 000 000 € (1 000 000 000 € en titres d'emprunt)	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 15)	Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre d'actions nouvelles lors de l'augmentation de capital, avec ou sans droits préférentiels de souscription.…………………………………………	15 % de l'émission initiale1	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 16)	Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou assimilés …………………………	300 000 000 €	26 mois

Assemblée générale des actionnaires (N° de la résolution)	Objectif de la résolution	Montant maximum	Durée d'autorisation
20 avril 2017 (Résolution 17)	Autorisation à donner au Conseil d'administration d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant un accès immédiat ou à terme à l'émission d'actions nouvelles par la Société compte tenu des apports en nature tels que des actions ou des titres donnant accès au capital social …………………………………………………….	10 % du capital social	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 18)	Délégation au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux détenteurs de plans d'épargne sans droits préférentiels de souscription pour les actionnaires.…………………	0,3 % du capital social1	26 mois
20 avril 2017 (Résolution 19)	Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance (actions existantes ou nouvelles) à une partie ou à la totalité des salariés et mandataires sociaux du groupe. ……………	0,3 % du capital social	38 mois

Le tableau ci-après présente les résolutions financières qui vous seront proposées lors de l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 :

Assemblée générale des actionnaires (N° de la		Montant	Durée
résolution)	Objectif de la résolution	maximum	d'autorisation
Résolution 13	Autorisation consentie au Conseil d'administration, de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance (existantes ou nouvelles) à tout ou partie des salariés ou mandataires sociaux du Groupe	0,3 % du capital social	38 mois

VII. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (Article L.225-37-5 du Code de commerce)

Référence législative ou	Eléments susceptibles d'avoir une	Chapitres/Sections du Document
réglementaire	incidence en cas d'offre publique	de référence
L. 225-100-3 1 du Code de	La structure du capital de la Société	18.1 Actionnariat
commerce
L. 225-100-3 2 du Code de	Les restrictions statutaires à	18.2 Droits de vote
commerce	l'exercice des droits de vote et aux	21.2.3 Droits, privilèges et
	transferts d'actions ou les clauses	restrictions attachés aux actions
	des conventions portées à la	(articles 8, 11 et 12 des Statuts)
	connaissance de la Société en
	application de l'article L. 233-11 du
	Code de commerce.
L. 225-100-3 3 du Code de	Les participations directes ou	18.1 Actionnariat
commerce	indirectes dans le capital de la
	Société dont elle a connaissance en
	vertu des articles L. 233-7 et L. 233-
	12 du Code de commerce.
L. 225-100-3 4 du Code de	La liste des détenteurs de tout titre	N/A
commerce	comportant des droits de contrôle
	spéciaux et la description de ceux-ci
L. 225-100-3 5 du Code de	Les mécanismes de contrôle prévus	N/A
commerce	dans un éventuel système
	d'actionnariat du personnel, quand
	les droits de contrôle ne sont pas
	exercés par ce dernier
L. 225-100-3 6 du Code de	Les accords entre actionnaires dont	N/A
commerce	la Société a connaissance et qui
	peuvent entraîner des restrictions au
	transfert d'actions et à l'exercice des
	droits de vote
L. 225-100-3 7 du Code de	Les règles applicables à la	18.3 Contrôle de la Société
commerce	nomination et au remplacement des	21.2. Acte constitutif et Statuts
	membres du Conseil	21.2.4 Assemblées générales
	d'administration ainsi qu'à la	(articles 18 des Statuts)
	modification des Statuts de la
	Société
L. 225-100-3 8 du Code de	Les pouvoirs du Conseil	21.1.1 Capital social souscrit mais
commerce	d'administration, en particulier	non libéré
	concernant l'émission ou le rachat
	d'actions
L. 225-100-3 9 du Code de	Les accords conclus par la Société	21.2.6 Contrôle de la Société
commerce	qui sont modifiés ou prennent fin en	En outre, de nombreux contrats
	cas de changement de contrôle de la	comportent des clauses de
	Société, sauf si cette divulgation,	changement de contrôle, notamment
	hors les cas d'obligation légale de	les contrats clients (« International
	divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	Commitment Agreement »), un contrat de licence avec Société
		Générale portant sur la marque
		ALD Automotive associée au logo
		SG rouge et noir, les contrats de
		partenariat marque-blanche et des
		contrats de joint-venture.
L. 225-100-3 10 du Code de	Les accords prévoyant des	15.1.3 Rémunération des Directeurs
commerce	indemnités pour les membres du	généraux
	Conseil d'administration, s'ils	15.2 Contrats de travail, régimes de
	démissionnent ou sont licenciés	retraite supplémentaire et
	sans cause réelle et sérieuse ou si	indemnités de départ des Dirigeants
	leur emploi prend fin en raison	mandataires sociaux
	d'une offre publique

PARTIE II REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Depuis l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société observe les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les tableaux ci-après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés aux dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs par : (i) la Société ; (ii) des sociétés contrôlées par la Société ; (iii) les sociétés contrôlées par des entités qui exercent un contrôle sur la Société, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce applicable en France ; et (iv) des entités qui exercent un contrôle sur la Société.

Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l'introduction en bourse des actions de la Société sur Euronext Paris.

I. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS AUX PRINCIPES ET AUX CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX PRESIDENT, DIRECTEURS GENERAUX OU DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES, EN RAISON DE LEUR MANDAT

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels

que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. PRINCIPES DE REMUNERATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d'administration le 4 avril 2017 et par l'Assemblée générale le 20 avril 2017.

Cette politique prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés, le cas échéant, dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments dans l'intérêt général de la Société et des actionnaires.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l'objectif est d'imposer des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques, la Société étant identifiée sur base consolidée comme entité significative du Groupe Société Générale. La directive CRD4 a été transposée en droit français et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1er janvier 2014 ;

1. Rémunération du Président

Giovanni Luca SOMA a été Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, date à laquelle il a été remplacé par Didier HAUGUEL.

Giovanni Luca SOMA et Didier HAUGUEL ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction de Président du Conseil d'administration, mais ont été directement rétribués par Société Générale au titre de leur statut d'employé.

2. Rémunération des Directeurs généraux

En 2017, la rémunération perçue par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués est composée des trois éléments suivants :

• une rémunération fixe, qui reconnaît l'expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché ;
• une rémunération variable annuelle, qui tient compte de la contribution du Directeur général et des Directeurs généraux délégués à la performance de la Société et des pratiques du marché ;
• • une prime exceptionnelle relative au succès de l'introduction en bourse de la société ALD, qui a été intégrée au titre de 2017 dans la part variable due en 2018 – les modalités de versement sont identiques à celles de la rémunération variable annuelle.

2.1.Rémunération fixe

Au terme de l'exercice 2017, les montants des rémunérations fixes annuelles sont les suivants :

• Michael MASTERSON, Directeur général : 350 000 €
• Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué : 250 000 €
• Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué : 180 000 €

Chaque rémunération fixe annuelle a été approuvée dans la politique de rémunération d'ALD sous réserve de la réalisation de l'introduction en bourse, effective depuis le 16 juin 2017, date de la cotation. Précédemment, les montants des salaires fixes étaient de 260.000 euros pour Michael MASTERSON, de 180.000 euros pour Tim ALBERTSEN et de 150.000 euros pour Gilles BELLEMERE.

2.2.Rémunération variable

Principes généraux

Les montants des primes cibles de la rémunération variable approuvée au titre de la performance 2017, sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 550 000 €
• Tim ALBERTSEN : 350 000 €
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €

Le 4 avril 2017, le Conseil d'administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l'exercice 2017, qui ont été approuvées par l'Assemblée générale du 20 avril 2017. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part quantitative est plafonnée à 130 % de la rémunération annuelle fixe. La part qualitative est plafonnée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. En application de la directive CRD4, le montant de la rémunération variable ne peut pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle, même en cas de surperformance.

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir

• 330 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 550.000 euros),
• 210 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 350.000 euros),
• 60 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 100.000 euros).

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir

• 330 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 550.000 euros),
• 210 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 350.000 euros),
• 60 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 100.000 euros).

Part quantitative

La part quantitative est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• la croissance annuelle de la flotte ;
• la croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location ;
• le coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion ; et
• le bénéfice net par action.

En 2017, le taux de réalisation au titre de la part quantitative s'élève à 62,62 %, tel qu'indiqué ci-dessous :

Indicateurs	Pondération	Taux de réalisation	Taux de réalisation (part quantitative totale)
Croissance annuelle de la flotte (2017 vs. 2016)	10 %	11,38 %
Croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location	10 %	11,18 %
Coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion	10 %	8,40 %	62,62 %
Bénéfice net par action	30 %	31,67 %

Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs a été établi précisément par le COREM et validé par le Comité du Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Part qualitative

La part qualitative s'articule autour d'objectifs relatifs à l'innovation, à la satisfaction client, aux indicateurs RSE, au baromètre de satisfaction des employés, à la qualité de la gestion des risques en matière de valeur résiduelle, au développement managérial et à l'efficacité opérationnelle, et d'autres objectifs opérationnels propres à la Société.

Des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente.

D'après l'évaluation de la part qualitative au titre de l'exercice 2017, le taux de réalisation s'élève à 40 % pour Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE.

Des critères qualitatifs ont été préétablis et définis avec précision par le COREM et validés par le Comité du Conseil d'administration mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

Montants au titre de 2017

D'après l'évaluation des critères quantitatifs et qualitatifs (taux de réalisation global s'élevant à 102,62 %), les montants de la rémunération variable sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 564 432 € ;
• Tim ALBERTSEN : 359 184 € ;
• Gilles BELLEMERE : 102 624 €.

2.3.Rémunération exceptionnelle

Le principe d'une prime exceptionnelle a également été approuvé pour 2017. Cette prime s'ajoute à la rémunération variable pour 2017.

Les montants de cette prime sont plafonnés comme suit :

• Michael MASTERSON : 300 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 100 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €.

Les montants dus sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 300 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 100 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 100 000 €.

2.4.Rémunération variable globale

La rémunération variable totale (dont la rémunération variable annuelle et la prime exceptionnelle) pour 2017 s'élève à :

• Michael MASTERSON : 864 432 € ;
• Tim ALBERTSEN : 459 184 € ;
• Gilles BELLEMERE : 202 624 €.

Ces montants sont soumis à votre approbation définitive lors de l'Assemblée générale qui se tiendra le 22 mai 2018. Aucun versement ne sera réalisé préalablement.

Conditions d'acquisition de la rémunération variable totale

En conformité avec la directive CRD4, le Conseil d'administration a défini les modalités d'acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l'acquisition est prévue par tranches égales d'un quart sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 40 % minimum ;
• au moins 50 % indexé sur le cours de l'action ALD (ou équivalents actions) 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 30 %.

La part différée est acquise sous réserve :

• d'un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;

• d'une condition de profitabilité définie comme le résultat net positif d'ALD (d'après une moyenne arithmétique) sur la période d'acquisition.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au rendement sur les actifs productifs moyens (RoAEA Return on Average Earning Assets). La totalité de la somme est versée seulement si le rendement sur les actifs productifs moyens est supérieur (d'après une moyenne arithmétique) à 3,5 % pendant la période d'acquisition. S'il est inférieur à 3 %, aucun versement n'est effectué. S'il oscille entre 3 % et 3,5 %, le Conseil d'administration doit approuver le montant à verser, sur recommandation du Comité des rémunérations.

Si aucune des conditions de présence ou de performance n'est satisfaite, la part non acquise peut être diminuée voire annulée dans son intégralité.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions / équivalent actions durant les périodes d'acquisition ou de rétention.

2.5.Autres avantages

Chaque Dirigeant mandataire social bénéficie d'un véhicule de fonction. Michael MASTERSON et Tim ALBERTSEN bénéficient également d'autres avantages en matière de logement.

III. PRINCIPES DE REMUNERATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée par le Conseil d'administration le 29 mars 2018 et estsoumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018 (vote ex ante).

Les principes de rémunération sont identiques à ceux de 2017.

Cette politique prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés, le cas échéant, dans l'appréciation globale de la rétribution des Dirigeants mandataires sociaux. Elle assure un équilibre entre ces différents éléments dans l'intérêt général de la Société et des actionnaires.

Par ailleurs, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme à la directive CRD4 du 26 juin 2013 dont l'objectif est d'imposer des politiques et pratiques de rémunérations compatibles avec une gestion efficace des risques, la Société étant identifiée sur base consolidée comme entité significative du Groupe Société Générale. La directive CRD4 a été transposée en droit français et ses principes sur les rémunérations sont applicables depuis le 1er janvier 2014 ;

1. Rémunération du Président

Didier HAUGUEL ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son statut d'employé.

2. Rémunération des Directeurs généraux

En 2018, la rémunération perçue par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués est composée des deux éléments suivants :

• la rémunération fixe, qui reconnaît l'expérience et les responsabilités exercées, et tient compte des pratiques du marché ;
• la rémunération variable annuelle, qui tient compte de la contribution du Directeur général et des Directeurs généraux délégués à la performance de la Société et des pratiques du marché.

2.1.Rémunération fixe

Les rémunérations fixes annuelles suivantes pour 2018 sont soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018 :

• Michael MASTERSON, Directeur général : 375 000 €
• Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué : 280 000 €
• Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué : 220 000 €

2.2.Rémunération variable

Principes généraux

Sous réserve de votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018, les montants des primes cibles de la rémunération variable au titre de la performance 2018, sont les suivants :

• Michael MASTERSON : 650 000 € ;
• Tim ALBERTSEN : 380 000 € ;
• Gilles BELLEMERE : 180 000 €.

Le 29 mars 2018, le Conseil d'administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l'exercice 2018, qui sont soumises à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs.

Si les objectifs de performance sont dépassés, la part quantitative est plafonnée à 130 % de la rémunération annuelle fixe. La part qualitative est plafonnée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. En application de la directive CRD4, le montant de la rémunération variable ne peut pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle, même en cas de surperformance.

Plafonnement de 130 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères quantitatifs, à savoir :

• 390 000 euros pour Michael MASTERSON (60 % du montant de la prime cible de 650.000 euros),
• 228 000 euros pour Tim ALBERTSEN (60 % du montant de la prime cible de 380.000 euros),
• 108 000 euros pour Gilles BELLEMERE (60 % du montant de la prime cible de 180.000 euros).

Plafonnement de 100 % applicable au montant de la prime cible évaluée en fonction de critères qualitatifs, à savoir :

• 260 000 euros pour Michael MASTERSON (40 % du montant de la prime cible de 650.000 euros),

• 152 000 euros pour Tim ALBERTSEN (40 % du montant de la prime cible de 380.000 euros),

• 72 000 euros pour Gilles BELLEMERE (40 % du montant de la prime cible de 180.000 euros).

Part quantitative

La part quantitative est évaluée sur la base des quatre indicateurs suivants :

• la croissance annuelle de la flotte ;
• la croissance de la marge sur les services et de la marge des contrats de location ;
• le coefficient d'exploitation hors ventes de véhicules d'occasion ; et
• le bénéfice net par action.

Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs a été établi précisément par le COREM et validé par le Comité du Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Part qualitative

La part qualitative s'articule autour d'objectifs relatifs à l'innovation, à la satisfaction client, aux indicateurs RSE, au baromètre de satisfaction des employés, à la qualité de la gestion des risques en matière de valeur résiduelle, au développement managérial et à l'efficacité opérationnelle, et d'autres objectifs opérationnels propres à la Société. A ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis.

Conditions d'acquisition de la rémunération variable totale

Les principes de rémunération sont identiques à ceux de 2017.

IV. TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2016 ET 2017 (TABLEAU 1, CODE AFEP-MEDEF)

Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, Administrateur)	20171	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	49 750	762 224
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de	- -	- -
l'exercice Total	49 750	762 224
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration depuis le 2 mars 2017, Administrateur)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 188 260	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	1 188 260	-
Michael MASTERSON (Directeur général, Administrateur)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 233 058	702 487
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées	-	-
au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	1 233 058	702 487
Tim ALBERTSEN (Directeur général délégué)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	715 124	496 582
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	715 124	496 582

¹ Rémunération pour la période du 1er janvier au 2 mars 2017, au titre de l'exercice

Gilles BELLEMERE (Directeur général délégué)	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	338 955	149 400
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	338 955	149 400

Pascal SERRES (Directeur général délégué
jusqu'au 15 mars 2017)	20172	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	56 187	347 152
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	56 187	347 152

V. TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET MANDATAIRE SOCIAL (TABLEAU 2, CODE AFEP-MEDEF)

Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017,
Administrateur)	20173			2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	45 680	45 680	272 796	272 796
Rémunération variable	-	-	465 000	512 731
Dont :
Rémunération variable différée	-	-	342 000	400 731
Rémunération variable non différée	-	-	123 000	112 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-

² Rémunération pour la période du 1er janvier au 15 mars 2017, au titre de l'exercice

³ Rémunération pour la période du 1er janvier au 2 mars 2017, au titre de l'exercice

Total	49	49	762	809
	750	750	224	955
Avantages en nature4	4	4	24	24
	070	070	428	428

Le tableau ci-dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque mandataire social.

⁴ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration

depuis le 2 mars 2017, Administrateur)	2017		2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	384 457	384 457	-	-
Rémunération variable	800 000	704 458	-	-
Dont :
Rémunération variable différée	640 000	549 958	-	-
Rémunération variable non différée	160 000	154 500	-	-
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature5	3 803	3 803	-	-
Total	1 188 260	1 092 718	-	-
Michael MASTERSON (Directeur général, Administrateur)	Montants dus au titre de 20176	2017 Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	2016 Montants versés en 2016
Rémunération fixe	308 750	308 750	189 563	189 563
Rémunération variable7	864 432	438 805	500 000	488 304
Dont :
Rémunération variable différée	697 989	308 805	370 000	368 304
Rémunération variable non différée	166 443	130 000	130 000	120 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature9	59 896	59 896	12 924	12 924
Total	1 233 078	807 451	702 487	690 791

Tim ALBERTSEN (Directeur
général délégué)		2017		2016
	Montants dus au titre de 201710	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	214 167	214 167	165 000	165 000
Rémunération variable11	459 184	253 109	285 000	304 781
Dont :
Rémunération variable différée	337 347	167 609	199 500	223 781
Rémunération variable non différée	121 837	85 500	85 500	81 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle12	-	-	5 336	5 336
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature13	41 773	41 773	41 247	41 247
Total	715 124	509 049	496 582	516 364

⁵ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

⁶ La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018.

⁷ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 300.000 pour l'introduction en bourse.

⁸ Médaille du travail

⁹ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement

¹⁰ La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2018.

¹¹ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 100.000 pour l'introduction en bourse

¹² Médaille du travail

¹³ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

Gilles BELLEMERE (Directeur
général délégué)		2017		2016
	Montants dus au titre de 201714	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	135 417	135 417	104 400	104 400
Rémunération variable15	202 624	45 000	71 000	45 000
Dont :
Rémunération variable différée	141 837	-	26 000	-
Rémunération variable non différée	60 787	45 000	45 000	45 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature16	914	914	-	-
Total	338 955	181 331	175 400	149 400

¹⁴ La rémunération variable au titre de 2017 est soumise à votre approbation lors de l'Assemblée générale de 22 mai 2018.

¹⁵ Y compris la prime exceptionnelle en 2017 de 100.000 pour l'introduction en bourse

¹⁶ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule.

Pascal SERRES (Directeur général délégué

jusqu'au 15 mars 2017)		201717	2016
	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	33 333	33 333	160 000	157 500
Rémunération variable	22 475	43 608	180 000	180 507
Dont :
Rémunération variable différée	-	21 133	126 000	132 507
Rémunération variable non différée	22 475	22 475	54 000	48 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle18	-	-	5 336	5 336
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature19	378	378	1 816	1 816
Total	56 187	77 320	347 152	345 159

VI. TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET AUTRES REMUNERATIONS PERÇUS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (TABLEAU 3, CODE AFEP-MEDEF)

Le tableau ci-dessous présente les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les Administrateurs.

¹⁷ Rémunération pour la période du 1er janvier au 15 mars 2017, au titre de l'exercice

¹⁸ Prime de jubilé

¹⁹ Ce montant correspond aux avantages liés au véhicule et au logement.

	2017 (montants versés en 2017 au titre de 2016)	2016 (montants versés en 2016 au titre de 2015)
Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration jusqu'au 2 mars 2017, Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	49 750	809 955
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration depuis le 2 mars 2017, Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	1 092 718	1 328 198
Société Générale représenté par Anne Mascle-Allemand (Administrateur jusqu'au 16 juin 2017)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Karine DESTRE-BOHN
(Administrateur)
Jetons de présence Autres rémunérations	-	-
	-	-
Jean-Louis KLEIN (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Sylvie REMOND (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Xavier DURAND (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

Christophe PERILLAT (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Nathalie LEBOUCHER (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Patricia LACOSTE (Administrateur)
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-

VII. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE PROPOSES PAR LA SOCIETE OU PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPE

Les dispositifs d'intéressement à long terme indiqués ci-après prévoient l'attribution d'actions Société Générale.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a reçu le 20 avril 2017, l'autorisation d'attribuer des actions de performance (existantes ou nouvelles) à tout ou partie des employés du Groupe, sous réserve de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris.

1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe (voir Tableau 4 du Code AFEP-MEDEF)

Nom du Dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque Dirigeant mandataire social (voir Tableau 5 du Code AFEP-MEDEF)

Nom du Dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice
Giovanni Luca SOMA	Plan 2010 attribué le 9 mars 2010	2567	43,91
Didier HAUGUEL	-	-	-
Michael MASTERSON	-	-	-
Gilles BELLEMERE	-	-	-
Tim ALBERTSEN	-	-	-
Pascal SERRES	Plan 2010 attribué le 9 mars 2010	395	47,38

Total - - -

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat (voir Tableau 8 du Code AFEP-MEDEF)

Assemblée Générale du 27 mai 2008	Plan 2010 SO 2010-03 L2NR
Date du Conseil d'administration	9 mars 2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	15 102
Les Dirigeants mandataires sociaux20
Giovanni Luca SOMA	5 133

²⁰ La levée d'une option donne droit à son détenteur à une action Société Générale. Ce tableau comprend des ajustements liés à l'augmentation de capital. Cette ligne ne tient pas compte des augmentations réalisées depuis la date d'attribution. Le prix de souscription ou d'achat est égal à la moyenne du cours boursier des 20 jours précédant la réunion du Conseil d'administration.

Didier HAUGUEL21 Michael MASTERSON Tim ALBERTSEN	18 324 888 790
Gilles BELLEMERE
Pascal SERRES	790
Point de départ d'exercice des options	9 mars 2014
Date d'expiration	8 mars 2017
Prix de souscription ou d'achat d'actions (euros)22	41,2
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017	4 048
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	5 921
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0

²¹ Les options ont été attribuées dans le cadre de ses fonctions précédentes de Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances. Le nombre d'options attribuées à Didier HAUGUEL n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

²² Le prix de souscription ou d'achat est égal à la moyenne du cours boursier des 20 jours précédant la réunion du Conseil d'administration de Société Générale.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non Dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires du plus grand nombre d'options levées par ces derniers (voir Tableau 9 de la Position-Recommandation n°2009-16 de l'AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non Dirigeants mandataires sociaux et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	1 728	45,96

2. Actions de performance

Aucun plan d'attribution d'actions de performance n'a été directement proposé par ALD en 2017. Un nombre restreint de salariés ont toutefois bénéficié du plan d'actions de performance mis en place par Société Générale, sous réserve de conditions d'ancienneté. Au 31 décembre 2017, 187 salariés bénéficiaient de 27 777 actions (au 31 décembre 2016, 324 salariés bénéficiaient de 109 716 actions, et au 31 décembre 2015, 174 salariés bénéficiaient de 26.580 actions).

En 2017, Giovanni Luca SOMA a reçu 2.482 actions de performance d'une valeur de 109 456,20 €.

Didier HAUGUEL a reçu 5 931 actions de performance d'une valeur de 261 557,1 €.

Michael MASTERSON n'a pas reçu d'action de performance en 2017.

Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, a reçu 1 723 actions de performance d'une valeur de 75 984 € ; et Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, a reçu 589 actions de performance d'une valeur de 25 974 €.

« Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social par l'émetteur (voir Tableau 6 du Code AFEP-MEDEF) »

Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant mandataire social durant l'exercice	Date d'attribution (Date du Conseil d'administration )	Nombre total d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2)	Date d'acquisition des actions	Date de disponibilité des actions	Conditions de performance
Didier HAUGUEL	15/03/2017 15/03/2017	1977 3954	79 732 172 988	31/03/2020 31/03/2022	02/10/2020 02/10/2022	REX IBFS 2019>0 TSR entre 2016 et 2021
Giovanni Luca SOMA	15/03/2017 15/03/2017	1241 1241	50 050 54 294	31/03/2020 31/03/2022	02/10/2020 02/10/2022	REX IBFS 2019>0 TSR entre 2016 et 2021
Michael MASTERSON	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Pascal SERRES	-	-	-		-	-
Tim ALBERTSEN	15/03/2017 15/03/2017	861 862	36 308 34 764	29/03/2019 31/03/2020	29/09/2019 02/10/2020	RNPG groupe 2018>0 RNPG groupe 2019>0
Gilles BELLEMERE	15/03/2017	589	24 178	31/03/2020	31/03/2020	RNPG moyen sur les trois exercices précédant l'acquisition >0

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant mandataire social (voir Tableau 7 du Code AFEP-MEDEF)

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant mandataire social	Nombre d'actions et date d'attribution (date du Conseil d'administration)	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Historique des attributions d'actions de performance (voir Tableau 10 du Code AFEP-MEDEF)

Information sur les actions de performance

	Plan 2017	Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013
Date d'Assemblée	18 mai 2016	18 mai 2016	20 mai 2014	22 mai 2012	22 mai 2012
Date du Conseil d'administration	15 mai 2017	18 mai 2016	12 mars 2015	13 mars 2014	14 mars 2013
Nombre total d'actions attribuées	31 327	35 962	26 580	23 121	37 598
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux.
Giovanni Luca SOMA23	2 482	2 825	0	0	0
Didier HAUGUEL24	5 931
Michael MASTERSON	0	0	0	0	0
Tim ALBERTSEN	1 723	2 186	0	0	0
Gilles BELLEMERE25	589
Pascal SERRES	1 088	1 296	0	0	0
Date d'acquisition des actions	Voir tableau ci-après	Voir tableau ci-après	31 mars 2017	31 mars 2016	31 mars 2015
Date de fin de période de conservation	Voir tableau ci-après	Voir tableau ci-après	31 mars 2019	31 mars 2018	31 mars 2017
Nombre d'actions acquises au 31 décembre 2017 Nombre cumulé d'actions annulées ou	0	0	5 169	4 219	33 924
caduques Actions de performance restantes en fin d'exercice	0	755	1 968	1 800	3 674
	31 327	35 207	19 443	17 102	0

²³ Les AGA n'auraient pas dû être incluses dans le total de l'année dernière, n'étant pas attribuées par ALD.

²⁴ Les actions de performance ont été attribuées dans le cadre de ses fonctions précédentes de Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances. Le nombre d'options attribuées à Didier HAUGUEL n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

²⁵ Nommé Dirigeant mandataire social le 2 mars 2017. Les options ont été attribuées dans le cadre de ses précédentes fonctions de Directeur régional au sein du réseau français de Société Générale. Le nombre d'options attribuées à Gilles BELLEMERE n'est donc pas inclus dans le nombre total d'options attribuées aux salariés d'ALD.

Attributions d'actions de performance en 2016 : Date de l'Assemblée générale			18/05/2016
Date du Conseil d'administration	18/05/2016
Nombre total d'actions attribuées			35 962
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux
Giovanni Luca SOMA	1 412	0	0	1 413
Michael MASTERSON	0	0	0	0
Tim ALBERTSEN	2 186	0	0	0
Pascal SERRES	1 296	0	0	0
Date d'acquisition des actions
Date de fin de période de conservation	29/03/2018 (1re tranche) 29/03/2019 (2e tranche) 30/09/2018 30/09/2019	29/03/2019 N/A	31/03/2020 31/03/2022 (2e tranche) 01/04/2021 01/04/2023	31/03/2021 02/10/2021
Attributions d'actions de performance en 2017 : Date de l'Assemblée générale			18/05/2016
Date du Conseil d'administration			15/03/2017
Nombre total d'actions attribuées			31 327
Dont le nombre attribué aux Dirigeants mandataires sociaux
Giovanni Luca SOMA	1 241			1 241
Didier HAUGUEL	1 977			3 954
Michael MASTERSON	0
Gilles BELLEMERE	589
Tim ALBERTSEN	1 723
Pascal SERRES	1 088
Date d'acquisition des actions ………………
	29/03/2019 (1re tranche) 31/03/2020 (2e tranche)	31/03/2020	31/03/2021 (1re tranche) 31/03/2023 (2e tranche)	31/03/2022
Date de fin de période de conservation………	30/09/2019 02/10/2020	N/A	01/04/2022 01/04/2024	02/10/2022

VIII. CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS DE DÉPART DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Régime de l'allocation supplémentaire de retraite

Les dirigeants mandataires sociaux conservent le bénéfice du régime de l'allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Ce régime additif, mis en place en 1991 et répondant aux dispositions de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale français, attribue aux cadres de direction nommés à partir de cette date, à la date de la liquidation de leur pension de sécurité sociale, une pension globale égale au produit des deux termes suivants :

• la moyenne, sur les dix dernières années de carrière, de la fraction des rémunérations de base excédant la « Tranche B » de l'AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5 % de la rémunération fixe de base ;
• le taux égal au rapport entre le nombre d'années d'ancienneté au sein de Société Générale et 60, soit une acquisition de droits potentiels égale à 1,67 % par an, l'ancienneté prise en compte ne pouvant excéder 42 annuités.

De cette retraite globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de Société Générale.

L'allocation complémentaire à charge de Société Générale est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l'âge légal de liquidation de la retraite de la Sécurité sociale. Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par le cadre de direction intéressé.

Les droits sont subordonnés à la présence de l'employé dans l'entreprise au moment de la liquidation de sa retraite.

Chaque année, les droits potentiels sont calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite, sur la base d'hypothèses actuarielles. Ils font l'objet d'un préfinancement auprès d'une compagnie d'assurance.

Conformément au droit français, l'accroissement des droits potentiels est également soumis à une condition de performance. Les droits au titre d'un exercice sont acquis seulement si au moins 50 % des critères utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable sont atteints. En deçà de 50 %, les droits au titre de l'année sont caducs.

Régime de retraite complémentaire IP Valmy

Les dirigeants mandataires sociaux conservent également le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies qui leur était applicable en tant que salariés avant leur nomination comme dirigeant mandataire social.

Ce régime à cotisations définies, établi dans le cadre de l'article 83 du Code général des impôts applicable en France, a été mis en place en 1995. Il est à adhésion obligatoire pour l'ensemble des salariés ayant plus d'un an d'ancienneté dans l'entreprise et permet aux bénéficiaires de se constituer une rente viagère différée annuelle à hauteur de 0,1 % de la rémunération plafonnée à deux plafonds annuels de la Sécurité sociale. Ce régime est pris en charge à hauteur de 1,5 % par la société et de 0,5 % par les bénéficiaires. Il est assuré auprès de l'Institution de prévoyance Valmy.

Conformément au droit français, l'accroissement des droits potentiels est également soumis à une condition de performance. Les droits au titre d'un exercice sont acquis seulement si au moins 50 % des critères utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable sont atteints. En deçà de 50 %, les droits au titre de l'année sont caducs.

Le taux de réalisation global des indicateurs utilisés pour déterminer le montant de la rémunération variable a atteint 102,62 % en 2017. Les droits au titre de l'exercice 2017 potentiellement dus dans le cadre du régime de l'allocation complémentaire de retraite et du régime de l'épargne retraite IP Valmy sont acquis.

Indemnité de départ

Suite à la suspension des contrats de travail de Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur Euronext Paris, il est prévu que le Conseil d'administration leur verse une indemnité au motif de la cessation de leur fonction respective.

Clause de non-concurrence

Michael MASTERSON, Tim ALBERTSEN et Gilles BELLEMERE sont soumis à une clause de nonconcurrence d'une durée de 24 mois à compter de la date de la cessation des fonctions de Dirigeant mandataire social et de la date de leur départ du groupe Société Générale. En contrepartie, ils continuent à percevoir leur rémunération fixe.

Contrats de travail, régimes de retraite complémentaire et indemnités de départ des Dirigeants mandataires sociaux (voir Tableau 11 du Code AFEP-MEDEF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Giovanni Luca SOMA (Président du Conseil d'administration, Administrateur) Du 27/09/2010 au 02/03/2017	x*		x		x			x
Didier HAUGUEL (Président du Conseil d'administration) Du 02/03/2017 au 31/12/2020	x*		x		x			x
Michael MASTERSON (Directeur général) Du 11/05/2011 au 31/12/2018	x*1		x		x		x
Tim ALBERTSEN (Directeur général délégué) Du 11/05/2011 au 31/12/2018	x*1		x		x		X
Gilles BELLEMERE
(Directeur général délégué) Du 02/03/2017 au 31/12/2018	x*1		x		x		x
Pascal SERRES (Directeur général délégué) Du 02/10/02 au 02/03/2017	x*		x		x			x

* Contrats de travail conclus avec le groupe Société Générale.

(1) Contrats de travail suspendus après la prévision d'introduction en bourse des actions de la Société sur Euronext Paris.

IX. MONTANT DES PROVISIONS CONSTITUÉES OU COMPTABILISÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AU TITRE DU PAIEMENT DES PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

La Société n'a constitué aucune provision au titre du versement de retraites et d'autres avantages de même nature aux Dirigeants mandataires sociaux, autre que les provisions visant à couvrir les avantages postérieurs à l'emploi ; « Engagements de retraite et avantages à long terme »,, « Parties liées », figurant dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

X. OBLIGATIONS LIÉES À LA DÉTENTION ET LA CONSERVATION D'ACTIONS ALD

Depuis l'introduction en bourse, conformément aux recommandations de l'AMF et afin de mettre en adéquation les intérêts de la Société et les intérêts des Directeurs généraux, ces derniers doivent détenir un nombre minimum d'actions ALD. Le 30 juin 2017, le Conseil d'administration a donc fixé les obligations suivantes :

• 28.000 actions pour Michael MASTERSON, Directeur général,
• 18.500 actions pour Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué,
• 8.500 actions pour Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué.

Ces obligations représentent 50 % de l'enveloppe de rémunération cible pour 2017 (hors prime exceptionnelle liée à la réussite de l'introduction en bourse).

Ces obligations doivent être satisfaites d'ici 2022, à l'issue de cinq années en poste. Le Directeur général et le Directeur général délégué doivent acquérir les actions progressivement, à raison d'au moins 20 % par an. Un suivi annuel sera réalisé à compter de 2018. Fin 2018, le Directeur général et le Directeur général délégué doivent avoir acquis au moins 20 % des actions qu'ils sont tenus de détenir.

Sachant que :

• ALD fait partie du Groupe Société Générale ; et
• les précédentes obligations de détention et de conservation d'actions de Société Générale s'appliquent à Michael MASTERSON.

Le Conseil d'administration du 30 juin 2017 a autorisé une substitution partielle des actions ALD par des actions Société Générale. La parité pour 2017 a été fixée à une action Société Générale pour trois actions ALD. Cette parité sera revue chaque année. Dans tous les cas, les actions ALD doivent représenter au minimum 50 % des actions détenues.

En outre, et conformément à la loi, les Directeurs généraux doivent détenir un certain pourcentage des actions acquises attribuées, le cas échéant, dans le cadre des plans d'actions ALD. Pour les actions, le Conseil d'administration a fixé à 20 % le pourcentage des actions acquises. Il est interdit de couvrir les actions ou les options durant les périodes d'acquisition ou de détention.

PARTIE III MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

I. MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE D'INSCRIPTION A L'ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION.

Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

Elles doivent être adressées au siège social de Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée.

L'examen par l'Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au vendredi 18 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris.

II. MODALITES D'EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 16 mai 2018.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

III. MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut, dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce :

– prendre part personnellement à cette Assemblée,

– s'y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

– voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l'Assemblée.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour précédant l'Assemblée, c'est-à-dire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2.Demande de carte d'admission.

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée devra se munir d'une pièce d'identité et d'une carte d'admission.

Les actionnaires devront faire une demande de carte d'admission :

– pour les actionnaires inscrits au nominatif : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

– pour les actionnaires au porteur : auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, la carte d'admission qu'il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'Assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d'admission demandée par l'actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l'Assemblée Générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l'appel : 0,15 € HT/mn depuis la France).

3.3.Modalités communes au vote par correspondance.

A défaut d'assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

– pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation au plus tard le vendredi 18 mai 2018 ;

– pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018.

3.4.Vote par procuration.

Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante

AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l'adresse électronique AG.ald@aldautomotive.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le lundi 21 mai 2018 à 15 heures.

IV. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES.

Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, soit le mardi 1 mai 2018, sur le site internet de la Société, à l'adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l'Assemblée.