ALARKO HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

İstanbul

Ticaret Sicil No:118376-0

Ticaret Unvanı

ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Olağan Toplantıya Davet İlanı

Sayın Ortaklarımız,

Şirketimizin 2025 yılı faaliyetleri ile ilgili Olağan Genel Kurul toplantısı aşağıda yazılı gündemdeki konuları görüşüp karara bağlamak üzere 13.04.2026 Pazartesi günü, saat 15.00'te Muallim Naci Cad. No.69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde yapılacaktır.

Pay sahipleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca, Genel Kurul toplantısına fiilen iştirak edebilecekleri gibi elektronik ortamda da iştirak ederek oy kullanabileceklerdir.

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve kendileri veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Elektronik ortamda katılmak isteyen veya elektronik ortamda temsilci tayin etmek isteyen kişinin bu katılım yöntemini e-GKS'ye (Elektronik Genel Kurul Sistemi) Genel Kurul gününden bir gün önce saat 21:00'e kadar kaydetmesi gerekmektedir. e-GKS'de temsilci tayin edilmiş kişi eğer toplantıya elektronik ortamda katılmak istiyorsa bu katılım yöntemini yine aynı süre içinde e-GKS'ye kaydedecektir.

Toplantıya Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat katılacak ortaklarımız kimlikleri ile katılabilirler. Hazır bulunamayacak Ortaklarımız ise aşağıda örneği yazılı “Vekaletname” ile kendilerine bir vekil seçebilirler. Vekilin toplantıya katılabilmesi için aşağıdaki örneğe göre düzenlenmiş vekaletnameyi şirkete ibrazı gerekmektedir. Vekaletnamenin notere tasdik ettirilmesi gerekir.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları" ile Bu Toplantılardan Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddeleri'nin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin Esas Sözleşmesi, Esas Sözleşme Tadil Metni, 2025 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu, 2025 yılı Finansal Tabloları, Kar Dağıtım Önerisi, toplantı tarihinden 21 gün öncesinden itibaren Muallim Naci Cad. No: 69 Alarko Merkezi Ortaköy/ İSTANBUL adresindeki Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr, www.alarko.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GKS'de Sayın Ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU

---

ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 13.04.2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

1- Açılış ve saygı duruşu.
2- Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.
3- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.
4- 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.
5- 2025 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.
6- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimine tâbi tutulan 2024 yılına ilişkin Sürdürülebilirlik Raporu'nun pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulması.
7- 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar.
8- Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi, görev süresi ile üyelerin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.
9- Kâr dağıtım hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.
10- Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği’ne uygun olarak Yönetim Kurulu’na 2026 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması hususunda müzakere ve karar.
11- 2026 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kâr payı avansının 2026 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususunda müzakere ve karar.
12- Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 435.000.000 TL'den 417.000.000 TL'ye indirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olan “Alarko Holding Anonim Şirketi Sermaye Azaltımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu”nun onaylanması hususunda müzakere ve karar.
13- Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 435.000.000 TL'den 417.000.000 TL'ye indirilmesi ve bu kapsamda Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 8. maddesinin tadil metninde olduğu şekilde değiştirilmesi hususunda müzakere ve karar.
14- Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilmiş olan alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
15- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.

---

16- Şirketimizin 2026 yılına ait sürdürülebilirlik raporunun güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.

17- Şirketimizin 2025 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması.

18- Şirketimiz tarafından 2026 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar.

19- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.

20- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.

21- Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Sayılı Tebliğ’inin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

22- Dilek ve temenniler.

YÖNETİM KURULU

---

VEKALETNAME
ALARKO HOLDİNG A.Ş.

ALARKO HOLDİNG A.Ş.'nin 13.04.2026 Pazartesi günü, saat 15:00'te Muallim Naci Cad. No:69 Alarko Merkezi Ortaköy/İSTANBUL adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1- Açılış ve saygı duruşu.
2- Toplantı Başkanlığının seçimi hususunda müzakere ve karar.
3- Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi hususunda müzakere ve karar.
4- 2025 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi.
5- 2025 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosunun okunması, müzakeresi ve tasdiki.
6- Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimine tâbi tutulan 2024 yılına ilişkin Sürdürülebilirlik Raporu'nun pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulması.

---

7- 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususunda karar.
8- Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, üyelerin seçimi, görev süresi ile üyelerin ücretlerinin tespiti hususunda müzakere ve karar.
9- Kâr dağıtımı hususunda Yönetim Kurulu teklifinin müzakeresi ve karar.
10- Şirketimizin Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği’ne uygun olarak Yönetim Kurulu’na 2026 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması hususunda müzakere ve karar.
11- 2026 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında dağıtılacak kâr payı avansının 2026 yılı hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususunda müzakere ve karar.
12- Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 435.000.000 TL’den 417.000.000 TL’ye indirilmesine ilişkin Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olan “Alarko Holding Anonim Şirketi Sermaye Azaltımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu”nun onaylanması hususunda müzakere ve karar.
13- Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin geri alınan payların itfası suretiyle 435.000.000 TL’den 417.000.000 TL’ye indirilmesi ve bu kapsamda Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 8. maddesinin tadil metninde olduğu şekliyle değiştirilmesi hususunda müzakere ve karar.
14- Pay Geri Alım Programı kapsamında gerçekleştirilmiş olan alımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
15- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunca belirlenmiş bulunan Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.
16- Şirketimizin 2026 yılına ait sürdürülebilirlik raporunun güvence denetiminin yapılması ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yer alan diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onayı hususunda müzakere ve karar.
17- Şirketimizin 2025 yılında yaptığı bağışlar hakkında bilgi sunulması.
18- Şirketimiz tarafından 2026 yılında yapılacak bağışların üst sınırının belirlenmesi hakkında müzakere ve karar.

---

19- Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi sunulması.
20- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396 ncı maddeleri hükümlerinde anılan yetkilerin verilmesi hususunda müzakere ve karar.
21- Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Sayılı Tebliğinin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) maddesinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.
22- Dilek ve temenniler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALIMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:
b) Numarası/Grubu:
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
* Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

---

ALARKO HOLDİNG A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ ÜYE ADAY LİSTESİ

1. İZZET CEMAL KİŞMİR
2. NİHAL MASHAKİ SEÇKİN
3. LALE ERGİN
4. NERGİS AYVAZ BUMEDİAN

YÖNETİM KURULU

---

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
MADDE 8. SERMAYE	MADDE 8. SERMAYE
Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimiliyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) paya bölünmüştür.	Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimiliyar) TL olup, her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 200.000.000.000 (İkiyüzmilyar) paya bölünmüştür.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 435.000.000,- (Dörtyüztuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 43.500.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.	Şirket’in çıkarılmış sermayesi 417.000.000 (Dörtyüzönyedimilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 41.700.000.000 (Kırkbirmilyaryediyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Şirket’in önceki 435.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, Şirket tarafından iktisap edilmiş olan 18.000.000 TL nominal değerli 1.800.000.000 adet payların itfası sonucu 18.000.000 TL tutarında azaltılmak suretiyle 417.000.000 TL’ye indirilmiştir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihraçı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi	Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024 - 2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
	Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü

---

Maddenin Eski Hali	Maddenin Yeni Hali
pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. | zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihraçı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |