AKVA Group — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

AKVA GROUP ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AKVA group ASA torsdag 6. mai 2021 kl. 17:00 i selskapets lokaler i Plogfabrikkvegen 11 i Klepp.

Som følge av koronapandemien og gjeldende møterestriksjoner har styret vedtatt at ordinær generalforsamling for 2021 vil avholdes utelukkende som et digitalt møte i henhold til § 2-3 i den midlertidige loven om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvensene av utbrudd av covid-19. Aksjeeiere må derfor gi fullmakt til styreleder, med eller uten stemmeinstruks. For ytterligere informasjon, se side 5 av denne innkallingen.

Til behandling foreligger følgende saker:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

4 Ordinære poster

• 4.1. Orientering om virksomheten ved konsernsjef Knut Nesse
• 4.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2020 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Styrets forslag til årsregnskap og årsrapport for 2020 ble publisert 14. april 2021 og er tilgjengelig på selskapets internettsider,

https://ir.akvagroup.com/investor-relations/financial-information/annual-reports.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet for 2020 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2020 overføres til annen egenkapital.

4.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets internettsider, http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting.

4.4. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets internettsider, http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting.

4.5. Godkjennelse av revisors honorar

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Revisors godtgjørelse på NOK 960.190 for revisjonen av årsregnskapet for 2020 godkjennes."

4.6. Valg av revisor

Styret har besluttet å fremme forslag for generalforsamlingen om at Deloitte AS velges som revisor for selskapet.

Styrets forslag til vedtak:

"Deloitte AS velges som revisor for selskapet."

Revisjonsutvalget har avgitt følgende uttalelse til forslaget:

"AKVA group har etter en samlet vurdering valgt å gjennomføre en anbudsprosess på revisjon av hele konsernet. Det er kommet inn tilbud fra fem revisjonsselskap.

I vurderingen av tilbudene er følgende kriterier lagt til grunn: Kompetanse hos kjerneteam og andre involverte, lokal tilstedeværelse i Rogaland, tilbud i de landene AKVA group har virksomhet, pris, metode, risikoforståelse og bransjekunnskap.

Det har vært gjennomført en prosess hvor tilbyderne har foreslått overfor administrasjonen og revisjonsutvalget hvordan de tenker revisjonsoppgaven løst. Prosessen har omfattet gjennomgang av presentasjoner, deltakelse i møter og svar på konkrete spørsmål.

På bakgrunn av dette støtter revisjonsutvalget styrets forslag om å velge Deloitte AS som revisor for AKVA group ASA med datterselskap på kommende generalforsamling i mai 2021."

4.7. Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har i henhold til nye regler i allmennaksjeloven § 6-16 a utarbeidet forslag til retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet, herunder styrets medlemmer. Forslag til retningslinjene er lagt ut på selskapets internettsider, http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting.

Retningslinjene om fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) godkjennes av generalforsamlingen.

Styrets forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a."

4.8. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Selskapet plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inntatt på side 142 i årsrapporten for 2020. Redegjørelsen skal i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (5) behandles på den ordinære generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse for foretaksstyring i årsrapporten."

4.9. Valg av styremedlemmer

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets internettsider, se: http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting.

4.10. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteens innstilling er lagt ut på selskapets internettsider, http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting.

5. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital

Generalforsamlingen av 7. mai 2020 ga styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.333.430. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2021, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2021.

For å sikre gjennomføringen av selskapets strategiske målsetninger på en best mulig måte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å foreta en eller flere kapitalforhøyelser.

Formålet med fullmakten er således å gi styret mulighet til å kunne gjennomføre kapitalforhøyelse(r) raskt og effektivt ved behov for finansiering av videre utvikling og vekst i virksomheten. Dermed vil det være på sin plass å gi styret muligheten til å kunne foreta en kontinuerlig vurdering og til å kunne handle deretter ved økt kapitalbehov.

Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

"Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 3.333.430 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2022. Denne fullmakten erstatter samtlige tidligere fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital."

6. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen av 7. mai 2020 ga styret fullmakt til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi inntil NOK 833.358, som tilsvarte ca. 2,5 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2021, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2021. En ny fullmakt til å erverve egne aksjer vil gi styret ønsket fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet og i forbindelse med selskapets aksjebaserte incentivordninger. Styret foreslår således at den ordinære generalforsamling fatter følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 833.358 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2022. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 7. mai 2020 for erverv av egne aksjer."

7. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Selskapets finansielle resultat i 2020 muliggjør utbytteutdelinger etter selskapets utbyttepolicy. For å tilrettelegge for selskapets utbyttepolicy om halvårlig utdeling av utbytte dersom det anses hensiktsmessig ut ifra selskapets finansielle situasjon foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 100.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2021 og frem til ordinær generalforsamling i 2022, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2022.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 7. mai 2020 for å beslutte utdeling av utbytte."

***

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 33.334.303 fordelt på 33.334.303 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for å kreve at nye saker settes på dagsorden er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre punktum. En aksjeeier har likevel rett til å fremsette alternativer til styrets forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget er innenfor rammen av den saken som foreligger til behandling.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Avholdelse generalforsamlingen

Som følge av koronapandemien og gjeldende møterestriksjoner har styret vedtatt at ordinær generalforsamling for 2021 vil avholdes utelukkende som et digitalt møte i henhold til § 2-3 i den midlertidige loven om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvensene av utbrudd av covid-19. Aksjeeiere må derfor for å delta og stemme i generalforsamlingen enten (i) forhåndslegitimere seg på ett av selskapets kontorer og delta via videooverføring, eller (ii) gi fullmakt til styreleder, med eller uten stemmeinstruks. Se nærmere nedenfor.

Selskapet vil sette opp webcast fra generalforsamlingen. Aksjeeiere som forhåndslegitimerer seg på ett av selskapets kontorer innen mandag 3. mai 2021, kl. 12:00, vil få adgang til å delta og avgi stemme via videooverføring. Aksjeeiere som ønsker å følge generalforsamlingen via videooverføring, uten å kunne avgi stemme, bes om å meddele dette per epost til investorrelations@akvagroup.com innen samme frist. Slike aksjeeiere må avgi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks (se nedenfor).

Påmelding og fullmakt

Generalforsamlingen vil ikke bli avholdt som et fysisk møte. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen via videooverføring, bes om å meddele dette per epost til investorrelations@akvagroup.com innen mandag 3. mai 2021, kl. 12:00.

Med unntak av aksjeeiere som har forhåndslegitimert seg på ett av selskapets kontorer innen fristen (se over), vil aksjeeiere som deltar via videooverføring ikke kunne avgi stemme direkte på generalforsamlingen. Det bes derfor om at også slike aksjeeiere gir fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks.

Aksjeeiere som ønsker å avgi fullmakt bes om å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktsskjema til AKVA group ASA, v/Arne T. Bergslien, postboks 8057, 4068 Stavanger eller epost investorrelations@akvagroup.com. En aksjeeier som er et selskap må vedlegge firmaattest ved innsending av fullmakten.

Alle innsendte fullmakter vil bli ansett gitt til styrets leder eller den han utpeker.

Aksjeeierne har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes per post eller epost til AKVA group ASA, v/ Arne T. Bergslien, postboks 8057, 4068 Stavanger eller epost investorrelations@akvagroup.com.

Selskapet ber om å motta alle fullmakter med og uten instrukser senest mandag 3. mai 2021, kl. 12:00.

Saksdokumenter og forslag til beslutninger

Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen er i samsvar med vedtektenes § 8 gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside http://ir.akvagroup.com/investor-relations/general-meeting og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt etter henvendelse til selskapet. Aksjeeiere som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til investorrelations@akvagroup.com eller per post til AKVA group ASA, v/ Arne T. Bergslien, postboks 8057, 4068 Stavanger.

***

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-12 (1) vil styrets leder, Hans Kristian Mong, åpne generalforsamlingen.

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside, www.akvagroup.com.

***

14. april 2021 AKVA group ASA Styret

Vedlegg: Påmeldingsblankett/fullmaktsskjema

MELDING OM DELTAKELSE I ORDINÆR GENERALFORSAMLING

VIKTIG MELDING:

Grunnet koronapandemien og gjeldende møterestriksjoner vil ordinær generalforsamling for 2021 avholdes utelukkende som et digitalt møte i henhold til den midlertidige loven om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvensene av utbrudd av covid-19. Aksjeeiere må derfor gi fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks.

PÅMELDING

Generalforsamlingen vil ikke bli avholdt som et fysisk møte. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen via videooverføring, bes om å meddele dette per epost til investorrelations@akvagroup.com innen mandag 3. mai 2021, kl. 12:00. Med unntak av aksjeeiere som har forhåndslegitimert seg på ett av selskapets kontorer innen fristen, vil aksjeeiere som deltar via videooverføring ikke kunne avgi stemme direkte på generalforsamlingen. Det bes derfor om at slike aksjeeiere gir fullmakt til styrets leder, med eller uten stemmeinstruks (se nedenfor).

FULLMAKT UTEN STEMMEINNSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet gjelder uten stemmeinstruks. Aksjeeier som ønsker å avgi stemmeinstruks må benytte fullmaktsskjemaet på neste side. En aksjeeier som ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan gi styrets leder fullmakt til å møte og stemme på sine vegne ved å benytte dette fullmaktsskjemaet. Det kan kun gis fullmakt til styrets leder, og alle innsendte fullmaktsskjemaer vil bli ansett gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakten sendes til AKVA group ASA, v/ Arne T. Bergslien, P.O. Box 8057, N-4068 Stavanger eller epost investorrelations@akvagroup.com. Fullmakten bør være mottatt av AKVA group ASA innen kl. 12:00 den 3. mai 2021.

____________________________________ (aksjeeierens navn i blokkbokstaver) gir herved

styrets leder, eller den han bemyndiger

fullmakt til å møte og avgi stemme i AKVA group ASAs ordinære generalforsamling 6. mai 2021 kl. 17:00 for mine/våre aksjer.

________________________ ___________________________

Sted og dato Aksjeeiers underskrift

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dette fullmaktsskjemaet inkluderer stemmeinstruks. En aksjeeier som ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder. Det kan kun gis fullmakt til styrets leder, og alle innsendte fullmaktsskjemaer vil bli ansett gitt til styrets leder, eller den han bemyndiger. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakten sendes til AKVA group ASA, v/ Arne T. Bergslien, P.O. Box 8057, N-4068 Stavanger eller epost investorrelations@akvagroup.com. Fullmakten bør være mottatt av AKVA group ASA innen kl. 12:00 den 3. mai 2021.

____________________________________ (aksjeeierens navn i blokkbokstaver) gir herved

styrets leder, eller den han bemyndiger

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i AKVA group ASA 6. mai 2021 kl. 17:00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen avstå fra å stemme.

Dagsorden ordinær generalforsamling 2021		For	Mot	Avstår
2	Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen	□	□	□
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden	□	□	□
4.2	Godkjennelse av årsregnskapet for 2020, samt årsberetningen	□	□	□
4.3	Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer	□	□	□
4.4	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer	□	□	□
4.5	Godkjennelse av revisors honorar	□	□	□
4.6	Valg av revisor	□	□	□
4.7	Godkjennelse av styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer	□	□	□
4.8	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring	□	□	□
4.9	Valg av styremedlemmer
	Hans Kristian Mong, styreleder (gjenvalg)	□	□	□
	Frode Teigen, styremedlem (gjenvalg)	□	□	□
	Kristin Reitan Husebø, styremedlem (gjenvalg)	□	□	□
	Heidi Nag Flikka, styremedlem (ny)	□	□	□
	Tore Rasmussen, styremedlem (ny)	□	□	□
	4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen
	Eivind Helland, leder (gjenvalg)	□	□	□
	Bjørnar Mikalsen, medlem (gjenvalg)	□	□	□
	Ingvald Fardal, medlem (gjenvalg)	□	□	□
5	Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital	□	□	□
6	Styrefullmakt til å erverve egne aksjer	□	□	□
7	Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte	□	□	□

Sted/dato _____________________________________ (Aksjeeiers underskrift)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).