AKVA Group — AGM Information 2021

Oct 20, 2021

Protokoll for ekstraordinær generalforsamling i AKVA group ASA (org.nr. 931 693 670)

Onsdag 20. oktober 2021 kl. 1700 (CEST) ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i AKVA group ASA ("Selskapet") på Selskapets forretningskontor i Svanavågveien 30, 4374 Egersund.

I henhold til styrets innkalling til ekstraordinær generalforsamling datert 29. september 2021, forelå slik

Dagsorden:

• 1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen av styrets leder, registrering av deltakende aksjeeiere
• 2. Valg av møteleder og av en person til å signere møteprotokollen sammen med møteleder
• 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 4. Kapitalforhøyelse rettet mot ny strategisk investor
• 5. Valg av styremedlemmer
• 6. Vedtektsendringer

*****

1 ÅPNING AV DEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN AV STYRETS LEDER, REGISTRERING AV DELTAKENDE AKSJEEIERE

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Hans Kristian Mong, som opptok fortegnelsen over møtende aksjeeiere. Fortegnelsen er vedlagt som Vedlegg 1 til denne protokollen.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 20,703,105 aksjer og stemmer representert, tilsvarende ca. 62% av selskapets stemmeberettigede aksjer.

2 VALG AV MØTELEDER OG AV EN PERSON TIL Å SIGNERE MØTEPROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Styrets leder, Hans Kristian Mong, ble valgt til møteleder.

Jan Thore Hetland ble valgt til å signere møteprotokollen sammen med møteleder.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

4 KAPITALFORHØYELSE RETTET MOT NY STRATEGISK INVESTOR

Møteleder redegjorde for forslaget, og viste til Selskapets kunngjøring den 29. september 2021 vedrørende inngåelse av en aksjetegnings- og investeringsavtale med Israel Corp., et diversifisert investeringsselskap notert på Tel Aviv-børsen med tickerkode "ILCO" ("ILCO"), som fastsetter vilkårene for ILCOs investering i Selskapet gjennom tegning av nye aksjer og erverv av aksjer fra eksisterende aksjeeiere.

Forslaget til vedtak om kapitalforhøyelse ved tegning av nye aksjer, slik omhandlet i innkallingen, ble vurdert av generalforsamlingen. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak i samsvar med styrets forslag:

• 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 3 333 430, fra NOK 33 334 303 til NOK 36 667 733 gjennom utstedelse av 3 333 430 nye aksjer, hver pålydende NOK 1.
• 2. Vederlag per aksje skal være NOK 96,50, som innebærer en overkurs per aksje på NOK 95,50 og et totalt innskudd på NOK 321 675 995, hvorav totalt NOK 318 342 565 er overkurs.
• 3. De nye aksjene kan tegnes av Israel Corp., et israelsk selskap med registrert adresse Millennium Tower, 23 Aranha Street, Tel Aviv 61204, Israel, og med registreringsnummer 520028010. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer fravikes, jf. aksjeloven § 10-5 jf. § 10-4.
• 4. Aksjene skal tegnes i henhold til et eget tegningsskjema, senest 27. oktober 2021.
• 5. Vederlaget for aksjene skal avregnes ved kontant betaling til selskapets bankkonto hos Danske Bank med kontonr. 8426.10.62894 innen 3. november 2021.
• 6. De nye aksjene skal ha dividenderettigheter og andre rettigheter fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• 7. Selskapet kan ikke disponere vederlaget før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
• 8. § 4 i Selskapets vedtekter endres tilsvarende.
• 9. Estimerte kostnader ved kapitalforhøyelsen utgjør ca. NOK 100 000.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

5 VALG AV STYREMEDLEMMER

Møteleder presenterte forslaget vedrørende valg av to nye styremedlemmer.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak i samsvar med valgkomiteens forslag:

Følgende to nye medlemmer oppnevnes til styret:

• 1. Yoav Doppelt; og
• 2. Irene Heng Lauvsnes.

Styret består dermed av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• 1. Hans Kristian Mong (styreleder);
• 2. Kristin Reitan Husebø (nestleder);
• 3. Frode Teigen;
• 4. Heidi Nag Flikka;
• 5. Tore Rasmussen;
• 6. Yoav Doppelt; og
• 7. Irene Heng Lauvsnes.
• 1. Vedtaket ble enstemmig fattet.

Vedtaket ble enstemmig fattet.

6 VEDTEKTSENDRINGER

Forslaget til endringer i Selskapets vedtekter, slik omhandlet i innkallingen, ble vurdert av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak i samsvar med styrets forslag:

§ 5 i Selskapets vedtekter endres til å lyde:

§ 5

"Selskapets styre skal ha fra 4 til 10 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapet tegnes av styrets formann og ett styremedlem i fellesskap.

Selskapet Israel Corp., Millennium Tower, 23 Aranha Street, Tel Aviv 61204, Israel, organisasjonsnummer 520028010 (den "Berettigede Aksjonæren") skal, så lenge den eier 15% eller mer av det totale antall aksjer i selskapet, ha rett til å oppnevne et medlem til selskapets styre. Den Berettigede Aksjonæren skal beholde retten til å oppnevne et medlem til selskapets styre også dersom dens aksjebeholdning reduseres slik at denne faller under 15% (uavhengig av årsak), så lenge eierskapet er minst 12% av det totale antall aksjer i selskapet.

Den Berettigede Aksjonærens rett til å oppnevne et styremedlem til selskapets styre i henhold til denne bestemmelsen skal opphøre dersom den Berettigede Aksjonæren deltar i, enten direkte eller indirekte, gjennom investeringer eller eierskap, herunder minoritetsinvesteringer, aktiviteter som direkte konkurrerer med selskapet, likevel slik at dette ikke skal gjelde for finansielle investeringer i landbaserte prosjekter. "Finansielle investeringer" skal i det forutgående forstås som enhver investering som ikke har til formål å kombinere en ervervet virksomhet med en annen virksomhet, eid eller kontrollert av slik aksjonær."

Vedtaket ble enstemmig fattet.

*****

Samtlige beslutninger var enstemmige.

Da det ikke var ytterligere punkter på dagsorden, ble den ekstraordinære generalforsamlingen hevet.

______________ ______________

Hans Kristian Mong

Møteleder

Jan Thore Hetland

Medundertegner

Vedlegg:

1. Fortegnelse over møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer de representerer i eget navn og som fullmektig, jf. Allmennaksjeloven § 5-13.

Vedlegg 1

AKVA group ASA - Extraordinary general meeting 20

October 2021

Shares represented in the Extraordinary general meeting
ISIN: NO0003097503
Date of General Meeting:	20.10.2021 at 17:00 CET
Date of today:	20.10.2021
Number of persons entitled to vote represented / present in

the meeting:		3
Proxy of all represented		0,001 %
Total amount of shares	33334303
The Company's own shares	342895
Total number of shares entitled to vote	32991408
Represented by own shares	20703105	62,108 %
Total own shares	20703105	62,108 %
Represented by proxy without voting instructions	0	0,000 %
Represented by proxy with voting instructions	214	0,001 %
Total proxy	214	0,001 %
Total shares represented entitled to vote	20703319	62,754 %
Total represented of the share capital	20703319	62,108 %