AKVA Group — AGM Information 2018

May 15, 2018

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(organisasjonsnummer 931 693 670)

avholdt tirsdag 15. mai 2018 klokken 17:00 i selskapets lokaler i Nordlysveien 4 i Bryne.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 11. april 2018, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
• $4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Hallvard Muri
• $4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2017 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen
• $4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
• Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen $4.4$
• $4.5$ Godkjennelse av revisors honorar
• $4.6$ Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
• $4.7$ Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte
• $4.8$ Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b
• 4.9 Valg av styremedlemmer
• 4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 1. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

*****

$R<$

$\mathbf{1}$ ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER OG FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEETERE

Styreleder Hans Kristian Mong åpnet møtet.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 21.658.090 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 83,93 % av selskapets stemmeberettigede aksjer. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

$\overline{2}$ VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Advokat Ketil E. Bøe ble valgt til møteleder.

Gunnar Kluge ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\overline{3}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$\overline{\bf{4}}$ ORDINÆRE POSTER

$4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Hallvard Muri

Konsernsjef Hallvard Muri redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2017 og hovedtallene i årsregnskapet for 2017.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

$4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2017 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2017 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2017 overføres til annen egenkapital.

$4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Styrets leder:	NOK 315.000 pr. år
Styrets nestleder:	NOK 210.000 pr. år
Øvrige styremedlemmer:	NOK 190.500 pr. år
Medlemmer av styreutvalg:	NOK 5.500 pr. møte
Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 20.000 pr. år
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 35.000 pr. år
Representanter for de ansatte:	NOK 50.000 pr. år

$\frac{1}{2}$

$4.4$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

• O NOK 25.000 pr. år til leder av valgkomiteen
• NOK 18.000 pr. år til hvert av de øvrige medlemmene

$4.5$ Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 652.300 for revisjonen av årsregnskapet for 2017 godkjennes.

Møteleder redegjorde for honorar til revisor for annet arbeid for AKVA group ASA i 2017. Selskapet har i 2017 utbetalt honorar til revisor for tjenester utenom revisjonen av årsregnskapet med NOK 288 379 tilknyttet rådgivning om skattemessige forhold og NOK 396 334 tilknyttet andre tjenester (attestasjon av prosjektregnskap mm).

4.6 Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til pkt. 2 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.7 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner pkt. 3 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.8 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse for foretaksstyring i årsrapporten.

4.9 Valg av styremedlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Følgende fem personer velges som aksjonærvalgte medlemmer av selskapets styre for perioden frem til ordinær generalforsamling 2019:

$u$

• Hans Kristian Mong $\bullet$
• Anne Breiby
• Evy Vikene $\bullet$
• Frode Teigen $\bullet$
• Anthony James

4.10 Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• Eivind Helland, leder
• Biørnar Mikalsen, medlem
• Ingvald Fardal, medlem

Tjenestetid for samtlige valgkomitemedlemmer er 1 år.

5 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta en ny styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.583.430 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2019, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2019. Denne fullmakten erstatter samtlige fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital.

6 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å erverve egne aksjer og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid, og minste og høyeste beløp som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 1 og NOK 150.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 645.857 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2019, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2019. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 10. mai 2017 for erverv av egne aksjer.

$\overline{7}$ STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2017. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 75.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2019.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 10. mai 2017 for å beslutte utdeling av utbytte.

* * * *

Da det ikke var ytterligere punkter på agendaen, ble generalforsamlingen hevet klokken 18.00.

Ketil E. Bøe

Vedlagt denne protokollen følger en detaljert oversikt over utfallet av avstemmingene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutninger, jfr. allmennaksjeloven § 5-16.