AKVA Group — AGM Information 2016

May 10, 2016

Protokoll for ordinær generalforsamling i

AKVA group ASA

(organisasjonsnummer 931 693 670)

avholdt tirsdag 10. mai 2016 klokken 17:00 i selskapets lokaler i Nordlysveien 4 i Bryne.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling datert 11. april 2016, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
• 1. Ordinære poster
• $4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen
• Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 for AKVA group ASA og konsernet, samt $4.2$ årsberetningen
• $4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
• $4.4$ Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
• $4.5$ Godkjennelse av revisors honorar
• Valg av revisor $4.6^{\circ}$
• $4.7$ Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse
• 4.8 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte
• $4.9$ Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b
• 4.10 Valg av styremedlemmer
• 4.11 Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital
• 1. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer
• 1. Styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

*****

$\mathbf{1}$ ÄPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER OG FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Hans Kristian Mong åpnet møtet.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 19.360.119 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 74,94 % av selskapets stemmeberettigede aksjer. Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

81 p

VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE $\overline{2}$ PROTOKOLLEN

Advokat Dag Erik Rasmussen ble valgt til møteleder.

Gunnar Kluge ble valgt til å medundertegne protokollen.

$\mathbf{3}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

$\overline{\mathbf{4}}$ ORDINÆRE POSTER

$4.1$ Orientering om virksomheten ved konsernsjef Trond Williksen

Konsernsjef Trond Williksen redegjorde for virksomheten, de viktigste hendelsene i konsernet i 2015 og hovedtallene i årsregnskapet for 2015.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til etterretning.

$4.2$ Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 for AKVA group ASA og konsernet, samt årsberetningen

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne årsregnskapet for 2015 for AKVA group ASA og konsernet samt årsberetningen, herunder styrets forslag om at overskudd i 2015 overføres til annen egenkapital.

$4.3$ Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

Styrets leder:	NOK 275.000 pr. år
Styrets nestleder:	NOK 165.000 pr. år
Øvrige styremedlemmer:	NOK 137.500 pr. år
Medlemmer av styreutvalg:	NOK 5.500 pr. møte
Leder av kompensasjonsutvalget:	NOK 12.000 pr. år
Leder av revisjonsutvalget:	NOK 22.000 pr. år
Representanter for de ansatte:	NOK 33.000 pr. år

Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen $4.4$

I samsvar med valgkomiteens forslag vedtok generalforsamlingen å fastsette honorarsatsene som følger:

• o NOK 25.000 pr. år til leder av valgkomiteen
• o NOK 13.000 pr. år til hvert av de øvrige medlemmene

$\mathcal{C}$

4.5 Godkjennelse av revisors honorar

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 479.000 for revisjonen av årsregnskapet for 2015 godkjennes.

Møteleder redegjorde for honorar til revisor for annet arbeid for AKVA group ASA i 2015.

4.6 Valg av revisor

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

KPMG AS velges som revisor for selskapet.

4.7 Rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til pkt. 2 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.8 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjerelaterte incentivordninger for ledende ansatte

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner pkt. 3 i styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

4.9 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets redegjørelse for foretaksstyring i årsrapporten.

4.10 Valg av styremedlemmer

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Som styremedlemmer velges følgende personer:

• Anne Breiby (valgt til 2018)
• Hans Kristian Mong (valgt til 2018)
• Evy Vikene (valgt til 2018)
• Frode Teigen (valgt til 2018)
• Nils Viga (valgt til 2018)
• Aino Olaisen (valgt til 2018)
• Anthony James (valgt til 2018)

Styret velger selv styreleder og nestleder.

4.11 Valg av medlemmer til valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Selskapets valgkomité skal bestå av følgende medlemmer:

• Eivind Helland, leder $\bullet$
• Therese Log Bergjord, medlem $\bullet$
• $\bullet$ Bjørnar Mikalsen, medlem

Gjenværende tjenestetid for samtlige valgkomitemedlemmer er 1 år.

5 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta en ny styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 2.583.430 ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter ikke rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, eller rett til å gjennomføre kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5, og kan ikke benyttes i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2017, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2017. Denne fullmakten erstatter samtlige fullmakter til styret om forhøyelse av aksjekapital.

6 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å erverve egne aksjer og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven §§ 9-2 til 9-4. For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid.

Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK 645.857 som tilsvarer ca. 2,5 % av selskapet aksjekapital.

Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den seneste balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig gis styret fullmakt til å fastsette de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som

er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til det tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.

Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2017, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2017. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 7. mai 2015 for erverv av egne aksjer.

STYREFULLMAKT TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE $\overline{7}$

Møteleder redegjorde for styrets forslag om å vedta ny styrefullmakt til å beslutte utdeling av utbytte og begrunnelsen for dette. I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 75.000.000.

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2016 og frem til ordinær generalforsamling i 2017, men uansett ikke lenger enn frem til 30. juni 2017.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks. utbytte.

Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamling 7. mai 2015 for å beslutte utdeling av utbytte.

* * *

Da det ikke var ytterligere punkter på agendaen, ble generalforsamlingen hevet klokken 17:35.

Dag Erik Rasmussen

Gunnar Kluge

Vedlagt denne protokollen følger en detaljert oversikt over utfallet av avstemmingene, herunder antall stemmer for og mot de respektive beslutninger, jfr. allmennaksjeloven § 5-16.