AKSİGORTA A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2009

Dec 14, 2009

AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

T A D İ L T A S A R I S I

ESKİ ŞEKİL SERMAYE MADDE 8:

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000. (Beşyüzmilyon) YTL olup her biri 1.- (Bir) YKR. itibari kıymette 50.000.000.000.- (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 153.000.000.- (Yüzelliüçmilyon) YTL’dir.

Bu sermayenin 280.750.- (İkiyüzseksenbinyediyüzelli) YTL’lık kısmı nakten ödenmiştir. Ayrıca 23.000.000.(Yirmiüçmilyon) YTL’sı temettüden, 83.725.298,76.(Seksenüçmilyonyediyüzyirmibeşbinikiyüzdoksan) YTL (Yetmişaltı) YKR.sı iştirak satış karından, 19.931.231,75.- (Ondokuzmilyondokuzyüzotuzbirbinikiyüzotuzbir) YTL (Yetmişbeş) YKR’sı sabit kıymet değer artış fonundan, 25.790.172,00.- (Yirmibeşmilyonyediyüzdoksanbinyüzyetmişiki) YTL’sı iştirak sabit kıymet değer artış fonundan, 216.991.47.- (İkiyüzonaltıbindokuzyüzdoksanbir) YTL (Kırkyedi) YKR’sı maliyet artış fonundan 55.556.02.- (Ellibeşbinbeşyüzellialtı) YTL (İki) YKR’sı gayrimenkul satış karından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan hisse senetleri şirket ortaklarına hisseleri nisbetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1.- (Bir) YKR. Değerinde 15.300.000.000.- (Onbeşmilyarüçyüzmilyon) adet paya ayrılmış olup, bu payları 10. tertip hisse senetleri temsil etmektedir. İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi 10	Grubu -	Hisse AdediNama/Hamiline 15.300.000.000 Nama	Nama/Hamiline	Tutarı (YTL)153.000.000,00

Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Yönetim Kurulu Ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.

Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küperler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kıllanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta yönetim kurulu yetkilidir.

YENİ ŞEKİL SERMAYE MADDE 8:

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000,00 TL.sı (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari kıymette 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 306.000.000,00 TL.sı’dır. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kuruş itibari değerde 30.600.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 3’üncü bendinin b fıkrası ile 20’nci maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 127350 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 454 001 9679 vergi kimlik no.lu mükellefi olan HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ile imzalanılan 16.10.2009 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve Beyoğlu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi’nin Esas No. 2009/184 D.İş ve 2009/184 Karar Nolu dosyası ile yapılan 13.10.2009 tarihli bilirkişi heyeti raporu ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (KPMG)’nin bölünmeye ilişkin 18.09.2009 tarihli raporuna istinaden şirket sermayesi 533.308.752,06 TL.sı artırılarak 306.000.000,00 TL’ndan 839.308.752,06 TL.na çıkartılmış ve eş zamanlı olarak 533.308.752,06 TL.sı azaltılmak suretiyle sermaye 306.000.000,00 TL.sına indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 533.308.752,06 TL.lık sermaye artırımının tamamı şirket bünyesindeki sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabındaki 128.338.906,34 TL.sı, yasal yedekler enflasyon farkları hesabındaki 44.331.933,47 TL.sı, olağanüstü yedekler enflasyon farkları hesabındaki 153.605.730,61 TL.sı, olağanüstü yedekler hesabındaki 54.174.196,87 TL.sı, iştirak ve gayrimenkul satış kârları hesabındaki 99.959.485,23 TL.sı, aktarımı yapılan deprem hasar karşılığı hesabındaki 52.898.499,54 TL.sından karşılanacaktır.

İşbu sermayenin münferadatı aşağıda gösterildiği gibidir.

Tertibi 11	Grubu -	Hisse AdediNama/Hamiline 30.600.000.000 Nama	Nama/Hamiline	Tutarı (TL)306.000.000,00

Pay senetleri nama yazılı olup devir ve temlikinde T.T.K. hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan hisse senetlerinin değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakten taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Yönetim Kurulu Ayrıca; Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Her hisse bir hisse senedi ile temsil edilir. Ancak; Yönetim Kurulu Kararı ile birden fazla hisseyi temsil eden hisse senetleri ihraç olunabilir.

Lüzumu halinde İdare Meclisi büyük küpürleri küçük küperler halinde hisse senetleri ile değiştirebilir. Bu takdirde eski küpürler iptal edilir.

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında hissedarlar, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kıllanırlar. Kolayca saklanmasını teminen hisse senetleri Sermaye Piyası Kurulu Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla hisselik küpürler halinde ihraç edebilir. Bu hususta yönetim kurulu yetkilidir.