AKIN TEKSTİL A.Ş. — AGM Information 2022

Apr 7, 2022

AKIN TEKSTIL A.S. 31.03.2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Akın Tekstil Anonim Şirketi'nin 2021 yılı Olağan Genel Kurulu 31.03.2022 Persembe günü saat 11:00'da Şirket merkez adresi olan Osmaniye Mahallesi, Çırpıcı Koşu Yolu Sokak, No:5 /1,2,3,4 34144 Bakırköy - İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 3.03.2022 tarih ve 73303053 savili vazilarivla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mustafa Çalışkan gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 09.03.2022 tarih ve 10533 sayılı nüshası ile Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 08.03.2022 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla tebligat yapılarak süresi içinde yapılmıştır.

Şirketin bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Şirketin Bağımsız Denetçisi olan MGI Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Sayın Özcan AKSU'nun toplantıda hazır bulunduğu ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin besinci ve altıncı fıkrası gereğince. Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanların Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 25.200.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 2.520.000.000 adet hisseden; Elektronik Genel Kurula katılımla fiziki ortamda 643.188.400 hissenin vekaleten, 598.114.000 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 1.241.302.400 hisssenin toplantıda temsil edildiğinin elektronik ortamda katılım olmadığı ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır. Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı" bulunan Savın Gülay ÖZKAN atanmış olup toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama şeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıştır.

1) Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan Sayın Ragıp AKIN'ın verdiği önerge okundu ve oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na Sayın Dursun Ali YILMAZ, Tutanak Yazmanlığına Sayın Alev VATANSEVER ve Oy Toplama Memurluğuna Sayın Can İRTİŞ'in seçilmelerine, oy birliği ile karar verilmiştir.

Nunna

HATCHES

2) Toplantı tutanaklarının Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi Genel Kurulunun onayına sunuldu öneri, oy birliğiyle kabul edildi.

3) Gündemin üçüncü maddesi için verilen önerge Tutanak Yazmanı tarafınından okundu ve 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun toplantı tarihinden 3 hafta önce Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve başılı olarak Sirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addedilmesi önergesi Genel Kurulunun onavına sunuldu; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş addedilmesi oy birliği ile kabul edildi.

Faaliyet Raporu Genel Kurulun onayına sunuldu. 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine iliskin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşüldü söz alan olmadı.Faaiyet raporu 12.413.024 adet kabuloyuyla oy birliği ile kabul edildi.

4) Gündemin dördüncü maddesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından 01.01.2021 -31.12.2021 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun toplantı tarihinden 3 hafta önce Kamuya, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kavıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve başılı olarak Sirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olduğu bilgisi verildi.

01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunması için MGI Bağımsız Denetim A.Ş. baş denetçisi Özcan Aksu'ya söz verildi.

01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Rapor Özeti Sn.Özcan Aksu tarafından okundu.

01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine iliskin Bağımsız Denetci Raporu Genel Kurul'un onayına sunuldu. 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine iliskin Bağımsız Denetçi Raporu'nun onaylanmasına, 12.413.024 kabul oyuyla oy birliği ile karar verildi.

5) Toplantı Başkanı, 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların (Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu) toplantı tarihinden 3 hafta önce Kamuya Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-Şirket Bilgi Portalında, Sirketimizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle okunmus addedilmesi için verilen önergeyi okudu. Önerge, oy birliği ile kabul edildi,

Toplantı Başkanı tarafından, Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosunun, kar zarar ve bilanço hesapları ana başlıklar itibariyle okundu. 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ilişkin finansal tablolar müzakere edildi ve onaya sunuldu; . yapılan oylama sonucunda oy birliği ile kabul edildi.

6) Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Ragıp AKIN, Sayın Henza ÇOLAKOĞLU, Sayın Nuri AKIN, Sayın Feyza ÇOLAKOĞLU, Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayın Turgay GÖNENSİN ve Sayın İmre Gül GENÇER HEPYAZ'ın 2021 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylama sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, ayrı ayrı olmak üzere oy birliği ile ibra edildiler.

7) Gündemin 7. Maddesine verilen önerge okundu, Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne işbu genel kurul toplantı tarihinden itibaren 1 yıl süreyle görey yapmak üzere.

A Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan adresinde mukim T.C. Kimlik No'lu Sayın Ragıp AKIN'ın ve toplantıda hazır bulunan Alta tari adresinde mukim T.C. Kimlik No'lu Sayın Nuri Akın'ın,

B Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilen ve toplantıda hazır bulunan ^- adresinde mukim $+$ T.C. Kimlik No'lu Sayın, Henza COLAKOGLU'nun ve toplantıda hazır bulunan L adresinde mukim: 3 I.C. Kimlik No'lu Sayın Feyza COLAKOGLU'nun.

C Grubu Pay Sahiplerini temsilen toplantıda hazır bulunmayan T.C. Zeytinburnu 1. Noterliği'nden 30.03.2022 Tarih ve Yevmive numaralı Beyanı ile Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu beyan eden,

adresinde mukim T.C. Kimlik No'lu Sayın Saniye Elvan KIZILKAYA'nın,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin tavsiyesiyle, 04.03.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Kurul'un onavına sunulan SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulamasına İlişkin (II-17.1) sayılı Tebliğ çerçevesinde,

Toplantıda hazır bulunan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğu beyan eden adresinde mukim , Kimlik No'lu Sayın Turgay GONENSİN'in, toplantıda hazır bulunan adrese mukim . Kimlik No'lu Sayın İmre Gül GENÇER HEPYAZ'ın seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

Kurulu Bağımsız Yönetim üyelerinin özgeçmişlerinin, Sirkemizin www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP)'da duyurulduğu bilgisi verildi.

8) Gündemin 8. Maddesi için verilen önerge okundu, oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerine, bu sıfatları sebebi ile olmak üzere, ayrı ayrı 17.500TL aylık net huzur hakkı ödenmesine, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan komite üyeliklerinde görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri için ve murahhas

U Controllador de la contrada de la contrada de la contrada de la contrada de la contrada de la con

üyeler seçildiği taktirde murahhas üyeler için ayrıca ücret ödenip ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı konusunda Yönetim Kurulu'na takdir ve tespit yetkisi verilmesine oy birliği ile karar verildi.

9) Denetimden Sorumlu Komite'nin Şirket Yönetim Kurulu'na sunduğu tavsiye kararı dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun 04.03.2022 tarihli Kararı ile Genel Kurula önerdiği üzere. $14 - 12 = 10$ adresindeki, Maslak Vergi Dairesi i kimlik numaralı, İstanbul Ticaret sicil numarasında kayıtlı, Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ve "ERSİS numaralı bağımsız denetim şirketi MGI Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2022 yılında bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

10) Tutanak yazmanı Yönetim Kurulu'nun 04.03.2022 tarihli kar dağıtılmamasına ilişkin kararı dahilindeki öneriyi okudu. Şirket'in 1 Ocak – 31 Aralık 2021 hesap dönemine iliskin olarak Türkiye Muhasebe / Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) esas alınarak hazırlanan ve MGI Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen finansal tablolara göre 133.565.183,00 TL net dönem karı elde edildiği. Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise 13.648.196.44 TL cari vıl karı bulunduğu, Sirket yasal kayıtlarında yer alan diğer kaynaklarla birlikte dağıtıma konu edilebilir birikmiş yedekler toplamının 53.563.874.96 TL olduğu ve dağıtılabilir fon tutarının bu tutarla sınırlı olduğu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ayrılan genel kanuni yedek akçe sonrasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre 132.882.773,18 TL net dağıtılabilir dönem karı elde edildiği, görülmüş olup SPK tebliğinde uygun şekilde hesaplanan ve KAP'da ilan edilen 2021 yılı kar dağıtım tablosunda gösterildiği üzere,

a-Vergi Usul Kanununa göre hesaplanmış 13.648.196.44 TL dönem net karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519-1 maddesi uyarınca % 5 oranında 682.409.82 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

b-Covid 19 pandemisinin iç ve dış piyasalar üzerindeki ve nihai tüketicilerin tüketim kararlarının üzerindeki etkisinin devam etmekte olması ve Ukrayna-Rusya arasında yaşanan çatışma ortamının yarattığı bölgesel ve küresel riskler nedeniyle kar dağıtım politikamız, şirket stratejilerimiz gereği şirketimizin mali yapısının korunması ve doğabilecek finansman ihtiyacının karşılanması amacıyla 2021 yılı karından dağıtılabilir dönem karının dağıtılmamasına ve 2021 yılı karından genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan dağıtılabilir dönem karının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

oy birliği ile karar verildi.

11) Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan "Bağış Politikası" kapsamında Şirket tarafından 2021 yılında bağış yapılmadığı bilgisi verildi.

2022 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının Şirket Esas Sözleşmesi'nin 23. Maddesinde belirtildiği üzere kurum karının %0,5'i (binde 5) kadar belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

4

12) Şirketimizin "Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Belirleme Politikası" hakkında ayrıntılı bilginin Sermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Sirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

13) Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sihri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; oy birliği ile kabul edildi.

Bu kapsamda 2021 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında pav sahiplerine bilgi verildi.

14) Pay Sahiplerine, Şirket tarafından 2021 yılında üçüncü kişiler lehine teminat. rehin ve ipotek verilmediğine dair bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

15) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflara 2021 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkındaki bilginin, mali tabloların 37 No'lu dipnotunda yer almakta olduğu; söz konusu tabloların Şirketimiz www.akintekstil.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş bulunduğu konusunda bilgi verildi.

16) Dilekler ve Kapanış maddesinde söz alan olmadı.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 31.03.2022

MEMURU OY TOF

TOPLANTI BASKAD Dursun Ali, YILM

TUTANAK YAZMANI Alev VATANSEVER