Aker — AGM Information 2022

Apr 22, 2022

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AKER ASA

Ordinær generalforsamling i Aker ASA ble avholdt digitalt fredag 22. april 2022 kl. 09:00.

Følgende saker forelå til behandling:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN, HERUNDER GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet og ledet av Øyvind Eriksen.

Fortegnelsen over møtende aksjeeiere viste at 62 211 882 aksjer, tilsvarende 83,71 % av totalt antall aksjer var representert, herunder gjennom forhåndsstemmer og fullmaktsstemmer. Fortegnelsen er inntatt på side 6. Stemmeresultatene for de enkelte saker er inntatt på side 7.

Innkalling og dagsorden ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

2. VALG AV EN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Charlotte Håkonsen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Finansdirektør Svein O. Stoknes redegjorde for virksomheten og de viktigste hendelsene i konsernet i 2021 og hovedtallene i årsregnskapet for 2021. Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmål.

4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2021 FOR AKER ASA OG KONSERNET, HERUNDER UTDELING AV UTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for 2021 for Aker ASA og konsernet, herunder styrets forslag om at det utdeles utbytte for 2021 med NOK 14,50 per aksje, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på NOK 1 077 666 999 før reduksjon for beholdning av egne aksjer.

Aker ASA

5.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om kompensasjon til ledende ansatte i Aker ASA.

6. BEHANDLING AV STYRETS REDEGJØRELSE FOR FORETAKSSTYRING

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring.

7. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET OG REVISJONSKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2021 frem til ordinær generalforsamling 2022 som følger:

• . NOK 640 000 til styrets leder
• NOK 440 000 til styrets nestleder
• · NOK 390 000 til hvert av de øvrige styremedlemmene
• NOK 195 000 til leder av revisjonskomiteen
• ·

Det ble opplyst at Kjell Inge Røkkes honorar utbetales til hans arbeidsgiver The Resource Group TRG AS.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV VALGKOMITEEN 8.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

I samsvar med valgkomiteens forslag fastsettes honorarsatsene for perioden fra ordinær generalforsamling 2021 frem til ordinær generalforsamling 2022 som følger:

· Leder og medlemmer: NOK 46 000

Det ble opplyst at Kjell Inge Røkkes honorar utbetales til hans arbeidsgiver The Resource Group TRG AS.

o VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

l samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Kjell Inge Røkke for en periode på to år og Kristin Krohn Devold for en periode på ett år, begge i sine nåværende verv.

Styret i Aker ASA består således av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• . Kjell Inge Røkke (leder)
• . Frank Ove Reite (nestleder)
• . Karen Simon
• Kristin Krohn Devold .

10. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2021

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Revisors godtgjørelse på NOK 1,7 millioner for revisjon av Aker ASA for 2021 godkjennes.

11. VALG AV NY REVISOR

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

PricewaterhouseCoopers AS, org. nr. 987 009 713, forretningsadresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo, velges som ny revisor fra 2022.

12. FULLMAKT TIL STYRET TIL A ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPPKJØP, FUSJONER, FISJONER ELLER ANDRE TRANSAKSJONER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan bare brukes til det formål å benytte selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre transaksjoner.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2023, dog ikke lenger enn 30. juni 2023.

13. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED SELSKAPETS AKSJEPROGRAM FOR ANSATTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje. Fullmakten kan bare brukes til det formål å selge og/eller overføre aksjer til ansatte i selskapet som en del av selskapets aksjeprogram for ansatte som vedtatt av styret.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2023, dog ikke lenger enn 30. juni 2023.

14. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE SELSKAPETS EGNE AKSJER FOR INVESTERINGSFORMÅL ELLER FOR ETTERFØLGENDE SALG ELLER SLETTING AV SLIKE AKSJER

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 7 432 186 av selskapets egne aksjer med samlet pålydende 208 101 208 kroner. Fullmakten omfatter også erverv av avtalepant i aksjer. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn 4 kroner eller overstige 1 200 kroner. Styret står fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten kan bare brukes til å erverve selskapets egne aksjer for investeringsformål eller for etterfølgende salg eller sletting av slike aksjer.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2023, dog ikke lenger enn 30. juni 2023.

15. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE TILLEGGSUTBYTTE

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021.

Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2023, dog ikke lenger enn 30. juni 2023.

16.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 208 101 208.

Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, men ikke beslutning om fusjon av selskapet.

Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2023, dog ikke lenger enn 30. juni 2023.

* * *

Ytterligere forelå ikke til behandling. Møteleder takket deltakerne for oppmøtet og generalforsamlingen ble deretter avsluttet.

Fornebu/Lumi (digital) 22. april 2022

Øyvind Eriksen, møteleder

Hakase har lotte

Charlotte Håkonsen, medundertegner

Totalt representert Aker ASA AGM fredag 22. april 2022

Antall personer deltakende i møtet:		11
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:		62 211 882
Totalt antall kontoer representert:	269
Totalt stemmeberettiget aksjer:		74 296 567
% Totalt representert stemmeberettiget:		83,73 %
Totalt antall utstede aksjer:		74 321 862
% Totalt representert av aksjekapitalen:		83,71 %
Selskapets egne aksjer:		25 295

	Sub Total:	11	0	62 211 882
Representert som	Deltakende i møtet		Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		8	0	1 529	8
Chair of the Board WITH PROXY		1	0	411 888	65
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS		1	0	7 585 205	149
ADVANCE VOTES		1	0	54 213 260	47

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services

AKER ASA GENERAL MEETING 22 APRIL 2022

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Members of the Company held on 22 April 2022, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:-

						Totalt antall stemmeberettigede aksjer:	74 296 567
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
1	62 210 864 100,00		0	0,00	0	62 210 864	AVGITT 83,73 %	1 018
2	62 210 787 100,00		35	0,00	42	62 210 864	83,73 %	1 018
4	62 209 994 100,00		1 380	0,00	40	62 211 414	83,73 %	468
5	59 605 805	95,82	2 599 001	4,18	6 058	62 210 864	83,73 %	1 018
7	62 209 904 100,00		39	0,00	1 471	62 211 414	83,73 %	468
8	62 209 630 100,00		39	0,00	1 745	62 211 414	83,73 %	468
9	59 882 902	96,26	2 327 712	3,74	774	62 211 388	83,73 %	494
10	62 150 527	99,90	60 006	0,10	331	62 210 864	83,73 %	1 018
11	62 198 237	99,98	11 836	0,02	791	62 210 864	83,73 %	1 018
12	61 406 412	98,72	793 087	1,28	11 915	62 211 414	83,73 %	468
13	58 870 901	94,63	3 340 471	5,37	42	62 211 414	83,73 %	468
14	62 198 590 100,00		309	0,00	11 965	62 210 864	83,73 %	1 018
15	62 209 993 100,00		1 381	0,00	40	62 211 414	83,73 %	468
16	61 652 074	99,10	558 721	0,90	69	62 210 864	83,73 %	1 018

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services