Aker BioMarine — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Sep 3, 2010

AkerBioMarine

part of Aker

Aker BioMarine ASA

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Aker BioMarine ASA fredag 24. september 2010 kl 08:30 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 07:30 og 08:30 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

2. Kapitalforhøyelse

Styret fremmer forslag om at det gjennomføres en emisjon i selskapet med forhøyelse av selskapets aksjekapital med NOK 227 272 727.

Den foreslåtte emisjonen skal finansiere selskapets 50 prosent andel av finansieringsbehovet i det nyetablerte joint venture, Trygg Pharma, som er etablert sammen med Lindsay Goldberg. Finansieringsbehovet i Trygg Pharma relaterer seg til Trygg Pharma AS' kjøp av Epax Holding AS med datterselskaper samt kapitalbehov for å videreutvikle virksomheten i Trygg Pharma-gruppen. Det vises for øvrig til selskapets børsmeldinger av i dag.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Aksjekapitalen forhøyes fra NOK 728 112 121 med NOK 227 272 727 til NOK 955 384 848 ved utstedelse av 227 272 727 aksjer, hver pålydende NOK 1.

2. Tegningskurs er NOK 1,10 per aksje, og samlet aksjeinnskudd for aksjene NOK 249 999 999,70.

3. Aksjene tegnes med fortrinnsrett for selskapets aksjonærer pr utløpet av dato for generalforsamlingen.

Det utstedes omsettelige tegningsretter. Overtegning og tegning uten fortrinnsrett er tillatt. Ved overtegning fordeler styret aksjer som ikke er tegnet med grunnlag i fortrinnsrett.

For aksjonærer hjemmehørende i land hvor lovgivningen ikke tillater aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten (fastsatt etter selskapets skjønn), skal selskapet ha rett (men ingen plikt) til selv eller ved oppnevnt representant å realisere disse aksjonæreres tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjonær.

1. Tegningsperioden er to uker og varer fra og med 30. september til 14. oktober 2010 kl 1730. Dersom Finanstilsynet pr utløpet av 29. september 2010 ikke har godkjent prospektet for kapitalforhøyelsen, begynner tegningsperioden den første handledagen på Oslo Børs etter at prospektet er godkjent, og avsluttes kl 1730 (norsk tid) to uker deretter. Styret kan innen tegningsperiodens utløp beslutte å forlenge tegningsperioden inntil to uker.

2. Kapitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av selskapets hovedaksjonær Aker Seafoods Holding AS. Aksjer som ikke er tegnet ved tegningsfristens utløp, vil bli tildelt Aker Seafoods Holding.

3. Aksjeinnskuddet ytes i penger. Frist for betaling av innskudd er den sjuende handledagen etter utløpet av tegningsperioden, jf pkt 4.

Ved tegning av aksjer må tegner med bankkonto i Norge ved påføring på tegningsblanketten gi selskapet/tilrettelegger fullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer etter at tildeling er foretatt.

For øvrige tegnere skal innbetaling skje til særskilt konto i selskapets navn.

1. Registrering av kapitalforhøyelsen er betinget av at vilkårene for Trygg Pharma AS' plikt til å overta aksjene i Epax Holding AS fra Austevoll Seafood ASA er oppfylt.

2. Fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret har de nye aksjene rett til utbytte som deretter besluttes og alle øvrige aksjonærrettigheter.

3. Med virkning fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret endres vedtektene § 3 slik at bestemmelsen angir aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.

4. Det betales ikke provisjon for garantien beskrevet i punkt 5.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. Etter styrets vurdering har det siden siste balansedag ikke inntruffet forhold av vesentlig betydning for selskapet. En nærmere beskrivelse av kapitalforhøyelsen og forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer, vil bli inntatt i prospekt for kapitalforhøyelsen.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 728.112.121 fordelt på 728.112.121 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjonær har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjonæren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjonær har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjonær frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjonærinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonær på selskapets kontor og sendes alle aksjonærer som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærer med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, www.akerbiomarine.com (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via "Investor/jenester", eller sende melding om deltagelse til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo og telefaks 22 48 11 71.

Påmeldingen må være gitt elektronisk eller være mottatt senest onsdag 22. september klokken 12:00. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 9 i selskapets vedtekter.

Fullmakt

En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks 22 48 11 71. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via "Investor/jenester" eller selskapets hjemmeside, www.akerbiomarine.com (PIN-kode og referansenummer er påkrevet).

Aksjonærene har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post eller faks til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo/ telefaks 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, onsdag 22. september klokken 12:00. Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen.

I samsvar med vedtektenes § 9 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) har styrets formann Kjell Inge Røkke oppnevnt advokat Asle Aarbakke til å åpne og lede generalforsamlingen.

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside www.akerbiomarine.com/investor/generalforsamling.

Vedlegg:1: Påmeldingsblankett/fullmaktskjema

---