Aker BioMarine — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 18, 2010

Aker BioMarine

part of Aker

Aker BioMarine ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Aker BioMarine ASA torsdag 8. april 2010 kl 08:00 i Felix Konferansesenter Bryggetorget 3 (Aker Brygge), 0250 Oslo. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 07:00 og 08:00 på møtedagen.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen, herunder valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

2. Ordinære poster

2.1. Orientering om virksomheten.
2.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2009 for Aker BioMarine ASA og konsernet, samt årsberetningen.
2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer.
2.4. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen.
2.5. Godkjennelse av revisors honorar.
2.6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring er inntatt i note 30 til konsernregnskapet.
2.7. Valg av styremedlemmer.
2.8. Valg av medlemmer til valgkomiteen.
2.9. Forkortet innkallingsfrist ved ekstraordinær generalforsamling.

1. Vedtektsendringer

I 2009 kom en del nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 om generalforsamling. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene.

I § 5-11b fastsetter allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager.

I § 5-8b åpner allmennaksjeloven videre for at det kan fastsettes i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen (forhåndsstemming).

Styret foreslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med disse lovendringene.

Videre foreslår styret en tilpasning av ordlyden i vedtektene § 7 og 9 hvor tittelen styrets formann endres til styrets leder.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Vedtektene § 7 endret til å lyde:

Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap hvorav minst en må være aksjonærvalgt."

"Vedtektene § 9 endres til å lyde:

Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjonærer med kjent adresse.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internett sider,

gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres:

a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte.
b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen."

1. Godkjennelse av avtale med Aker ASA om salg av fordring og oppgjør av gjeldsposisjoner

Styret har foreslått at selskapet inngår avtale om salg av selskapets fordringer på Ocean Harvest AS til Aker ASA for et vederlag tilsvarende fordringenes pålydende. Samtidig gjennomføres det en netting av selskapets gjeldsposisjoner overfor Aker ASA.

Avtalen er del av en større restrukturering av selskapets gjeld og egenkapitalstruktur, der blant annet forfallstidspunktet for selskapets obligasjonslån forlenges med 3 år, det legges til rette for at Aker ASA bidrar med en garanti for selskapets gjenværende forpliktelser under obligasjonslånet som muliggjør slik forlengelse, og at selskapets kapitalstruktur styrkes gjennom at Aker-konsernet bidrar med egenkapital for å nedbetale selskapets netto gjeld til Aker (se punkt 6 nedenfor). For å legge til rette for en slik helhetlig restrukturering, har selskapet fremforhandlet en avtale med Aker ASA som nærmere regulerer nettingen av selskapenes gjeldsposisjoner. Gjennomføring av avtalen er betinget av at Aker stiller garanti for selskapets obligasjonslån (se punkt 5 nedenfor).

Styret har innhentet en redegjørelse fra uavhengig sakkyndig jfr. allmennaksjeloven § 3-8 jfr. § 2-6, inntatt som Vedlegg 1 til innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner avtalen med Aker ASA om salg av fordringer og oppgjør av gjeldsposisjoner, og gir styret fullmakt til å gjøre mindre endringer i avtalen."

1. Godkjennelse av avtale med Aker ASA om garantistillelse

Selskapets obligasjonseiere har stilt som vilkår for å forlenge forfallstidspunktet for selskapets obligasjonslån med tre år at Aker ASA stiller garanti for Aker BioMarine ASAs gjenværende forpliktelser under obligasjonslåneavtalen. Selskapet har fremforhandlet en avtale med Aker ASA som regulerer vilkår og betingelser for slik garanti fra Aker ASA. Avtalen

betinges av godkjennelse fra Aker ASA. Styret har innhentet en redegjørelse fra uavhengig sakkyndig jfr. allmennaksjeloven § 3-8 jfr. § 2-6, inntatt som Vedlegg 2 til innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner avtalen om garantistillelse fra Aker ASA med tilhørende panteavtaler, og gir styret fullmakt til å gjøre mindre endringer i avtalene."

1. Kapitalforhøyelse

Styret fremmer forslag om at det gjennomføres en emisjon i selskapet med forhøyelse av selskapets aksjekapital med minimum NOK 586 000 000 og maksimum NOK 638 000 000.

Den foreslåtte emisjonen er del av en helhetsløsning der selskapets egenkapital styrkes og selskapets gjeld reduseres som omtalt under punkt 4 i innkallingen, og forfallstidspunktet for selskapets obligasjonslån utsettes med tre år. Selskapet har avtalt at NOK 488 000 000 av emisjonsprovenyet skal benyttes til innfrielse av Aker-konsernets fordring på selskapet, og det er en betingelse for Aker Seafoods Holding AS' tegning i emisjonen at NOK 488 000 000 av innskuddet vil benyttes til å innfri gjeld til Aker.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. "Selskapets aksjekapital forhøyes med minimum NOK 586 000 000 og maksimum NOK 638 000 000 ved utstedelse av minimum 586 000 000 og maksimum 638 000 000 nye aksjer hver pålydende NOK 1. Tegningskursen per aksje skal være NOK 1, og aksjeinnskudd skal ytes i kontanter.
2. Aksjonærer i selskapet per utløpet av 8. april 2010, som er registrert som dette i selskapets aksjeeierregister i VPS per utløpet av 13. april 2010, skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, og skal motta én (1) tegningsrett pr. 0,14124156897 aksje de er registrert som eier av per utløpet av 13. april 2010. Det vil ikke bli tildelt tegningsretter til erverver av aksjer for erverv som finner sted 8. april 2010 eller tidligere, og som ikke er registrert i selskapets aksjeeierregister i VPS innen utløpet av 13. april 2010. Hver tegningsrett gir rett til å tegne én (1) ny aksje i selskapet. Tegningsrettene kan overdras. Det vil ikke bli tildelt brøkdeier av tegningsretter.

Aker Seafoods Holding AS skal ved utøvelse av sine tegningsretter maksimalt tildeles og anses å tegne et antall aksjer som angitt ved følgende formel:

Maks antall tildelte og tegnede aksjer = 488 000 000 + (4,99000826856x(A-98 000 000)) hvor A er det totale antall aksjer tegnet av investorer og eksisterende aksjonærer i emisjonen utenom Aker Seafoods Holding AS. Dette innebærer at Aker Seafoods Holding AS' tegningsretter ikke gir rett til å bli tildelt og tegne aksjer utover 488 000 000 aksjer før minst 98 000 000 aksjer er tegnet av andre enn Aker Seafoods Holding AS, og videre at Aker Seafoods Holding AS' tegningsretter ikke gir rett til å bli tildelt mer enn 83,305532226 prosent av aksjene utover 586 000 000 aksjer. Dersom A-98 000 000 utgjør en

---

negativ sum, gir Aker Seafoods Holding AS' tegningsretter rett til 488 000 000 aksjer.

1. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
2. Tildeling av aksjer som tegnes i emisjonen foretas av selskapets styre. Følgende tildelingsprinsipper skal gjelde (med de modifikasjoner for Aker Seafoods Holding AS som er angitt i punkt 2 over):

(i) Det tildeles aksjer til tegnere på grunnlag av tildelte og ervervede tegningsretter som er gyldig utøvet i løpet av tegningsperioden.
(ii) Dersom ikke alle utstedte tegningsretter benyttes, vil tegnere som har tegnet på grunnlag av tegningsretter og som har overtegnet, tildeles ytterligere nye aksjer forholdsmessig basert på det antall tegningsretter hver av dem har benyttet. I den utstrekning forholdsmessig tildeling ikke er mulig å gjennomføre, vil selskapet foreta tildeling etter loddtrekning.
(iii) Nye aksjer som ikke er tildelt i henhold til punkt (i) og (ii) over, vil tildeles tegnere som ikke innehar tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, med forbehold for avrunding.

1. Selskapet skal utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Oslo Børs i forbindelse med emisjonen. Dersom styret ikke beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer. Selskapet eller noen som utpekes eller instrueres av selskapet kan, for aksjonærer som etter selskapets oppfatning ikke er berettiget til å tegne nye aksjer som følge av begrensninger i lov eller andre regler i den jurisdiksjon hvor aksjonærer er bosatt eller statsborger, selge vedkommendes tegningsretter mot overføring av nettoprovenyet ved salget til aksjonæren.
2. Tegningsperioden skal begynne 15. april 2010 og avsluttes 29. april kl. 17.30 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, skal imidlertid tegningsperioden begynne den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter at slik godkjennelse foreligger og avsluttes kl. 17.30 (norsk tid) to uker deretter.
3. Frist for betaling av de nye aksjene er 10. mai 2010, eller den syvende handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden forskyves i henhold til punkt 6 over. Ved tegning av aksjer må den enkelte som tegner aksjer mot kontantinnskudd og som har norsk bankkonto ved påføring på tegningsblanketten gi selskapet engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det tegningsbeløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Ved tildeling vil det tildelte beløp bli belastet tegnerens konto. Belastning vil skje på eller omkring fristen for betaling.
4. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av de nye aksjene fravikes som angitt i denne beslutningen.
5. De nye aksjene vil gi samme rettigheter som de eksisterende aksjene i selskapet og vil gi rettigheter i selskapet fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret, inkludert rett til utbytte som vedtas etter registreringen.
6. Vedtektene § 3 endres til å reflektere selskapets aksjekapital og antall aksjer etter emisjonen."

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er NOK 90.112.121 fordelt på 90.112.121 aksjer. Hver aksje gir én stemme.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS-konto.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærene kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjenningen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjonærene til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, www.akerbiomarine.com (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via "Investor-tjenester", eller sende melding om deltagelse til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo og telefaks 22 48 11 71.

Påmeldingen må være gitt elektronisk eller være mottatt senest 6. april 2010 kl. 1200. Aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. § 9 i selskapets vedtekter.

Fullmakt

En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, telefaks 22 48 11 71. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via "Investor-tjenester" eller selskapets hjemmeside, www.akerbiomarine.com (PIN-kode og referansenummer er påkrevet).

Aksjonærene har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post eller faks til Aker BioMarine ASA v/DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo/ telefaks 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, 6. april 2010 kl. 12.00. Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen.

---

I samsvar med vedtektenes § 9 og allmennaksjeloven § 5-12 (1) har styrets formann Kjell Inge Røkke oppnevnt advokat Asle Aarbakke til å åpne og lede generalforsamlingen.

Innkallingen samt ytterligere informasjon om generalforsamlingen finnes på selskapets hjemmeside www.akerbiomarine.com/investor/generalforsamling.

---

Vedlegg 1: Redegjørelse fra uavhengig sakkyndig jfr. allmennaksjeloven § 3-8 jfr. § 2-6
Vedlegg 2: Redegjørelse fra uavhengig sakkyndig jfr. allmennaksjeloven § 3-8 jfr. § 2-6
Vedlegg 3: Påmeldingsblankett/fullmaktskjema
Vedlegg 4: Årsrapport 2009