AISINO CO.LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码：600271 证券简称：航天信息 转债代码：110031 转债简称：航信转债 转股代码：190031 转股简称：航信转股

编号：2020-054

航天信息股份有限公司

关于完成挂牌转让子公司

大象慧云信息技术有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）通过产权交易所公 开挂牌的方式转让大象慧云信息技术有限公司（以下简称“大象慧云”）4%股权， 成交金额为 5,560 万元人民币。

• 本次交易不构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2020 年 11 月 18 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公开挂牌转让子 公司大象慧云信息技术有限公司部分股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方 式，以不低于 5,000.0412 万元的转让价格转让大象慧云 4%股权。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于 公开挂牌转让子公司大象慧云信息技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-047）。

2020 年 12 月 18 日，上海联合产权交易所完成了对本次股权转让的公开挂牌及征集意 向方的转让程序，公司持有的 4%大象慧云的股权由宿迁慧石投资管理有限公司、深圳图灵 创业投资企业（有限合伙）及新会江裕信息产业有限公司最终摘牌，成交总价为 5,560 万元。 截至本公告披露日，公司与交易对方已签订了《上海市产权交易合同》，并收到上海联合产 权交易所出具的《产权交易凭证》和 5,560 万元股权转让款，本次股权的公开挂牌转让完成。

二、交易对方基本情况

• （一）宿迁慧石投资管理有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• 2、注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室

  • 3、注册资本：0.1 万元

  • 4、法人代表：陈懿

• 5、经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询（除证券、股票、基金、期货类），

• 广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • （二）深圳图灵创业投资企业（有限合伙）

  • 1、企业类型：有限合伙

  • 2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

  • 3、注册资本：3,200 万元

  • 4、法人代表：深圳图灵资产管理有限公司（委派代表：钟晓林）

• 5、经营范围：创业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制

• 项目）；提供创业企业孵化服务（不含限制项目），高新技术项目的投资（具体项目另行申 报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）

（三）新会江裕信息产业有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

• 2、注册地址：江门市新会区今古洲经济开发区江裕路 18 号

• 3、注册资本：2,566 万美元

• 4、法人代表：欧国伦

5、经营范围：新型电子元器件（含片式元器件）电路表面贴装、打印机系列产品、数 码投影机、收款机系列（含税控收款机及 POS）税控装置、液晶显示器等计算机外部设备、 信息电子类产品、信封机、电子白板、数字音、视频解码设备及计算机软件等开发、生产、 销售和服务；其他企业信息电子类产品的代理销售和服务（限制类产品除外）；研发、生产、 加工、销售食品添加剂；销售指甲油系列化妆品；便携式微流控生物芯片检测装置、口罩、 医用口罩、医用雾化器、便携式氧气机生产及销售；饮料、糕点、水果制品、茶制品及陈皮 制品等系列产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、交易标的基本情况

交易标的及其评估情况详见公司于 2020 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于公开挂牌转让子公司大象慧云信息技 术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-047）。

四、交易协议主要内容

甲方（转让方）：航天信息股份有限公司

乙方（受让方）：（1）宿迁慧石投资管理有限公司（2）深圳图灵创业投资企业（有限

合伙）（3）新会江裕信息产业有限公司

（一）产权交易的方式

1、本合同项下产权交易于 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 18 日，经上海联合产权 交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权 交易标的受让方。

2、各受让方同意按照所签订的《联合受让协议》约定的价格及比例依法受让本合同项 下产权交易标的：受让方一受让标的企业 2.64%股权，受让价格为人民币（小写）3670 万 元；受让方二受让标的企业 1 %股权，受让价格为人民币（小写）1390 万元；受让方三受 让标的企业 0.36 %股权，受让价格为人民币（小写）500 万元。

（二）价款

交易价款为人民币 5,560 万元。

（三）支付方式

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 1,668 万元，在本合同生效后 直接转为本次产权交易部分价款。

2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。除上述条款保证金直接转为 本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订后 5 个工作日内，将除保证金外的剩余价款 人民币 3,892 万元，一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

3、各受让方同意根据《联合受让协议》的约定按照如下金额分别支付剩余交易价款： 受让方一应支付剩余交易价款人民币 2,569 万元；受让方二应支付剩余交易价款人民币 973 万元；受让方三应支付剩余交易价款人民币 350 万元。

4、甲乙双方同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易 价款划转至甲方指定账户。

（四）违约责任

1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5%向甲方支付违约金， 逾期超过 10 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的

5 %向乙方支付违约金，逾期超过 10 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担 赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的， 守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

五、交易对公司的影响

本次交易是按照大象慧云各股东对该公司后续资本运作的计划，逐步推进大象慧云独立 的社会化运营和市场化拓展，有利于大象慧云加快拓展多元化的财税互联网业务。航天信息 通过本次股权结构调整与资源配置的优化，也可以加快智慧财税的社会化生态体系的建设发 展。

本次交易完成后，鉴于公司已不再是大象慧云的第一大股东，根据各股东的一致意见， 将召开新一届股东会重新确定大象慧云的董事会构成并选举新任董事成员。大象慧云新一届 董事会成立后，航天信息将不再拥有大象慧云董事会的多数席位，大象慧云将成为公司的参 股子公司，不再纳入合并报表范围。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关内容，企业因处置部分股权投资 等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额 之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

因此，基于本次股权转让的交易价格经公司初步测算，在大象慧云不再纳入公司合并报 表的报告期内，将对公司产生约 3.83 亿元的投资收益。本次交易对公司财务报表产生的具 体影响最终以经审计的财务数据为准。

特此公告。

航天信息股份有限公司 2020 年 12 月 30 日