AISINO CO.LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 2, 2016

上海玄坛投资咨询有限公司

关于

航天信息股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)

之

独立财务顾问报告

一、 释义		4
二、 声明		5
三、 基本假设		6
	四、 本次限制性股票激励计划的主要内容	7
(一)	激励对象的确定依据、原则、范围及分配情况7
(二)	限制性股票激励计划的股票来源和股票数量 10
(三)	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期11
(四)	限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 13
(五)	激励计划的获授条件与解锁条件14
(六)	激励计划其他内容19
	五、 独立财务顾问意见	19
(一)	对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见19
(二)	对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见20
(三)	对激励对象范围和资格的核查意见21

(四)	对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见 21
(五)	对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 22
(六)	限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见	22
(七)	对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 23
(八)	实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见	24
(九)	对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见25
(十)	其他26
(十一)	其他应当说明的事项27
	六、 备查文件及咨询方式	27
(一)	备查文件27
(二)	咨询方式28

一、 释义

1. 上市公司、公司、航天信息:指航天信息股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、激励计划、本计划:指《航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

3. 限制性股票、标的股票:激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件, 从公司获得一定数量的航天信息普通股股票。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照激励计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的公 司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的核心管理、业务及技术骨干。

6. 授予日:指公司授予激励对象限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:指激励对象获授公司股份的价格。

8. 有效期:从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/ 回购注销结束为止的期间;

9、锁定期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

1. 解锁日:指本激励计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性 股票可以解除锁定之日。

11.解锁条件:指根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满 足的条件。

1. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

13.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

14.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

15.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所:指上海证券交易所。

17.元:指人民币元。

二、 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天信息提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航天信息股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对航天信 息的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报 告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、 本次限制性股票激励计划的主要内容

航天信息本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和航天信息的实际情况,对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

(一)激励对象的确定依据、原则、范围及分配情况

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公 司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国 有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号 文)及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况 确定。

(2)激励对象确定的职务依据

激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展 有直接影响的核心管理、业务及技术骨干,不包括独立董事和监事。

(3)激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》 考核,考核结果在基本称职以上。

2、激励对象的确定原则

(1)激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持 续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干;

(2)公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董 事,不得参与本计划;单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象;

(3)公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的,可以参加 公司股权激励计划,但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计 划;

(4)证监会规定的不得成为激励对象的人员,不得参与本计划;

(5)有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象:

○1最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

○2最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

○3最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

○6中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形,公 司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票,并终止 其参与本计划。

3、激励对象的范围

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会 认为需要激励的其他核心骨干人员共计 561 人,但不包括监事、独立董事以及 由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。

以上被激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,公司认为应当激 励的核心技术(管理)人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对 象必须在限制性股票激励计划的考核期内任职。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划,已经参加其他任何上市公司激励计划者,不得同时参加本激励计划。同时, 如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情 形,其将放弃参与本计划的权利,并不获得任何补偿。

4、限制性股票的分配情况

序		职务	授予股票	占授予总	占总股本
号	姓名		(万股)	量比例	比例
1	时旸	董事长、党委书记	9.50	0.56%	0.0051%
	於亮	副董事长、总经理、		0.56%	0.0051%
2		党委副书记	9.50
3	李秀芬	纪委书记	7.13	0.42%	0.0039%
4	王毓敏 副总经理	7.50	0.44%	0.0041%
5	张凤强 财务总监		7.50	0.44%	0.0041%
6 韦红文		副总经理兼总工程	7.50	0.44%	0.0041%

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

		师
7	崔文浩	副总经理	7.50	0.44%	0.0041%
副总经理兼董事会 8 陈仕俗 秘书		7.50	0.44%	0.0041%
9	陈荣兴 副总经理		7.50	0.44%	0.0041%
10	罗霄 党委副书记		7.13	0.42%	0.0039%
11	马振洲 副总经理		7.13	0.42%	0.0039%
其他核心员工(550 人)			1614.63	94.98%	0.8748%
合计共 561 人			1700	100.00%	0.921%

注:

(1)本激励计划有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬 总水平的最高比重不超过 40%。

(2)本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励 对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属。

(3)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股 本的 1%。

(二)限制性股票激励计划的股票来源和股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为航天信息向激励

对象定向发行航天信息人民币 A 股普通股股票。本限制性股票激励计划实施后 激励对象缴纳的认购款项,用于补充公司的流动资金。

2、限制性股票激励计划的股票数量

本激励计划拟授予的标的股票数量为 1700 万股,标的股票占本期激励计划 签署时航天信息股本总额的比例为 0.921%。依据本计划授予的限制性股票所涉 及的标的股票总量(不包括已经回购限制性股票)及公司其他有效的股权激励计 划(如有)累计涉及的公司标的股票总量,不超过公司股本总额的 1%。

本限制性股票激励计划获批准后,在满足授予条件的情形下,按一定分配标 准授予给激励对象。非经股东大会特别批准,任何一名激励对象通过本计划及公 司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得的股票总量,不超过公司股本总额 的 1%。

激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授予时薪酬总 水平(含预期收益)的 30%以内。

(三)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

1、有效期

本计划的有效期为自限制性股票激励计划股票授予日起的五年时间。

2、授予日

本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核同意、公司股东大会审 议通过、授予条件成就后,由董事会按本激励计划规定确定。

本激励计划经股东大会审议通过后,在授予条件成就后 60 日内授出权益并 完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日,且不得为下列期间:

(1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期 报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算。

(2)年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内。

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

(5)证券交易所规定的其他期间。

3、锁定期和解锁期

限制性股票激励计划的锁定期为两年,从限制性股票的授予日起计算。

限制性股票授予后满 24 个月起为本计划的解锁期,在解锁期内,若达到本 计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三次解锁,解锁安排如表所 示:

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制
第一次解锁 自授予日起	24 个月后的首个交易日起至授	性股票数量比例 40%
第二次解锁 自授予日起	36 个月后的首个交易日起至授	30%
第三次解锁 自授予日起	48 个月后的首个交易日起至授	30%

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支 付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场 出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列 价格较高者:

(1)本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 60%,即 13.41 元/股;

(2)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易收盘价的 60%,即 13.47 元/股;

(3)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%,即 13.42 元/股。

(4)本激励计划草案公告前 30 个交易日的公司股票平均收盘价的 60%, 即 13.41 元/股。

2、限制性股票的授予价格

根据本计划授予价格的确定方法,本计划限制性股票的授予价格为 13.47 元 /股。

(五)激励计划的获授条件与解锁条件

1、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

○5中国证监会认定的其他情形。

(2)公司达到以下业绩条件:

2015 年净资产收益率不低于 12%,且不低于公司前三年平均水平和对标企 业 50 分位值水平;相对于 2014 年,2015 年度营业收入增长率不低于 12%,且 不低于对标企业 50 分位值水平;2015 年 EVA(经济增加值)指标完成情况达 到集团公司下达的考核目标,且△EVA 大于 0。

(3)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

○5具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形;

○6根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》,受到高级以上惩戒的;

○7不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

2、限制性股票的解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时,方可依据本计划对授予的限制性股票进 行解锁:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

○5中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的,回购价格不得 高于授予价格。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

○5具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形;

○6根据《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》规定,激 励对象上一年度绩效考核结果为不称职的;

○7根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》,受到高级以上惩戒的;

○8不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

激励对象发生上述情形之一的,根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格。

(3)公司业绩考核要求

解锁期内,各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会 计年度平均水平及同行业对标企业 75 分位值水平,授予的限制性股票的各年度 考核目标如下表所示:

解锁期 业绩考核目标
	以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2017 年营业收入
第一个解锁期	复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司

	上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平;
	2017 年度净资产收益率不低于 12.75%,且不低于对标企业
	75 分位值水平;
	2017 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核
	目标,且△EVA 大于 0。
	以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2018 年营业收入
	复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司
	上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平;
第二个解锁期	2018 年度净资产收益率不低于 13%,且不低于对标企业 75
	分位值水平;
	2018 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核
	目标,且△EVA 大于 0。
	以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2019 年营业收入
	复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司
	上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平;
第三个解锁期	2019 年度净资产收益率不低于 13.25%,且不低于对标企业
	75 分位值水平;
	2019 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核
	目标,且△EVA 大于 0。

注:

○1 "净资产收益率"指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率;

○2在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大

的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

(4)激励对象个人层面考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有 在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期限制性股票, 具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

考核得分	≥105	[90,105)	[80,90)	<80
考核等级	优秀	良好	基本称职	不称职
授予/解锁
比例	100%	100%	80%	0

个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×解锁比例

如公司董事、高级管理人员对考核结果有异议,可在考核结果反馈之日起五 个工作日内向董事会、薪酬与考核委员会提出申诉,董事会、薪酬与考核委员会 在接到申诉之日起十个工作日内,对申诉者的申诉请求予以答复。除公司董事、 高级管理人员以外的其他被考核者,如对考核结果或等级有异议,可在考核结果 反馈之日起五个工作日内向人力资源部提出申诉,在接到申诉之日起十个工作日 内,人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核,报公司党政联席会、薪 酬与考核委员会确定最终考核结果后答复。考核结果反馈超过五个工作日未向人 力资源部申诉的,视作本人认可考核结果。

3、限制性股票的解锁处理

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定

进行处理。

(六)激励计划其他内容

限制性股票激励计划的其他内容详见《航天信息股份有限公司 2016 年限制 性股票激励计划(草案修订稿)》。

五、 独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、航天信息不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、航天信息限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条 件、授予安排、有效期、锁定期、解锁期、解锁安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

且航天信息承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁,并由公司回购注销;对该等情形负有个人责任的,回购价格不得高 于授予价格。

经核查,本财务顾问认为:航天信息限制性股票激励计划符合《管理办法》 第七、九条的规定。

(二)对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁 程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规

定。因此本限制性股票激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本财务顾问认为:航天信息限制性股票激励计划符合相关法律、法

规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

航天信息限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干(不包括独立董事、 监事、公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)

经核查,本财务顾问认为:航天信息限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

(四)对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本财务顾问认为:航天信息限制性股票激励计划的权益授出额度、 权益授出分配符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次限制性股票激励计划中明确规定:"本计划中激励对象获授限制性股票 所需资金以自筹方式解决,本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益 提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保"

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在航天信息限制性 股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象, 符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

航天信息股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定, 且符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 (国资发分配[2006]175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文)《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票激励计划的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满 24 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期内,若达到本计划 规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:第一次解锁期为锁定期满后第一 年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%;第二次解锁期为 锁定期满后的第二年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第三次解锁期为锁定期满后的第三年,激励对象可申请解锁数量为获授限制性股 票总数的 30%。

这样的解锁安排体现了计划的长期性,同时对限制性股票解锁建立了严格的 公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:航天信息限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

(七)对公司实施限制性股票激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,在限制性股票激励计划中 向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下 规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职 工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可 解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表 明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限 售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于本次限制性股票激励计划:限售期,是指可解除限售条件得到满足的期 间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付,解除限售期为完成登记之 日至可解除限售的期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,应当在授 予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日,是指可解除限售 条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认 为航天信息在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关 监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

(八)实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造 成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,航天信息限制性股票激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

航天信息限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率、净资产收益率和经济增加值,三 个指标分别反映公司成长性、盈利能力和价值创造能力,公司为本次限制性股票 激励计划解锁设定了如下业绩考核目标:以 2013 年-2015 年营业收入平均值为 基数,2017-2019 年各年度营业收入复合增长率不低于 20%,且不低于公司近 三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 2017-2019 年各年度净资产收益率分别不低于 12.75%、13%、13.25%,且不低

于对标企业 75 分位值水平; 2017-2019 年各年度经济增加值指标完成情况达 到集团公司下达的考核目标,且△EVA 大于 0。

除公司层面业绩考核外,航天信息对个人还设置了严密的绩效考核体系,能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 上一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到部分或全额解锁的条件。

经分析,本财务顾问认为:航天信息本次限制性股票激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的,符合《管理办法》第十一条的规定。

(十)其他

根据激励计划,在解锁日,激励对象按本次限制性股票激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解锁时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下 条件:

1、航天信息未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形;

(6)根据《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》规定, 激励对象上一年度绩效考核结果为不称职的;

(7)根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》,受到高级以上惩戒的;

(8)不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

(十一) 其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的限制性股票激励计划的主要内容 是为了便于论证分析,而从本激励计划中概括出来的,可能与原文存在不完全一 致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为航天信息本次限制性股票激励计划的独立财务顾问,特请投资者注 意,航天信息本次限制性股票激励计划的实施尚需航天信息股东大会决议批准。

六、 备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》

2、航天信息股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

3、航天信息股份有限公司独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划 (草案修订稿)及相关事项的独立意见

4、航天信息股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

5、《航天信息股份有限公司章程》

(二)咨询方式

• 单位名称: 上海玄坛投资咨询有限公司
• 经 办 人: 蔺星星
• 联系电话: 021-56620881
• 传 真: 021-55620850-856
• 联系地址: 上海市虹口区武进路 456 号永生大楼 1003-1005 室

邮编:200071