AISINO CO.LTD — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

二 O 一五年四月

航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

目 录

股东大会会议须知	2
股东大会会议议程	3
关于公司2014年度董事会工作报告的议案；	5
关于公司2014年度监事会工作报告的议案；	27
关于公司2014年度财务决算报告的议案；	32
关于公司2014年年度报告的议案；	41
关于公司2014年利润分配方案的议案；	42
关于调整公司2014年日常关联交易的议案；	43
关于与航天科工财务公司签署金融合作协议的议案；	44
关于公司2015年日常经营相关关联交易的议案；	46
关于修改公司《章程》的议案；	48
关于聘请公司2015年度审计机构的议案；	49
关于选举王耀国先生为公司董事的议案；	50
股东大会会议规则	52
董事、监事选举累计投票制度	55

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议须知

根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定，为维护投资 者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下， 望出席股东大会的全体人员遵守：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人（以下简称“股 东”）依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关 问题提出咨询时，应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上 海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表 决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

航天信息股份有限公司 股东大会秘书处 二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

航天信息股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

时间：2015 年 4 月 29 日 下午 14 时

• 地点：航天信息园 多功能厅

主持人：董事长时旸先生

序号 会议内容

• 一、 宣布公司 2014 年度股东大会开幕

• 二、 宣布到会人数和股份数，介绍会议议程和监计票代表

• 三、 审议如下议案

• 1、 审议公司 2014 年度董事会工作报告

• 审议公司 2014 年度独立董事述职报告

• 2、 审议公司 2014 年度监事会工作报告

• 3、 审议公司 2014 年度财务决算报告

• 4、 审议公司 2014 年年度报告

• 5、 审议公司 2014 年度利润分配方案

• 6、 审议调整公司 2014 年日常关联交易的议案

• 7、 审议与航天科工财务公司签署金融合作协议的议案

• 8、 审议公司 2015 年日常经营相关关联交易的议案

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

• 9、 审议修改公司《章程》的议案

• 10、 审议关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案

• 11、 审议选举王耀国先生为公司董事的议案

• 四、 股东提问

• 五、 股东对议案进行投票表决

• 六、 计票人、监票人统计并宣布表决结果

• 七、 宣读股东大会决议

• 八、 股东大会见证律师宣读法律意见书

• 九、 会议总结闭幕

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2014 年度董事会工作报告已经 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2015 年3 月19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现提交大会审 议。

请审议。

附件：

• 1、《航天信息股份有限公司2014 年度董事会工作报告》

• 2、《航天信息股份有限公司2014 年度独立董事述职报

告》

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

航天信息股份有限公司2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

下面我谨代表航天信息股份有限公司董事会对2014 年度工作情 况作简要汇报，请审议。

一、2014 年工作完成情况

2014 年公司在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，圆满完成 了年初董事会制定的经营目标，各产业板块均取得了良好的发展，公 司保持了持续、稳定、健康的发展态势。主要成绩表现为：

• 1、圆满完成董事会年度任务目标

• 2014 年，公司围绕董事会提出的年度任务目标，积极应对市场

• 竞争，加大市场开拓力度，加快产业布局调整，公司营业收入、利润 总额、成本费用等均圆满完成了董事会提出的年度目标。

• 公司全年共实现营业收入199.59 亿元，比上年增长20.36%；实现

• 利润总额20.62 亿元，比上年增长15.32%；归属于母公司股东净利润

• 11.48 亿元，比上年增长5.04%；每股收益1.24 元，比上年增长5.08%。 截止到2014 年12 月31 日，公司资产总额达到106.38 亿元，比

• 上年增长14.41%；公司净资产达到80.49 亿元，比上年增长14.28% （其中归属于母公司的净资产达到67.13 亿元，比上年增长9.87%）； 加权平均净资产收益率为18.04%；经济增加值（EVA）达到16.05 亿 元，比上年增长15.6%；成本费用总额占营业收入比重为89.90%。

• 2014 年，公司还向全体股东分红5.54 亿元，占公司2013 年归属

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

于上市公司股东净利润的51%，现金分红达到了上交所的高比例分红 水平。截止到2014 年12 月31 日，公司市值规模达到281.73 亿元， 较年初上涨了55.90%。

• 2、完善战略规划、助力长远发展

在公司董事会的指导下，2014 年，以创建“国际一流IT 产业集 团”为战略目标，公司加强规划引领作用。完成了“十二五”发展战 略的中期调整规划；启动“十三五”规划论证，加强了新业务的调研 论证，开展了房产税、公司云战略等七项专题论证；修订完善了金税 及企业市场产业、金融电子支付及服务产业、国际化经营等分规划； 聘请国际一流咨询公司开展《物联网产业发展规划》、《品牌推广发展 规划》的制定；完成了公司《转型升级战略方案》和指导意见，明确 了今后5 至15 年公司的长远发展目标。

公司根据战略规划进行了组织机构调整，组建成立了金税、金融 和物联网三大产业本部，负责公司三大产业板块全产业链、全生命周 期的组织管理，产业本部的成功运行，对三大产业的发展推动效果已 经初显，为公司未来发展奠定了基础。

3、积极开拓市场，主要产业取得长足发展

2014 年，公司积极开拓市场，主要业务均取得了长足发展，产 业产品结构持续得到优化，促进了公司的健康可持续发展。

（1）统筹策划，全力应对竞争，金税业务继续保持市场优势地

位

2014 年，国家税务总局在8 月1 日正式实施“卡改盘”政策，

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并且在年底启动了“两系统互通”的试点实施工作。公司积极应对， 不断完善解决方案，相关技术方案得到国家认可，巩固了公司在该领 域的优势地位。

2014 年，公司圆满完成铁路运输、邮政、电信三个“营改增” 新行业的推广工作，获得用户好评。顺利完成“增值税发票系统两系 统互通”8 省市试点和“增值税发票系统升级版”4 省市试点工作， 通过精心组织市场实施，强化服务质量管理，全年顾客满意度达到 96%。

公司还积极拓展税务领域大客户市场，进/销项发票整体解决方 案在中国铁路、中国联通、中国移动、中国电信四家单位成功上线推 广运行；电子发票实现了在成都、广州、武汉等省市的上线运行，与 京东、1 号店等知名电商实现了对接，与苏宁云商的对接正在顺利推 进。

（2）抓基础抓市场，金融电子支付产业开局良好

2014 年，公司金融电子支付产业正式起步，作为全新产业板块， 公司着力发挥金融产业本部的平台作用，统筹策划、整合资源、扎实 推进。金融IC 卡成功入围广东省社保卡初始化、深圳金融社保卡、 海南农信居民健康卡等项目；IC 卡互联网支付终端产品中标工行、 农行两个国有大型银行；代理收单业务进一步在全国服务单位落地推 广，目前已覆盖近20 个省市；全年新增POS 专业化服务用户约6.5 万户，累计服务商户约17 万户，服务POS 终端总数约20 万台。银税 POS、银盾POS 跨界经营方案顺利推进。

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（3）聚焦重点行业，物联网产业市场拓展取得新突破

2014 年，公司聚焦重点行业，物联网产业的市场拓展工作取得 了重大突破。电子港澳证项目，5 月在广东成功试点，9 月份实现了 全国的顺利上线运行；工商银行现金款箱项目完成了七家省市分行共 8 个金库和100 个网点的项目实施；居住证系统已累计中标12 个省 市；智慧粮食重大工程之数字粮库工程建设，已累计建设60 余座数 字粮库，并获得国家粮食局首批10 个“科技兴粮示范单位”称号。

2014 年，公司积极参与自主安全可控国家重点项目，作为主力 军参加电子政务国产化解决方案攻关，并成功通过中办和工信部等8 部委的验收，正在积极参与首批15 家党政机关电子政务国产化试点 工作。武警三网融合项目完成了二期项目建设，继续中标多个项目建 设工作。

此外，公司在代理分销业务、安全芯片、CA 业务等领域的市场 拓展也都取得了长足进展，相关产品销量稳定增长。

4、加强海外平台建设，国际化经营展现新气象

2014 年，公司进一步推进国际化发展策略，全年国际化经营收 入同比增长97%。成功中标香港出入境项目，总金额达到10.88 亿港 币，这是公司成立以来中标的最大海外IT 系统集成项目，对公司加 快走出去步伐，提升国际化经营水平，具有重大意义。

公司还加强了信息化整体解决方案的海外拓展工作。尼日利亚选 民卡项目成功签约，马来西亚、坦桑尼亚等国税务信息化项目、柬埔 寨EID 项目等均取得积极拓展，积累了一定数量的海外项目储备。

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公司加快了海外发展平台布局。完成了香港公司的设立，为香港 出入境项目的成功实施打好基础，还将成为公司开展海外业务的重要 平台公司；完成了对美国爱瑞公司的增资，统一了公司海外采购渠道， 爱瑞公司发展开始步入快车道。

公司海外商务和技术团队初试锋芒，承接大项目的经验和能力进 一步得到积累加强。

• 5、发挥资本优势，资本运营工作取得重大进展

2014 年，公司完成了公开发行可转换债券的论证、组织和申报 工作，目前项目材料已上报证监会，融资规模24 亿元。

此外，公司2014 年完成了服务单位整合及新设的股权投资项目 21 个，总投资额1.55 亿元，加快了全国服务单位的整合力度，完善 服务网络，全年新增整合户数41.8 万户。

6、深化技术质量管理，科研生产取得新业绩

2014 年，公司持续加强质量管理。在研发设计方面，执行项目 分级管理，确保重点项目研发过程的质量；在标准化方面，制定并引 入硬件设计优选器件库，对设计规范性提出了要求；深化产品质量管 理，确保产品质量的提升和问题归零；加强对外协单位的管理，加强 产成品的验收、检验管理，提高外协产品质量。

公司还强化技术基础管理，公司级重大科研项目全面按计划推 进。全年累计申请各类专利302 件，同比增长10%，其中发明专利212 项，同比增长10%。全年累计获得各类专利授权76 项，其中获得发 明专利18 项，同比增长5%。

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2014 年，公司还获得财政部国有资本金项目，总金额达到3.4 亿元。所属各单位积极开展国拨技术创新项目的申报，全年新获批国 家级项目6 个，获批金额达到3794 万元。

2014 年，公司成功入选“国家安全可靠计算机信息系统集成重点 企业”，标志着公司在企业实力、创新能力、行业地位等方面获得国 家高度认可，为全面参与国家重大信息工程项目以及开展相关业务起 到重要推动作用。

7、公司行业影响力持续提升

2014 年，公司行业影响力继续增强，获得多项褒奖和荣誉：荣 获2014 年电子百强企业第22 名，较去年上升一位；第十三届中国“软 件百家”榜位列第十二位。此外，公司还获得多项行业奖项：荣获“中 国软件和信息服务十大领军企业”、“中国RFID 行业年度最有领导力 系统集成企业奖”、“中国物联网领先企业”、“国家金卡工程金蚂蚁 奖”、“2014 年度中国金服务五大领袖服务商”、“中国方案商百强（第 8 位）”、“2014 中国计算机行业发展成就奖之卓越成就企业奖”、“2014 年度中国上市公司市值管理绩效百佳”和“2014 年度国有控股上市 公司市值管理50 强”等奖项。

8、强化公司规范运作，治理水平不断提升

董事会按照中国证监会、上海证券交易所和北京证监局的要求， 除了对内幕信息、关联交易、同业竞争、资金占用等治理工作进行巩 固和提高外，还进一步加强风险防控，强化内控实施，切实提高公司 的运营质量。公司已连续多年被上交所列入“公司治理板块”。

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（1）积极实施现金分红政策，回报股东

公司近年来均实施了积极的现金分红方式，分红水平均超过市场 平均水平。2014 年，公司董事会根据监管部门制度要求，认真对照 检查了公司利润分配特别是现金分红的实际情况和公司制度的建立 情况，修订了公司《章程》，进一步明确了现金分红的实施政策。截 至2014 年5 月14 日，公司2013 年度的利润分配工作已全部办理完 毕，共向股东分红5.54 亿元。

• （2）完成了前次募集资金的全面梳理

2014 年，公司对前次募集资金的使用情况进行了全面的梳理， 前次募集资金已全部投资使用完毕，整体投资效益远超过预期收益水 平，募集资金投资项目的整体运行情况良好，很好地促进了公司各产 业的发展。

• （3）完成公司部分董事变更和董事培训工作

2014 年3 月，因工作原因，公司部分董事进行了更换，董事会 严格按照相关程序要求，经过董事会和股东大会审议，完成了相关董 事的变更工作。此外，根据公司实际情况，董事会还对部分高级管理 人员进行了调整，调整后使公司经营层更加年轻化、专业化。

2014 年，公司还按照监管部门要求，组织公司董事参加了北京 证监局主办的董监事培训，进一步丰富了董事的专业知识，提高了董 事的履职能力。

• （5）按程序组织了十二次董事会会议，完成61 项议案的审议 报告期内公司共召开了十二次董事会，审议通过了61 项会议议案，

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

会议情况详见附表“2014 年董事会会议情况表”。

在看到成绩的同时，我们也清醒地认识到目前公司还存在着不少 问题和困难，主要体现在：

• 在市场竞争加剧情况下，要进一步加强公司风险管控，更加 注重经营质量；

• 公司转型升级步伐需进一步加快，更加注重全体系协同发展；

• 在市场多元化经营改革的背景下，公司经营管理水平需要进 一步提升，更加注重体制机制的完善；

• 公司软实力需要进一步提高，更加注重企业文化建设。

• 二、2015 年董事会主要工作安排

1、强化顶层设计，做好“十三五”规划，统筹谋划长远发展 公司将积极应对“新常态”，在董事会的指导下，统一策划、分 工协同，确保“十三五”综合规划和多个专题、专项规划及各单位发 展规划的论证和制订工作。公司将高度重视、精心组织、积极探索、 大胆创新，结合公司内部规划目标，借鉴外部专业机构和专家意见， 强化全球视野和战略思维，科学设定规划目标及指标，充分发挥规划 对长远发展的战略引领作用，使“十三五”规划更加适应公司发展需 要，符合发展规律。

• 2、完成公司可转债发行工作，推进募集资金项目建设

2015 年，公司将按照证监会的审核及发行要求，在获得证监会 批复后，做好可转债的发行及相关信息披露工作，按期推进募集资金

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

• 投资项目的建设工作，提高资金使用效率，助推公司产业发展。 3、加强资本运作力度，助力公司转型升级

• 2015 年，公司落实转型升级战略，将继续加强资本运作力度，

• 围绕金税、金融和物联网三大产业板块的产业链完善、核心关键技术 的获取、进入新兴产业和全球产业布局等需求，加强资本运营，助力 产业发展，实现公司资本优势向产业优势的转化。

• 此外，公司将继续完善服务体系的建设，推进广东、吉林、云南

• 等地的服务单位整合。

• 4、积极推动公司长效激励机制的建立

• 2015 年，董事会将根据国家相关政策的推进，积极落实人才强

• 企战略，进一步完善全级次绩效管理和薪酬管理体系，继续推行全员 业绩考核，努力推进制度完备、结构合理、措施到位的人才激励模式。 5、继续推进上市公司治理工作，加强内控建设

董事会将继续推动公司全面内部控制的实施工作，将公司内部控 制和经营风险防控有机结合，促进公司运营更加规范高效。同时，也 将按照监管部门要求，持续加强信息披露、内幕信息知情人管理、现 金分红、关联交易等公司治理工作的巩固和提高，进一步推进公司治 理工作，继续发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，科学行使 董事会的各项决策；发挥监事会对公司运作过程的监督，为公司稳定 健康发展保驾护航。

三、2015 年度财务预算方案

公司根据目前对宏观经济政策、行业状况及投资环境等外部因素

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• 的分析研究，参考公司近两年来的经营业绩及目前的经营能力，依据 2015 年度经营计划、销售计划、研发计划和投资计划，遵循我国现 行的法律、法规和企业会计制度，秉着积极稳健的原则，编制了2015 年财务预算方案。主要内容如下：

• 1、预算编制的前提条件

• 1）预算期内本公司所遵循的法律、法规、政策和经济环境无重

• 大变化；

• 2）按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率； 3）市场状况无重大变化；

• 4）无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。 2、主要预算指标

2015 年公司将继续加强全面预算管理工作，严格控制相关费用 支出，特别是一些专项费用的支出，进一步进行开源节流，并做好财 务预算管理的过程监控。2015 年主要预算指标如下：

• 1）营业收入：预计2015 年实现营业收入222 亿元，比上年增长

• 约12%。

• 2）成本费用率：预计2015 年公司成本费用率不超过89.70%。

• 3）营业税金及附加：预计2015 年度营业税金及附加约为8000

• 万元，比上年增长约10%。

• 4）经济增加值：预计2015 年公司经济增加值约为17.69 亿元。 3、投资预算情况

• 2015 年，公司及各分子公司将围绕基础设施建设、产业投资等

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

方面进行资金投入，计划投资总金额约为19.26 亿元。其中：固定资

产投资计划约为6.69 亿元，股权投资计划约为12.57 亿元。

4、落实预算的基本措施

• 1）加强对宏观经济形势的研究，及时掌握相关产业市场动态，

• 审时度势，灵活应对宏观调控带来的不确定性因素；

• 2）加强年度预算控制与管理，相关财务支出严格按照预算计划

• 和公司相关财务管理制度执行；

• 3）加强公司各产业市场拓展力度，提升公司品牌形象，确保公

• 司各业务稳定增长；

4）制订公司“十三五”战略及转型升级战略规划，优化资源配 臵，为公司良性发展奠定基础。

2015 年公司董事会将与经营层和公司全体员工一道，积极拼搏， 努力进取，圆满完成各项任务和目标，以优良的业绩回报股东，奉献 社会。

附表：2014 年董事会会议情况表

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附表：

2014 年董事会会议情况表

序号	会议届次	日期	会议议案
1	第五届董事会 第十次会议	2014 年1 月27 日	关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案； 关于向浙江爱信诺航天信息有限公司增加注册资金的 议案。
2	第五届董事会 第十一次会议	2014 年3 月13 日	关于公司2013 年度董事会工作报告的议案； 关于公司2013 年度总经理工作报告的议案； 关于公司2013 年度财务决算报告的议案； 关于公司2013 年年度报告的议案； 关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的议案； 关于公司2013 年度内部控制审计报告的议案； 关于公司2013 年度社会责任报告的议案； 关于公司募集资金使用情况专项报告的议案； 关于公司2013 年资产报废及计提资产减值准备的议 案； 关于公司2013 年度利润分配的议案； 关于申请2014 年银行授信额度的议案； 关于公司2014 年日常关联交易的议案； 关于聘请公司2014 年度审计机构的议案； 关于公司转型升级战略的议案； 关于召开2013 年度股东大会的议案； 关于王云林先生辞去公司董事的议案； 关于崔玉平先生辞去公司董事的议案； 关于吕英先生辞去公司董事的议案； 关于选举宋根生先生为公司董事候选人的议案； 关于选举李立新先生为公司董事候选人的议案； 关于选举袁晓光先生为公司董事候选人的议案。
3	第五届董事会 第十二次会议	2014 年4 月17 日	关于在香港设立全资子公司的议案； 关于调整董事会专门委员会成员的议案。
4	第五届董事会 第十三次会议	2014 年4 月25 日	关于投资设立淄博爱信诺公司的议案； 关于公司2014 年第一季度报告的议案。
5	第五届董事会 第十四次会议	2014 年6 月29 日	关于控股股东修改股权激励承诺履行期限的议案； 关于航天信息涿州分公司购臵电装生产线的议案。
6	第五届董事会 第十五次会议	2014 年7 月16 日	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案； 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案； 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析报告的议案； 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；

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			关于修改公司<章程>个别条款的议案； 关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案。
7	第五届董事会 第十六次会议	2014 年8 月3 日	关于向美国爱瑞技术开发公司增资的议案。
8	第五届董事会 第十七次会议	2014 年8 月29 日	公司2014 年半年度报告； 关于公司募集资金使用情况专项报告的议案。
9	第五届董事会 第十八次会议	2014 年9 月19 日	关于投资设立深圳航天信息有限公司的议案； 关于陈江宁先生辞去公司副总经理的议案。
10	第五届董事会 第十九次会议	2014 年10 月28 日	关于公司2014 年第三季度报告的议案。 关于为香港爱信诺（国际）有限公司提供内保外贷的 议案； 关于为美国爱瑞技术开发公司提供内保外贷的议案； 关于执行财政部2014 年新颁布或修订的相关会计准则 的议案； 关于潘秋佳女士辞去公司财务总监职务的议案； 关于聘任张凤强先生为公司财务总监的议案； 关于免去郭宝安先生公司副总经理职务的议案；
11	第五届董事会 第二十次会议	2014 年11 月24 日	关于投资设立山东航天金税技术有限公司的议案； 关于投资设立济宁爱信诺航天信息有限公司的议案； 关于投资设立临沂爱信诺航天信息有限公司的议案； 关于投资设立威海爱信诺航天信息有限公司的议案； 关于投资设立泰安爱信诺航天信息有限公司的议案； 关于投资设立潍坊爱信诺航天信息有限公司的议案； 关于宁波爱信诺信息技术有限公司增资扩股的议案； 关于向新疆航天信息有限公司增资的议案；
12	第五届董事会 第二十一次会 议	2014 年12 月24 日	关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体 实施方式的议案； 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及 公司采取措施的议案； 关于对河南航天金穗电子有限公司减资的议案； 关于聘任公司副总经理的议案； 关于召开公司临时股东大会的议案；

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航天信息股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为航天信息股份有限公司独立董事，2014 年度，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》及有关法律、 法规的规定，依靠公司董事会和经营层的密切配合，及时了解公司的 经营运作情况，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进 公司的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将独立董事2014 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

郭庆旺：男，50 岁，东北财经大学博士，曾任中国人民大学财 政金融学院副院长、常务副院长。现任中国人民大学财政金融学院院 长。

唐文忠：男，46 岁，研究员，现任北京航空航天大学校长助理、 科学技术研究院院长兼先进工业技术研究院院长、北京北航先进工业 技术研究院有限公司董事长。

吴明德：男，68 岁，上海大学电机工程专业。曾任司法部律师 公证司巡视员，中国公证协会副会长，现任上海锦天城律师事务所管 理合伙人。

以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、

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不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；以上独立董事 没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

2014 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履 行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2014 年度出席董事会会议和 股东大会的情况如下：

董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	年内股东大 会次数	出席股东大 会次数
郭庆旺	12	12	0	0	2	2
唐文忠	12	12	0	0	2	2
吴明德	12	12	0	0	2	2

2、本年度会议决议及表决情况

2014 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司 的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会 前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项 议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认 真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在 充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意 见。

年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事 项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事 项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反 对、弃权的情况。

3、董事会专门委员会召开情况

公司独立董事分别是董事会下设战略决策委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和主要成员，我们依据相关 议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报 告、内控建设、年报审计、董事更换、高管考核和公司可转债等事项。 4、公司配合独立董事工作情况

2014 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公 司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专 业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解 公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我 们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2014 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为： 公司的日常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营 行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

公司全体股东利益。

• 2、对外担保及资金占用情况

2014 年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事 项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往 来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；截 至2014 年12 月31 日,公司没有为任何单位或个人提供担保（包括控 股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人）；公司制定的对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公 司《章程》的规定，信息披露充分完整。

• 3、募集资金使用情况

2014 年，我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，截 至2014 年12 月31 日，已累计投入募集资金93,530.66 万元，公司 已按照募集资金项目投资计划，完成了全部募集资金项目的资金投 入，计划投入的募集资金已使用完毕。目前，公司各募集资金专户内 的结余资金余额为1,862.82 万元，主要为各账户存放募集资金所产 生的利息收益，后期将用于各项目的铺底流动资金。

• 4、公开发行可转换公司债券情况

2014 年，我们对公司公开发行可转换公司债券的相关事项进行 了重点关注，了解了相关信息，并要求公司按照制度规定履行应有的 信息披露义务。对“公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及 公司采取措施”和“募集资金投资项目具体实施方式”事项发表了独 立意见，同意董事会审议通过的相关议案。

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

5、境外子公司开展内保外贷业务情况

2014 年，我们对公司向境外子公司提供内保外贷业务发表了独 立意见，认为：进行内保外贷的境外子公司均为公司的全资子公司， 为其提供内保外贷担保，有助于解决它们经营资金需求，符合公司整体 利益。公司对该事项也按照相关制度规定履行了决策程序。

• 6、董事和高级管理人员提名以及高管薪酬情况

2014 年，公司部分董事和高级管理人员进行了变更，公司经董 事会和股东大会审议后，完成了新任董事和高级管理人员的变更工 作。独立董事对于新任董事和高级管理人员的更换发表了独立意见： 根据候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其存在有违反《公司 法》相关条款规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资 格合法，候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定，对董事会审议通过董事获选人和新任高级管理人员的议案发表了 同意意见。

2014 年，公司高级管理人员按照相关要求向董事会薪酬与考核 委员会进行了工作述职，基于独立判断的立场，认为：公司高管的薪 酬情况应根据各自综合业绩考核结果，按照董事会通过的《航天信息 股份有限公司经营业绩综合考核办法》执行。

• 7、业绩预告及业绩快报情况

• 2014 年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。

• 8、聘任或者更换会计师事务所情况

• 2014 年度，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

作为公司年度审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。 9、现金分红情况

为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、 健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司已修订了《章程》中的利 润分配相关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使 现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。

2014 年，公司完成了2013 年度利润分配工作，以2013 年12 月

• 31 日总股本92,340 万股为基数，每10 股派送现金红利6 元（含税）。 截至2014 年5 月14 日，2013 年度的利润分配工作已全部办理完毕。 10、公司及股东承诺履行情况

• 2014 年度，公司及控股股东、实际控制人的各项承诺均得以严

• 格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

• 11、信息披露的执行情况

2014 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则， 公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作， 信息披露内容及时、准确、完整，确保了所有投资者获取信息的一致 性。

12、内部控制的执行情况

2014 年度，公司按照中国证监会相关要求持续推进全面内部控 制规范建设实施工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常 监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控 制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 13、董事会以及下属专门委员会运作情况

2014 年度，公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会和审计委员会，根据公司实际情况，按照各自议事 规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司 治理、产业规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等 事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并 保持与外部审计机构的有效沟通；董事会战略决策委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会在公司产业布局、重大项目论证、董事人员更 换、高管人员年度考核等方面提出了有建设性的意见和建议。

四、总体评价和建议

2014 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券 法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规， 以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责， 充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。

在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的 权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、 监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之一

展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作 和持续健康发展。

独立董事：郭庆旺、唐文忠、吴明德

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之二

关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2014 年度监事会工作报告已经 公司第五届监事会第十一次会议审议通过，并于2015 年3 月19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现提交大会审 议。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之二

航天信息股份有限公司2014 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开五次监事会，每次会议的具体内容及决议如下：

• 1、2014 年3 月13 日召开了公司第五届监事会第六次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

公司2013 年度监事会工作报告；

公司2013 年度财务决算报告；

关于公司2013 年计提资产减值准备及资产报损的议案； 公司2013 年年度报告；

公司2013 年度利润分配方案；

关于公司募集资金使用情况专项报告的议案。

2、2014 年4 月25 日召开了公司第五届监事会第七次会议，会

议审议通过了“公司2014 年第一季度报告”。

3、2014 年7 月16 日召开了公司第五届监事会第八次会议，会

议审议通过了如下议案：

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分

析报告的议案；

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之二

发行可转换公司债券具体事宜的议案。

• 4、2014 年8 月29 日召开了公司第五届监事会第九次会议，会

• 议审议通过了如下议案：

公司2014 年半年度报告；

关于公司募集资金使用情况专项报告的议案。

5、2014 年10 月28 日召开了公司第五届监事会第十次会议，会 议审议通过了如下议案：

公司2014 年第三季度报告；

关于执行财政部2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案。

2014 年公司监事会依法履行职责，认真审议了监事会议案并发 表意见，出席了本年度召开的两次股东大会，并列席了本年度召开的 所有董事会会议，依法监督公司的重大决策，检查公司的财务，对公 司的规范运作发挥了重要的监督作用。

二、公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大 会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况、公司高级管理人员执行职务情况以及公司管理制度执行情况等进 行了监督。

通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和公司 《章程》的有关规定，建立了完善的公司治理结构及内部控制制度。 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作， 股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之二

现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和公司 《章程》或损害公司利益的行为；公司的内部控制完善，保证了公司 资产的安全和高效。

三、检查公司财务情况

公司监事会对公司资产结构和财务状况进行了认真的检查了解， 认为公司2014 年度资产结构合理，财务状况良好。北京信永中和会 计师事务所出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项的评价 是客观公正的，公司2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财务 状况和经营成果。

四、公司募集资金项目情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查， 认为：公司募集资金的存放、管理以及使用程序符合公司《章程》和 公司《募集资金管理办法》的要求。

五、资产收购、出售情况

报告期内，监事会对公司所有投资事项的决策程序进行了监督和 检查。监事会认为：相关投资事项中公司投资行为的决策和执行程序 符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司经营发展 的需要，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

六、关联交易情况

本年度公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则， 交易程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害上市公 司的利益，也没有损害广大中小股东的利益，无内幕交易行为发生。

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之二

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，认 为公司内部控制自我评价报告符合相关法律法规的要求，自我评价真 实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合 公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会 对公司内部控制自我评价报告无异议。

2015 年，监事会将继续遵照《公司法》、公司《章程》和公司《监 事会议事规则》的规定，勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥监事会 的监督作用。保证公司规范治理、合法经营，为公司规范运作保驾护 航。

航天信息股份有限公司监事会

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

关于公司2014 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

航天信息股份有限公司2014 年度财务决算报告已经公 司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2015 年3 月19 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站、公司网站进行了披露，现提交大会审 议。

请审议。

附件：《航天信息股份有限公司2014 年度财务决算报告》

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

航天信息股份有限公司2014 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

值此航天信息股份有限公司2014 年年度股东大会召开之际，我 代表公司经营层向股东大会提呈2014 年度财务决算报告，请大家审 议。

2014 年在董事会的正确领导下，在公司经营层规范经营和运作 以及全体员工的共同努力下，航天信息股份有限公司（以下简称公司） 克服国家宏观经济放缓导致的一般纳税人新增数量同比降低的不利 因素影响，抓住“营改增”等有利时机，狠抓落实，开源节流，圆满 完成各项经营任务，全面实现董事会下达的各项经营指标，取得良好 的经营业绩。公司营业收入和盈利水平均有所增长。同时，公司稳健 的财务状况也为公司的二次创业打下了良好基础。

一、公司主要财务数据和财务指标

经信永中和会计师事务所审计，公司2014 年度主要财务数据和 财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	增减变动百分比
营业收入	1,995,919.05	1,658,246.16	20.36%
利润总额	206,194.33	178,802.82	15.32%
归属于母公司股东的净利润	114,763.94	109,253.42	5.04%
资产总额	1,063,804.16	929,800.74	14.41%
归属于母公司股东权益	671,261.58	610,978.87	9.87%
经营活动产生的现金流量净额	175,780.56	147,446.70	19.22%
基本每股收益	1.24	1.18	5.08%
净资产收益率（加权平均）	17.79%	19.07%	下降1.28 个百分点

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

总体来讲，2014 年度公司业务发展稳健，财务状况良好。下面 从公司主要业务及经营情况、费用情况、资产负债情况、现金流量情 况分别介绍。

（一）公司主要业务及经营情况

2014 年公司实现营业收入199.59 亿元，与2013 年的165.82 亿 元相比，增加20.57 亿元，增长20.36％。实现利润总额20.62 亿元， 与2013 年的17.88 亿元相比，增加2.74 亿元，增长15.32%。实现 归属于母公司净利润11.48 亿元，与2013 年的10.93 亿元相比，增 加0.55 亿元，增长5.04％。

2014 年增值税防伪税控系统及相关设备的销售实现收入36.28 亿元，同比增加7.11 亿元，增长24.36%。

公司本年IC 卡销售实现收入3.04 亿元，同比增加0.36 亿元， 增长13.64%。

公司本年实现网络、软件与系统集成业务收入49.24 亿元，同比 增加7.98 亿元，增长19.34%。

公司本年渠道销售业务实现收入98.30 亿元，同比增加12.10 亿 元，增长14.40％。

公司本年新增金融支付业务销售实现收入5.35 亿元。 2014 年公司主营业务及其变动情况如下：

单位：万元

行业名称		2014 年度				2013 年度
	收入	成本	毛利率	收入增长	收入	成本	毛利率
增值税防伪 税控系统及 相关设备	362,793.88	211,126.96	41.81%	24.36%	291,732.28	159,705.68	45.26%

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

IC 卡	30,394.10	21,979.23	27.69%	13.64%	26,745.20	15,991.44	40.21%
网络、软件与 系统集成	492,406.47	383,810.92	22.05%	19.34%	412,598.13	318,127.68	22.90%
渠道销售	983,035.83	958,912.99	2.45%	14.03%	862,062.41	840,428.81	2.51%
金融支付	53,452.18	33,871.02	36.63%	-	-	-	-
其他	68,618.38	41,602.01	39.37%	17.74%	58,281.21	42,530.27	27.03%
合计	1,990,700.84	1,651,303.13	17.05%	20.54%	1,651,419.21	1,376,783.88	16.63%

（二）费用情况

本年公司报表合并范围共146 家，包括公司本部、62 家三级子 公司以及四级子公司83 家。与2013 年度相比，纳入合并范围户数增 加21 家，其中：本年新增23 家子公司，减少2 家子公司。

2014 年公司销售、管理及财务费用总额为13.39 亿元，与2013 年相比增加2.98 亿元，增长28.69％。本年费用毛利率为39.04％， 与2013 年的37.14％相比，上升1.90 个百分点。

2014 年公司成本费用占营业收入比率为89.90%，与2013 年的 89.87%相比上升0.03 个百分点。

（三）资产减值损失和减值准备

公司根据稳健性原则，期末对各项资产进行盘点和清查，按照《企 业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，对应收款项、存货、固 定资产、长期股权投资计提各项减值准备。2014 年年末公司各项减 值准备余额合计为3.32 亿元（其中：坏账准备余额为2.64 亿元）， 计入本年损益的减值损失合计为0.82 亿元。

公司本年列支资产减值损失0.82 亿元，与2013 年相比增加0.51 万元，增长169.24%。

（四）资产负债情况

截至2014 年12 月31 日，公司资产总额106.38 亿元，比2013

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

年末的92.98 亿元增加13.40 亿元，增长14.41%。负债总额25.89 亿元，比2013 年末的22.55 亿元增加3.33 亿元，增长14.77%。现 就主要变动项目分项说明：

1. 应收账款年末余额9.75 亿元，与2013 年年末相比增加2.92 亿元，增长42.68%，主要原因是公司渠道销售及系统集成业务规模 扩大所致；另外公司本年收购完成增加北京捷文科技股份有限公司、 深圳德诚信用咭制造有限公司，该两公司应收账款余额为1.08 亿元；

2.无形资产年末余额2.93 亿元，与2013 年末相比增加1.01 亿 元，增长52.29%，主要原因是公司本年收购完成增加北京捷文科技 股份有限公司、深圳德诚信用咭制造有限公司，该两公司无形资产年 末公允价值为0.85 亿元；

1. 商誉年末余额2.32 亿元，与2013 年末相比增加2.28 亿元， 增长5917.35%，主要原因是对本期纳入合并范围的北京捷文科技股 份有限公司以及深圳德诚信用咭制造有限公司确认商誉所致；

2. 长期待摊费用年末余额0.31 亿元，与2013 年末相比增加0.08 亿元，增长31.74%，主要原因是公司本部本年支付房屋租赁费所致；

3. 应付票据年末余额0.99 亿元，与2013 年末相比减少2.31 亿 元，降低70 %，主要原因是公司年末使用银行承兑汇票结算方式减 少所致；

6.应付账款年末余额8.24 亿元，与2013 年末相比增加2.19 亿 元，增长36.24%，主要原因是公司渠道销售及系统集成业务规模扩 大所致；

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

7.应付职工薪酬年末余额0.72 亿元，与2013 年末相比增加0.19 亿元，增长36.33%，主要原因是公司本年计提的工会经费、职工教 育经费、基本养老保险余额增加所致；

1. 应交税费年末余额2.41 亿元，与2013 年末相比增加0.61 元， 增长33.91%，主要原因是公司本年应交增值税及应交企业所得税增 加所致；

9.应付股利年末余额231.49 万元，与2013 年末相比增加133.42 万元，增长136.04%，主要原因是子公司本期分配的股利尚未支付所 致；

10.其他应付款年末余额1.44 亿元，与2013 年末相比增加0.42 亿元，增长40.95%，主要原因是公司收到的保证金增加所致；

1. 其他流动负债年末余额523.40 万元，与2013 年末相比减少 2,224.61 万元，减少80.95%，主要原因是公司本年使用防伪税控保 证金1,373.82 万元所致；

2. 长期借款年末余额4,200 万元，与2013 年年末相比增加 4,200 万元，增长100%，主要原因是公司本年收到2013 年国有资本 经营预算资金所致；

3. 递延收益年末余额3,758.79 万元，与2013 年年末相比增加 1,715.56 万元，增长83.96%，主要原因是公司本年收到的政府补助 金额增加所致；

4. 其他非流动负债年末余额204.50 万元，与2013 年年末相比 减少880.69 万元，减少81.16%，主要原因是公司本年度使用免税基

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

金用于相关专项生产发展所致。

（六）股东权益情况

截至2014 年12 月31 日，公司归属于母公司的股东权益总额为 67.13 亿元，比2013 年末的61.10 亿元增加6.03 亿元，增长9.87%。 主要是本年实现归属于母公司股东的净利润11.48 亿元,在扣除按照 2014 年度股东大会决议分配现金股利5.54 亿元后使本年股东权益增 加6.03 亿元。

（七）现金流量情况

公司2014 年末货币资金余额为54.88 亿元，与2013 年末相比增 加3.47 亿元，增长6.74%。其中：经营活动现金流量净额为17.58 亿元，投资活动现金流量净额为-5.71 亿元，筹资活动现金流量净额 为-8.40 亿元。

公司2014 年经营活动现金流量净额为17.58 亿元，与2013 年相 比增加2.83 亿元，主要是在销售规模扩大的同时，公司注意控制业 务风险，进一步加强信用管理，加大货款回收力度，本年销售商品、 提供劳务收到现金228.03 亿元，扣减本年购买商品、接受劳务支付 现金183.17 亿元后，带来经营活动现金净流入44.86 亿元，与2013 年相比，此项现金净流入增加8.17 亿元；本期收到的税费返还与2013 年相比减少1.54 亿元；随着公司业务规模扩大及人员增加，本年为 职工支付的现金与2013 年相比增加2.85 亿元。

本年投资活动现金流量净额为-5.71 亿元，与2013 年相比减少 2.71 亿元，主要是由于投资支付的现金6.76 亿元，与2013 年相比，

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

支付增加 3.61 亿元。

本年筹资活动现金流量净额为-8.40 亿元，与2013 年相比减少 1.70 亿元。

二、公司本年度对外股权投资情况

公司本年加强对服务体系的建设和整合，加快公司产业化布局， 公司本年并购了7 家子公司（包括三级子公司2 家和四级子公司5 家）、新设了16 家子公司（包括三级子公司10 家和四级子公司6 家）， 清算注销减少了2 家四级公司，同时完成对4 家子公司的增资（包括 三级子公司3 家和四级子公司1 家）。

本年合并范围变化情况如下:

序号	企业名称	企业级次	增减情况	增减方式
1	深圳德城信用咭制造有限公司	3	增加	收购
2	北京捷文科技股份有限公司	3	增加	收购
3	武汉交易通信息技术有限公司	4	增加	收购
4	河南捷文电子科技有限公司	4	增加	收购
5	上海东马信息技术有限公司	4	增加	收购
6	深圳市威仕通博思科技有限公司	4	增加	收购
7	艾体威尔电子技术（北京）有限公司	4	增加	收购
8	淄博爱信诺航天信息有限公司	3	增加	新设
9	福建爱信诺航天信息科技有限公司	3	增加	新设
10	上海奉贤爱信诺航天信息有限公司	4	增加	新设
11	上海金山爱信诺航天信息有限公司	4	增加	新设
12	上海浦东爱信诺航天信息有限公司	4	增加	新设
13	航天信息河南有限公司	3	增加	新设
14	香港爱信诺（国际）有限公司	3	增加	新设
15	深圳航天信息有限公司	3	增加	新设
16	泰安爱信诺航天信息有限公司	3	增加	新设
17	潍坊爱信诺航天信息有限公司	3	增加	新设
18	威海爱信诺航天信息有限公司	3	增加	新设
19	济宁爱信诺航天信息有限公司	3	增加	新设
20	山东航天金税有限公司	3	增加	新设
21	东莞航天信息有限公司	4	增加	新设

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之三

序号	企业名称	企业级次	增减情况	增减方式
22	大庆爱信诺航天信息有限公司	4	增加	新设
23	新疆航信信息技术培训学校	4	增加	新设
24	常州爱信诺信息技术有限公司	4	减少	注销
25	乐山航天阳光服务有限公司	4	减少	注销

2014 年公司完成增资的3 家三级子公司名单如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	原注册资 本	增资后注册 资本	航信持股 比例		航信增资额
				合计	货币增 资	未分配利 润转增	盈余公积 转增
浙江爱信诺航天信息有限公司	1,000	5,000	62.00%	2,480	2,480
新疆航天信息有限公司	1,200	1,600	72.00%	288			288
爱瑞技术开发公司	387.29	1,002.31	100.00%	615.02	615.02

2014 年公司完成增资的2 家四级子公司名单如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	原注册 资本	增资后注 册资本	北京捷文持 股比例		北京捷文增资额
				合计	货币增 资	未分配 利润转 增	盈余公 积转增
艾体威尔电子技术（北京）有限公司	5,000	6,000	100.00%	1,000	1,000

公司名称	原注册资 本	增资后注册 资本	西部CA 持股比 例		西部CA 增资额	西部CA 增资额
				合 计	货币增 资	未分配利润 转增	盈余公积 转增
宁夏航天信息有限公司	100	500	100.00%	400		400

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之四

关于公司 2014 年年度报告的议案

各位股东、股东代表：

根据航天信息股份有限公司《章程》和上海证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，公司第五届董事会第二十四 次会议已经审议通过了航天信息股份有限公司2014 年年度 报告，并于2015 年3 月19 日在上海证券交易所网站、公司 网站上披露了公司2014 年年度报告全文，在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》上披露了公司2014 年年度报 告摘要，现提交大会审议。

（公司2014 年年度报告详见单行本）

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之五

关于公司 2014 年度利润分配的议案

各位股东、股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度归属于母公司净利润为1,147,639,358.88 元，截 至2014 年12 月31 日，公司资本公积累计 215,249,631.62 元，可供分配利润为4,901,732,603.04 元。

经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司 2014 年利润分配方案为：

以2014 年12 月31 日总股本92,340 万股为基数，每10 股派送现金红利6.3 元（含税），总计派送金额为 581,742,000.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之六

关于调整公司 2014 年日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了“关于 2014 年日常关联交易的议案”，预计公司2014 年仍将根据业 务需要与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生 的委托加工、接受劳务、销售商品、购买商品和提供劳务等 日常关联交易。

根据公司2014 年度日常经营业务开展的实际情况，公司 计划对2014 年日常关联交易额度进行调整，调整后2014 年 日常关联交易总额为37700 万元，主要为公司向关联方购买 商品及接受劳务和销售商品及提供劳务等（交易情况详见公 司2014 年年度报告）。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之七

关于与航天科工财务公司签署金融合作协议的议案

各位股东、股东代表：

根据国家相关部门要求，为强化资金管控力度，经公司 董事会及股东大会审议通过，公司与航天科工财务有限责任 公司（以下简称“财务公司”）于2009 年和2012 年分别签 署了金融合作协议，协议有效期均为三年。2015 年，原金融 合作协议到期，需要重新与财务公司签署金融合作协议。

公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：1）财务 公司向公司提供存款、贷款及融资租赁和结算等服务，以及 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等 服务，其中财务公司将通过“集团账户”和“内部账户”向 公司提供存款和结算服务；2）公司在财务公司账户的存款 余额不低于公司货币资金余额的50%（含），但货币资金余额 不含公司的募集资金；3）财务公司向公司提供人民币10 亿 元的综合授信额度；4）公司在财务公司的存款利率不低于 中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，公司在财务公 司的贷款利率不高于一般商业银行提供的同种类贷款服务 所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务 公司收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用 水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费 用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；5）财

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之七

务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资 产负债风险，满足公司支付需求；6）该金融合作协议有效 期为三年（2015 年5 月至2018 年5 月）。

由于财务公司是公司的关联方，此项金融合作协议构成 关联交易。为规范公司的关联交易，保护广大股东的合法权 益，根据《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》 中的有关规定，公司将与财务公司签署《金融合作协议》， 对公司享有的服务种类作相关约定，并明确风险控制措施及 财务公司所承担的责任。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之八

关于公司 2015 年日常经营相关关联交易的议案

各位股东、股东代表：

2015 年，公司及下属分子公司将在遵循市场公平的原则 下，继续与关联方进行与日常经营相关的关联交易，全年预 计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过42000 万元 （约占2015 年计划销售收入的1.8%，占2014 年末公司净资 产的5.97%）。具体交易事项预计如下：

1、委托加工

根据2015 年公司相关产品生产计划的安排，在涿州生 产基地产能不能满足生产需求时，将在市场公允价格的基础 上，继续委托北京航星科技开发公司和科工集团下属生产单 位进行部分产品的加工生产。2015 年度预计发生委托加工金 额约为3000 万元。

2、物业服务

2015 年，公司总部及下属分子公司将在市场公允价格的 基础上聘用科工集团下属物业服务公司，为公司及下属单位 提供物业管理服务。2015 年度预计发生的物业服务费约为 1500 万元。

3、购买商品（接受劳务）及销售商品（提供劳务） 根据公司日常经营业务的开展情况，2015 年公司总部及 分子公司将继续向科工集团及其下属单位销售公司的软件

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之八

产品及通用电子产品等，同时预计向其购买电子配件以及进 行系统集成分包等业务，总金额约为35000 万元。

其中，购买商品和接受劳务类型关联交易金额约为30000 万元，销售商品和提供劳务类型关联交易金额约为5000 万 元。

4、其他日常关联交易

2015 年，公司预计发生的其他日常关联交易，如代理进

口、物业服务等，预计金额约为2500 万元。

为规范公司关联交易，保护广大股东的合法权益，根据 上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理 制度》中的有关规定，公司将根据实际关联交易的情况，与 关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等 具体事项，确保关联交易公平合理。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之九

关于修改公司《章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际业务开展的情况，需要对现行公司《章程》 中的经营范围等内容做适当修订，具体修订情况如下：

修订前 修订后 第三条 公司注册名称： 第三条 公司注册名称： 中文名称：航天信息股份有限公司 中文名称：航天信息股份有限公司 英文名称：AISINO CO.LTD. 英文名称：AISINO CORPORATION 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 第十二条 经依法登记，公司经营范围是： 许可经营项目：增值电信业务；跨地区增值电 许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫 信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（含 中心业务。 固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至 2015 年5 月4 日） 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术 咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服 咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服 务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、 务；计算机软件、打印纸的销售；电子及通信设备、 计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备 计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备 的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、 的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、 网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技 网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技 术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、 术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、 培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信 培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信 息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电 息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电 子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的 子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的 研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相 研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相 关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯 关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯 终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售； 终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售； 技术服务，售后服务。 技术服务，售后服务； 农机产品 。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之十

关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

经航天信息股份有限公司第五届董事会第二十四次会 议审议通过，建议公司2015 年继续聘用信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年， 并授权董事会决定其报酬事项。

请审议。

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之十一

关于选举王耀国先生为公司董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，航天信息 股份有限公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过 关于选举王耀国先生为公司第五届董事会董事候选人的议 案，并于2015 年4 月9 日在上海证券交易所网站、公司网 站及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行 了披露，现提交大会审议。 请审议。

附件：王耀国先生简历

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料之十一

附件：王耀国先生简历

王耀国，男，1956 年10 月出生，毕业于中国政法大学法 律专业，博士研究生，研究员。曾任航天工业总公司民品局 办公室副主任、投资管理中心副主任，中国航天机电集团公 司办公厅法律办公室主任，中国航天科工集团公司办公厅法 律办公室主任、审计与风险管理部副部长（法律事务部部 长）、副总法律顾问、党组纪检组成员，曾兼任中国航天系 统工程公司监事、航天通信控股集团股份有限公司监事会主 席。现任中国航天科工集团公司审计与风险管理部专务、航 天通信控股集团股份有限公司董事。

除上述简历披露的任职关系外，王耀国先生与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，亦未 直接或间接持有本公司股份，王耀国先生没有受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

股东大会会议规则

根据航天信息股份有限公司《章程》及《股东大会议事规则》的有 关规定，为保证股东大会会议规范、顺利地进行，提高议事效率，保障 股东合法权益，特宣布以下会议规则：

一、出席会议的人员，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股 东、股东代表或其委托代理人（以下均简称“股东”），公司董事、监事 及高级管理人员，律师及其他经董事会会前批准出席会议的人员。除上 述人员以外，其他人员不得入场参加会议。

二、为确认出席的股东或其他人员的出席资格，大会工作人员对出 席人员的身份进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

三、参会股东应于开会前入场；中途入场者，应经工作人员许可。 四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进 行审议，保持会场的安静与秩序。

五、会议按照股东大会会议通知及公告所列顺序审议、表决议案。 六、要求发言的股东，应当按大会的议程经大会主持人许可方可发

言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时， 由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具 体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制 止。

七、股东可就议案相关问题进行提问，但有下列情况之一的，主持 人可以拒绝回答：

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

• （1）与议案无关的；

• （2）事项有待调查的；

（3）回答询问将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利 益；

• （4）其他重要事由。

八、大会主持人认为必要时，可以宣布休会。

九、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平 台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权， 如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结 果为准。

现场投票采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东按持股数 享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，按作 废票处理。

十、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和 一名监事监票，并由监票人当场公布表决结果。

十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

即时点票。

十二、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议 文件。

十三、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。 散会后，与会者应按秩序离场。

==> picture [148 x 15] intentionally omitted <==

二○一五年四月二十九日

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

航天信息股份有限公司

董事、监事选举累计投票制度

一、累积投票制度是指股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 参与投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选董事（包括独 立董事）或应选监事总人数相等的投票表决权。出席股东大会的股东或 股东代表（以下简称“出席股东”）既可以把所有的投票权集中选举一人， 也可分散选举数人，最后按得票多少决定当选董事或监事的一项制度。

鉴于本次股东大会召开前的规定时间内，公司董事会办公室未接到 推举其他董事人选的有效提案，本次会议对公司董事的选举在已提前公 告的候选人内进行，即候选董事3 人，应选董事3 人，董事的选举均实 行累积投票制度（即出席股东在选举董事时拥有的投票表决权数为其拥 有的有表决权的股份总数乘以候选董事人数）。

二、如股东拟将所拥有的表决权数平均分配给每一位董事或监事候 选人，则在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏填入“√”即可。 否则，请在“同意”、“反对”、“弃权”栏填入股东给予某位董事或监事 候选人的表决权股份数。

三、股东对一位或多位董事或监事候选人集中行使的表决权总数， 多于股东持有的全部股份拥有的表决权数时，如经计票人员指出后，该 股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为放弃表决 权，其投票不计入有效表决票；股东对一个或多个董事或监事候选人集 中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权数时，投

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航天信息股份有限公司 2014 年度股东大会会议文件材料

票有效，差额部分视为放弃表决权。

四、董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会股东所 代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意 票数超过反对票数者，为当选董事或监事。如果由于董事或监事候选人 获得的投票表决权数不符合本条规定，导致当选董事或监事人数少于应 选董事或监事人数时，公司在以后的股东大会就缺额董事或监事进行重 新选举。

航天信息股份有限公司 二○一五年四月二十九日

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