AIRMATE — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

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本資料由　 (上市公司) 1626 艾美特-KY　公司提供

序號	1	發言日期	106/03/03	發言時間	17:14:28
發言人	莊亞菘	發言人職稱	集團投資關係室經理	發言人電話	02-26669153
主旨	本公司董事會決議訂定「員工認股權憑證辦法」
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/03/03
說明	1.董事會決議日期:106/03/03 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 3.認股權人資格條件: 以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司全職員工為限。實際得為 認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整 體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董 事出席及出席董事超過二分之一同意。 依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計 取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三 ，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第一項所稱「子公司」，係指符合96年12月26日金管證一字第0960073134 號函釋規定。 所稱子公司，係指符合下列情事之一者： (一)直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十， 具有控制能力者。 (二)直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十， 但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號之下列情 況之一，並於發行時最近經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納 入編製者： 1.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 2.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 3.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 4.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次員工認股權憑證發行總數為2,000單 位使用。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位得認購本公司普通股股數為1,000股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二 規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 7.認股價格:以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 8.認股權利期間: 認股權憑證之存續期間為自發行日起十年，不得轉讓、設質、贈與他人或 作為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間 屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使 認股： 1.自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數 量之百分之五十為限，行使認股權利。 2.就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分，於被授予員工認股權憑證屆 滿二年之後的二十四個月內，可就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分 ，按月依比例行使認股權利。 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等 情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之 全部或一部分予以收回並註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依此員工任職所在地當地勞工相 關規定之解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天或相關法令所定法定期間內 (以期間較長者為準)行使認股權利，但若遇到有需依法暫停過戶時，認股權 行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使認股權者， 視同放棄其認股權利。如未經董事會核准加速(定義如后)時，未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條(二)有關時程屆滿可行使認 股比例之限制。惟該設股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。 3.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證， 應自留職停薪起始日三十天或相關法令所定法定期間內(以期間較長者為準) 行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期 間依序往後遞延，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後 恢復；未具行使權利之認股權憑證，本條(二)所規定之認股權憑證未能於上 開十年期間中行使，則視同員工已放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內 行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因繼承而應得行使本憑 證之認股權者，應於事實發生後依中華民國民法繼承相關條文及「公開發行　 股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相 關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購 程序不得逾本憑證之有效存續期限。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方 得行使外，不受本條(二)有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)， 一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承 人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿第二年後方得 行使外，不受本條(二)有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利 ，應自死亡日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年 內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。因繼承而應 得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依中華民國民法繼承相關條文及 「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程 序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何 申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。 6.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者： 如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約 時，已具行使權之認股權憑證，得自資遺或終止勞動契約生效日起三十日內 行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續 期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認股權。如 未經董事會核准加速(定義如后)時，未具行使權之認股權憑證，自資遺或終 止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職: 因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業(其定義如中華民國公司法 第369條之1至369條之3規定)或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之 權利義務均不受轉任之影響。 8.其他非屬上列之原因者，授權董事長本條(二)認股權利行使時程範圍內核 定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能 於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 9.於本條(五)第1款或第6款之情形下，就所有授予該認股權人之自實際發行　 日期起算已經超過兩年之尚未具行使權的認股權憑證，授權董事長決定是否 應自資遣或終止勞動契約生效日起視為已具行使權之認股權憑證(以下簡稱 加速」)，並提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意。當董事會同意時，該等經加速之認股權憑證應自該認股權人收到董事 會同意加速之書面通知起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶 時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。如認股權人未於前述 期間內行使經加速之認股權者，視同放棄其認股權利。 11.其他認股條件:於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 12.履約方式: (一)以本公司發行新股交付，由本公司以無實帳簿劃撥發行新股方式交付之。 (二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至本 公司或境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶 僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票， 不得從事其他證券買賣交易。 13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有普通股股份 發生變動時(包含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資 、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公 司股份發行新股等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 【已發行股數 + ( 每股繳款金額 × 新股發行股數/每股時價 )】÷ ( 已發行股數 + 新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股分)總數，並應減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票合併、分割基 準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率 若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × ( 1 - 發放普通股現金股利占每 股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股 份減少時，依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × ( 減資前已發行股份÷減資後已 發行股份) 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽 無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之 期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股權行使通知書」， 向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人 至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 逾期未繳納者，關於該次已請求但未繳款之部分視為未行使認股權， 認股權人需再次重新辦理認購請求。 (二)除相關法令另有所規定外，本公司股務代理機構於確認收足股款 後，將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日 內以集保帳簿劃撥方式給付。 (三)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條 (二)規定之範圍期限內，向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派 基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (五)本公司應將於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證 行使認購所交付之股票數予以公告，並依照相關法令規定，辦理資本 額變更登記。 15.認股後之權利義務: (一)認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股 票相同。 (二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者 其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經 營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 18.其他重要約定事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意，並向主管機關申報核准後生效執行。發行前本辦法之修訂亦同。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發前，如其主要內容有變更 時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 ，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公 告之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無

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