AIRMATE — AGM Information 2017

Jul 18, 2017

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司 2017 年股東常會議事錄

• 時 間： 2017 年 5 月 22 日（星期一）上午九點整

• 地 點：台北市濟南路一段 2-1 號（臺大校友會館 4 樓會議室）

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表股數共計 90,629,741 股，佔本公司已發行股 份總數 ( 扣除公司法第一七九條規定無表決權之股數後 ) 為 122,401,586 股之 74.04% 。

出席董事：鄭立平、范欽華、蔡正富、史李爝珠、史瑞斌、曾吳玊祥

• 列 席：莊鈞維會計師

主 席：鄭立平 董事長 記 錄：張志為

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宣佈開會：司儀報告出席股東代表股數已達法定股數，主席宣佈會議開始。 壹、主席致詞（略）

貳、報告事項

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一 第 案

• 案 由： 2016 年度營業報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2016 年度營業報告書（請參閱本議事錄附件一）。

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第二案

• 案 由：審計委員會查核 2016 年度決算表冊報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2016 年度審計委員會查核報告書，（請參閱本議事錄附件二）。

董事會提

第三案

• 案 由： 2016 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司章程 14.5 ，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞 5%~10% ，董事 酬勞不多於 3% 。

• ( 二 ) 2016 年度員工酬勞及董事酬勞分派經 2017 年 3 月 3 日董事會決議以現 金發放，請參閱下表。

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	董事會擬分派金額	佔獲利比例
員工酬勞	18,946,150	5%
董事酬勞	3,789,230	1%

董事會提

第四案

案 由：實施庫藏股執行情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 規定辦理。

( 二 ) 買回本公司股份情形報告如下：

買回期次	第一次	第二次	第三次
買回目的	維護公司信用及股 東權益	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	2016年9月5日 至 2016 年10 月5 日	2016年11月7日 至 2016 年12 月15 日	2017年3月6日 至 2017 年5 月5 日
買回區間價格	25.75-27元	25-25.95元	18.35-39元
已買回股份種類及 數量	普通股/41仟股	普通股/442仟股	普通股/316仟股
已買回股份金額	1,088 仟元	11,225 仟元	9,352 仟元
平均每股買回價格	26.53元	25.40元	29.60元
未執行完畢之原因	為兼顧市場機制不 影響股價，本公司 視股價變化及成交 量狀況採行分批買 回策略，故未執行 完畢。	為兼顧市場機制不 影響股價，本公司 視股價變化及成交 量狀況採行分批買 回策略，故未執行 完畢。	為兼顧市場機制不 影響股價，本公司 視股價變化及成交 量狀況採行分批買 回策略，故未執行 完畢。
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	41仟股	-	-
累積持有本公司股 份數量	-	442仟股	758仟股
累積持有本公司股 份數量占 已發行股份總數比 率（%）	-	0.36%	0.62%

董事會提

第五案

• 案 由：訂定「買回股份轉讓員工辦法」報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司訂定「買回股份轉讓員工辦法」報告，（請參閱本議事錄附件三）。

董事會提

第六案

• 案 由：訂定「員工認股權憑證辦法」報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司訂定「員工認股權憑證發行及認股辦法」報告，（請參閱本議事錄附件 四）。

參、承認事項

董事會提

一 第 案

• 案 由：本公司 2016 年度之營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司 2016 年度合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所莊鈞 維會計師、寇惠植會計師查核完竣，並經 2017 年第 1 次審計委員會暨 2017 年第 1 次董事會決議通過。

• 二、 檢附 2016 年度營業報告書（請參閱本議事錄附件一）、會計師查核報告 及合併財務報表（請參閱本議事錄附件五），提請承認。

• 決 議：表決時出席股東表決權數 90,629,741 權，贊成權數 83,424,591 權，反對權數 0 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 7,205,150 權，贊成權數佔總權數 92.04 ％，反對權數佔總權數 0 ％，無效權數佔總權數 0 ％，棄權 / 未投票權數佔總 權數 7.95 ％，本案經投票表決後照原案通過。

董事會提

第二案

• 案 由：本公司 2016 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司期初未分配盈餘為新台幣 52,154,044 元，調整減除註銷庫藏股借 記保留盈餘新台幣 355,025 元及確定福利計畫再衡量認列於保留盈餘新 台幣數 2,340,369 元後，調整後未分配盈餘為新台幣 49,458,650 元，加上 2016 年度稅後淨利新台幣 282,300,589 元，減除提列法定盈餘公積新台幣 28,230,059 元及特別盈餘公積－國外營運機構財務報表換算之兌換差額

新台幣 120,259,140 元後，本期可供分配盈餘為新台幣 183,270,040 元。

• 二、本年度預計按配息基準日，分配股東現金股利新台幣 122,401,586 元，每 股預計分配現金股利新台幣 1 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ， 其畸零款合計數計入本公司之其他收入，配息基準日及發放日擬提請股 東會授權董事長另訂之。

• 三、前述事項如因本公司買回庫藏股等因素影響流通在外股份數量，致股東 配息比例發生變動者，授權董事會全權調整之。

• 四、 2016 年度盈餘分配表， ( 請參閱本議事錄附件六）。

• 決 議：表決時出席股東表決權數 90,629,741 權，贊成權數 83,398,591 權，反對權數 53,000 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 7,178,150 權，贊成權數佔總權 數 92.02 ％，反對權數佔總權數 0.05 ％，無效權數佔總權數 0 ％，棄權 / 未投票 權數佔總權數 7.92 ％，本案經投票表決後照原案通過。

肆、討論事項

董事會提

• 案 由：「公司章程」修訂討論案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為配合及因應註冊所在地開曼公司法、台灣公司法與證券相關法 令，擬修訂「公司章程」部份條文。

• 二、修訂條文對照表， ( 請參閱本議事錄附件七）。

• 三、提請 特別決議。

• 決 議：表決時出席股東表決權數 90,629,741 權，贊成權數 83,451,591 權，反對權數 0 權，無效權數 0 權，棄權 / 未投票權數 7,178,150 權，贊成權數佔總權數 92.07 ％，反對權數佔總權數 0 ％，無效權數佔總權數 0 ％，棄權 / 未投票權數佔總 權數 7.92 ％，本案經投票表決後照原案通過。

臨時動議

散 會

附件一 營業報告書

壹、致股東報告書

一、前言

2016 年全球經濟復甦不如預期，加上面臨中國國內家電銷售趨緩的難題時，回顧本公 司過去一年經營表現，在中國市場的營運佈局，已展現效益，獲利表現亮眼。除加速智慧 家電產品的開發外，並拓寬渠道的廣度、提升品質及品牌形象，以掌握市場新契機。

去年一方面降低生產成本，提升產品價格競爭力，同時積極開高階家電產品，隨著新 產品的推出、拓寬渠道廣度及销售策略的佈局，期待 2017 年有斬新的表現。 以下就本公司 2016 年度之營運槪況暨 2017 年度之未來展望報告如下：

本公司為掛牌上市後之集團最終母公司，主要負責投資控股，生產基地位於中國大陸 廣東省深圳市及江西省九江市， 2016 年度合併營收為新台幣 110.32 億元，合併稅後淨利則 為新台幣 2.82 億元，合併稅後每股淨利為新台幣 2.31 元。展望 2017 年度，中國大陸之各 項經濟挑戰考驗仍在，在面對快速消費內需市場的持續穩定增長及小家電產業的激烈競 爭，本公司將持續擴大集團營運規模，並強化各公司營運管理及成本費用合理管控，積極 開拓市場並深化服務客戶，與主要客戶緊密配合與成長，以建構具有競爭力與核心價值的 企業。

展望公司未來發展，近因中國大陸的生活水準提昇，故消費者也提高對小家電品質， 此為本公司的契機，但面對中國大陸成長動能趨緩，且內需快速消費品市場發展面臨多元 化激烈競爭，本公司及集團內所屬轉投資子公司將持續穩健深耕既有客戶群並擴大終端客 戶市場廣度；於台灣資本市場掛牌上市後，經營團隊及所有員工同仁將本著更為謙虛的精 神與自我惕勵要求，以更積極務實的態度，專注本業生產營運，為小家電產業提供有競爭 力的優化商品，創造廣大股東及公司員工最大的利益，並善盡企業的社會責任，以回饋股 東的持續支持與愛護，感謝各位股東支持。

二、 2016 年度營業結果

（一） 2016 年度營業計畫及實施成果

單位 : 新台幣仟元

項 目		2016年度 查核數	2016年度 查核數		2015年度 查核數	2015年度 查核數		成長率
合併營業收入			11,032,005			10,967,669		0.59%
合併營業毛利			2,291,399			2,075,981		10.38%
合併營業淨利			341,281			-62,864		642.89%
合併營業外淨收(支)			16,191			-59,457		127.23%
合併稅前淨利			357,472			-122,321		392.24%
所得稅費用			80,526			-28,279		384.76%
合併總損益			276,946			-94,042		394.49%

（二）財務收支及獲利能力

項目	年度	2016年度	2015年度
財務結構	負債占資產比率（％）	64.83	66.02
償債能力	流動比率（％）	99.99	95.01
	速動比率（％）	49.13	46.89
獲利能力	資產報酬率（％）	4.20	-0.23
	股東權益報酬率（％）	10.30	-3.27
	純益率（％）	2.56	-0.86
	每股盈餘（元）	2.31	-0.77

• （三）年度研究及新技術發展狀況

• 年度研究及新技術發展成果

• (1) 系列新風機研發

• (2)5 片靜音弦月扇葉研發

• (3) 大加濕量靜音汽化式加濕器研發

(4)360 度出風 PTC 電暖器研發

• (5) 靜音氣流扇扇葉研發

(6)TWO IN ONE( 兩用氣流扇）研發

(7) 葉片式油汀研發

• (8) 發大間距腳踏開關電扇研

• (9) 智能破壁料理機（養生機）研發

(10) 低噪音 DC 馬達換氣扇研發

1. 未來研究及新技術發展計畫

2. (1) 短期業務發展計畫

3. A. 因應中國北方供暖系統的變化，加強各式電暖器的研發。

4. B. 持續提升各式馬達效能。

5. C. 加大新風機的研發投入，增加機型以適合不同的需求。

6. D. 持續增加健康養生家電系列。

7. (2) 長期業務發展計畫

A. 物聯網家電的前瞻性研究。

• B. 合理性生產，提高生產效率的研究。

• C. 智慧型家電的感應器應用研究。

• D. 針對中國市場特性的各種複合式空氣處理器的研究。

二、本年度營業計劃概要

（一）經營方針

1. 以中國市場品牌發展為核心，建構具有競爭力與核心價值的企業，確保品質及數 量優勢，並強化與供應商及客戶的三贏合作。另，為發展廚房家電與大陸商合 資設立深圳艾美特科技股份有限公司，專注經營廚房家電產品設計、開發及市 場拓展，強化市場競爭優勢。

2. 持續推動各公司用人本土化、在地化，建立集團企業管理模式化，致力於公司產 品普及化和持續開發新產品、改善生產技術及合理管控費用成本使公司經營利 潤化。

3. 江西九江已擴建量產，期能產生增效節能目標，與深圳廠結合產生對集團綜效。

4. 重視勞資和諧，為員工及股東創造最大的利潤，並善盡企業社會責任。

5. （二）預期銷售數量及其依據

本公司所屬轉投資子公司主要市場位於中國大陸、東北亞及歐美，故年度預 計銷售數量主要係根據當地產業相關統計資料、主要客戶訊息資訊回饋及對未來 市場供需判斷，綜合而言未來小家電產業營業量及金額將持續穩定成長。

• （三）重要產銷政策

• 東北亞及歐美地區

• 日韓：產品以冬夏兩用，病毒預防，生活不便及老年人為物件的產品，生活當中 增加方便性的產品等為產品的開發方向。

• 銷售方面力爭增加新客戶，因國內的競爭製造商及海外客戶群都在不停發生變 化，機會和危機同時存在。

• 在互聯網與創新創業為大潮的當下，如何把我們的開發製造能力有效結合利用， 如何跟上最新的產品推廣模式也是重要課題。

• 根據上述考量，目前正在推廣的產品有以下

  • (1) 冬夏兩用迴圈扇

  • (2) 冬夏兩用塔扇

  • (3) 源于南美的寨卡病毒防範用防蚊功能附加產品

  • (4) 目前還在盡力拓展的美國咖啡機

  • (5) 菜板消毒機

(6) 新風模式空氣淨化機

(7) 熱交換扇

除上述之外 , 正在接觸創新創業有關的人和物 , 爭取讓我們的開發製造優勢與之 有效結合。

2. 中國地區

• 產品組合部分將加強中高檔價位的微創新產品開發及推廣，以滿足中國日漸增多 的城市中產家庭消費者，在更新換代及改善生活品質上的需求，並藉以提升整 體出貨平均單價、毛利及占比。

• 將至少打造 1200 家艾美特縣城 / 鄉鎮 形象樣板店，風扇至少上樣 12 款，且涵蓋不 低於 3 款的高端機種，在拓寬管道廣度之外，更提升銷售的品質及形象。

• 將透過各種新媒體和自媒體的傳播工具，加強與用戶及粉絲的互動交流，提升艾 美特在年輕消費群中的知名度和偏好度。

• 針對四大平臺不同的線上消費人群及銷售模式，開發各個平臺適銷對路的差異化 產品組合，滿足不同消費群體的需求，減少平臺之間的價格競爭，提升線上銷 售產品的客單價。

• 改造中國 600 健康品類形象終端為四季產品常年陳列的終端，其中涵蓋電風扇、電 暖器、加濕機、除濕機、空氣淨化器和破壁料理機六大類中至少四個品類，以 強化艾美特在空氣品質改善電器的品牌形象。

• 尋求跨品牌和跨品類的異業合作機會。

四、未來公司發展策略

本公司及所屬轉投資子公司將持續專注本業發展，開發高毛利產品及新技術研發改 良，強化與供應商及客戶的三贏合作。

五、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

（一）外部競爭環境之影響

小家電產業處於各式激烈競爭環境，本公司及所屬子公司將持續發揮既有優勢並 合理管控費用及成本，以降低外部競爭環境衝擊。

（二）法規環境之影響

本公司及所屬重要子公司最近年度未有因法規環境變化之影響而有受到當地國 或地區之處分或面臨損失之情況。

• （三）總體經濟環境之影響

目前本公司所屬轉投資子公司生產及營運位於中國大陸，當地小家電產業之總體 環境雖競爭激烈，但隨著中國大陸經濟發展及人均收入的大幅提昇，消費力日益 增強，整體評估未來仍會持續穩定增長。

敬祝 平安喜樂

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司

董 事 長：鄭立平

總 經 理：鄭立平

會計主管：張志為

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附件二 審計委員會查核報告書

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附件三 買回股份轉讓員工辦法

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司

買回股份轉讓員工辦法 2017 年 3 月 3 日訂定

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第 一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關 規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，除依有關法令規定外，悉依本辦法規 定辦理。

• 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

• 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 轉讓期間

• 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉 讓員工。

• 第四條 受讓人之資格及得認購股數 本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及附屬公司之員工為原 則。員工得認購股數應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂 定員工得認購之股數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員 工認購股數之上限等因素，且將依轉讓當時公司章程 3.16 及 3.17 規定及相關法 令規定，參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由人資單位依前項原則 擬訂提案，就符合本公司薪酬委員會組織規範之經理人呈送薪資報酬委員會審 核，董事會核定，其餘由董事長核定之。

• 第一項所稱附屬公司，係依本公司章程認定。

• 第五條 轉讓之程序

• 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條 件等作業事項，由本公司相關部門依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪 資報酬委員會組織規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其 餘由董事長核定之。

• 三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由 董事長另洽其他員工認購之。

• 四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第六條 約定之每股轉讓價格

• 一、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，

如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增 。 加或減少比率範圍內調整之 ( 四捨五入計算至小數點後第二位 ) 轉讓價格調整公式：

調整後認股價格＝ ( 調整前認股價格 × 已發行股數 + 每股繳款金額 × 新股發行股

數 )/( 已發行股數＋新股發行股數 )

• 二、公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期 間最長不得超過二年。

• 第七條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原 有股份相同。

• 第八條 其他有關公司與員工權利義務事項 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業 辦理。

• 第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於 客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。

• 第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

附件四 員工認股權憑證發行及認股辦法

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司

2017 年員工認股權憑證發行及認股辦法 2017 年 3 月 3 日訂定 第一條 發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員 會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發 行有價證券處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。

• 第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發 行日期由董事長訂之。

第三條 認股權人資格條件

以認股權發行日當日已到職之本公司及子公司全職員工為限。實際得為認股權人 之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績 等，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分 。 之一同意。

依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十 六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超 過已發行股份總數之百分之一。

第一項所稱「子公司」，係指符合 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960073134 號 函釋規定。

所稱子公司，係指符合下列情事之一者：

• 一

• ( ) 直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制 能力者。

• ( 二 ) 直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百 分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號之下列情況之一，並於 發行時最近經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製者：

• 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

• 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

• 有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。

• 有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。

第四條 發行總數

發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股 1,000 股，得 分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。

第五條 認股條件

一 ( ) 認股價格：

以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

• ( 二 ) 權利期間：

認股權憑證之存續期間為自發行日起十年，不得轉讓、設質、贈與他人或作 為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿 後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認 股：

1. 自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量 之百分之五十為限，行使認股權利。

2. 就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分，於被授予員工認股權憑證屆滿 二年之後的二十四個月內，可就剩餘百分之五十的員工認股權憑證部分， 按月依比例行使認股權利。

3. ( 三 ) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情 事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部 或一部分予以收回並註銷。

4. ( 四 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。

( 五 ) 認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式：

1. 自願離職或因不可歸責於本公司之事由而依此員工任職所在地當地勞工相 關規定之解僱：

2. 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天或相關法令所定法定期間 內 ( 以期間較長者為準 ) 行使認股權利，但若遇到有需依法暫停過戶時，認股 權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內行使認股權 者，視同放棄其認股權利。如未經董事會核准加速 ( 定義如后 ) 時，未具行使 權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。

3. 退休：

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條 ( 二 ) 有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該設股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起 ( 以日期較晚者為準 ) ，一年內行使之，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。

3. 留職停薪：

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪起始日三十天或相關法令所定法定期間內 ( 以期間較長者 為準 ) 行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項 存續期間依序往後遞延，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延 至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，本條 ( 二 ) 所規定之認股權憑證 未能於上開十年期間中行使，則視同員工已放棄其認股權利。未具行使權 之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。

4. 一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年 內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因繼承而應得行 使本憑證之認股權者，應於事實發生後依中華民國民法繼承相關條文及「公 開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序 並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何 申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

1. 因受職業災害殘疾或死亡者：

2. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條 ( 二 ) 有關時程屆滿可行使認股比例之 限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起 ( 以日期較晚者為準 ) ，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。

3. (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿第 二年後方得行使外，不受本條 ( 二 ) 有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自死亡日起或授予認股權憑證屆滿二年時起 ( 以 日期較晚者為主 ) ，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同 放棄其認股權利。因繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發 生後依中華民國民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準 則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件， 才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不 得逾本憑證之有效存續期限。

4. 資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者： 如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契

約時，已具行使權之認股權憑證，得自資遺或終止勞動契約生效日起三十 日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其認 股權。如未經董事會核准加速 ( 定義如后 ) 時，未具行使權之認股權憑證，自 資遺或終止勞動契約生效日起即視為放棄認股權利。

7. 調職 :

  - 因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業 ( 其定義如中華民國公司 法第 369 條之 1 至 369 條之 3 規定 ) 或其他公司之認股權人，其已授予認股 權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

  8. 其他非屬上列之原因者，授權董事長本條 ( 二 ) 認股權利行使時程範圍內核定 其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能 於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

1. 於本條 ( 五 ) 第 1 款或第 6 款之情形下，就所有授予該認股權人之自實際發行 日期起算已經超過兩年之尚未具行使權的認股權憑證，授權董事長決定是 否應自資遣或終止勞動契約生效日起視為已具行使權之認股權憑證 ( 以下 簡稱「加速」 ) ，並提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二 分之一同意。當董事會同意時，該等經加速之認股權憑證應自該認股權人 收到董事會同意加速之書面通知起三十日內行使認股權利，但若遇有需依 法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。如認股 權人未於前述期間內行使經加速之認股權者，視同放棄其認股權利。

( 六 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 :

• 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

• 第六條 履約方式 :

• 一

• ( ) 以本公司發行新股交付，由本公司以無實帳簿劃撥發行新股方式交付之。

• ( 二 ) 新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至本公司 或境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於 賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從 事其他證券買賣交易。

• 第七條 認股價格之調整

• 一

• ( ) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有普通股股份發生變動 時 ( 包含私募 )( 即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股 等 ) ，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 【已發行股數 + ( 每股繳款金額 × 新

股發行股數 / 每股時價 ) 】 ÷ ( 已發行股數 + 新股發行股數 )

1. 已發行股數係指普通股已發行股份 ( 含已私募股分 ) 總數，並應減除本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4. 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票合併、分割基準日 之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

5. ( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過 百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入 ) ：

6. 調整後認股價格＝調整前認股價格 × ( 1 - 發放普通股現金股利占每股時價 之比率 )

7. 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

8. ( 三 ) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時， 依下列公式計算調整後認股價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × ( 減資前已發行股份 ÷ 減資後已發行股 份 )

第八條 行使認股權之程序

• 一

• ( ) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽無償配股停 止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶 除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止及辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權 利，並填具「認股權行使通知書」，向本公司股務代理機構提出申請，經審核 書件完備後即通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即 不得撤銷認股繳款。逾期未繳納者，關於該次已請求但未繳款之部分視為未 行使認股權，認股權人需再次重新辦理認購請求。

• ( 二 ) 除相關法令另有所規定外，本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認 購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保帳簿劃撥 方式給付。

• ( 三 ) 上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

• ( 四 ) 認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條 ( 二 ) 規定之範圍 期限內，向本公司股務代理機構提出申請。

• 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

• 自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日

或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

  3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

• ( 五 ) 本公司應將於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所 交付之股票數予以公告，並依照相關法令規定，辦理資本額變更登記。

• 第九條 認股權行使後之權利義務

• 一

• ( ) 認股權行使後交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。

• ( 二 ) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權 之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事， 並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。

第十條 稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按認股權人、本公司及 其子公司適用之相關稅法規定辦理，認股權人應與本公司 ( 或雇用或聘用認股權人 之子公司 ) 做出適當安排。

第十一條簽約及保密

本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權證受 領同意書」，簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同 放棄受領權利。

認股權人經授權與認股權憑證後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求 外，不得探詢他人或洩漏被授予之認股權證相關內容及數量，若有違反，依本辦 法第五條 ( 三 ) 辦理。

第十二條實施細則

本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業 時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人。

第十三條其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向 主管機關申報核准後生效執行。發行前本辦法之修訂亦同。

• ( 二 ) 若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修 訂本辦法，嗣後再提董事會追後始得發行。

• ( 三 ) 本辦法業經主管機關申報生效而尚未發前，如其主要內容有變更時，應經董 事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並即檢具董事會 議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

• ( 四 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

附件五 會計師查核報告及合併財務報表

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附件六 盈餘分配表

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司

盈餘分配表

西元 2016 年度

盈餘分配表 西元2016年度	盈餘分配表 西元2016年度
		單位:新台幣元
期初未分配盈餘		52,154,044
註銷庫藏股借記保留盈餘		(355,025)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(2,340,369)
調整後未分配盈餘		49,458,650
本期稅後淨利		282,300,589
提列法定盈餘公積(10%)		(28,230,059)
提列特別盈餘公積-國外營運機構財務報表換算 之兌換差額		(120,259,140)
本期可供分配盈餘		183,270,040
分配項目：
股東股息－現金股利(每股新台幣1元)		(122,401,586)
期末未分配盈餘		60,868,454

附件七 公司章程修訂對照表

艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司

「公司章程」新舊條文對照表

修正條文	現行條文
12.3 於不違反開曼公司法和章程第12.4條之情形 下，公司之下列行為應取得股東重度決議之 許可： (a) 將得分派之股息及/或紅利及/或其他 第17條所定款項撥充資本； (b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併 購及／或合併」僅須特別決議即可） 或分割； (c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託 經營契約或共同經營契約； (d) 讓與其全部或主要部分之營業或財產； (e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而 對公司營運有重大影響者；或 (f)發行員工認股權憑證，其認股價格低 於發行日本公司股票之收盤價(惟其 認股價格不得低於每股面額)。	12.3 於不違反開曼公司法和章程第12.4條之情形 下，公司之下列行為應取得股東重度決議之 許可： (a) 將得分派之股息及/或紅利及/或其他 第17條所定款項撥充資本； (b) 合併（除符合開曼公司法所定義之「併 購及／或合併」僅須特別決議即可） 或分割； (c) 締結、變更或終止營業出租契約、委託 經營契約或共同經營契約； (d) 讓與其全部或主要部分之營業或財 產；或 (e) 取得或受讓他人的全部營業或財產而 對公司營運有重大影響者。
12.3 Subject to the Law and Article 12.4, the following actions by the Company shall require the approval of the Members by aSupermajority Resolution: (a) effecting any capitalization of distributable dividends and/or bonuses and/or any other amount prescribed under Article 17 hereof;	12.3 Subject to the Law and Article 12.4, the following actions by the Company shall require the approval of the Members by aSupermajority Resolution: (a) effecting any capitalization of distributable dividends and/or bonuses and/or any other amount prescribed under Article 17 hereof;

	修正條文	現行條文
	(b) effecting any Merger (except for any Merger which falls within the definition of "merger" and/or "consolidation" under the Law, which requires the approval of the Company by Special Resolution only) or spin-off of the Company; (c) entering into, amend, or terminate any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract; (d) the transferring of the whole or anyessential part of the business or assets of the Company; (e) acquiring or assuming the whole business or assets of another person, which has a material effect on the Company's operation; or (f) issuing employee stock options at an issue price lower than the closing price of the shares on the issue date provided that in no event shall the issue price be lower than the par value per share.	(b) effecting any Merger (except for any Merger which falls within the definition of "merger" and/or "consolidation" under the Law, which requires the approval of the Company by Special Resolution only) or spin-off of the Company; (c) entering into, amend, or terminate any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract; (d) the transferring of the whole or any essential part of the business or assets of the Company;or (e) acquiring or assuming the whole business or assets of another person, which has a material effect on the Company's operation.
20.6 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，下 列事項，應載明於股東會召集通知並說明其 主要內容，且不得以臨時動議提出： (a) 選舉或解任董事； (b) 修改章程大綱或本章程； (c) (i)解散、合併或分割，(ii)締結、變更 或終止營業出租契約、委託經營契約 或共同經營契約，(iii)讓與公司全部		20.6 股份登錄興櫃買賣或於證交所上市期間，下 列事項，應載明於股東會召集通知並說明其 主要內容，且不得以臨時動議提出： (a) 選舉或解任董事； (b) 修改章程大綱或本章程； (c) (i)解散、合併或分割，(ii)締結、變更 或終止營業出租契約、委託經營契約 或共同經營契約，(iii)讓與公司全部

修正條文	現行條文
或主要部分營業或財產，及(iv)取得 或受讓他人全部營業或財產而對公 司營運有重大影響者； (d) 許可董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為； (e) 依本章程第17條規定，以發行新股或 以資本公積或其他金額撥充資本之 方式分派全部或部分盈餘； (f) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受 領贈與之所得以現金方式分配予原 股東； (g) 公司私募發行具股權性質之有價證 券；及 (h) 發行員工認股權憑證，其認股價格低於 發行日本公司股票之收盤價。	或主要部分營業或財產，及(iv)取得 或受讓他人全部營業或財產而對公 司營運有重大影響者； (d) 許可董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為； (e) 依本章程第17條規定，以發行新股或 以資本公積或其他金額撥充資本之 方式分派全部或部分盈餘； (f) 將法定盈餘公積及發行股票溢價或受 領贈與之所得以現金方式分配予原 股東；及 (g)公司私募發行具股權性質之有價證券。
20.6 For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TSE, the following matters shall be stated in the notice of a general meeting, with a summary of the major content to be discussed, and shall not be proposed as an extemporary motion: (a) election or discharge of Directors, (b) alteration of the Memorandum or Articles, (c) (i) dissolution, Merger or spin-off, (ii) entering into, amending, or terminating any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract, (iii) transfer of the whole or any essential part of the business or assets of the Company, and(iv)acquisition or	20.6 For so long as the shares are traded on the ESM or listed on the TSE, the following matters shall be stated in the notice of a general meeting, with a summary of the major content to be discussed, and shall not be proposed as an extemporary motion: (a) election or discharge of Directors, (b) alteration of the Memorandum or Articles, (c) (i) dissolution, Merger or spin-off, (ii) entering into, amending, or terminating any Lease Contract, Management Contract or Joint Operation Contract, (iii) transfer of the whole or any essential part of the business or assets of the Company, and(iv)acquisition or

		修正條文	現行條文
	(d) (e) (f) (g) (h)	assumption of the whole of the business or assets of another person, which has a material effect on the operations of the Company, ratification of an action by Director(s) who engage(s) in business for himself or on behalf of another person that is within the scope of the Company's business, distribution of the whole or part of the surplus profit of the Company in the form of new shares, capitalization of Capital Reserve and any other amount in accordance with Article 17, making distributions out of the statutory reserve, the premium receivedon the issuance of any shares and income from endowments received by the Company to its Members in cash, Private Placement of any equity-related securities to be issued by the Company, and issuance of employee stock options at an issue price lower than the closing price of the shares on the issue date.	assumption of the whole of the business or assets of another person, which has a material effect on the operations of the Company, (d) ratification of an action by Director(s) who engage(s) in business for himself or on behalf of another person that is within the scope of the Company's business, (e) distribution of the whole or part of the surplus profit of the Company in the form of new shares, capitalization of Capital Reserve and any other amount in accordance with Article 17, (f) making distributions out of the statutory reserve, the premium receivedon the issuance of any shares and income from endowments received by the Company to its Members in cash,and (g) Private Placement of any equity-related securities to be issued by the Company.