AIRMATE — AGM Information 2017

Jul 18, 2017

AIRMATE (CAYMAN) INTERNATIONAL CO LIMITED （艾美特 ( 開曼 ) 國際有限公司） 2017 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間： 2017 年 5 月 22 日（星期一）上午九點整

• 地 點：臺北市濟南路一段 2-1 號 4 樓會議室（臺大校友會館）

一、
宣佈開會

二、主席致詞

• 三、 報告事項

• （一） 2016 年度營業報告

• （二）審計委員會查核 2016 年度決算表冊報告

• （三） 2016 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• （四）實施庫藏股執行情形報告

• （五）訂定「買回股份轉讓員工辦法」報告

• （六）訂定「員工認股權憑證辦法」報告

四、承認事項

• （一）本公司 2016 年度之營業報告書及合併財務報表承認案 （二）本公司 2016 年度盈餘分配承認案

五、討論事項

公司章程修訂討論案

六、臨時動議

七、散會

報 告 事 項

一
第案董事會提

• 案 由： 2016 年度營業報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2016 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~13 頁（附件一）。

第二案董事會提

• 案 由：審計委員會查核 2016 年度決算表冊報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司 2016 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁（附件二）。

第三案董事會提

• 案 由： 2016 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司章程 14.5 ，本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞 5%~10% ，董 事酬勞不多於 3% 。

• ( 二 ) 2016 年度員工酬勞及董事酬勞分派經 2017 年 3 月 3 日董事會決議以現 金發放，請參閱下表。

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	董事會擬分派金額	佔獲利比例
員工酬勞	18,946,150	5%
董事酬勞	3,789,230	1%

第四案董事會提

案由：實施庫藏股執行情形報告，提請公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依「證券交易法」第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦

法」規定辦理。

( 二 ) 買回本公司股份情形報告如下：

買 回 期 次	第一次	第二次	第三次
買 回 目 的	維護公司信用及股 東權益	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買 回 期 間	2016年9月5日 至 2016 年10 月5日	2016年11月7日 至 2016 年12 月15日	2017年3月6日 至 2017年5月5日
買回區間價格	25.75-27元	25-25.95元	18.35-39元(預計)
已買回股份種類 及 數 量	普通股/41仟股	普通股/442仟股	(註)
已買回股份金額	1,088仟元	11,225仟元	(註)
平均每股買回價 格	26.53元	25.40元	(註)
未執行完畢之原 因	為兼顧市場機制不 影響股價，本公司 視股價變化及成交 量狀況採行分批買 回策略，故未執行 完畢。	為兼顧市場機制不 影響股價，本公司 視股價變化及成交 量狀況採行分批買 回策略，故未執行 完畢。	(註)
已辦理銷除及轉 讓之股份數量	41仟股	-	(註)
累積持有本公司 股 份 數 量	-	442仟股	(註)
累積持有本公司 股份數量占 已發行股份總數 比率（% ）	-	0.36%	(註)

註：截至本手冊刊印日止尚未執行完畢，另將於股東會報告實際買回情形。

第五案董事會提

• 案 由：訂定「買回股份轉讓員工辦法」報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司訂定「買回股份轉讓員工辦法」報告，請參閱本手冊第 15~16 頁（附 件三）。

第六案董事會提

• 案 由：訂定「員工認股權憑證辦法」報告，提請 公鑒。

• 說 明：本公司訂定「員工認股權憑證發行及認股辦法」報告，請參閱本手冊第 17~22 頁（附件四）。

承 認 事 項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：本公司 2016 年度之營業報告書及合併財務報表承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 2016 年度合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所莊鈞維會 計師、寇惠植會計師查核完竣，並經 2017 年第 1 次審計委員會暨 2017 年第 1 次董事會決議通過。

• 二、檢附 2016 年度營業報告書（請參閱本手冊第 8~13 頁（附件一））、會計師查 核報告及合併財務報表（請參閱本手冊第 23~27 頁（附件五）），提請承認。

• 決 議：

第二案董事會提

• 案 由：本公司 2016 年度盈餘分配承認案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司期初未分配盈餘為新台幣 52,154,044 元，調整減除註銷庫藏股借記保 留盈餘新台幣 355,025 元及確定福利計畫再衡量認列於保留盈餘新台幣數 2,340,369 元後，調整後未分配盈餘為新台幣 49,458,650 元，加上 2016 年度 稅後淨利新台幣 282,300,589 元，減除提列法定盈餘公積新台幣 28,230,059 元及特別盈餘公積－國外營運機構財務報表換算之兌換差額新台幣 120,259,140 元後，本期可供分配盈餘為新台幣 183,270,040 元。

• 二、本年度預計按配息基準日，分配股東現金股利新台幣 122,401,586 元，每股 預計分配現金股利新台幣 1 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸 零款合計數計入本公司之其他收入，配息基準日及發放日擬提請股東會授權 董事長另訂之。

• 三、前述事項如因本公司買回庫藏股等因素影響流通在外股份數量，致股東配息 比例發生變動者，授權董事會全權調整之。

• 四、 2016 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 28 頁（附件六）。

• 決 議：

討 論 事 項

董事會提

• 案 由：「公司章程」修訂討論案，提請 決議。

說 明：一、本公司為配合及因應註冊所在地開曼公司法、台灣公司法與 證券相關法令，擬修訂「公司章程」部份條文。 二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 29~32 頁（附件七）。 三、提請 特別決議。

決議：

臨時動議

散會