Airbus SE — Share Issue/Capital Change 2012

Dec 5, 2012

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Ad-hoc | 5 December 2012 20:33

Korrektur: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.: Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet

European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. / Schlagwort(e): Sonstiges

05.12.2012 20:33

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sehr geehrte Damen und Herren,

aufgrund eines Übersetzungsfehlers übermitteln wir Ihnen erneut die
deutsche Ad-hoc-Mitteilung. Diese ersetzt die vorige Version. Wir bitten
diesen Umstand sehr zu entschuldigen.

Mit freundlichen Grüßen,
EADS Corporate Media Relations

Ad-hoc-Mitteilung, 5. Dezember 2012

Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet

• Derzeitiger Aktionärspakt soll durch normales Konzernführungsmodell
  ersetzt werden.

• Daimler AG und Lagardère SCA reduzieren Beteiligung weitgehend;
  Deutschland und Frankreich beabsichtigen Erhöhung auf jeweils 12
  Prozent, Spanien auf etwa 4 Prozent.

• EADS plant Rückkauf von bis zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien -
  vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Einwilligung der
  Anteilseigner.

• Streubesitz von EADS-Aktien wird sich voraussichtlich von 49 auf über
  70 Prozent erhöhen.

Das EADS Board of Directors und die Hauptaktionäre des Konzerns haben sich
auf eine weitreichende Änderung der Führungs- und Aktionärsstruktur des
Konzerns geeinigt.

Die Vereinbarung zielt auf eine Normalisierung und Vereinfachung der
Konzernführung ab und soll eine Aktionärsstruktur schaffen, die es
Frankreich, Deutschland und Spanien ermöglicht, ihre berechtigten
strategischen Interessen zu schützen.

Vorbehaltlich der üblichen behördlichen Bedingungen und des Ankaufs eines
ersten Aktienpakets von 5 Prozent am EADS-Konzern durch die Kreditanstalt
für Wiederaufbau (KfW) als Investor für den deutschen Staat, wird im ersten
Halbjahr 2013 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden, die über
die vorgeschlagenen Änderungen der EADS-Satzung, den geplanten
Aktienrückkauf und die Ernennung neuer Mitglieder des Board of Directors
entschieden wird.

Neue Führungs- und Aktionärsstruktur

Die zentralen Punkte der Vereinbarung sind:

• Frankreich und Deutschland streben eine gleichberechtigte
  Gesellschafterstellung an. Gleichzeitig erhalten die derzeitigen
  industriellen Hauptaktionäre Daimler AG und Lagardère SCA die
  Möglichkeit, sich von Teilen ihrer Pakete zu trennen und ihre Anteile
  nach eigenem Ermessen zu veräußern.

• Abhängig von der Entscheidung der außerordentlichen
  EADS-Hauptversammlung wird der seit Gründung des Unternehmens im Jahr
  2000 geltende Aktionärspakt ('Participation Agreement') aufgelöst und
  durch eine neue, begrenzte Vereinbarung zwischen den Regierungen
  Frankreichs, Deutschlands und Spaniens ersetzt.

• Frankreich, Deutschland und Spanien haben sich auf eine staatliche
  Höchstbeteiligung geeinigt (zwölf plus zwölf plus vier Prozent). Die
  drei Staaten erhalten ein wechselseitiges Bezugsrecht. Die geänderte
  EADS-Satzung wird eine Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkung auf 15
  Prozent enthalten, die weder von Einzelaktionären noch von
  Aktionärsgruppen überschritten werden darf.

• Die drei Staaten haben sich darauf geeinigt, gemeinsam gegen eine
  Änderung bestimmter Aspekte der neuen Führungsstruktur zu stimmen,
  falls dies von einem der drei Staaten beantragt wird.

• Das künftige EADS-Board wird aus zwölf Mitgliedern bestehen, die vom
  Vergütungs- und Nominierungsausschuss ernannt werden, darunter ein
  Chairman, ein Chief Executive Officer und mindestens acht unabhängige
  Non-Executive Directors. Die Mehrheit der Board-Mitglieder und zwei
  Drittel der Executive-Committee-Mitglieder werden EU-Bürger sein.

• Die speziellen nationalen Sicherheitsinteressen Frankreichs und
  Deutschlands werden durch die Schaffung 'nationaler
  Verteidigungsunternehmen' geschützt, die sensible militärische
  Programme verwalten werden; dies schließt auch das Recht beider Staaten
  ein, ihre Zustimmung zu der Nominierung von drei externen Directors in
  das Board ihres jeweiligen 'nationalen Verteidigungsunternehmens' zu
  geben.

• Zwei der externen Directors der 'nationalen Verteidigungsunternehmen'
  werden auch im EADS Board of Directors sitzen.

• Das neue Führungsmodell sieht keine Vetorechte für Teile des Board of
  Directors oder bestimmte Aktionäre in der Hauptversammlung vor.

Entwicklung der Hauptbeteiligungen und Aktienrückkauf

Daimler AG und Lagardère SCA, beabsichtigen, ihre Anteile an EADS sofort
oder in naher Zukunft wesentlich zu verringern.

1) Verkauf der Anteile der Daimler AG

Die Daimler AG beabsichtigt, ihre Beteiligung an EADS bis Jahresende
2012 um bis zu 7,44 Prozent des Aktienkapitals 1) zu verringern. Aus
diesem Konvolut plant die KfW rund 2,76 Prozent 1) zu kaufen.

Parallel und zu einem in Zusammenhang mit der geplanten
Daimler-Transaktion definierten Preis beabsichtigt die KfW die privat
gehaltenen Aktien des so genannten Dedalus-Konsortiums aufzukaufen, das
insgesamt 7,44 Prozent des EADS-Aktienkapitals 1) hält.

So wird die KfW gemeinsam mit anderen öffentlichen deutschen
Körperschaften mit Dedalus-Anteilen insgesamt 10,2 Prozent der
EADS-Aktien 1) halten (dies entspricht einer Beteiligung von 12
Prozent 1) nach Abschluss des unten beschriebenen Aktienrückkaufs im
Umfang des beschlossenen Höchstwerts von 15 Prozent).

1) Basierend auf der Menge ausstehender Aktien ausschließlich der
Aktien in Eigenbesitz

2) Aktienrückkauf

Vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Zustimmung der
außerordentlichen Hauptversammlung plant EADS ein Rückkaufprogramm für bis
zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien und deren anschließende Einziehung in
zwei identischen und zeitgleichen Tranchen unter denselben Bedingungen:

• Die erste Tranche von bis zu 7,5 Prozent steht allen EADS-Aktionären
  mit Ausnahme der Vertragsparteien offen.

• Bei der zweiten Tranche von maximal 7,5 Prozent sind Lagardère SCA bis
  zu 5,5 Prozent vorbehalten. Übersteigt die Tranche 5,5 Prozent,
  erhalten Sogepa und SEPI das Recht, den Rest dieser Tranche zu nutzen
  (basierend auf ihrer anteiligen Beteiligung an EADS, außer die beiden
  Parteien einigen sich anderweitig). Wenn Sogepa und SEPI keinen
  Gebrauch von ihrem Recht machen, kann Lagardère SCA die gesamten 7,5
  Prozent der Tranche für sich beanspruchen. Sollte diese erste Tranche
  schließlich von den oben genannten Parteien nicht vollständig
  ausgeschöpft werden, ist die Daimler AG berechtigt, bis zum Erreichen
  der Gesamtmenge an dieser Tranche teilzunehmen.

3) Regelungen zur ordnungsgemäßen Veräußerung

Außer zum Zweck der Durchführung oben genannter Transaktionen haben sich
die Daimler AG, Lagardère SCA, Sogepa, SEPI und die KfW auf eine
Halteperiode geeinigt, die bis zur Genehmigung der neuen Führungsstruktur
durch die außerordentliche Hauptversammlung oder, falls dieser Termin
früher eintritt, bis zum 31. Juli 2013 reicht.

Sollte die außerordentliche Hauptversammlung der neuen Führungsstruktur
nicht zustimmen, steht der Daimler AG und Lagardère SCA eine eingeschränkte
Monetarisierungsoption zu.

Nach Verstreichen der Haltefrist steht es der Daimler AG und Lagardère SCA
frei, die von ihnen nach dem Aktienrückkauf gegebenenfalls noch gehaltenen
EADS-Aktien zu veräußern; den für diesen Fall geltenden Regelungen haben
beide Parteien zugestimmt.

4) Überschussaktien im Besitz von Frankreich, Deutschland und Spanien

Zum 1. Januar 2014 beziehungsweise zum Zeitpunkt, an dem die Daimler AG
mehr als 5 Prozent der EADS-Aktien veräußert hat (je nachdem, welches
Ereignis früher eintritt), steht es Sogepa, SEPI und der KfW frei, Anteile,
die zusammen die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von 28 Prozent
überschreiten ('Überschussaktien') zu veräußern. Bis zum Zeitpunkt der
außerordentlichen Hauptversammlung und dem Verkauf der Aktien werden diese
Überschussaktien von ihren jeweiligen Eigentümern separat (also ohne
Stimmrechte) eingelagert, damit die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von
weniger als 28 Prozent erreicht wird. Sogepa und die KfW streben eine
gleich hohe Beteiligung an.

Der Anteil der in Streubesitz befindlichen EADS-Aktien wird von etwas unter
50 Prozent auf über 70 Prozent steigen. Darin eingerechnet sind
eingelagerte Überschussaktien der Staaten Frankreich, Deutschland und/oder
Spanien sowie noch von Daimler und Lagardère gehaltene Aktien bis zu deren
jeweiliger Veräußerung.

Tom Enders, Chief Executive Officer von EADS erklärte: 'Heute ist ein guter
Tag für EADS! Dies ist ein großer Schritt hin zu einer neuen
Führungsstruktur. Wir vollziehen damit die wichtigste Änderung seit der
Gründung von EADS vor mehr als zwölf Jahren. Unternehmensstrategie und
Firmenprojekte werden zukünftig allein vom Board of Directors und dem
Executive Committee entschieden; die Leitung des operativen Geschäfts steht
nicht mehr unter dem Einfluss verschiedener Anteilseigner oder
Aktionärsgemeinschaften. Gleichzeitig berücksichtigt der Konzern die
berechtigten nationalen Sicherheitsinteressen der beteiligten Staaten. Die
neue Aktionärsstruktur ermöglicht eine wesentliche Erhöhung des
Aktienstreubesitzes. Der geplante umfangreiche Aktienrückkauf im kommenden
Jahr wird durch unsere starke Liquiditätsposition getragen und kommt allen
Aktionären zugute. Den Regierungen Deutschlands, Frankreichs und Spaniens
sowie Daimler und Lagardère möchte ich meinen Dank aussprechen für ihre
aktive Unterstützung beim Zustandekommen dieser wichtigen Vereinbarung. Das
EADS-Management begrüßt mit Nachdruck die heutigen Entscheidungen und die
Chancen, die sich daraus für unser großartiges Unternehmen ergeben.'

***************

In Zusammenhang mit dieser Änderung der Führungsstruktur und in einer
separaten, von der Durchführung oben genannter Transaktionen abhängigen
Vereinbarung mit dem französischen Staat, hat sich EADS verpflichtet, vor
Ausübung seiner Stimmrechte bei der Hauptversammlung von Dassault Aviation
die französische Regierung zu konsultieren, und dem französischen Staat ein
Vorkaufsrecht / Ablehnungsrecht im Falle der teilweisen oder gesamten
Veräußerung seiner Anteile an Dassault Aviation eingeräumt.

Unterzeichner der heutigen Vereinbarung sind EADS, Daimler AG, DASA,
Lagardère SCA, Sogepa, Sogeade, KfW und SEPI.

Über EADS

EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im
Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen mit einem
Umsatz von
EUR 49,1 Mrd. im Jahr 2011 und mehr als 133.000 Mitarbeitern. Zu EADS
gehören die Divisionen Airbus, Astrium, Cassidian und Eurocopter.

Kontakte:
Martin Agüera +49 (0) 175 227 4369
Matthieu Duvelleroy +33 (0) 142 242 425
Gregor von Kursell +49 (0) 89 607 34 255
Rod Stone +33 (0) 142 242 775

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