Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 24, 2022

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取與本通函相關的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀 或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函連同代表委任 表格交予買方或承讓人或經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承 讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00753

(1) 建議非公開發行 A 股；

(2) 關連交易：中航集團公司認購新 A 股

及

(3) 有關本公司及深圳航空合共引進 96 架 A320NEO 系列飛機的主要交易

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

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董事會函件載於本通函第6頁至第31頁。

獨立董事委員會函件載於本通函第32頁至第33頁，當中載有其致本公司獨立股東的意見。

獨立財務顧問嘉林資本的函件載於本通函第34頁至第48頁，當中載有其致本公司獨立董事委員 會及獨立股東的意見。

載有待於臨時股東大會及H股類別股東會議批准的決議案的臨時股東大會及H股類別股東會議 通告，連同相關代表委任表格已由本公司於二零二二年八月五日寄發予股東。

二零二二年八月二十五日

目 錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
I. 緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
II. 建議非公開發行A股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
III. 主要交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
IV. 財務及經營前景. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29
V. 營運資金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30
VI. 臨時股東大會及H股類別股東會議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30
VII. 董事會之推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31
VIII. 其他資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
嘉林資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34
附錄一－二零二二年度非公開發行A股募集資金使用可行性研究報告. . . . . . . . . . .	I-1
附錄二－前次募集資金使用情況報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	II-1
附錄三－二零二二年度非公開發行A股攤薄即期回報、填補措施及
相關主體就措施作出的承諾. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	III-1
附錄四－未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	IV-1
附錄五－本集團的財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	V-1
附錄六－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	VI-1

• i -

釋 義

在本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「管理辦法」	指	中國證監會發佈的《上市公司證券發行管理辦
		法》 （2020年修正）
「A股股東」	指	A股持有人
「A股類別股東會議」	指	本公司將於二零二二年九月二十日召開的A股類別股
		東會議，藉以考慮及酌情批准（其中包括）非公開發行
		A股
「A股」	指	本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，並於
		上海證券交易所上市
「國航進出口公司」	指	國航進出口有限公司，一家於中國註冊成立的有限公
		司，並為本公司的全資附屬公司
「空客公司」	指	空中客車公司，一家於法國圖盧茲註冊成立的公司
「國航飛機購置事項」	指	本公司根據國航飛機購置協議購置6 4架空客
		A320NEO系列飛機
「國航飛機購置協議」	指	本公司、國航進出口公司及空客公司訂立日期為二零
		二二年七月一日的協議，據此，本公司已同意購置而
		空客公司已同意出售64架空客A320NEO系列飛機
「空客飛機」	指	本公司將予收購的6 4架空客A 3 2 0 N E O系列飛機
		及╱或深圳航空將予收購的32架空客A320NEO系列
		飛機
「公司章程」	指	本公司的公司章程
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指	本公司董事會
「國泰航空」	指	國泰航空有限公司，為本公司的聯營公司
「類別股東會議」	指	A股類別股東會議及H股類別股東會議

• 1 -

釋 義

「中航有限」	指	中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法例註冊成
		立的公司，為中航集團公司的全資附屬公司及本公司
		的主要股東，於最後實際可行日期直接持有本公司已
		發行股本約10.72%
「中航集團公司」	指	中國航空集團有限公司，一家中國國有企業，為本公
		司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有
		本公司已發行股本合共約51.70%
「中航集團公司A股認購」	指	中航集團公司根據股份認購協議建議認購新A股，為
		非公開發行A股的組成部份
「中國商飛」	指	中國商用飛機有限責任公司
「本公司」	指	中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
		公司，其H股於香港聯交所（第一上市地點）上市及並
		列於英國上市管理局（第二上市地點）正式上市名單
		內，其A股則在上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「核心關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事
「臨時股東大會」	指	本公司將於二零二二年九月二十日召開的臨時股東大
		會，藉以考慮及酌情批准（其中包括）非公開發行A股
		及本次交易
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「H股」	指	本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，並於
		香港聯交所上市

• 2 -

		釋 義
「H股股東」	指	H股持有人
「H股類別股東會議」	指	本公司將於二零二二年九月二十日召開的H股類別股
		東會議，藉以考慮及酌情批准（其中包括）非公開發行
		A股
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「實施細則」	指	中國證監會發佈的《上市公司非公開發行股票實施細
		則》 （2020年修正）
「獨立董事委員會」	指	由本公司獨立非執行董事李福申先生、禾雲先生、徐
		俊新先生及譚允芝女士組成的董事會委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」	指	嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可進行第6
		類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，即
		獨立董事委員會及獨立股東有關中航集團公司A股認
		購的獨立財務顧問
「獨立股東」	指	除中航集團公司及其聯繫人以外的本公司股東
「發行價」	指	非公開發行A股的發行價
「最後實際可行日期」	指	二零二二年八月二十二日，即本通函付印前為確定其
		中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「非公開發行A股」	指	本公司建議按發行價向不超過35名（包括35名）特定投
		資者（包括中航集團公司）非公開發行不超過
		4,357,444,555股新A股，預期募集資金（於扣除相關
		發行費用前）不超過人民幣150億元
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
		國澳門特別行政區及台灣

• 3 -

		釋 義
「定價基準日」	指	非公開發行A股發行期首日
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣
「國資委」	指	中國國務院國有資產監督管理委員會
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第571章）
「交易日」	指	上海證券交易所開市進行證券買賣或交易之日
「股份認購協議」	指	本公司與中航集團公司於二零二二年八月二日就二零
		二二年非公開發行A股所訂立之有條件認購協議，據
		此，本公司同意發行，而中航集團公司同意按發行價
		認購金額不少於人民幣55億元的A股
「股東」	指	A股股東及H股股東
「深圳航空」	指	深圳航空有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限
		公司，於最後實際可行日期，為本公司持有其51%權
		益的非全資附屬公司
「深圳航空飛機購置事項」	指	深圳航空根據深圳航空飛機購置協議購置32架空客
		A320NEO系列飛機
「深圳航空飛機購置協議」	指	深圳航空及空客公司訂立日期為二零二二年七月一日
		的協議，據此，深圳航空已同意購置而空客公司已同
		意出售32架空客A320NEO系列飛機
「認購人」	指	非公開發行A股中不超過35名（包括35名）的特定投資
		者（包括中航集團公司）
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」	指	本公司監事
「本次交易」	指	本公司及深圳航空合共引進96架A320NEO系列飛機

• 4 -

		釋 義
「美元」	指	美國的法定貨幣美元
「%」	指	百分比
「十四五」	指	二零二一年至二零二五年

• 5 -

董事會函件

00753

執行董事： 宋志勇先生（董事長） 馬崇賢先生（總裁）

非執行董事： 馮剛先生 賀以禮先生

獨立非執行董事： 李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士

註冊辦事處： 中國北京市 順義區 天柱路30號院 1號樓 1至9層101

香港主要營業地點： 香港 香港國際機場 東輝路12號 中航大廈5樓

敬啟者：

(1) 建議非公開發行 A 股；

(2) 關連交易：中航集團公司認購新 A 股 及

(3) 有關本公司及深圳航空合共引進 96 架 A320NEO 系列飛機的主要交易

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零二二年八月二日的公告，內容有關（其中包括）非公開發行A股 及中航集團公司A股認購。

• 6 -

董事會函件

於二零二二年八月二日，董事會批准非公開發行A股，據此，本公司將按發行價向不超 過35名（包括35名）特定投資者（包括中航集團公司）發行不超過4,357,444,555股A股，預期募集 資金（於扣除相關發行費用前）將不超過人民幣150億元。

根據非公開發行A股方案，本公司與中航集團公司於二零二二年八月二日訂立股份認購 協議，據此，本公司同意發行，而中航集團公司同意按發行價認購金額不少於人民幣55億元的 A股。緊接非公開發行A股完成後，中航集團公司及其全資附屬公司持有的股份總數將不低於 本公司已發行股份總數的50.01%。

茲亦提述本公司日期為二零二二年七月一日的公告，內容有關（其中包括）本次交易。

本公司將召開臨時股東大會及類別股東會議，以供股東審議及批准非公開發行A股、中 航集團公司A股認購及本次交易。就此而言，將於臨時股東大會提呈的決議案包括(1)關於本公 司符合非公開發行A股條件的議案；(2)關於本公司二零二二年度非公開發行A股股票方案的議 案；(3)關於本公司二零二二年度非公開發行A股預案的議案；(4)關於二零二二年度非公開發 行A股募集資金使用可行性研究報告的議案；(5)關於二零二二年度非公開發行A股攤薄即期回 報、填補措施及相關主體就措施作出的承諾的議案；(6)關於本公司前次募集資金使用情況報 告的議案；(7)關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯（連）交易的議 案； (8) 關於提請股東大會授權董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事宜的議 案；(9)關於本公司未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃的議案；及(10)關於本公司及深 圳航空合共引進96架A320NEO系列飛機的議案。上述第1項、第5項、第6項、第9項和第10項 議案為普通決議案；其餘議案為特別決議案。上述第2項、第3項、第4項、第7項和第8項議案 亦將於類別股東會議上以特別決議案方式提呈股東審議批准。

本通函旨在向閣下提供有關上述事宜的進一步資料，以便閣下於臨時股東大會及╱或H 股類別股東會議上就有關決議案投票時作出知情決定。

• 7 -

董事會函件

II. 建議非公開發行 A 股

1. 非公開發行 A 股方案

非公開發行A股方案的概要載列如下：

• (1) 發行股票的種類和面值： 每股面值人民幣1.00元的A股。

根據非公開發行A股將予發行的A股的總面值將 不超過人民幣 4,357,444,555 元（包括人民幣 4,357,444,555元）。

根據非公開發行A股將予發行的新A股將與現有 A股及H股在各方面享有同等地位。

• (2) 發行方式和發行時間：

• 非公開發行A股以向特定認購人非公開發行的 方式進行。

本公司將在獲得中國證監會核准文件的有效期 內擇機向認購人發行A股。

• (3) 發行對象和認購方式：

非公開發行A股的認購人為包括中航集團公司 在內的不超過 35 名（包括 35 名）特定對象，其 中，中航集團公司擬以現金方式認購金額不低 於人民幣55億元，且非公開發行A股完成後， 中航集團公司及其全資附屬公司持有的股份總 數不低於本公司已發行股份總數的50.01%。其 他認購人包括符合中國證監會規定的證券投資 基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機 構投資者、合資格境外機構投資者及其他合格 的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公 司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機 構投資者以其管理的兩隻以上產品認購股份， 視為一名認購人。信託公司作為認購人，只能 以自有資金認購。

• 8 -

董事會函件

除中航集團公司外，其他認購人將在本公司獲 得中國證監會關於非公開發行A股的核准批文 後，按照實施細則等相關規定，由董事會及其 授權人士在股東大會的授權範圍內，與保薦機 構（主承銷商）（註）根據認購人的申購報價情況 協商確定。若國家法律、行政法規、部門規章 或規範性文件對非公開發行股票的發行對象有 新的規定，本公司將按新的規定進行調整。

所有認購人將以現金方式並按相同價格認購非 公開發行A股項下的A股。

由於中航集團公司於最後實際可行日期為本公 司控股股東，根據上市規則第14A章，中航集 團公司A股認購將構成本公司的關連交易。本 公司須遵守相關監管規則，並須遵守相應的交 易審批及披露程序。

預計認購人（除中航集團公司外）及其各自的最 終實益擁有人均為且將於非公開發行A股完成 後繼續為獨立於本公司及本公司關連人士的第 三方。倘任何認購人（中航集團公司除外）為本 公司的關連人士，本公司將採取一切合理措施 遵守上市規則第14A章項下的相關規定。

• 註： 於最後實際可行日期，本公司尚未委聘任何保薦 機構或承銷商。董事會或其授權人士將根據股東 於臨時股東大會上的授權按一般商業條款全權酌 情委聘保薦機構（主承銷商）及訂立保薦協議。

(4) 發行價格與定價方式：

非公開發行A股的定價基準日為非公開發行A股 的發行期首日。發行期將待本公司於非公開發 行A股所有先決條件滿足後決定。

• 9 -

董事會函件

非公開發行A股的發行價不得低於定價基準日 前20個交易日（不含定價基準日，下同）A股（附 註1）股票交易均價的80%和截至定價基準日前 本公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通 股股東的每股淨資產值（附註2）的較高者（即 「發行底價」，按「進一法」保留兩位小數）。

附註：

1. 定價基準日前20個交易日A股平均交易價=定價 基準日前20個交易日A股股票交易總額╱定價基 準日前20個交易日A股股票交易總量。

2. 歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值=母公 司股東應佔權益╱本公司已發行普通股總數。

僅作說明用途：

• (i) 於最後實際可行日期，每股A股於上海證 券交易所所報收市價為人民幣10.26元， 而每股H股於香港聯交所所報收市價則為 6.290港元。

• (ii) 本公司於最後實際可行日期前最近一期末 （即二零二一年十二月三十一日）根據中 國企業會計準則編製的經審計歸屬於母公 司普通股股東的每股淨資產值為人民幣 4.23元（誠如本公司截至二零二一年十二 月三十一日止年度的年報所披露）。

上述發行價的定價準則乃主要根據管理辦法及 實施細則的規定而釐定。

• 10 -

董事會函件

本公司就將予發行的每股新 A 股所獲得的淨 價，將於非公開發行A股完成、本公司已經或 將就非公開發行A股產生的相關費用確定後， 根據上市規則的規定予以確定及披露。

倘本公司在截至定價基準日前最近一期未經審 計財務報告的資產負債表日至發行日期間進行 派息、送紅股、資本公積轉增股本或任何其他 除權、除息事項，則上述歸屬於母公司普通股 股東的每股淨資產值將進行相應調整。在定價 基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本 公積轉增股本等除權、除息事項，則發行價格 應進行除權、除息處理。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價將在本 公司取得中國證監會相關核准文件後，由董事 會及其授權人士在股東授權範圍內，與保薦機 構（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門 的要求，根據認購人的申購報價的情況協商確 定。

中航集團公司將直接接納根據競價結果確定的 最終發行價且不參與競價。倘無人報價或未能 透過競價方式產生發行價，中航集團公司將以 發行底價認購股份，以繼續參與非公開發行A 股，總認購金額不低於人民幣55億元。

• 11 -

董事會函件

(5) 發行數量：

根據非公開發行A股將予發行的A股數目為募集 資金總額除以發行價（計算結果出現不足 1 股 的，尾數應向下取整，對於不足 1 股部分的對 價，在認購總價款中自動扣除），且不超過緊接 非公開發行 A 股前本公司已發行股份總數的 30%。於最後實際可行日期，本公司總股本為 14,524,815,185股，按此計算，本次非公開發 行A股的發行數量不超過4,357,444,555股（含本 數）。

倘本公司在刊發非公開發行A股的董事會決議 的公告當日至發行日期間派送紅股、資本公積 轉增股本等除權、除息事項，或者其他事項導 致本公司總股本發生變化，則根據非公開發行 A股將予發行的股份數量及上限將進行相應調 整。

最終將予發行的A股數目將在非公開發行A股取 得中國證監會的批准後，在上述發行數量上限 範圍內，由董事會或其授權人士根據股東於臨 時股東大會、類別股東會會議上的授權，按照 相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件 的規定及發行時的實際情況，與非公開發行A 股的保薦機構（主承銷商）協商確定。若中國證 監會等監管部門對上述發行數量有所調整，以 其核准的數據為準。

• 12 -

董事會函件

• (6) 限售期安排：

• 非公開發行A股完成後，中航集團公司於非公 開發行A股項下認購的股份自發行完成當日起 十八(18)個月內不得轉讓，而其他認購人於非 公開發行A股項下認購的股份自發行完成當日 起六(6)個月內不得轉讓。在限售期屆滿後，認 購人減持股份還須遵守《公司法》、《證券 法》、《上海證券交易所股票上市規則》、其他法 律、法規、規章、規範性文件及本公司公司章 程的相關規定。

在上述限售期內，認購人根據非公開發行A股 取得的股份因本公司派送紅股、資本公積轉增 股本等情形所衍生取得的股份亦須遵守上述限 售安排。

• (7) 上市地點：

• 在限售期結束後，根據非公開發行A股將予發 行的A股將於上海證券交易所上市及買賣。本 公司將向上海證券交易所申請批准根據非公開 發行A股將予發行的A股上市及買賣。

• (8) 本次發行前的滾存未分配 利潤安排：

• 於非公開發行A股完成後，新股東及現有股東 均有權按照各自的持股比例享有非公開發行A 股前本公司的累計未分派利潤。

• (9) 募集資金數額及用途︰

非公開發行A股所募集資金總額將不超過人民 幣150億元（於扣除相關發行費用前），乃擬按 以下方式使用：

• 13 -

董事會函件

編號	項目名稱	擬使用之募集資金
		（人民幣億元）
1	購買22架飛機	108.00
2	補充營運資金	42.00
	總計：	150.00

本公司擬以人民幣108.0億元購買22架飛機（包 括9架ARJ21飛機、4架A320 NEO飛機及9架 A350飛機），並預期於二零二二年至二零二三 年交付；而人民幣42.0億元將用於補充營運資 金，並將根據本公司於日常經營中的資金需求 而投資。

倘扣除非公開發行A股相關發行費用後的實際 募集資金淨額少於上述擬使用的募集資金金 額，本公司將根據實際募集資金淨額及項目進 度並符合相關法律及法規釐定募集資金用於各 項目的優先順序及具體金額等使用詳情，資金 不足的部分由本公司透過內部資源自行撥資。

為確保募集資金投資順利實施，並為維護本公 司所有股東的利益，於收取非公開發行A股募 集資金前，本公司將根據投資項目的進度使用 其自有資金或自籌資金，並在收取募集資金後 按相關訂明程序置換有關資金。

有關非公開發行 A 股募集資金使用情況的詳 情，請參閱本通函附錄一的「二零二二年度非公 開發行A股募集資金使用可行性研究報告」。

• 14 -

董事會函件

(10) 本次發行決議有效期限：

非公開發行A股的相關決議案自相關決議案經 股東審議及批准當日起十二(12)個月內有效。 倘國家法律、行政法規、部門規章及規範性文 件對非公開發行股份訂有新規定，本公司將根 據新規定作出相應調整。

非公開發行A股相關事宜已於二零二二年八月二日獲董事會批准。本公司獨立董事 已發出其事先批准及表示同意的獨立意見。

非公開發行A股的方案須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上批准，並取得履 行國有資產監督管理職責的主體的批復及中國證監會的核准後，方可實施。於取得中國 證監會核准後，本公司將依法向上海證券交易所及中登上海分公司申請辦理股份發行、 登記及上市等事宜。

倘於臨時股東大會及類別股東會議上提呈的有關非公開發行A股的一項或多項決議 案被否決，則不得進行非公開發行A股。實際發行價格、發行規模、發行期、募集資金 總額和淨額，將待非公開發行A股完成後另行公佈。

2. 中航集團公司 A 股認購

根據非公開發行A股方案，本公司與中航集團公司於二零二二年八月二日訂立股份 認購協議，據此，本公司同意發行，而中航集團公司同意按發行價認購金額不少於人民 幣55億元的A股。於非公開發行A股完成後，中航集團公司及其全資附屬公司持有的股份 總數將不低於本公司已發行股份總數的50.01%。

• 15 -

董事會函件

股份認購協議的主要條款載列如下：

• (1) 訂約方： (i) 本公司（作為發行人）；及

• (ii) 中航集團公司（作為認購人）。

(2) 日期： 二零二二年八月二日 (3) 認購價及付款： 中航集團公司將根據董事會及其授權人士按上 文「1.非公開發行A股方案」下「(4)發行價格與定 價方式」一段所載方式為認購人釐定的最終發行 價認購新A股。

中航集團公司將承擔不低於現金人民幣 55 億 元，有關款項將於股份認購協議規定的所有先 決條件獲達成後，由中航集團公司於收到認購 的付款通知後的5個工作日內以現金支付至指定 賬戶。

如無人報價或無法通過競價釐定發行價，中航 集團公司將按發行底價認購股份以繼續參與非 公開發行A股。

(4) 將予認購的A股數目： 中航集團公司根據非公開發行A股將予認購的A 股數目按中航集團公司的總承擔除以發行價計 算至個位數（計算結果將向下取整）。

A股最終發行數量將根據上文「1.非公開發行A 股方案」下「(5)發行數量」一段所載方式予以調 整。

中航集團公司將認購不低於現金人民幣 55 億 元。於非公開發行A股完成後，中航集團公司 及其全資附屬公司所持股份總數將不少於本公 司已發行股份總數的50.01%（含本數）。

• (5) 股份認購協議的先決 股份認購協議將於訂約方的法定代表或授權人 條件： 士簽署蓋章後確立，及將於下列條件全部獲達 成後生效：

• 16 -

董事會函件

• (i) 董事會、臨時股東大會及類別股東會議批 准非公開發行A股的相關事項；

• (ii) 中航集團公司經其內部決策機構批准根據 非公開發行A股認購A股的相關事項；

• (iii) 履行國有資產監督管理職責的主體或其授 權機構批准非公開發行A股相關事項；及

• (iv) 中國證監會核准非公開發行 A 股相關事 項。

上述所列的生效條件全部得到滿足之日為股份 認購協議的生效日，本公司及中航集團公司均 無權豁免上述任何條件。

於最後實際可行日期，非公開發行A股已獲董 事會及中航集團公司的審議及批准。股份認購 協議項下的其他條件概無獲達成。

(6) 其他： 有關限售期及收取非公開發行A股前本公司累 計未分派利潤的權利應按上文「1.非公開發行A 股方案」所載相同方式釐定。

3. 將於臨時股東大會及類別股東會議提呈的議案

3.1 關於本公司符合非公開發行 A 股條件的議案

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、管理辦法、實施 細則以及《發行監管問答－關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》 等有關法律、法規及規範性文件，經對本公司實際情況和相關事項進行逐項對照審 核後，董事會認為本公司非公開發行A股具備非公開發行A股的各項資格和條件。

• 17 -

董事會函件

上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。

3.2 關於本公司二零二二年度非公開發行 A 股方案的議案

有關非公開發行A股方案詳情，請參閱上文「1.本公司二零二二年度非公開發 行A股方案」。

上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會及類別股東會議上提呈獨立 股東審議及批准。

3.3 關於本公司二零二二年度非公開發行 A 股預案的議案

有關非公開發行A股預案詳情，請參閱本公司日期為二零二二年八月二日之 海外監管公告。

上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會及類別股東會議上提呈獨立 股東審議及批准。

3.4 關於二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告的議案

有關「二零二二年度非公開發行A股募集資金使用可行性研究報告」，請參閱 本通函附錄一。

上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會及類別股東會議上提呈股東 審議及批准。

3.5 關於二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措 施作出的承諾的議案

有關「二零二二年度非公開發行A股攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措 施作出的承諾」的詳情，請參閱本通函附錄三。

上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。

• 18 -

董事會函件

3.6 關於本公司前次募集資金使用情況報告的議案

有關本公司《前次募集資金使用情況報告》，請參閱本通函附錄二。

上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。

3.7 關於本公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯（連）交易的議 案

上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會及類別股東會議上提呈獨立 股東審議及批准。

3.8 關於提請股東授權董事會授權人士全權辦理非公開發行工作相關事宜的議案

為便於非公開發行A股的順利實施，本公司擬提請臨時股東大會及類別股東 會議授權董事會及其授權人士全權辦理非公開發行相關事宜，包括但不限於：

• (i) 授權董事會處理有關非公開發行A股方案的一切事宜，包括但不限於釐 定發行方式、擬發行股份的數量、發行價格、定價方式、發行對象、 發行時機等；

• (ii) 授權董事會就申請非公開發行A股辦理向中國境內及境外有關機構申報 及獲得批准的事宜，製作、準備、修改、完善、簽署與非公開發行A股 有關的全部文件資料，簽署與非公開發行A股有關的合同、協議和文件

• （包括但不限於聘用或委任中介機構的協議）以及批准及處理與非公開 發行A股有關的信息披露（包括但不限於公告、通函及其他披露文件）；

• (iii) 授權董事會在股東批准範圍內對募集資金投資項目的具體安排進行調 整；

• (iv) 如法律法規、證券監管部門對非公開發行股份政策有新的規定，除涉 及適用法律法規和公司章程規定須由股東重新表決及批准的事項的，

• 19 -

董事會函件

授權董事會根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包 括對非公開發行A股申請的審核反饋意見），對非公開發行A股方案及 募集資金投向進行調整並繼續辦理非公開發行A股事宜；

• (v) 授權董事會設立募集資金專項賬戶，以及辦理與非公開發行A股相關的 驗資手續；

• (vi) 授權董事會簽署、遞交、呈報、執行募集資金投資項目實施過程中的 重大合同，包括但不限於認購協議、認購協議之補充協議及其項下的 完成交割所需的所有其他應予簽署的文件、保薦協議、承銷協議、募 集資金監管協議、聘用中介機構協議等；

• (vii) 授權董事會在非公開發行A股完成後，辦理有關的股份登記、股份鎖定 及上市事宜並遞交相關文件；

• (viii) 授權董事會修改公司章程相應條款並辦理相應的審批手續，以及辦理 變更本公司註冊資本的各項登記手續；

• (ix) 授權董事會辦理與非公開發行A股有關的其他一切事宜；

• (x) 授權董事會轉授權予董事長及其授權人士辦理上述事宜；

• (xi) 上述各項授權事宜自股東於臨時股東大會及類別股東會議上批准本授 權議案之日起十二(12)個月內有效。

上述議案將以特別決議案的方式於臨時股東大會及類別股東會議上提呈獨立 股東審議及批准。

3.9 關於未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃的議案

有關本公司「未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃」，請參閱本通函附 錄四。

• 20 -

董事會函件

上述議案將以普通決議案的方式於臨時股東大會上提呈股東審議及批准。

4. 非公開發行 A 股對本公司股權架構的攤薄影響

僅供說明目的，假設(i)非公開發行A股的募集資金總金額為人民幣150.00億元；(ii) 發行價為人民幣4.23元╱股，即截至最後實際可行日期前本公司最近一期末經審計的歸 屬於母公司普通股股東的每股淨資產值；及(iii)於最後實際可行日期後直至非公開發行A 股完成前本公司不會增發股份，在不同認購情況下，非公開發行A股對本公司股權架構 的攤薄影響分別如下：

• 4.1 中航集團公司認購金額為人民幣 64.66 億元 A 股，即認購完成後中航集團公司 及其全資附屬公司持有的股份總數為本公司已發行股份總數的 50.01% ，且認 購人（除中航集團公司外）並非且不會於非公開發行 A 股完成後成為本公司的 核心關連人士：

股東		於最後實際可行日期	於最後實際可行日期	緊接非公開發行A股完成後	緊接非公開發行A股完成後
			佔已發行股份總		佔已發行股份總
		所持股份總數	數的概約百分比	所持股份總數	數的概約百分比
1. 中航集團公司及其聯繫人		7,508,571,617	51.70%	9,037,264,329	50.01%
(i)	中航集團公司	5,952,236,697	40.98%	7,480,929,409	41.40%
		（A股）		（A股）
(ii)	中航有限	1,332,482,920	9.17%	1,332,482,920	7.37%
		（A股）		（A股）
		223,852,000	1.54%	223,852,000	1.24%
		（H股）		（H股）
2. 國泰航空		2,633,725,455	18.13%	2,633,725,455	14.57%
		（H股）		（H股）
3. 公眾股東		4,382,518,113	30.17%	6,399,924,691	35.42%
**(i) **	A股公眾股東	2,677,412,204	18.43%	4,694,818,782	25.98%
**(ii) **	H股公眾股東	1,705,105,909	11.74%	1,705,105,909	9.44%
	H股合計	4,562,683,364	31.41%	4,562,683,364	25.25%
	A股合計	9,962,131,821	68.59%	13,508,231,112	74.75%
股份總計		14,524,815,185	100%	18,070,914,476	100%

• 21 -

董事會函件

• 4.2 中航集團公司（作為唯一認購人）認購總金額人民幣 150.00 億元：

股東		於最後實際可行日期	於最後實際可行日期	緊接非公開發行A股完成後	緊接非公開發行A股完成後
			佔已發行股份總		佔已發行股份總
		所持股份總數	數的概約百分比	所持股份總數	數的概約百分比
1. 中航集團公司及其聯繫人		7,508,571,617	51.70%	11,054,670,908	61.17%
(i)	中航集團公司	5,952,236,697	40.98%	9,498,335,988	52.56%
		（A股）		（A股）
(ii)	中航有限	1,332,482,920	9.17%	1,332,482,920	7.37%
		（A股）		（A股）
		223,852,000	1.54%	223,852,000	1.24%
		（H股）		（H股）
2. 國泰航空		2,633,725,455	18.13%	2,633,725,455	14.57%
		（H股）		（H股）
3. 公眾股東		4,382,518,113	30.17%	4,382,518,113	24.25%
**(i) **	A股公眾股東	2,677,412,204	18.43%	2,677,412,204	14.82%
**(ii) **	H股公眾股東	1,705,105,909	11.74%	1,705,105,909	9.44%
	H股合計	4,562,683,364	31.41%	4,562,683,364	25.25%
	A股合計	9,962,131,821	68.59%	13,508,231,112	74.75%
股份總計		14,524,815,185	100%	18,070,914,476	100%

附註：

1. 所示百分比保留最接近的兩位小數。

2. 非公開發行A股完成後，在上述兩種方案下，本公司預期繼續遵守上市規則規定的 及香港聯交所同意的最低公眾持股量要求（即24.20%）。

3. 認購人可以認購經擴大已發行股份總數的5%或以上，本公司預計於非公開發行A 股完成後，認購人（除中航集團公司外）將不會成為本公司的主要股東。

5. 上市規則涵義

中航集團公司 A 股認購

由於中航集團公司為本公司控股股東，因此是本公司的關連人士，依據上市 規則第14A章，中航集團公司A股認購構成本公司的關連交易，並須遵守公告、申 報及獨立股東批准規定。由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就

• 22 -

董事會函件

股份認購協議條款向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就 上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

非公開發行 A 股

非公開發行A股項下的新A股將根據於臨時股東大會及類別股東會議上自股東 尋求的特定授權發行。根據上市規則第19A章的相關規定，本公司將於臨時股東大 會上以特別決議案的方式取得獨立股東的批准及於根據公司章程召開的A股類別股 東會議及H股類別股東會議上以特別決議案的方式分別取得A股股東及H股股東批 准後，方能進行非公開發行A股。

董事（包括獨立非執行董事）認為儘管中航集團公司A股認購並非於本集團一 般及日常業務中進行，根據非公開發行A股及股份認購協議發行新A股的條款及條 件屬公平合理，為按一般商務條款或更佳條款進行且符合本公司及其股東的整體利 益。

宋志勇先生、馬崇賢先生及馮剛先生被視為於中航集團公司A股認購中擁有 重大權益，因此已就下列董事會決議案放棄投票：(i)有關本公司二零二二年度非公 開發行A股方案的議案；(ii)有關本公司二零二二年度非公開發行A股預案的議案； (iii)有關本公司與特定對象簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯（連）交易的議 案；及(iv)關於提請股東授權董事會授權人士全權辦理本次非公開發行工作相關事 宜的議案。除上述者外，概無其他董事於中航集團公司A股認購及非公開發行A股 中擁有重大權益，因此概無其他董事須就有關董事會決議案放棄投票。

6. 非公開發行 A 股及中航集團公司 A 股認購的理由及裨益

於扣除相關發行費用後，非公開發行A股募集資金將用於引進22架飛機及補充營運 資金，這將有助於本公司優化機隊架構，補充長期運力及擴大承載能力，同時緩解日常 營運資金壓力及降低資產負債比率。

• 23 -

董事會函件

為滿足本集團上述資金需求，本公司已考慮和比較下述包括債務融資和股權融資在 內的各種集資方式，並經考慮下述因素後，最終決定非公開發行A股為符合本公司及其 股東整體利益的的適當集資方式：

• 債務融資：相對於股權融資而言，債務融資將(i)增加本集團的資產負債比率

• （按總負債除以總資產計算），尤其是考慮到本公司於二零二一年成功發行六 期超短期融資券及一期中期票據，及於二零二二年發行一期超短期融資券 後，本集團於二零二二年三月三十一日的資產負債比率已上升至約為 80.95%，及(ii)使本集團產生額外利息費用；

• 供股：本公司現階段進行供股不現實。供股的對象是全體現有股東，將以相 同的價格同時向A股股東及H股股東實施。然而，考慮到於董事會會議日期

• （即二零二二年八月二日）之前的最近一年期間，A股的平均收市價較同期H 股的收市價有大幅溢價，且香港及中國內地的資本市場環境不同，因此確定 一個同時適合兩類股份的價格並不現實；

• 向不特定投資者公開發行A股：本公司無法進行公開發行A股，因為鑒於本集 團二零二零年及二零二一年的財務狀況，本公司目前不符合包括最近三個會 計年度連續盈利等條件在內的公開發行A股的全部要求；

• 發行H股：考慮到上述A股平均收市價較H股收市價的大幅溢價，假設非公開 發行A股採用相似的定價基準和相同的發行規模，則將予發行的H股數量將顯 著超過非公開發行A股所需求的數量，發行H股繼而將導致現有股東的股權被 更大程度攤薄。

中航集團公司A股認購將使本公司獲得控股股東的更多支持，進一步提升其投資價 值。作為非公開發行A股的認購人之一，中航集團公司展示了其對本公司未來發展的信 心和持續支持本公司發展的決心，這將有助於提升本公司的投資價值，從而實現股東利 益最大化及有效維護中小股東的利益。

綜上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管中航集團公司A股認購並非於本 集團一般及日常業務中進行，非公開發行A股及股份認購協議發行新A股的條款及條件屬 公平合理，為按一般商務條款或更佳條款進行且符合本公司及其股東的整體利益。

• 24 -

董事會函件

7. 過往十二個月的集資活動

緊接最後實際可行日期前十二個月內，本公司並無進行任何股本集資活動。

8. 訂約方的一般資料

本公司

本公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務。

中航集團公司

中航集團公司直接持有本公司40.98%的股份，並透過其全資附屬公司中航有限持 有本公司10.72%的股份，並為本公司的控股股東。於最後實際可行日期，國務院國資委 為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中航集團公司主要經營中航集團公司及其投 資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權，飛機租賃及航空器材及設備的維 修業務。

III. 主要交易

1. 背景

於二零二二年七月一日，(i)本公司及國航進出口公司與空客公司訂立國航飛機購置 協議，據此，本公司同意向空客公司購置64架空客A320NEO系列飛機；及(ii)本公司的 附屬公司深圳航空與空客公司訂立深圳航空飛機購置協議，據此，深圳航空同意向空客 公司購置32架空客A320NEO系列飛機。

本次交易詳情概述如下：

2. 國航飛機購置協議

日期：

二零二二年七月一日

訂約方：

• (a) 本公司（作為買方），其主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關服 務；

• 25 -

董事會函件

• (b) 國航進出口公司（作為本公司的進口代理），其負責本公司進出口相關 事宜，包括向國外飛機製造商購買飛機；及

• (c) 空客公司（作為賣方），其主要業務之一為飛機製造。空客公司為空客 集團的附屬公司，為一間於巴黎、法蘭克福、馬德里、巴塞羅那、瓦 倫西亞及畢爾巴鄂等歐洲證券交易所上市的公司。

在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，空客公司及其最終實益 擁有人均為獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方。

將購置的飛機：

64架空客A320NEO系列飛機

代價：

飛機的基本價格包括機身、附加部件及引擎的價格。

本公司將購置的空客飛機基本價格合共約為82.90億美元（以1美元兌7.85港元 之匯率計算，約等於650.77億港元）（即二零二零年一月的報價）。飛機價格需按公 式計算予以調整。空客公司就空客飛機給予本公司重大價格優惠，本公司可使用貸 項備忘錄形式用作支付本公司將購置的空客飛機的最後款項或可作購買空客公司產 品及服務之用。該貸項備忘錄乃各訂約方經公平磋商後釐定，因此國航飛機購置事 項的實際代價低於上述的飛機基本價格。

國航飛機購置事項乃根據行業慣例磋商而訂立。董事確認本公司在國航飛機 購置事項中所獲的價格優惠與本公司在本公司與空客公司訂立之過往飛機購置事項 中所獲的價格優惠相若。本公司相信，國航飛機購置事項所獲價格優惠對本集團機 隊的單位經營成本並無重大影響。在購置飛機時披露飛機基本價格而非實際價格乃 全球航空公司業界的一般商業慣例。披露實際代價將引致失去重大的價格優惠，致 使在國航飛機購置事項中本集團的成本受重大不利影響，導致不符合本公司及股東 的整體利益。

• 26 -

董事會函件

本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)條及第14.66(4) 條有關披露國航飛機購置事項實際代價的規定。

付款及交付條款：

國航飛機購置事項的總代價須以現金分期支付。64架空客A320NEO系列飛機 預期將於二零二三年至二零二七年分批交付予本公司。

資金來源：

本公司將以自有資金、商業銀行貸款及其他融資工具為國航飛機購置事項提 供資金（未免生疑，非公開發行A股募集資金不會用於結算國航飛機購置協議下的 部分代價）。預計國航飛機購置事項將不會對本公司的現金流及運營構成任何重大 影響。

3. 深圳航空飛機購置協議

日期：

二零二二年七月一日

訂約方：

• (a) 深圳航空（作為買方），其主要業務為航空客運、航空貨運及航空相關 服務；及

• (b) 空客公司（作為賣方），其主要業務之一為飛機製造。

將購置的飛機：

32架空客A320NEO系列飛機

代價：

飛機的基本價格包括機身、附加部件及引擎的價格。

深圳航空將購置的空客飛機基本價格合共約為39.23億美元（以1美元兌7.85港 元之匯率計算，約等於307.96億港元）（即二零二零年一月的報價）。飛機價格需按

• 27 -

董事會函件

公式計算予以調整。空客公司就空客飛機給予深圳航空重大價格優惠，深圳航空可 使用貸項備忘錄形式用作支付深圳航空將購置的空客飛機的最後款項或可作購買空 客公司產品及服務之用。該貸項備忘錄乃各訂約方經公平磋商後釐定，因此深圳航 空飛機購置事項的實際代價低於上述的飛機基本價格。

深圳航空飛機購置事項乃根據行業慣例磋商而訂立。董事確認深圳航空在深 圳航空飛機購置事項中所獲的價格優惠與深圳航空在深圳航空與空客公司訂立之過 往飛機購置事項中所獲的價格優惠相若。本公司相信，深圳航空飛機購置事項所獲 價格優惠對本集團機隊的單位經營成本並無重大影響。在購置飛機時披露飛機基本 價格而非實際價格乃全球航空公司業界的一般商業慣例。披露實際代價將引致失去 重大的價格優惠，致使在深圳航空飛機購置事項中本集團的成本受重大不利影響， 導致不符合本公司及股東的整體利益。

本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)條及第14.66(4) 條有關披露深圳航空飛機購置事項實際代價的規定。

付款及交付條款：

深圳航空飛機購置事項的總代價須以現金分期支付。32架空客A320NEO系列 飛機預期將於二零二四年至二零二六年分批交付予深圳航空。

資金來源：

深圳航空將以自有資金、商業銀行貸款及其他融資工具為深圳航空飛機購置 事項提供資金。預計深圳航空飛機購置事項將不會對深圳航空的現金流及運營構成 任何重大影響。

4. 進行飛機購置事項的理由及益處

本次交易符合本公司「十四五」規劃的發展及市場需求，且有利於本集團優化機隊 結構及長期補充運力。本次交易將增強本集團的運力。倘不考慮飛機因市場環境和機齡 而退出等調整，以本集團於二零二一年十二月三十一日的可用噸公里計算，本集團的運 力將增加約10.4%。引進新空客飛機預期將集中於二零二四年後，部分原因為滿足由於

• 28 -

董事會函件

從機隊退出老化飛機而導致的更新需求。運力實際增加淨額的增長速度將維持在可控制 範圍之內。本集團預期本次交易將可提高本集團的運營成本的市場競爭力，同時為乘客 提供舒適安全的高水準服務。

5. 上市規則涵義

由於上市規則第 14.07 條項下有關本次交易的最高適用百分比率高於 25% 但低於 100%，本次交易構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及 股東批准規定。

本次交易亦須經中國相關主管部門備案。

董事認為本次交易乃按照一般商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，本次 交易的條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

概無董事於本次交易中擁有重大權益。因此，概無董事須於董事會會議上就批准國 航飛機購置協議、深圳航空飛機購置協議及本次交易的董事會決議案放棄投票。

IV. 財務及經營前景

預期中國經濟基本面未發生變化，經濟穩中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變，經濟 將實現穩定復甦。依託包括4億多中等收入群體在內的14億人口所形成的超大規模內需市場， 著力構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，中國民航需求仍將持 續增長，市場空間依然廣闊。中國航空市場將持續恢復，長期來看航空出行需求依然堅挺，市 場潛力仍然巨大。隨著疫情得到控制，商務出行、旅遊度假等繼續成為航空運輸市場拓展的推 動力，航空出行需求將日趨個性化、大眾化。國內航空市場預計競爭壓力將有所緩解。需求 端，隨著國民經濟持續穩中向好、國內疫情防控形勢總體可控，行業恢復發展的基礎將更加牢 固，預計國內市場需求將持續復甦向好。供給端，依據民航「十四五」規劃的判斷，2021-2022 年是行業的恢復期和積蓄期，行業運力投放增速有所放緩，但有利於緩解部分國際市場飛機轉 投國內，帶來的短期運力過剩壓力。此外，董事認為，本次交易預期不會對本集團的盈利、資 產及負債造成任何重大影響。

• 29 -

董事會函件

V. 營運資金

經計及本集團可動用的財務資源及本次交易的影響後，董事認為，本集團將有足夠的營 運資金滿足本集團於本通函日期後未來十二個月的現時需要。

VI. 臨時股東大會及 H 股類別股東會議

本公司將於二零二二年九月二十日上午十一時正假座中國北京市順義區空港工業區天柱 路30號C713會議室舉行臨時股東大會及╱或H股類別股東會議，以審議及酌情通過有關（其中 包括）非公開發行A股（包括中航集團公司A股認購）及本次交易的決議案。

中航集團公司（作為非公開發行A股的認購人）於非公開發行A股中擁有重大權益。於最後 實際可行日期，中航集團公司直接持有本公司5,952,236,697股A股，相當於本公司現有已發行 股本的40.98%；中航有限持有本公司1,332,482,920股A股及223,852,000股H股，分別相當於本 公司現有已發行股本的9.17%和1.54%。中航有限為中航集團公司的全資附屬公司。中航集團 公司（直接及通過中航有限）合共擁有本公司現有已發行股本的51.70%。因此，中航集團公司 及其聯繫人（包括中航有限）均須於臨時股東大會及類別股東會議上就批准非公開發行A股的下 列決議案中放棄投票：(i)有關本公司二零二二年度非公開發行A股方案的議案；(ii)有關本公司 二零二二年度非公開發行A股預案的議案；(iii)有關本公司與特定對象簽訂附條件生效的股份 認購協議暨關聯（連）交易的議案；及(iv)關於提請股東授權董事會授權人士全權辦理本次非公 開發行工作相關事宜的議案。除中航集團公司及其聯繫人外，概無股東須於臨時股東大會及類 別股東會議上就有關非公開發行A股事宜的決議案放棄投票。

此外，在作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，概無股東或任何彼等各自的 聯繫人於本次交易中擁有重大權益。因此，概無股東須於臨時股東大會上就批准國航飛機購置 協議、深圳航空飛機購置協議及本次交易的決議案放棄投票。

臨時股東大會及H股類別股東會議通告，連同臨時股東大會及H股類別股東會議各自適用 的代表委任表格已於二零二二年八月五日寄發予股東。有關通告及代表委任表格亦刊載於香港 聯交所網站(www.hkex.com.hk)。有意委任代表出席臨時股東大會╱H股類別股東會議的股 東，須按代表委任表格上印列的指示填妥表格並不遲於該等會議或其任何續會（視乎情況而定） 指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東 大會╱H股類別股東會議或其任何續會，並於會上投票。

• 30 -

董事會函件

本公司將於二零二二年九月十三日（星期二）至二零二二年九月二十日（星期二）（包括首 尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記手續。凡於 二零二二年九月九日（星期五）營業時間結束時名列本公司股東名冊的任何H股持有人，在辦理 出席會議登記手續後均有權出席臨時股東大會及H股類別股東會議並於會上投票。

VII. 董事會之推薦建議

董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會及╱或類別股東會議上分別提呈的決議案。

VIII. 其他資料

敬請 閣下留意本通函所載的獨立董事委員會函件，其中載有其就中航集團公司A股認 購向本公司獨立股東提供的推薦意見。

亦請 閣下留意本通函所載的嘉林資本函件，其中載有（其中包括）其就中航集團公司A 股認購致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理 由，以及本通函附錄所載列的其他資料。

本公司提請股東和潛在投資者注意，非公開發行 A 股及中航集團公司 A 股認購受限於若干 條件之達成，因此，非公開發行 A 股及中航集團公司 A 股認購可能實行亦可能不實行。因此， 建議在買賣本公司證券時務必謹慎行事。

亦請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。

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列位股東 台照

承董事會命 董事長 宋志勇

中國北京 二零二二年八月二十五日

• 31 -

獨立董事委員會函件

00753

獨立董事委員會：

李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士

敬啟者：

關連交易：中航集團公司認購新 A 股

吾等謹此提述本公司寄發予股東之日期為二零二二年八月二十五日之通函（「通函」），本 函件亦為通函之一部份。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞彙與通函所界定者具有相同 涵義。

於二零二二年八月二日，中航集團公司與本公司訂立股份認購協議，據此，中航集團公 司承諾將以不低於人民幣55億元按發行價（可按通函所述方式予以調整）以現金認購新A股。於 非公開發行A股完成後，中航集團公司及其全資附屬公司所持股份總數將不少於本公司已發行 股份總數的50.01%。

誠如通函所述，由於中航集團公司為本公司控股股東，因此是本公司的關連人士，依據 上市規則第14A章，中航集團公司A股認購構成本公司的關連交易，並須遵守公告、申報及獨 立股東批准規定。通函闡明本公司所訂立的有關關連交易須分別於臨時股東大會及類別股東會 議上取得獨立股東批准後方可作實。

• 32 -

獨立董事委員會函件

獨立董事委員會已告成立，以就中航集團公司A股認購條款對獨立股東而言是否屬公平 合理以及中航集團公司A股認購是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦意見。 嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論中航集團公司A股認購之 理由、有關條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮嘉林資本就達致其對中航集團公司A股 認購有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已載於通函所載的嘉林資本函件內，吾等敦請 閣下細閱該函件。

獨立董事委員會經考慮（其中包括）嘉林資本之意見後，認為儘管中航集團公司A股認購 並非於本集團一般及日常業務中進行，根據股份認購協議發行新A股的條款及條件屬公平合 理，以及其項下擬進行之關連交易為按一般商務條款或更佳條款進行且符合本公司及股東（包 括獨立股東）的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成臨時股東大會及H股 類別股東會議通告分別載列之有關決議案。

此致

本公司列位獨立股東 台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 李福申先生 禾雲先生 徐俊新先生 譚允芝女士

謹啟

二零二二年八月二十五日

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嘉林資本函件

以下為獨立財務顧問嘉林資本就中航集團公司A股認購向獨立董事委員會及獨立股東發 出之函件全文，以供載入本通函。

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香港 干諾道中88號╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室

敬啟者：

關連交易：中航集團公司認購新 A 股

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就中航集團公司A股認購向獨立董事委員會及獨 立股東提供意見，詳情載於 貴公司向股東發出日期為二零二二年八月二十五日之通函（「通 函」）中董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件構成通函一部分。除文義另有所指外，本函件 所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

於二零二二年八月二日（「董事會決議案日期」），董事會批准非公開發行A股，據此， 貴公司將以發行價向不超過 3 5 名（包括 3 5 名）特定對象（包括中航集團公司）發行不超過 4,357,444,555股A股，預期募集資金（於扣除相關發行費用前）不超過人民幣150億元。

根據非公開發行A股的方案， 貴公司與中航集團公司於二零二二年八月二日訂立股份 認購協議，據此， 貴公司已同意按發行價發行且中航集團公司已同意認購不低於人民幣55億 元的A股。

經參考董事會函件，依據上市規則第14A章，中航集團公司A股認購構成 貴公司的關連 交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

獨立董事委員會已告成立，由李福申先生、禾雲先生、徐俊新先生及譚允芝女士組成（全 部均為獨立非執行董事），職責為就下列事項向獨立股東提供意見：(i)中航集團公司A股認購 之條款是否按正常商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)中航集團公司A股認購是否符合 貴公

• 34 -

嘉林資本函件

司及股東的整體利益及是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東在臨時股 東大會及H股類別股東會議上應如何就批准中航集團公司A股認購之決議案投票。吾等（嘉林資 本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本就須予披露交易及持續關連交易（詳情載 於 貴公司日期為二零二零年九月十四日之通函）獲委聘為獨立財務顧問。除上述委聘外，於 緊接最後實際可行日期前過去兩年，嘉林資本概無就任何有關 貴公司已簽署協議的交易向 貴公司提供其他服務。

儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問的獨立性的任何 關係或權益。

經考慮上文所述，及(i)於最後實際可行日期概無存在上市規則第13.84條所載之任何情 況；及(ii)上述過往委聘僅為獨立財務顧問服務的委聘，故將會不影響吾等擔任獨立財務顧問 的獨立性，吾等認為，吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。

吾等的意見基準

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已依賴通函所載或提述的聲 明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設董事提供的所有資料及 陳述（彼等須就此個別及共同負責）於作出時屬真實及準確，並於最後實際可行日期繼續如此。 吾等亦假設董事於通函中作出的一切有關信念、意見、期望及陳述的聲明乃經適當查詢及審慎 考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重要事實或資料已被隱瞞，或質疑通函所載資料及事 實的真確性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供的意見的合理性。 吾等的意見乃基於董事聲明及確認概無與非公開發行A股有關的任何人士訂立尚未披露之私人 協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必需的 步驟（包括審閱 貴公司的最新年報、非公開發行A股議案、股份認購協議；研究及審閱可資 比較交易），以為吾等的意見建立合理基礎並達致知情意見。

• 35 -

嘉林資本函件

通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司之資料。董事願就通函所載 資料共同及個別承擔全部責任。董事在做出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函 中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，以致 通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，概不就通函任何部分的內容承擔責 任，惟本意見函件除外。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。然 而，吾等並無對 貴公司、中航集團公司或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務進行任 何獨立深入調查，亦無考慮 貴集團或股東因非公開發行A股引致的稅務影響。吾等的意見必 須根據現時的財務、經濟、市場及其他情況，以及於最後實際可行日期吾等可獲得的資料作 出。股東務請注意，後續發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等 的意見，而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生的事件，或更新、修改 或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容一概不應詮釋為持有、出售或買入任何A股或H股 或 貴公司任何其他證券的推薦建議。

最後，倘本函件的資料乃摘錄自已經刊發或以其他方式公開獲得的來源，則嘉林資本的 責任為確保有關資料已正確地摘錄自相關來源。

所考慮的主要因素及理由

於就中航集團公司A股認購達致吾等之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

(1) 中航集團公司 A 股認購的背景及理由

貴公司的資料

經參考董事會函件， 貴公司主要從事提供航空客運、航空貨運及相關服務。

• 36 -

嘉林資本函件

以下載列 貴集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經審核綜合財務資 料概要，有關資料乃摘錄自 貴公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度報告 （「二零二一年度報告」）：

	截至二零二一年	截至二零二零年	二零二零年至
	十二月三十一日	十二月三十一日	二零二一年
	止年度	止年度	的變動
	人民幣千元	人民幣千元	%
收入	74,531,670	69,503,749	7.23
貴公司股東應佔年度虧損	(16,635,178)	(14,403,343)	15.50

如上表所示，截至二零二一年十二月三十一日止年度（「二零二一財年」）， 貴集 團錄得收入約人民幣745.32億元，較截至二零二零年十二月三十一日止年度（「二零二零 財年」）增加約7.23%。在 貴集團二零二一財年的收入中，航空運輸收入為人民幣694.30 億元，較二零二零財年增加人民幣51.50億元，增幅8.01%；其他經營收入為人民幣51.02 億元，同比減少人民幣1.22億元，降幅2.33%。

貴集團航空運輸收入包括客運收入及貨郵運輸收入。

於二零二一財年， 貴集團錄得客運收入約人民幣583.17億元，較上年度增加人民 幣25.90億元。在客運收入中，因運力投入減少而減少收入人民幣12.91億元，因客座利 用率下降而減少收入人民幣13.52億元，因客運收益水平上升而增加收入人民幣52.33億 元。於二零二一年， 貴集團的運力投入（即可用座位公里）、客座利用率及每客公里收 益分別為約1,524.45億、68.63%及人民幣0.5574元（於二零二零年：分別為約1,560.61 億、70.38%及人民幣0.5074元）。

於二零二一財年， 貴集團的貨郵運輸收入約為人民幣111.13億元，較上年度增加 人民幣25.60億元。其中因運力投入增加而增加收入人民幣10億元，因載運率上升而增加 收入人民幣7.91億元，因貨郵收益水平上升而增加收入人民幣7.69億元。於二零二一 年，運力投入（即可用貨運噸公里）、載運率及每貨運噸公里收益分別為約107.61億、 39.99%及人民幣2.5828元（於二零二零年：分別為約96.35億、36.93%及人民幣2.4040 元）。

• 37 -

嘉林資本函件

有關中航集團公司的資料

經參考董事會函件，中航集團公司直接持有 貴公司40.98%的股份，並透過其全 資附屬公司中航有限持有 貴公司10.72%的股份，並為 貴公司的控股股東。於最後實 際可行日期，國務院國資委為中航集團公司的控股股東及實際控制人。中航集團公司主 要經營中航集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權、飛機 租賃及航空器材及設備的維修業務。

非公開發行 A 股的理由及裨益以及募集資金用途

如二零二一年度報告所述，全球航空市場預計將延續原有的競爭格局。在全球性疫 情的影響下，全球航空公司面臨現金短缺的經營困難，各國政府對本國的航空業均進行 了不同程度的財政救助，根據IATA（國際航空運輸協會）數據統計，二零二一年第三季度 航空公司的總體財務損失有所減少，部分航空公司實現了疫情危機以來的首個盈利季 度，當中北美航空公司表現最好，歐洲客運量增長促進市場復甦。隨著市場進一步復甦 開放，全球市場競爭格局有望恢復並延續過去強者恆強的趨勢。

國內航空市場預計競爭壓力將有所緩解。需求端，隨著國民經濟持續穩中向好、國 內疫情防控形勢總體可控，行業恢復發展的基礎將更加牢固，預計國內市場需求將持續 復甦向好。供給端，依據民航「十四五」規劃的判斷，二零二一年至二零二二年是行業的 恢復期和積蓄期，行業運力投放增速有所放緩，但有利於緩解部分國際市場飛機轉投國 內，帶來的短期運力過剩壓力。

募集資金用途

經參考董事會函件，於扣除相關發行開支前，非公開發行A股所募集資金總額將不 超過人民幣 150 億元，當中人民幣 108 億元擬用於引進 22 架飛機（包括 ARJ21 飛機、 A320NEO飛機及A350飛機）以及人民幣42億元將用於補充營運資金，這將有助於 貴公 司優化機隊架構，補充長期運力及擴大承載能力，同時緩解日常營運資金壓力及降低資 產負債比率。

中航集團公司A股認購將使 貴公司獲得控股股東的更多支持，進一步提升其投資 價值。作為非公開發行A股的認購人之一，中航集團公司展示了其對 貴公司未來發展

• 38 -

嘉林資本函件

的信心和持續支持 貴公司發展的決心，這將有助於提升 貴公司的投資價值，從而實 現股東利益最大化及有效維護中小股東的利益。

根據非公開發行A股將予發行的A股數目將不會超過非公開發行A股前 貴公司已 發行股份總數的30%。根據中國證監會於二零二零年二月十四日頒佈的《發行監管問答— 關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》（「二零二零年問答」），以非公開 發行方式發行的新股份數目原則上不得超過發行前該公司股本總數的30%。

倘扣除非公開發行A股發行費用後的實際募集資金少於擬用於該項目的募集資金總 額， 貴公司將根據投資項目的重要性及逼切性，在符合相關法律法規的前提下，按實 際募集資金淨額調整用於募投項目的優先順序及各項目具體投資金額等使用安排，募集 資金不足部分由 貴公司自籌解決。為保證募集資金投資專案的順利進行，並保障 貴 公司全體股東的利益，本次非公開發行A股募集資金到位之前， 貴公司將根據投資項 目的實際進度首先使用其自有資金或自籌資金，並在收取募集資金後按相關訂明程序置 換有關資金。

吾等自《二零二二年度非公開發行A股募集資金使用可行性研究報告》中注意到，22 架飛機的估計投資總額約為人民幣256.53億元。

如上文所述，截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年，航空營運分部（主 要包括提供航空客運及貨運服務）所產生的收入佔 貴集團總收入超過95%。經參考二零 二一年度報告，於二零二一年， 貴集團共引進飛機 4 3 架，包括 4 架 A 3 5 0 、 2 3 架 A320NEO、11架A321NEO、4架ARJ21-700和1架公務機。其中融資租賃引進飛機29 架，經營租賃引進飛機14架。另一方面， 貴集團退出飛機4架，包括1架A330-200、2 架A321和1架公務機。於二零二一年十二月三十一日， 貴集團共有客機（含公務機）746 架，平均機齡8.23年。隨著22架飛機的引進， 貴公司可進一步降低平均機隊機齡，並 使機隊機齡結構保持年輕化。新引進飛機將取代若干舊有飛機型號，可令飛機機隊變得 現代化，並有效減低耗油量及維修成本，因而提升 貴公司的盈利能力及核心優勢。

• 39 -

嘉林資本函件

董事亦告知，引進飛機符合 貴公司十四五規劃的發展及市場需求，且有利於 貴 集團優化機隊結構及長期補充機隊運力。在引進飛機後， 貴集團的機隊運力將有所增 強。

基於上述因素，吾等同意董事的意見，引進22架新飛機可(i)促進擴大 貴公司機隊 規模並優化機隊結構；(ii)提高 貴公司航空載運能力；及(iii)新引進飛機將取代若干舊 有飛機型號，可令飛機機隊變得現代化，並有效減低耗油量及維修成本，因而提升 貴 公司的盈利能力及核心優勢。

如上文所述，募集資金人民幣42億元將用於補充營運資金，佔將予募集總金額上 限人民幣150億元的28%。吾等從董事獲悉，於上述補充一般營運資金後， 貴集團的營 運資金將有所改善，繼而將進一步改善 貴集團的財務及流動資金狀況。

根據可資比較交易（定義見下文），除不計劃將非公開發行的募集資金用於補充營 運資金及償還債務的交易外，「用於補充營運資金及償還債務的募集資金」的部分佔「非公 開發行募集總金額上限」的比例介乎約5.25%至30%。

基於上文所述，吾等認為建議募集資金用途屬合理。

貴集團可選擇的融資替代方案

經參考董事會函件，緊接最後實際可行日期前12個月內， 貴公司並無進行任何股 本集資活動。

經向董事查詢，吾等瞭解到董事已考慮多種集資方式，如債務融資（包括可轉換債 券）及股權融資（如供股、公開發行及非公開發行A股及H股），作為 貴集團根據 貴集 團發展的整體資金需求而從香港資本市場及╱或中國資本市場集資的方式。

在債務融資方面， 貴公司於二零二一年成功發行六期超短期融資券及一期中期票 據，及於二零二二年發行一期超短期融資券。於二零二二年三月三十一日， 貴集團之 資產負債比率（按總負債除以總資產計算）約為80.95%，於最近三個年度呈總體上升趨勢 （按季度基準）。債務融資將導致 貴集團的資產負債比率進一步上升，亦將使 貴集團 產生額外利息費用。

• 40 -

嘉林資本函件

董事會認為，相對於債務融資而言，股權融資更符合 貴公司的長期利益。就股權 融資而言：

• 供股的對象是 貴公司的現有股東，將以相同的價格同時向A股及H股的持有 人實施。於緊接董事會決議案日期之前的最近一年期間，A股的平均收市價 較同期H股的收市價有大幅溢價。鑑於上述期間A股價格較H股價格大幅溢 價，且香港及中國的資本市場環境不同，確定一個同時適合兩類股份的價格 並不現實，因此 貴公司不認為供股對 貴集團而言屬適當集資方式。

以下載列A股較H股平均收市價的溢價，以供股東參考：

		二零二一年	二零二一年	二零二一年	二零二一年	二零二一年	二零二一年
		七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
A股較H股平均收市價的溢價（%）		63.85	64.96	73.35	79.60	89.63	99.89
	二零二二年	二零二二年	二零二二年	二零二二年	二零二二年	二零二二年	二零二二年
	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月
A股較H股平均收市價的溢價（%）	104.41	100.14	109.67	116.76	100.82	101.36	85.80

考慮到上述A股較H股每月平均收市價的大幅溢價，吾等認同董事的觀點，即 釐定一個適合兩類股份的價格屬不切實際。

• 公開發行是指向不特定的投資者發行股份。誠如董事所告知，鑒於 貴集團 二零二零財年及二零二一財年的財務狀況， 貴公司并不符合公開發行A股 的全部要求（如：最近三個會計年度連續盈利）。

• 由於A股價格較H股價格有大幅溢價，如果 貴公司通過發行新H股進行集資 以募集人民幣150億元，假設採用與非公開發行A股所採用者相似的定價基 準，則將予發行的H股數量將顯著超過非公開發行A股所需求的數量，將導致 現有股東的股權被更大程度稀釋。

經考慮上述情況，董事認為，非公開發行A股（包括中航集團公司A股認購）是 貴 集團的適當集資方式。

• 41 -

嘉林資本函件

同時考慮到(i)由於上文所載原因，非公開發行A股（包括中航集團公司A股認購） 是 貴集團目前可用的適當集資方式；(ii)非公開發行A股所得款項的建議用途屬合理； 及(iii)作為控股股東，中航集團公司參與非公開發行A股，將顯示其對 貴公司前景的信 心，吾等認為儘管中航集團公司 A 股認購並非於 貴集團的一般及日常業務過程中進 行，中航集團公司A股認購屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。

(2) 中航集團公司 A 股認購的主要條款

下文概述中航集團公司A股認購的主要條款，其詳情載於董事會函件「中航集團公司A股 認購」一節：

日期

二零二二年八月二日

訂約方

• (1) 貴公司（作為發行人）；及

• (2) 中航集團公司（作為認購人）

將予認購的 A 股數目

中航集團公司根據非公開發行A股將予認購的A股數目按中航集團公司的總承擔除 以發行價計算，並向下湊整至最接近整數。A股最終發行數量將根據董事會函件「1.非公 開發行A股方案」一節下「(5)發行數量」一段所載方式予以調整。

中航集團公司將以現金認購不低於人民幣55億元。於非公開發行A股完成後，中航 集團公司及其全資附屬公司所持股份總數將不少於 貴公司已發行股份總數的50.01% （含）。

認購價及定價方式

中航集團公司將根據董事會及其授權人士按下列方式為認購人釐定的最終發行價認 購新A股：

• 非公開發行A股的定價基準日應為非公開發行A股的發行期首日。

• 42 -

嘉林資本函件

• 非公開發行A股的發行價不得低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準 日，下同）A股（附註1）平均交易價的80%和定價基準日前 貴公司最近一期 末的經審核母公司普通股股東應佔每股資產淨值（附註2）的較高者（即「發行 底價」，按「進一法」保留兩位小數）。

附註：

1. 定價基準日前20個交易日A股平均交易價＝定價基準日前20個交易日A股交易總值╱定 價基準日前20個交易日A股交易總量。

2. 母公司普通股股東應佔每股資產淨值＝母公司股東應佔權益╱ 貴公司已發行普通股總 數。

3. 倘 貴公司在截至定價基準日最近一期未經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間進 行派息、送紅股、資本公積轉增股本或任何其他除權、除息事項，則上述歸屬於母公司普 通股股東的每股淨資產值將進行相應調整。

最終發行價將在 貴公司取得中國證監會相關核准文件後，由董事會及其授權人士 在股東授權範圍內，與保薦機構（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門的要求，根 據認購人申購報價的情況協商確定。

中航集團公司將承擔不低於人民幣55億元，有關款項將於股份認購協議規定的所 有先決條件獲達成後，由中航集團公司於收到認購的付款通知後的5個營業日內以現金支 付至指定賬戶。

中航集團公司將直接接納根據競價結果確定的最終發行價且不參與競價。如未提出 要約或無法通過競價釐定發行價，中航集團公司將按發行底價認購股份以繼續參與非公 開發行A股，總認購金額不低於人民幣55億元。

為進一步評估認購價的公平性及合理性，吾等試圖識別自二零二二年六月一日（即 緊接股份認購協議日期前約兩個月（「回顧期」））起及直至股份認購協議日期（包含該日） 期間首次公佈的且符合以下情況的交易以資比較：(i)於上海證券交易所主板上市的公司 非公開發行A股的交易（未收到上海證券交易所退市警示或其他風險警示的公司）；及(ii) 定價基準日為發行期首日。吾等識別出12宗符合上述標準的交易（「可資比較交易」）且有 關交易足夠詳盡。由於(i)回顧期為最近期間，可反映近期上海證券交易所主板上市公司 非公開發行A股的市場慣例；及(ii)可資比較交易的數量充足，因此，吾等認為回顧期對

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嘉林資本函件

選擇可資比較交易而言屬公平合理。儘管 貴集團的業務、經營及前景與進行可資比較 交易的上市公司並不完全相同，但可資比較交易足以適當地說明上海證券交易所主板上 市公司非公開發行A股的市場慣例。

			限售期
公司名稱(A股股份代號）	公告刊發日期	釐定發行價基準
浙江甬金金屬科技股份有限公司(SH603995)	二零二二年 七月二十八日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
上海璞泰來新能源科技股份有限公司(SH603659)	二零二二年 七月二十八日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
上海申達股份有限公司(SH600626)	二零二二年 七月二十三日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由上市發行人的控股股東認 購的股份於36個月期間內 不得轉讓
錦州吉翔鉬業股份有限公司(SH603399)	二零二二年 七月二十三日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
浙江大勝達包裝股份有限公司(SH603687)	二零二二年 七月二十一日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由(i)上市發行人的控股股東 認購的股份於18個月期間 內不得轉讓；及(ii)其他投 資者認購的股份於6個月期 間內不得轉讓。

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嘉林資本函件

			限售期
公司名稱(A股股份代號）	公告刊發日期	釐定發行價基準
晶科電力科技股份有限公司(SH601778)	二零二二年 七月二十一日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司(SH603876)	二零二二年 七月二十一日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
北汽藍谷新能源科技股份有限公司(SH600733)	二零二二年 七月十六日	不低於(i)緊接定價基準日（即 發行期首日）前20日A股交 易均價的80%；及(ii)該公 司最近一期經審計每股資 產淨值兩者之較高者	由(i)上市發行人的控股股東 的關連人士認購的股份於 36個月期間內不得轉讓； 及(ii)其他投資者認購的股 份於6個月期間內不得轉 讓。
山東石大勝華化工集團股份有限公司(SH603026)	二零二二年 七月十五日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
雪天鹽業集團股份有限公司(SH600929)	二零二二年 六月二十五日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由投資者認購的股份於6個月 期間內不得轉讓。（附註）
宏昌電子材料股份有限公司(SH603002)	二零二二年 六月二十五日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由(i)上市發行人的實際控制 人控制的實體認購的股份 於18個月期間內不得轉 讓；及(ii)其他投資者認購 的股份於6個月期間內不得 轉讓。

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嘉林資本函件

公司名稱(A股股份代號）	公告刊發日期	釐定發行價基準	限售期
浙江華友鈷業股份有限公司(SH603799)	二零二二年 六月二十日	不低於緊接定價基準日（即發 行期首日）前20日A股交易 均價的80%	由(i)上市發行人的控股股東 認購的股份於18個月期間 內不得轉讓；及(ii)其他投 資者認購的股份於6個月期 間內不得轉讓。

資料來源：cninfo.com.cn

• 附註： 於建議非公開發行日期，上市發行人並無識別到任何具體投資者或任何屬上市發行人關連人士 的具體投資者（視情況而定）。

如上表所示，根據市場比較，非公開發行A股的定價條款並非例外。以此為例，吾 等認為，非公開發行A股的定價條款符合市場慣例。

誠如董事進一步告知，發行╱認購價及其釐定基準符合中國證監會頒佈的管理辦法 及實施細則的規定。根據管理辦法及實施細則，發行價不低於定價基準日前20個交易日 公司股票交易均價的80%。此外，吾等留意到非公開發行A股的定價基準日應為非公開 發行A股的發行期首日符合管理辦法及實施細則的規定。

鑑於上述因素，尤其是(i)認購價的基準符合市場慣例；(ii)定價條款遵守中國相關 規例；(iii)中航集團公司將在並不參與競價的情況下直接接受基於競價結果而釐定的最 終發行價，如有任何報價或發行價可通過競價釐定，吾等認為，認購價的基準屬公平合 理。

限售期

根據股份認購協議，於非公開發行A股完成後，自發行完成日期起十八(18)個月內 不得轉讓非公開發行A股項下中航集團公司所認購的股份。

如管理辦法中所述，(i)上市公司的控股股東、實益擁有人或其控制的企業將認購的 股份在18個月期間內不得轉讓；及(ii)其他投資者將認購的股份在六個月期間內不得轉 讓。

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嘉林資本函件

此外，股份認購協議項下的限售安排通常與可資比較交易項下針對認購人（為上市 發行人的關連人士、控股股東或實際控制人）的限售安排一致。

經考慮(i)中國相關法規要求的限售安排；及(ii)中航集團公司A股認購的限售安排 將較獨立投資者認購的限售安排（即六個月）更為嚴格且根據可資比較交易通常與市場慣 例一致，吾等認為該安排屬正常商業條款及公平合理。

發行價調整安排

根據股份認購協議，倘 貴公司在定價基準日至發行日期間派息、派送紅股、資本 公積轉增股本，或進行任何其他除權或除息活動，則會對發行價進行除權或除息調整。

吾等亦自可資比較交易中注意到，彼等的發行價亦將會根據上述情況進行調整。

經考慮以上所述，尤其是，除將予認購的A股數量外，中航集團公司A股認購的主 要條款將與適用於獨立投資者的條款相似或更嚴格，吾等認為，中航集團公司A股認購 的條款乃正常商業條款，屬公平合理，且符合 貴公司及其股東的整體利益。

(3) 對現有公眾股東股權的攤薄影響

如董事會函件「4.非公開發行A股對本公司股權架構的攤薄影響」分節下的表格所示，緊隨 非公開發行A股完成後，現有公眾股東（包括全體A股及H股公眾股東）於 貴公司的股權將攤 薄約5.91個百分點（假設(a)非公開發行A股的募集資金總金額為人民幣150.0億元；(b)發行價為 人民幣4.23元╱股，即截至最後實際可行日期前 貴公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普 通股股東的每股淨資產值；(c)於最後實際可行日期後直至非公開發行A股完成前不會增發股 份；及(d)並無現有公眾股東為發行對象）。儘管如此，鑑於(i)非公開發行A股的理由及可能的 裨益（即 (a) 非公開發行 A 股（包括中航集團公司 A 股認購）是 貴集團目前可用的適當集資方

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嘉林資本函件

式；(b)來自非公開發行A股的募集資金的建議用途屬合理；及(c)中航集團公司（作為控股股 東）參與非公開發行A股將表明其對 貴公司的前景擁有信心）；(ii)中航集團公司A股認購的條 款屬公平合理（即(a)吾等就認購價、定價原則及限售期的分析；(b)除將予認購的A股數目外， 中航集團公司A股認購的主要條款將與適用於獨立投資者的條款類似或更嚴格），吾等認為上 述對現有公眾股東之股權的攤薄影響在可接受範圍之內。

推薦建議

經考慮以上所述因素及理由，吾等認為(i)中航集團公司A股認購的條款乃正常商業條款 且屬公平合理；及(ii)儘管中航集團公司A股認購並非於 貴集團一般及日常業務過程中進行， 中航集團公司A股認購符合 貴公司及股東的整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議 獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及H股類別股東會議上提呈的決議案以批准中航集團公司 A股認購，且吾等推薦獨立股東就此投票贊成決議案。

此 致

中國國際航空股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟

二零二二年八月二十五日

• 附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為嘉林資本有限公司可從事證券及期貨條 例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人。彼於投資銀行行業擁有逾25年經驗。

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附錄一 二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

二零二二年度非公開發行A股募集資金使用可行性研究報告以中文書就，並無正式英文 翻譯。英文翻譯僅供參考，若中、英文版本出現任何不一致，應以中文版本為準。二零二二年 度非公開發行A股募集資金使用可行性研究報告的完整版本如下：

一、本次募集資金使用計劃

中國國際航空股份有限公司（以下簡稱「中國國航」、「發行人」或「公司」）本次非公開發行 A股股票募集資金總額為不超過150億元（含本數），在扣除相關發行費用後的募集資金淨額擬 用於以下項目：

			募集資金
		總投資金額	擬投入金額
序號	項目名稱	（億元）	（億元）
1	引進22架飛機項目	256.53	108.00
2	補充流動資金	42.00	42.00
合計		298.53	150.00

若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額， 公司將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，按照項目的輕重緩急等情況， 調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自 籌解決。

為保證募集資金投資專案的順利進行，並保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募 集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集 資金到位後按照相關規定程序予以置換。

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

二、本次非發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1 、 航空業受疫情衝擊明顯

2020年新冠疫情爆發以來，民航業受到較大衝擊。一方面，國際各國針對奧 密克戎變異毒株相繼採取了一定程度的航班入境限制措施，另一方面，國內疫情多 點散發、局部地區出現聚集性疫情，人員流動情況出現一定波動；國內外航線均受 到不同程度的負面影響。2022年4月6日，國務院國常會將民航業納入特困行業， 並強調需針對突出困難加大紓困保障力度；公司作為國內領先的航司，長期堅持安 全生產、高質服務，疫情以來面臨較重的經營壓力，存在募集資金支持公司業務發 展的客觀需求。

2 、 民航市場有望進入加速復蘇階段

隨著全球疫苗接種率的提升和新冠口服特效藥的推出，航空客運需求正在逐 步恢復。2021年，民航業完成運輸總周轉量857億噸公里、旅客運輸量4.4億人次， 較上年同比提高7.3%和5.5%，已恢復至2019年的66%和67%。2022年6月以來航班 量逐步提升，民航市場有望加速復蘇。疫情以來，國內航線恢復速度顯著高於國際 航線；2022年5月底國務院《關於印發扎實穩住經濟一攬子政策措施的通知》指出要 「有序增加國際客運航班數量」以來，民航局航班熔斷政策及各地入境隔離政策已 逐步放鬆，國際航班亦呈現逐漸增多的趨勢。

3 、 我國民航業發展前景廣闊

我國民航市場滲透率存在較大的提升空間。疫情前，我國人均乘機次數僅為 0.47次，顯著低於與我國國土面積相近的美國、加拿大等國家高於2.5次的人均乘 機次數水平。未來隨著我國機場建設和航線網絡發展不斷完善，我國民航業在覆蓋 區域及服務質量上均將不斷完善；隨著人均收入水平提升，商務出行與旅遊出行需

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

求不斷增長，我國民航業市場需求前景廣闊。公司主基地位於「中國第一國門」的 北京首都國際機場，並擁有首屈一指的本土公商務旅客群體，區位優勢和客源結構 優勢有利於公司充分把握民航業發展契機，保持較強的市場競爭地位。

4 、 民航業發展規劃對公司發展提出要求

根據《「十四五」民用航空發展規劃》，我國民航業將在2023-2025年進入增長 期和釋放期，重點要擴大國內市場、恢復國際市場，全方位推進民航高質量發展。 作為我國三大國有大型骨幹航空企業集團之一，公司以「專業信賴，國際品質，中 國風範」為品牌定位，長期踐行高質量發展戰略。本次募集資金將合理擴充機隊規 模，有利於公司進一步強化航網佈局、鞏固行業優勢地位，進一步提升服務人民美 好生活需要和支撐國家戰略的能力。

（二）本次非公開發行的目的

1 、 強化機隊實力，鞏固競爭優勢

作為我國唯一載旗航空公司，公司肩負著打造國家航企名片、落實「民航強 國戰略」的歷史重任，長期堅持高質量發展方向，充分發揮「中國第一國門」北京首 都國際機場的主基地優勢，擁有國內最具價值的公商務旅客群體。截至 2021 年 末，國航（集團）共有飛機（含公務機）746架，平均機齡8.23年。通過本次非公開發 行，公司擬進一步優化機隊結構、合理擴充機隊規模、鞏固競爭優勢。合理的機隊 規模是公司未來進一步完善境內外航線網絡佈局的關鍵前提，亦是公司提高航點覆 蓋率、為境內外旅客提供更加舒適便捷的航空出行方式的重要保障。

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

2 、 改善資本結構，提升財務穩健性

2019年末、2020年末、2021年末，公司資產負債率分別為65.55%、70.50% 和77.93%；公司資產負債率維持在較高水平，且呈逐年上升趨勢。一方面，民航 業屬資本密集型產業，飛機購置資金主要來源於銀行貸款及融資租賃等渠道，導致 公司經營杠杆較重，面臨一定償債壓力；另一方面，與融資租賃等債權融資方式相 比，通過本次非公開發行募集資金購置飛機更有利於公司控制有息負債規模，進而 合理管控財務費用、提升盈利能力，強化財務穩健性水平。

3 、 補充營運資金，保障公司穩定運營

隨著航空客運需求逐步恢復，公司運力投放及經營規模將相應擴大，流動資 金整體需求將有所增加；充足的資金供給是公司擴大業務規模、提升服務質量的有 力保障。此外，新冠疫情在全球持續蔓延，對民航業在盈利及現金流方面造成了一 定不利影響，亦對公司在流動性方面帶來一定挑戰。本次非公開發行將部分補充公 司流動資金，有利於公司有效應對疫情挑戰、保障穩定運營。

三、本次募集資金使用的必要性與可行性分析

（一）引進 22 架飛機項目

1 、 基本情況

公司擬以本次非公開發行募集資金108億元用於引進22架飛機，機型包括9架 ARJ21飛機、4架A320 NEO飛機及9架A350飛機，按照中國商飛提供的目錄單價及 空客公司網站上最新公佈的目錄單價計算，上述22架飛機的投資總額共計38.06億 美元，約折合人民幣256.53億元，公司擬以本次非公開發行募集資金支付人民幣 108億元。本次引進的22架飛機預計於2022年-2023年交付。

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

2 、 項目實施的必要性及可行性分析

(1) 民航業有望加速復蘇，航空出行需求韌性較強

新冠疫情對民航業造成明顯衝擊，根據民航發展公報，2020年中國民 航正班客座率僅為72.9%，較疫情前同比下降10.2%，旅客出行需求銳減，國 際航線供需受損尤為嚴重。

隨著全球疫苗接種率的提升和新冠口服特效藥的推出，航空客運需求 正在逐步恢復。中國民航局統計數據顯示，2021年全行業完成的運輸總周轉 量、旅客運輸量和貨郵運輸量分別為856.75億噸公里、4.41億人次和731.84 萬噸，分別同比增長7.3%、5.5%和8.2%，民航業逐步進入修復區間。

在疫情控制較好的時期，行業需求的相關指標表現接近疫情前2019年 的水平。2021年4月份和5月份國內全行業旅客總運輸量分別為5,109.5萬人次 和5,103.9萬人次，分別為疫情前2019年同期的96.19%和96.09%，旅客運輸 量基本得到恢復，中國民航也需求呈現出較強的韌性。

進入2022年，中國民航業的需求有望實現加速復蘇，行業發展逐漸步 入新階段。2022年4月6日，國務院常務會議召開，指出需加大對民航業突出 困難紓困保障力度；5月24日，國務院《關於印發扎實穩住經濟一攬子政策措 施的通知》指出要「有序增加國際客運航班數量」；6月份，中國民航局對國際 航班熔斷規則邊際放鬆，各地亦相應調整了入境隔離政策、縮短隔離時間， 國際航班數量逐步修復。根據《「十四五」民用航空發展規劃》，中國民航業將 在 2023-2025 年進入增長期和釋放期，全行業的發展重點在於擴大國內市 場、恢復國際市場，全方位推進行業高質量發展。作為我國唯一的載旗航

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

空，公司將圍繞十四五規劃合理擴充機隊規模，堅持「專業信賴，國際品 質，中國風範」的品牌定位，切實提升服務人民美好生活需要和支撐國家戰 略的能力。

• (2) 合理的機隊規模及機型配置，是高質量服務的重要前提

近年來，公司飛機引進速度大幅放緩，2019年度、2020年度、2021年 度，中國國航引進飛機數量分別為48架、14架和43架；截至2021年末，中國 國航機隊共有客機（含公務機）746架，平均機齡8.23年。

在2024-2026年市場飛機供給偏緊、且現有飛機將持續退出的背景之 下，公司提早佈局，既可以滿足老舊飛機的替換需求，又確保未來3-5年機隊 合理增長，以應對疫後民航需求可能出現的急速增長，是公司堅持高質量發 展方針、落實品牌戰略、持續為人民提供高品質航空服務的重要保障。

(3) 我國航空滲透率有較大提升空間，航空客運市場前景廣闊

從人均乘機次數來看，根據民航局發佈的《「十四五」民用航空發展規 劃》，預計至2025年，我國居民人均年乘機次數將2019年的0.47次提升到0.67 次，中國航空市場增長潛力仍然巨大。從航空滲透率角度來看，根據中航信 披露，近五年國內累計坐過飛機的人數（按照證件對應1人）僅為3.43億，按照 全國14億人計算則過去五年航空累計滲透率僅為24.5%；若僅看單年，2019 年僅有1.54億人乘坐過飛機，即滲透率僅 11%。

對比國土面積相近的美國，美國航空滲透率疫情前累計滲透率約 90%，疫情前每年滲透率（15-19 年）約 50%。我國民航業仍處於成長階段，

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

乘機滲透率仍有較大提升空間；由於航空出行需求與經濟發展高度相關，隨 著人均GDP穩定增長，航空出行需求亦將相應提升。

(4) 客源與飛行員充足，公司有能力消化新增運力

在客源方面，公司主基地位於「中國第一國門」的北京首都國際機場， 具備打造東北亞地區國際大型航空樞紐的得天獨厚的最佳區位優勢；公司定 位於中高端公商務主流旅客市場，目前擁有中國最具價值的旅客群體。隨著 航空客運逐步復蘇，北京的區位優勢和公商務客源結構優勢將為公司帶來旺 盛的航空出行需求。

在飛行員方面，公司對空客 A320NEO 等飛機型號具備豐富的執飛經 驗，飛行員團隊規模合理。截至2021年末，公司擁有飛行員10,644人、工程 機務人員13,146人；公司已基於未來機隊發展計劃制定了相應的人力資源支 持計劃，有能力滿足每年新引進飛機的運行需求。

3 、 項目投資概算

按照中國商飛提供的目錄單價及空客公司最新發佈的產品目錄單價，涉及公 司擬引進飛機的目錄價格如下：

序號	飛機型號	生產商	數量（架）	目錄單價	目錄單價
				（億美元）（億人民幣）
1	ARJ21	中國商飛	9	0.38	2.56
2	A320 NEO	空客公司	4	1.16	7.83
3	A350	空客公司	9	3.33	22.46

註： 以1美元兌6.74元人民幣換算

本次擬引進的22架飛機的目錄總價合計38.06億美元，實際合同價格經訂約各 方按公平原則磋商後釐定，低於產品目錄所載的價格。公司將使用本次非公開發行 募集資金不超過108億元用於該22架飛機引進，不足部分將利用其他渠道籌集。

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

4 、 擬引進飛機的基本情況

本次擬引進的飛機標準構型的基本參數如下：

飛機型號	ARJ21	A320 NEO	A320 NEO	A350
機長（米）	33.46		37.57	66.80
翼展（米）	27.29		35.80	64.75
高度（米）	8.52		11.83	17.21
典型巡航速度（馬赫）	0.74		0.82	0.85
最大飛行高度（英尺）	39,000		39,800	43,100
最大商載（噸）	8		19	55
機艙座位	90		158	312

(1) ARJ21

ARJ21飛機是我國首次按照國際民航規章自行研製、具有自主知識產權 的中短程新型渦扇支線客機，是中國首次按照FAR25部申請美國聯邦航空局 （FAA）型號合格證的飛機。

引進ARJ21飛機是公司服務於國產民用飛機製造業的重要舉措，同時將 完善公司航線網絡，擴充機隊規模，滿足大眾化航空出行需求。

(2) A320 NEO

A320系列飛機是全球最暢銷的中短途民航客機之一，A320 NEO是 A320系列的升級機型，選裝新型發動機並配備空客公司最新的鯊鰭小翼及創 新客艙佈局。與現款A320系列飛機相比，A320 NEO能夠降低20%的單座燃 油消耗、5%的機體維護成本和14%的單座現金運營成本。

引進A320 NEO系列飛機將優化機隊運營成本，同時有利於為旅客提供 安全和舒適的高水準服務。

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二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

附錄一

(3) A350

A350的技術先進性在材料、發動機、氣動性設計和系統等方面均有優 越表現。其70%的機體結構由新型材料製造，能降低機身重量，並提高飛機 的成本效率，降低維修要求。A350所配備的TRENT XWB發動機更加安靜、 高效。同時，A350通過優化機翼的載荷獲得最大的空氣動力效率，並減少了 阻力、降低了燃油消耗。

A350飛機航程可達7,000海裡，飛機座位數較多，引進A350飛機可以 滿足公司遠程航線運營和遠程寬體機機隊擴張的需求，定位於樞紐市場。

5 、 項目收益

22架飛機的引進和實際投入運營能夠提高公司載運能力，擴容主要航線運輸 量，以增加航線收入。同時，新引進飛機將部分替代老舊飛機，將優化機隊結構， 並有效降低油耗和維護成本，進而提高公司的盈利能力和市場競爭力。

本次擬引入的飛機將納入公司現有機隊統一調配和管理。

6 、 項目涉及報批事項情況

本次募集資金引進的飛機已取得民航局批覆的規劃文件。

（二）補充流動資金

1 、 基本情況

本次募集資金擬安排42億元補充流動資金，優化財務結構，降低資產負債 率，增強公司資金實力。

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附錄一

二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

2 、 項目實施的必要性及可行性分析

2019年末、2020年末、2021年末，公司資產負債率分別為65.55%、70.50% 和77.93%。公司資產負債率維持在較高水平，且呈逐年上升趨勢，一方面是因為 民航業屬資本密集型行業，飛機購置及日常運營資金投入規模較大；另一方面，受 疫情反覆的影響，國際航線運力大幅縮減、國內航線波動明顯，公司經營面臨較重 的虧損，2019年度、2020年度、2021年度，公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別 為64.09億元、-144.09億元和-166.42億元。公司長期踐行高質量發展方針，充足的 資金供給是公司擴大業務規模、提升服務質量的有力保障。公司擬將本次非公開發 行部分募集資金用於補充流動資金，提升公司的資本實力與抗風險能力，並相應鞏 固公司在行業內的競爭優勢。

公司將根據中國證監會、上海證券交易所相關規定及公司募集資金管理制度 要求，合理安排補充流動資金部分募集資金的投入金額與投放進度，保障募集資金 的安全和高效使用。

四、本次發行對公司經營業務和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營業務的影響

本次非公開發行所募集的資金，在扣除相關發行費用後，將用於引進22架飛機項 目及補充流動資金。

本次募集資金投資項目將擴大機隊規模並優化機隊結構，提高公司航空載運能力， 為乘客提供更加安全舒適的出行需求，保障公司業務的長期穩定開展，推動公司發展戰 略順利實施。同時，公司資產規模和資本結構將得到提升與優化，能夠有效應對新冠肺 炎疫情帶來的不利影響，緩解公司日常經營活動的資金需求壓力，保持公司可持續發 展，鞏固行業地位，為投資者提供更好的投資回報。

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附錄一 二零二二年度非公開發行 A 股募集資金使用可行性研究報告

（二）本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成後，公司總資產和淨資產均將相應增加，公司營運資金得到充實，有 效降低公司的資產負債率，有利於公司優化資本結構，改善盈利能力、增強抵禦財務風 險的能力。

五、本次非公開發行的可行性結論

綜上所述，經過審慎分析論證，公司董事會認為本次非公開發行募集資金使用計劃符合 相關政策和法律法規，募集資金投資項目將擴大機隊規模及優化機隊結構，符合公司的戰略需 求，具備必要性和可行性。同時，本次募集資金的運用，有利於滿足公司業務發展的資金需 求，提升公司的核心競爭能力，優化資本結構，改善公司財務狀況，提高盈利水平和持續發展 能力，符合公司及全體股東的利益。

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前次募集資金使用情況報告

附錄二

前次募集資金使用情況報告以中文書就，並無正式英文翻譯。英文翻譯僅供參考，若 中、英文版本出現任何不一致，應以中文版本為準。前次募集資金使用情況報告的完整版本如 下：

一、編製基礎

本前次募集資金使用情況報告是根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情 況報告的規定》(證監發行字[2007]500號)編製的。

二、前次募集資金的數額、到賬時間和存放情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]026 號文《關於核准中國國際航空股份有限公 司非公開發行股票的批覆》核准，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2017年3月2 日於上海證券交易所以每股人民幣7.79元的發行價格非公開發行1,440,064,181股人民幣普通股 （A股），發行金額合計人民幣11,218,099,969.99元，扣除承銷費、推介費及上網發行費共計人 民幣14,763,349.93元後，本公司實際收到上述A股的募股資金人民幣11,203,336,620.06元，扣 除由公司支付的其他發行費用（含稅）後，實際募集資金淨額為人民幣11,200,418,471.06元。

上述資金已於2017年3月2日全部到賬，並經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)驗 證並出具畢馬威華振驗字第1700304號驗資報告。

截至2022年6月30日止，上述非公開發行A股募集資金已全部使用完畢，上述募集資金專 戶均已銷戶。具體情況如下：

單位：人民幣萬元

			到賬金額
開戶行	銀行賬戶賬號	到賬時間	（註）	銷戶日期
中國建設銀行北京首都機場支行	11050160510000000069	2017.03.02	421,810.00	2021.07.20
中國銀行北京天柱路支行	341566212556	2017.03.02	698,523.66	2021.10.18
合計	/	/	1,120,333.66	/

註： 以上到賬金額包括應付未付的發行費用。

• II-1 -

前次募集資金使用情況報告

附錄二

上述非公開發行A股募集資金截至2020年12月31日的使用情況報告已經由德勤華永會計 師事務所(特殊普通合夥)審核，並出具了編號為德師報(核)字(21)第E00101號的審核報告。

三、前次募集資金使用情況對照表

截至2022年6月30日止，非公開發行A股募集資金已全部使用完畢。前次募集資金使用情 況對照表見附件《前次募集資金使用情況對照表》。

四、前次募集資金投資項目實現效益情況

非公開發行A股募集資金到位後已全部用於購買15架波音B787飛機項目、直銷電子商務 升級改造項目、機上WIFI（一期）項目和用於補充公司流動資金。由於本公司的收益來自於機 隊整體運營，該等項目實現效益無法獨立核算。

五、前次募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較

本公司已將前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件所披露的有 關內容進行逐項核對，實際使用情況與披露的相關內容一致。

六、尚未使用募集資金情況

截至2022年6月30日止，前次募集資金已全部使用完畢。

中國國際航空股份有限公司

二零二二年八月二日

• II-2 -

附錄二

前次募集資金使用情況報告

附件：

前次募集資金使用情況對照表

單位：人民幣萬元

募集資金總額：	募集資金總額：				1,120,041.85	已累計使用募集資金總額：	已累計使用募集資金總額：			1,120,041.85
						各年度使用募集資金總額：
變更用途的募集資金總額：無						2017年：				1,105,000.00
變更用途的募集資金總額比例：無						2018年：				4,363.00
						2019年：				8,662.23
						2020年：				2,016.62
						2021年：				–
						2022年1-6月：				–
	投資項目			募集資金投資總額			截止日募集資金累計投資額
									實際投資	項目達到預定
									金額與募集後	可使用狀態日期
			募集前承諾	募集後承諾	實際投資	募集前承諾	募集後承諾	實際投資	承諾投資	（或截止日項目
序號	承諾投資項目	實際投資項目	投資金額	投資金額	金額	投資金額	投資金額	金額	金額的差額	完工程度）
1	購買15架波音B787飛機項目	購買15架波音B787飛機項目	745,000.00	745,000.00	745,000.00	745,000.00	745,000.00	745,000.00	–	2017年11月17日
2	直銷電子商務升級改造項目	直銷電子商務升級改造項目	80,000.00	10,000.00	10,000.00	80,000.00	10,000.00	10,000.00	–	2020年8月21日
3	機上WIFI（一期）項目	機上WIFI（一期）項目	15,000.00	5,041.85	5,041.85	15,000.00	5,041.85	5,041.85	–	2019年12月10日
	承諾投資項目小計		840,000.00	760,041.85	760,041.85	840,000.00	760,041.85	760,041.85	–	–
4	補充流動資金	補充流動資金	360,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00	360,000.00	–	不適用
	合計		1,200,000.00	1,120,041.85	1,120,041.85	1,200,000.00	1,120,041.85	1,120,041.85	–	–

註： 上述募集資金產生的利息收入合計人民幣4,974.20萬元已用於補充本公司流動資金。

• II-3 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦 發[2013]110號）《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和 《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委 員會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司 就本次非公開發行A股股票相關事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並結合實際情況 提出了具體的攤薄即期回報的填補回報措施；同時，公司控股股東及公司全體董事、高級管理 人員對非公開發行攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。現將本次非公開發行 攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的填補措施公告如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）攤薄即期回報測算的假設條件

• 1、 假設宏觀經濟環境、市場環境、產業政策、公司及下屬子公司生產經營沒有 發生重大不利變化。

• 2、 假設本次非公開發行預計於2022年12月實施完畢，該完成時間為假設估計， 僅用於計算本次非公開發行股票發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響， 不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監會核准後實際發行完成時間為 準。

• 3、 在預測公司總股本時，以截至本次發行預案公告日總股本14,524,815,185股 為基礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如送股、資 本公積轉增股本）導致股本發生變化的情況。

• 4、 本次非公開發行擬募集資金總額不超過150億元（含本數）人民幣，假設發行 價格按照 2022 年 7 月 21 日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80% ，即 8.23

• III-1 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

元╱股計算，發行數量暫估為1,822,600,243股。計算方法為：發行股票數量 =本次非公開發行募集資金總額╱本次非公開發行價格。

• 5、 2021年度公司歸屬於母公司所有者淨利潤-166.42億元，扣除非經常性損益後 歸屬於母公司所有者的淨利潤為-170.56億元。

分別假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於 上市公司股東的淨利潤較2021年持平、減虧50%、盈虧平衡、實現盈利（盈 利金額與2019年持平）等四種情形進行測算。該假設分析系根據中國證監會 的相關法律法規作出，並不構成中國證監會相關法律法規下的公司盈利預 測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的， 公司不承擔賠償責任。

• 6、 截至本次發行預案公告日，公司總股本為14,524,815,185股，其中因與國泰 航空交叉持股抵消的股本為789,854,000股，在計算每股收益時對該部分股本 予以扣減。

• 7、 假設2022年12月31日歸屬於上市公司所有者權益=2022年期初歸屬於上市公 司所有者權益+2022年度歸屬於上市公司股東的淨利潤+本次非公開發行募集 資金總額。

• 8、 本次測算不考慮發行費用；本次非公開發行的股份數量和發行完成時間僅為 估計，最終以經證監會核准發行的股份數量和實際發行完成時間為準；不考 慮本次非公開發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費 用、投資收益）等的影響；本次測算未考慮公司現金分紅的影響。

• III-2 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

（二）對公司主要指標的影響

在上述假設的前提下，本次非公開發行對公司主要財務指標的影響測算如下：

	2021年12月31日/	2022年12月31日/2022年度(E)	2022年12月31日/2022年度(E)
項目	2021年度	本次非公開發行前	本次非公開發行後
情形1：2022年度扣非前後淨利潤與2021年度持平
總股本（萬股） （註1）	1,373,496.12	1,373,496.12	1,550,174.56
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）	-1,664,231.00	-1,664,231.00	-1,664,231.00
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元）	-1,705,646.20	-1,705,646.20	-1,705,646.20
歸屬於上市公司所有者權益（萬元）	6,140,251.90	4,476,020.90	5,976,020.90
基本每股收益（元╱股）	-1.21	-1.21	-1.07
基本每股收益（扣除非經常性損
益） （元╱股）	-1.24	-1.24	-1.10
加權平均淨資產收益率(%)	-23.95	-31.35	-27.47
加權平均淨資產收益率（扣除非經常
性損益）(%)	-24.54	-32.13	-28.15
情形2：2022年度扣非前後淨利潤較2021年度減虧50%
總股本（萬股） （註1）	1,373,496.12	1,373,496.12	1,550,174.56
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）	-1,664,231.00	-832,115.50	-832,115.50
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元）	-1,705,646.20	-852,823.10	-852,823.10
歸屬於上市公司所有者權益（萬元）	6,140,251.90	5,308,136.40	6,808,136.40
基本每股收益（元╱股）	-1.21	-0.61	-0.54
基本每股收益（扣除非經常性損
益） （元╱股）	-1.24	-0.62	-0.55
加權平均淨資產收益率(%)	-23.95	-14.54	-12.85

• III-3 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

	2021年12月31日/	2022年12月31日/2022年度(E)	2022年12月31日/2022年度(E)
項目	2021年度	本次非公開發行前	本次非公開發行後
加權平均淨資產收益率（扣除非經常
性損益）(%)	-24.54	-14.90	-13.17
情形3：2022年度實現盈虧平衡，扣非前後淨利潤均為0萬元
總股本（萬股） （註1）	1,373,496.12	1,373,496.12	1,550,174.56
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）	-1,664,231.00	–	–
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元）	-1,705,646.20	–	–
歸屬於上市公司所有者權益（萬元）	6,140,251.90	6,140,251.90	7,640,251.90
基本每股收益（元╱股）	-1.21	–	–
基本每股收益（扣除非經常性損
益） （元╱股）	-1.24	–	–
加權平均淨資產收益率(%)	-23.95	–	–
加權平均淨資產收益率（扣除非經常
性損益）(%)	-24.54	–	–

• III-4 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

	2021年12月31日/	2022年12月31日/2022年度(E)	2022年12月31日/2022年度(E)
項目	2021年度	本次非公開發行前	本次非公開發行後
情形4：2022年度實現盈利，扣非前後淨利潤與2019年度一致
總股本（萬股） （註1）	1,373,496.12	1,373,496.12	1,550,174.56
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）	-1,664,231.00	640,857.60	640,857.60
扣除非經常性損益後歸屬於上市公司
股東的淨利潤（萬元）	-1,705,646.20	617,387.20	617,387.20
歸屬於上市公司所有者權益（萬元）	6,140,251.90	6,781,109.50	8,281,109.50
基本每股收益（元╱股）	-1.21	0.47	0.41
基本每股收益（扣除非經常性損
益） （元╱股）	-1.24	0.45	0.40
加權平均淨資產收益率(%)	-23.95	9.92	8.89
加權平均淨資產收益率（扣除非經常
性損益）(%)	-24.54	9.56	8.56

• 註1：截至本預案公告日，公司總股本為1,452,481.52萬股，其中因與國泰航空交叉持股抵消的 股本為78,985.40萬股，在計算每股收益時對該部分股本予以扣減，以1,373,496.12萬股計 算。

• 註2：基本每股收益和稀釋每股收益根據按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號－ －淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

二、本次發行攤薄即期回報的特別風險提示

本次非公開發行完成後，公司總股本和淨資產規模將有所增加，有利於增強公司的抗風 險能力和戰略目標的實現，但募集資金的使用和產生效益需要一定的週期。在公司總股本和淨 資產均增加的情況之下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次非公開發行完成當年的 公司即期回報將存在被攤薄的風險。此外，一旦前述分析的假設條件或公司經營情況發生重大 變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。

• III-5 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

公司特別提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行可能攤薄即期回報風險。但從中長 期看，隨著募集資金的充分運用和主營業務的進一步發展，公司持續盈利能力和核心競爭力將 得以進一步提高，將有助於公司每股收益和淨資產收益率等指標的提升。

三、募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市 場等方面的儲備情況

（一）本次非公開發行募集資金投資項目

本次非公開發行的募集資金總額（含發行費用）為不超過人民幣150.00億元（含本 數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：

序號	項目名稱	投資總額	擬投入募集資金
		（億元）	（億元）
1	引進22架飛機項目	256.53	108.00
2	補充流動資金	42.00	42.00
合計		298.53	150.00

（二）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

本次非公開發行募集資金的項目投向公司的主營業務。本次募集資金投資項目完成 後，引進22架飛機項目將進一步加強機隊規模、優化機齡結構、擴充航空載運能力、增 加現有航線的班次密度及為增開新航線打下基礎；補充流動資金項目有利於改善公司財 務狀況、優化公司的資本架構、增強公司的抗風險能力。本次非公開發行募集資金的投 入圍繞公司核心業務展開，與公司的業務規模、技術水平、管理能力相匹配。

• III-6 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

• （三）公司從事募投項目在人員、技術和資源、市場等方面的儲備情況

1 、 人員儲備情況

在人員儲備方面，公司多年來培育了一批經驗豐富的優秀管理人員和核心技 術人員。截至2021年末，中國國航擁有飛行員10,644人、工程機務人員13,146人、 地面服務人員11,698人、客艙服務人員23,382人、管理及管理支持人員10,856人、 營銷人員5,337人、生產運行人員4,531人、生產支持人員6,964人、信息技術人員 809人。

同時，公司高度重視員工培訓，公司緊密圍繞戰略工作重點，積極探索疫情 常態化防控下的幹部教育培訓開展方式。在網絡培訓方面，針對廣大幹部員工日益 增長的個性化、差異化在線學習需求，迭代優化「中航集團領導力」微信學習平 台，豐富課程內容，完善平台功能，創新活動運營。

在核心技術人員方面，疫情期間為保障飛行員、乘務員、飛行學員、機務維 修人員、航務簽派人員、地面服務人員的各項資質類培訓。通過不斷優化教學內 容、積極開發課程資源、靈活運用多種教學方法等方面提高教學質量和效果，不斷 提升培訓的針對性實用性和有效性，為實現公司高質量培訓提供堅實保障。

在後備人才方面，公司重視人才隊伍建設，建立了健全的中長期激勵機制， 強化了對核心人才正向激勵力度。公司動態優化了疫情補貼政策，對空勤人員、疫 情防控一線人員實施補助。公司建立了健全的薪酬對標分析機制，推動差異化精準 激勵，有效激發了員工隊伍活力。

2 、 技術和資源儲備情況

作為中國唯一載旗航空公司，公司肩負著打造國家航企名片、落實「民航強 國戰略」的歷史重任。公司現已擁有廣泛的國際航線、均衡的國內國際網絡，機隊 結構持續優化。截至2021年末，公司共有客機（含公務機）746架，平均機齡8.23

• III-7 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

年。在多年的經營積累中，公司核心資源與市場特點更加匹配，建立了機隊長期發 展優勢，優化飛行、人力資源配置效率。公司航線網絡以北京為樞紐，以長江三角 洲、珠江三角洲、成渝經濟帶為依託，連接國內幹線、支線，對國際航線形成全面 支撐，形成了廣泛均衡的國內、國際航線網絡，覆蓋了中國經濟最發達、人口密度 最高的區域，並在歐美等主流國際航線具有絕對領先優勢。

3 、 市場儲備

公司定位於中高端公商務主流旅客市場，配合公司樞紐網絡戰略，目前擁有 中國最具價值的旅客群體。截至2021年末，鳳凰知音會員已超過7,206.56萬人，為 在疫情常態化下穩定高端會員隊伍，適時推出分階段的適應性保級方案。國航APP 註冊用戶突破1,420萬人，且平穩快速增長。

公司主基地北京首都國際機場年旅客吞吐量位於世界前列，地處歐美亞交匯 點並擁有龐大的公商務旅客群體，北京的區位優勢和客源結構優勢利於公司保持較 高收益水平；2019年大興國際機場投入運營，2021年1月公司正式開啟「一場兩區」 運營模式，作為目前在兩場運營且業務量最大的主基地航司，公司擁有北京樞紐建 設的歷史性機遇。

四、本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施

為了保護廣大投資者的利益，降低本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的影響，公司 擬採取多種措施防範即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益。 公司擬採取的具體措施如下：

• III-8 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

（一）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司將堅持圍繞「加快建設具有全球競爭力的世界一流航空運輸集團」的發展目 標，堅持「樞紐網絡、客貨並舉、成本領先、品牌戰略」四個戰略方向，聚焦安全管理提 升、市場佈局優化、資源結構調整、產品服務升級、數字創新發展、綠色低碳發展等關 鍵領域，推進工作開展。同時，公司將加強日常經營管理和內部控制，建立機隊長期發 展優勢，優化飛行、人力資源配置效率，不斷增強維修、投資佈局與主業發展佈局匹配 程度，全面提升公司日常經營效率，降低公司運營成本，提升經營業績。

（二）加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險

本次非公開發行結束後，根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，公司將 為本次非公開發行的募集資金建立募集資金專項賬戶，並與開戶銀行、保薦機構簽訂募 集資金三方監管協議，由保薦機構、開戶銀行和公司共同管理募集資金，並定期檢查募 集資金的存放和使用情況，確保募集資金的使用合理、合規。

（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易 所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東 能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出 科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其 是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理 人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

• III-9 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將 在後續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的 履行情況。

綜上，本次非公開發行完成後，公司將加強內部管理夯實主業，合理規範使用募集 資金，提高資金使用效率，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前 提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即 期回報被攤薄的風險。

五、關於確保公司本次非公開發行填補即期回報措施得以切實履行的承諾

（一）公司董事、高級管理人員作出的承諾

為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董 事、高級管理人員做出如下承諾：

• 「1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

• 2、 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其 他方式損害公司利益；

• 3、 本人承諾對職務消費行為進行約束；

• 4、 本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

• 5、 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行 情況相掛鉤；

• 6、 本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與 公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

• III-10 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

• 7、 本承諾出具日後至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於 填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監 會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

• 8、 本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有 關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失 的，本人願意依法承擔相應的法律責任。」

（二）公司控股股東作出的承諾

為保證公司本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據中國 證監會的相關規定，公司的控股股東中航集團作出以下承諾：

• 「1、本公司將嚴格遵守法律法規及中國證監會、上海證券交易所的有關監管規 則，不越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益；

• 2、 自本承諾函出具之日至本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於 填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證 監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承 諾；

• 3、 本公司承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出 的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給上市公司或者 投資者造成損失的，本公司願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；

• 4、 作為填補回報措施相關責任主體之一，若本公司違反上述承諾或拒不履行上 述承諾，本公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制 定或發佈的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措 施。」

• III-11 -

附錄三

二零二二年度非公開發行 A 股攤薄即期回報、 填補措施及相關主體就措施作出的承諾

六、關於本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

二零二二年度非公開發行A股攤薄即期回報、填補措施及相關主體就措施作出的承諾已 在公司第六屆董事會第六次普通會議審議通過，尚需股東大會審議。

公司將在定期報告中持續披露相關承諾主體承諾事項的履行情況。

• III-12 -

未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃

附錄四

為完善和健全中國國際航空股份有限公司股東回報及分紅制度，建立科學、持續、穩定 的分紅決策和監督機制，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司董事會根據中國證監 會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引3號－－上市公司 現金分紅》和上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《上海證券交易 所股票上市規則》的相關要求以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，制定了《公司未來三 年（2022-2024年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」），具體內容如下：

（一）公司制定本規劃考慮的因素

公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東意願和要求、 外部融資成本和融資環境，並結合公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求， 平衡股東的短期利益和長期回報，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對公司 利潤分配做出明確的制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）本規劃的制定原則

本規劃是在《中華人民共和國公司法》等法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定下制 定。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，同時充分考慮股東特別是中小股東和獨立董事的意 見，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，在滿足公司生產 經營和持續發展對資金需求的情況下，優先考慮現金分紅。健全現金分紅制度，保持現金分紅 政策的一致性、合理性和穩定性。同時，結合公司經營現狀和業務發展目標，應充分考慮到公 司利用現金分紅後留存的未分配利潤和自有資金，能夠保證未來經營的進一步穩健增長，給股 東帶來長期的投資回報。

• IV-1 -

未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃

附錄四

• （三）未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃的具體內容

1 、 公司利潤分配方式

公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的或者法律、行政法規、部門規章及上 市地監管規則許可的其他方式分配股利。公司根據實際情況，優先採用現金分紅的股利 分配方式。

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放 股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股 票股利分配預案。公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司報表可供分 配利潤規定比例向股東分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

2 、 利潤分配的條件和比例

(1) 現金分紅的具體條件、比例及間隔期間

除特殊情況外，公司在按照適用的境內外會計準則及法規編製的母公司報表 當年實現的可分配利潤（可分配利潤等於稅後利潤根據本章程規定彌補虧損、提取 公積金，並扣除國家相關部門認可的其他事項之後所餘利潤）均為正值的情況下， 採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於適用可供分配利潤的 15%。

特殊情況是指董事會認為實施現金分紅會影響公司的持續經營和長期發展。

在滿足現金分紅條件情況下，公司一般每年度進行一次現金分紅，公司董事 會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

• IV-2 -

未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃

附錄四

(2) 股票股利分配的條件

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹 配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條 件下，提出股票股利分配預案。

(3) 差異化的現金分紅政策

未來三年，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模 式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章 程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：

• 1 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

• 2 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

• 3 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

如公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處

理。

公司在實際分紅時具體所處階段由公司董事會根據具體情形確定。

3 、 利潤分配的審議程式

公司的股利分配方案由公司管理層擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就 利潤分配方案的合理性進行充分討論，獨立董事應當對利潤分配方案發表明確的獨立意 見，董事會形成專項決議後提交股東大會審議。

• IV-3 -

未來三年（ 2022-2024 年）股東分紅回報規劃

附錄四

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時 機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，獨立董事應當發表明確意 見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（四）股東回報規劃的制定及調整

• 1、 公司按照法律、法規及規範性文件及監管機構的要求，結合公司實際情況及股東 （特別是中小股東）的意見，制定及調整股東回報規劃。

• 2、 在充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東 特別是中小股東意見的基礎上，由公司制定股東回報規劃，董事會就股東回報事宜 進行專項研究論證，獨立董事對此發表獨立意見，提交股東大會審議通過。

• 3、 公司因外部經營環境或公司自身經營需要，確有必要對公司既定的股東回報規劃進 行調整的，應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經 獨立董事審議後提交股東大會以特別決議通過。審議股利分配政策變更事項時，公 司可以通過多種管道（如提供網路投票方式、邀請中小股東參會等）主動與股東特 別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小 股東關心的問題。

（五）規劃其他事宜

• 1、 本規劃自公司股東大會審議通過之日起實施生效，修訂時亦同。

• 2、 本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行。

• 3、 本規劃由公司董事會負責解釋。

• IV-4 -

附錄五

本集團的財務資料

1. 綜合財務報表

本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況之 資料以及最近期刊發之資產負債表連同本集團最近一個財政年度之綜合財務報表附註。

本集團(i)截至二零二一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司於二 零二二年四月二十五日刊發之二零二一年年報第84至90頁；(ii)截至二零二零年十二月三十一 日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司於二零二一年四月二十六日刊發之二零二零年年報 第87至93頁；及(iii)截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表載於本公司 於二零二零年四月二十七日刊發之二零一九年年報第90至96頁。所有該等財務報表已刊載於聯 交所網站 h t t p s : / / w w w 1 . h k e x n e w s . h k / l i s t e d c o / l i s t c o n e w s / s e h k / 2 0 2 2 / 0 4 2 5 / 2022042502187_c.pdf、https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0426/ 2021042601959_c.pdf及https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0427/ 。 2020042702501_c.pdf及本公司網站http://www.airchina.com

2. 債務

於二零二二年六月三十日（即本通函付印前為確定本集團債項的最後實際可行日期），除 獲授權或已設立但未發行的債務證券及或有負債外，本集團的未償還債務總額為人民幣 2,077.85億元，有關詳情如下：

附註 銀行貸款 －無抵押及無擔保 －有抵押及無擔保 (i) 來自最終控股公司的貸款 －無抵押及無擔保 來自同系附屬公司的貸款 －無抵押及無擔保 公司債券 －無抵押及無擔保 －無抵押及有擔保 (ii)	人民幣元 （按百萬計） 75,101 1,475 76,576 16,611 1,436 9,314 6,684 15,998

• V-1 -

附錄五

本集團的財務資料

附註 應付短期融資券 －無抵押及無擔保 租賃負債 －包含購買選擇權的飛機租賃 －無抵押及無擔保 －不包含購買選擇權的飛機租賃 －有抵押及無擔保 (iii) －無抵押及有擔保 (iv) －有抵押及有擔保 (v) －無抵押及無擔保 －房屋及其他租賃 －無抵押及無擔保 總計	人民幣元 （按百萬計） 4,061 59,059 22,854 8,794 218 277 32,143 1,901 93,103 207,785

附註：

• (i) 於二零二二年六月三十日，本集團總額約人民幣14.75億元的銀行貸款以本集團若干資產的押記 作抵押，其中包括飛機、發動機及航空設備、其他設備、房屋及土地使用權。

• (ii) 於二零二二年六月三十日，本集團總額約人民幣66.84億元的公司債券由本公司最終控股公司中 國航空集團有限公司作擔保。

• (iii) 於二零二二年六月三十日，本集團總額約人民幣228.54億元的有抵押及無擔保租賃負債與不包含 購買選擇權的飛機租賃有關並以租賃按金作抵押。

• (iv) 於二零二二年六月三十日，本集團總額約人民幣87.94億元的無抵押及有擔保租賃負債與不包含 購買選擇權的飛機租賃有關並以擔保函作擔保。

• (v) 於二零二二年六月三十日，本集團總額約人民幣2.18億元的有抵押及有擔保租賃負債與不包含購 買選擇權的飛機租賃有關並以租賃按金作抵押及以擔保函作擔保。

• V-2 -

附錄五

本集團的財務資料

於二零二二年六月三十日，本集團獲授權或已設立但未發行的債務證券總額為人民幣 408.00億元且無抵押及無擔保，分別包括有效期限至二零二二年十二月的人民幣145.00億元、 有效期限至二零二三年一月的人民幣33.00億元、有效期限至二零二四年六月的人民幣30.00億 元及有效期限至二零二四年六月的人民幣200.00億元。

或有負債

於二零二二年六月三十日，本集團的重大或有負債如下：

根據中航集團公司為籌備本公司H股在香港聯交所及倫敦證券交易所上市而進行的 重組，本公司與中航集團公司及中航有限（中航集團公司全資擁有的附屬公司）於二零零 四年十一月二十日訂立重組協議（「重組協議」）。根據重組協議，除由本公司於重組後所 從事業務構成或產生或與其有關的負債外，本公司並無承擔任何負債及毋須對中航集團 公司與中航有限重組前產生的債務及義務（無論獨自或共同）承擔責任。本公司亦承諾就 中航集團公司及中航有限因本公司違反任何重組協議條文而蒙受或引致的任何損失向中 航集團公司及中航有限提供補償保證。

除上文所披露者以及除集團內公司間負債及一般貿易應付款項外，於二零二二年六 月三十日，本集團並無任何已發行及未償還、獲授權或已以其他方式設立但未發行的債 務證券、定期貸款、債權證、本集團任何其他借貸性質的借貸或債務，包括銀行透支及 承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸、已確認租賃責任或租購承諾、按揭、押記、 重大或有負債或擔保。

• V-3 -

附錄六

一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函所 載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信， 本通函所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實， 以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 董事、監事及最高行政人員之權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中，擁有根據證券及 期貨條例須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第352條須記錄於 本公司存置之登記冊內之權益或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易標準守則須通知本公 司及香港聯交所之權益或淡倉。

於最後實際可行日期，董事或監事自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之 經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本集團任 何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；概無董事或監事於本 集團任何成員公司所簽訂於最後實際可行日期仍然有效且對本公司業務而言屬重要的任何合約 或安排中擁有重大權益。

賀以禮先生乃本公司非執行董事，並同時兼任國泰航空董事會主席及常務董事。國泰航 空為本公司之主要股東，於最後實際可行日期持有2,633,725,455股H股。本公司主席及執行董 事宋志勇先生及執行董事馬崇賢先生同時兼任國泰航空之非執行董事。由於國泰航空經營至若 干目的地之航線服務，而本公司亦提供有關服務，因此國泰航空與本公司業務之某些方面構成 或可能構成直接或間接競爭。

除上文所述者外，於最後實際可行日期，董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人（定義見上 市規則）概無擁有須根據上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益（猶如其每人均為本 公司控股股東）。

• VI-1 -

一般資料

附錄六

3. 主要股東權益披露

就董事所知，於最後實際可行日期，下列人士（並非本公司董事或監事或最高行政人員或 彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向 本公司披露之權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予備存 之登記冊內之權益或淡倉（如有）：

		於本公司所持股份	於本公司所持股	佔本公司已發行	佔本公司已發行
名稱	權益性質	類別及數目	份類別及數目	A股總額百分比	H股總額百分比
中航集團公司	實益擁有人	5,952,236,697 (L)	40.98%	59.75%	–
		股A股
中航集團公司(1)	應佔權益	1,332,482,920 (L)	9.17%	13.38%	–
		股A股
中航集團公司(1)	應佔權益	223,852,000 (L)	1.54%	–	4.91%
		股H股
中航有限	實益擁有人	1,332,482,920 (L)	9.17%	13.38%	–
		股A股
中航有限	實益擁有人	223,852,000 (L)	1.54%	–	4.91%
		股H股
國泰航空	實益擁有人	2,633,725,455 (L)	18.13%	–	57.72%
		股H股
太古股份有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	18.13%	–	57.72%
		股H股
香港太古集團有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	18.13%	–	57.72%
		股H股
英國太古集團有限公司(2)	應佔權益	2,633,725,455 (L)	18.13%	–	57.72%
		股H股

附註：

1. 由於中航集團公司擁有中航有限100%股權，所以被視為於中航有限直接持有之1,332,482,920股 A股及223,852,000股H股中擁有權益。

2. 由於英國太古集團有限公司擁有香港太古集團有限公司100%股權，而彼等擁有太古股份有限公 司的約57.89%股本權益及66.24%投票權，太古股份有限公司於報告期末擁有國泰航空約45.00% 之股本權益，所以英國太古集團有限公司、香港太古集團有限公司及太古股份有限公司被視為於 國泰航空直接持有2,633,725,455股本公司H股中擁有權益。

3. 字母「L」指於股份中的好倉。

4. VI-2 -

一般資料

附錄六

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無其他人士（並非本公司董事或最高行政人 員或彼等的聯繫人）於股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條 文向本公司披露之權益或淡倉（如有），或根據證券及期貨條例第336條規定已列入本公司須予 備存之登記冊內之權益或淡倉（如有）。

4. 董事及監事的服務合約

於最後實際可行日期，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何並非於 一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

5. 董事及監事於主要股東之任職

於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東（於本公司的股份及相關股份中擁有 根據證券及期貨條例第XV部第2及第3部的規定須向本公司披露的權益或淡倉）之任職詳 情載列如下：

董事

本公司董事會主席、執行董事及黨委書記宋志勇先生擔任國泰航空之非常務董事及 董事會副主席及中航有限董事長。

本公司執行董事、總裁及黨委副書記馬崇賢先生擔任中航集團公司董事、總經理及 黨組副書記。彼亦為國泰航空之非常務董事。

本公司非執行董事及黨委副書記馮剛先生擔任中航集團公司董事及黨組副書記。

本公司非執行董事賀以禮先生為國泰航空董事會主席及常務董事、太古股份有限公 司董事、香港太古集團有限公司董事及慈善委員會主席。

監事

本公司監事何超凡先生擔任中航有限董事、總裁及黨委委員。

• VI-3 -

附錄六

一般資料

本公司監事呂艷芳女士擔任中航集團公司法律部總經理。

本公司監事郭麗娜女士擔任中航集團公司審計部總經理。

6. 重大不利變動

除疫情多點散發所造成之影響以及本公司日期為二零二二年七月十五日之盈利預警公告 所披露者外，董事確認，自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核財務報 表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

7. 訴訟

於最後實際可行日期，本公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁，且就本公司所知，本集團 任何成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

8. 專家

以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：

名稱 資格

嘉林資本 根據證券及期貨條例從事第 6 類（就機構融資提供意 見）證券及期貨條例項下受規管活動之持牌法團

• (a) 於最後實際可行日期，嘉林資本自二零二一年十二月三十一日（即本集團最近期刊 發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租 用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接 權益；

• (b) 於最後實際可行日期，嘉林資本並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦 無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法 強制執行）；及

• (c) 嘉林資本已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函分別所載形式及內容載入其 意見及引述其名稱，且並無撤回其同意書。

• VI-4 -

一般資料

附錄六

9. 重大合約

本集團於緊接本通函日期前兩年內曾訂立以下重大合約：

• (a) 股份認購協議；

• (b) 本公司、國航進出口有限公司與AFS Investments I, Inc.訂立的日期為二零二一年 三月十八日的飛機購置協議，內容有關購置五架新空客A320-200N飛機及13架新空 客 A321-200NX 飛機，基本價格（扣除價格優惠前）約為 22.365 億美元（約等於 173.552億港元）；

• (c) 國航飛機購置協議；及

• (d) 深圳航空飛機購置協議。

除上文所披露者外，於緊接本通函日期前兩年內，本集團概無訂立其他任何重大合約。

10. 其他資料

• (a) 本公司之聯席公司秘書為黃斌先生及禤浩賢先生。禤浩賢先生為香港高等法院執業 律師。

• (b) 本公司註冊地址為中國北京市順義區天柱路30號院1號樓1至9層101。本公司總辦 事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。

• (c) 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17樓1712-1716室。

11. 展示文件

下列文件之副本將於臨時股東大會前14天期間於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及 本公司網站(www.airchina.com.cn)上發佈：

• (a) 股份認購協議；

• (b) 國航飛機購置協議；

• (c) 深圳航空飛機購置協議；及

• (d) 本通函。

• VI-5 -

附錄六

一般資料

就本次交易而言，本公司已向香港聯交所申請豁免本次交易嚴格遵守上市規則第 14.66(10)條及附錄1B第43(2)(b)段之規定，故僅有經遮蓋之國航飛機購置協議及深圳航空飛機 購置協議可供公開查閱。取決於香港聯交所的批准，本公司將於適當時作出進一步公告。

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