Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 4, 2022

证券代码： 601111 股票简称：中国国航 公告编号： 2022-038

中国国际航空股份有限公司

关于召开 2022 年第二次临时股东大会、 2022 年第一 次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会 的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第 一次H股类别股东会召开日期：2022年9月20日

• 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会采用的网络 投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年 9 月 20 日 11 点 00 分

召开地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会 议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 20 日

至 2022 年 9 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

未公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

（一）2022 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A股股东	H股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√	√
2.00	关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的 议案	√	√

2.01	发行股票的种类和面值	√	√
2.02	发行方式和发行时间	√	√
2.03	发行对象和认购方式	√	√
2.04	发行价格与定价方式	√	√
2.05	发行数量	√	√
2.06	限售期安排	√	√
2.07	上市地点	√	√
2.08	本次发行前的滚存未分配利润安排	√	√
2.09	募集资金数额及用途	√	√
2.10	本次发行决议有效期限	√	√
3	关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的 议案	√	√
4	关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资 金使用可行性研究报告的议案	√	√
5	关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即 期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺 的议案	√	√
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√	√
7	关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购协议暨关联（连）交易的议案	√	√
8	关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办 理非公开发行工作相关事宜的议案	√	√
9	关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回 报规划的议案	√	√
10	关于国航和深航引进96 架A320NEO系列飞机 的议案	√	√

（二）2022 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1.00	关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的 议案	√
1.01	发行股票的种类和面值	√
1.02	发行方式和发行时间	√
1.03	发行对象和认购方式	√
1.04	发行价格与定价方式	√
1.05	发行数量	√
1.06	限售期安排	√
1.07	上市地点	√
1.08	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
1.09	募集资金数额及用途	√
1.10	本次发行决议有效期限	√

2	关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的 议案	√
3	关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资 金使用可行性研究报告的议案	√
4	关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购协议暨关联（连）交易的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办 理非公开发行工作相关事宜的议案	√

（三）2022 年第一次 H 股类别股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		H股股东
1.00	关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的 议案	√
1.01	发行股票的种类和面值	√
1.02	发行方式和发行时间	√
1.03	发行对象和认购方式	√
1.04	发行价格与定价方式	√
1.05	发行数量	√
1.06	限售期安排	√
1.07	上市地点	√
1.08	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
1.09	募集资金数额及用途	√
1.10	本次发行决议有效期限	√
2	关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的 议案	√
3	关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资 金使用可行性研究报告的议案	√
4	关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购协议暨关联（连）交易的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办 理非公开发行工作相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述 2022 年第二次临时股东大会第 1-9 项议案、2022 年第一次 A 股类别股 东会第 1-5 项议案及 2022 年第一次 H 股类别股东会第 1-5 项议案已经公司第六 届董事会第六次会议审议通过，详见公司于 2022 年 8 月 3 日在《中国证券报》 《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布

的《中国国际航空股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》。2022 年第 二次临时股东大会第 10 项议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，详 见公司于 2022 年 7 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《中国国际航空股份有限公司关于 公司及控股子公司购买飞机的公告》。

• 2、特别决议议案：2022 年第二次临时股东大会第 2、3、4、7、8 项议案，2022 年第一次 A 股类别股东会第 1-5 项议案及 2022 年第一次 H 股类别股东会第 1-5 项议案。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：2022 年第二次临时股东大会第 2、3、4、5、 7、8、9 项议案，2022 年第一次 A 股类别股东会第 1-5 项议案及 2022 年第一 次 H 股类别股东会第 1-5 项议案。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：2022 年第二次临时股东大会第 2、3、7、8 项议案，2022 年第一次 A 股类别股东会第 1、2、4、5 项议案及 2022 年第一 次 H 股类别股东会第 1、2、4、5 项议案。

• 应回避表决的关联股东名称：中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有 限公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投 票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 参加网络投票的 A 股股东在公司 2022 年第二次临时股东大会上投票， 将视同在公司 2022 年第一次 A 股类别股东会上对 A 股类别股东会对应 议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A 股股东将分别在公司 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会上进行表决。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席公司 2022 年第二次临时股东大会及 2022 年第一次 A 股类别股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决。该代理人不必是公司股东。H 股股东参会事项，参见公司发布的 H 股股东大会通知。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601111	中国国航	2022/9/9

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：出席股东可在本通知载明的时间及地点现场办理出席登记手 续，也可通过信函或传真方式办理。

（二）登记时间：2022 年 9 月 19 日（星期一）9:00 时-17:00 时。

（三）登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼董事 会办公室。

（四）登记要求：符合出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文 件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及 复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、 本人身份证原件及复印件等凭证；法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大 会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书；法人股东董 事会、其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份 证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。

（五）联系地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号，邮编 101312。

（六）联系人：秦志杰、陆远

联系电话：86-10-61462558、86-10-61462790 传真号码：86-10-61462805

六、 其他事项

（一）与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

（二）如新冠疫情防控工作在本公司股东大会召开之时尚未结束，为配合做好防 疫工作，维护股东及参会人员的健康与安全，本公司建议股东及股东代表采取网 络投票方式参与本次股东大会；如参加现场会议，股东及股东代表须遵守北京市 有关新冠疫情防控的相关政策及要求，做好个人防护。同时，请出示 72 小时内 核酸阴性证明并遵守测温流程，主动扫描、出示“北京健康宝”绿码。抵达会场 时，请服从工作人员的安排引导，配合落实参会登记、体温检测、佩戴口罩等防 疫工作要求。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会 2022 年 8 月 4 日

附件 1：授权委托书 附件 2：A 股类别股东会出席通知

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

（2022 年第二次临时股东大会）

中国国际航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 9 月 20 日召 开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案
2.00	关于公司2022年度非公开发行A股股票 方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行价格与定价方式
2.05	发行数量
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.09	募集资金数额及用途
2.10	本次发行决议有效期限

3	关于公司2022年度非公开发行A股股票 预案的议案
4	关于公司2022年度非公开发行A股股票 募集资金使用可行性研究报告的议案
5	关于公司2022年度非公开发行A股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措 施作出承诺的议案
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案
7	关于公司与特定对象签订附条件生效的股 份认购协议暨关联（连）交易的议案
8	关于提请股东大会授权董事会授权人士全 权办理非公开发行工作相关事宜的议案
9	关于公司未来三年（2022-2024年）股东 分红回报规划的议案
10	关于国航和深航引进96架A320NEO系列 飞机的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

（2022 年第一次 A 股类别股东会）

中国国际航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 9 月 20 日召 开的贵公司 2022 年第一次 A 股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于公司2022年度非公开发行A股股票 方案的议案
1.01	发行股票的种类和面值
1.02	发行方式和发行时间
1.03	发行对象和认购方式
1.04	发行价格与定价方式
1.05	发行数量
1.06	限售期安排
1.07	上市地点
1.08	本次发行前的滚存未分配利润安排
1.09	募集资金数额及用途
1.10	本次发行决议有效期限
2	关于公司2022年度非公开发行A股股票 预案的议案

3	关于公司2022年度非公开发行A股股票 募集资金使用可行性研究报告的议案
4	关于公司与特定对象签订附条件生效的股 份认购协议暨关联（连）交易的议案
5	关于提请股东大会授权董事会授权人士全 权办理非公开发行工作相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件 2 ：会议出席通知

中国国际航空股份有限公司

二〇二二年第一次 A 股类别股东会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注 1）________

地址：__________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注 2）____

股之 A 股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代 表本人／吾等）出席本公司定于二〇二二年九月二十日十一时于中国北京市顺义 区空港工业区天柱路 30 号国航总部大楼 C713 会议室召开的二〇二二年第一次 A 股类别股东会。

此致

签署：___ 日期：_____

附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于 2022 年 8 月 30 日（星期二）或之前送达本公司董事会办公室（地址为中国北京市顺义区空港工 业区天柱路 30 号国航总部大楼董事会办公室，邮编 101312，或传真号码 86-10-61462805）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二 〇二二年第一次 A 股类别股东会。