Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 11, 2020

此乃要件 請即處理

閣下對本通函任何內容如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中國國際航空股份有限公司股份，應立即將本通函及代表委任表 格以及出席通知交予買方或承讓人或經手出售的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方 或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00753

(1) 持續關連交易： 新商標使用許可框架協議； (2) 須予披露交易及持續關連交易： 金融服務協議

獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問

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董事會函件載於本通函第5頁至第24頁。

獨立董事委員會的函件載於本通函第25頁至第26頁，當中載有其致本公司獨立股東之意見。

獨立財務顧問函件載於本通函第27頁至第41頁，當中載有其致本公司獨立董事委員會及獨立股 東之意見。

本公司將於適當時間寄發臨時股東大會通告。本公司將遵照本公司公司章程及香港上市規則於 可行情況下公佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

二零二零年九月十四日

目 錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
I. 緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
II. 新商標使用許可框架協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
III. 金融服務協議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
IV. 臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
V. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
VI. 其他資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	24
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
嘉林資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27
附錄一－一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	42

• i -

釋 義

於本通函中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「二零零四年商標使用許可協議」 指 本公司與中航集團公司於二零零四年十一月一日訂立 的商標使用許可協議 「國航金融服務協議」 指 本公司與中航財務於二零一七年八月三十日訂立之金 融服務框架協議 「國航新年度上限」 指 人民幣150億元、人民幣150億元及人民幣150億元， 分別為截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十 二月三十一日止三個年度根據國航金融服務協議將由 本集團存放在中航財務的存款的建議每日結餘（包括 應計利息）上限 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「董事會」 指 本公司董事會 「國泰港龍航空」 指 港龍航空有限公司 「國泰航空」 指 國泰航空有限公司 「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會 「中航有限」 指 中國航空（集團）有限公司，一家根據香港法律註冊成 立之公司，為中航集團公司之全資附屬公司，並於最 後實際可行日期為本公司之主要股東 「中航財務」 指 中國航空集團財務有限責任公司，一家根據中國法律 註冊成立之有限責任公司 「中航集團公司」 指 中國航空集團有限公司

• 1 -

釋 義

「中航集團公司金融服務協議」	指	中航集團公司與中航財務於二零一七年八月三十日訂
		立之金融服務框架協議
「中航集團」	指	中航集團公司、其附屬公司及彼等之聯繫人，任何屬
		於香港上市規則項下共同持有的實體的公司，以及根
		據本公司股份上市地現行有效及不時修訂的上市規則
		中構成本公司的關連人士或關聯方的任何其他中航集
		團公司成員單位，惟不包括本集團
「中航集團公司成員單位」	指	以中航集團公司為母公司的企業集團的成員單位，具
		體範圍以《企業集團財務公司管理辦法》及其他有關規
		定界定為準
「中航集團公司新年度上限」	指	人民幣65億元、人民幣65億元及人民幣65億元，分別
		為截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月
		三十一日止三個年度根據中航集團公司金融服務協議
		將由中航財務向中航集團提供信貸服務的建議每日結
		餘上限
「本公司」	指	中國國際航空股份有限公司，一家於中國註冊成立的
		公司，以聯交所為H股第一上市地，並以英國上市監
		管局正式上市名單為第二上市地，其A股於上海證券
		交易所上市
「信貸服務」	指	貸款、融資租賃及其他信貸服務
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事
「臨時股東大會」	指	本公司將舉行之臨時股東大會，以就（其中包括）(i)新
		商標使用許可框架協議及其項下擬進行之交易，及
		(ii)重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議
		年度上限尋求獨立股東批准
「金融服務協議」	指	國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議
「本集團」	指	本公司及其附屬公司

• 2 -

		釋 義
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事王小康先生、段洪義先生、許
		漢忠先生及李大進先生組成的董事委員會
「獨立財務顧問」或「嘉林資本」	指	嘉林資本有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下
		第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法
		團，為獨立董事委員會及獨立股東有關非豁免持續關
		連交易及建議年度上限之獨立財務顧問
「獨立股東」	指	本公司之獨立股東
「最後實際可行日期」	指	二零二零年九月八日，即本通函付印前為確定其中所
		載若干資料之最後實際可行日期
「銀行間協會」	指	中國銀行間市場交易商協會
「新商標使用許可框架協議」	指	本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日就
		商標使用許可交易訂立的商標使用許可框架協議
「非豁免持續關連交易」	指	中航財務根據國航金融服務協議將向本集團提供之存
		款服務，以及中航財務根據中航集團公司金融服務協
		議將向中航集團提供之信貸服務
「中國人民銀行」	指	中國人民銀行
「百分比率」	指	具有香港上市規則所賦予的涵義
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳
		門及台灣
「建議年度上限」	指	國航新年度上限及中航集團公司新年度上限

• 3 -

		釋 義
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「國家外匯管理局」	指	中國國家外匯管理局
「國資委」	指	國務院國有資產監督管理委員會
「上海上市規則」	指	上海證券交易所股票上市規則
「股東」	指	本公司股份之持有人
「證券及期貨條例」	指	證券及期貨條例（香港法例第571章）
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「監事」	指	本公司監事
「商標使用許可框架協議」	指	本公司與中航集團公司於二零一四年十月二十八日就
		商標使用許可交易訂立的商標使用許可框架協議
「商標使用許可交易」	指	商標使用許可框架協議╱新商標使用許可框架協議項
		下擬進行的持續關連交易，內容有關本公司授予中航
		集團公司及其控股子公司（本集團除外）非獨家許可，
		以使用本公司的83個註冊商標

• 4 -

董事會函件

00753

董事： 非執行董事： 蔡劍江先生（主席） 馮剛先生 賀以禮先生 薛亞松先生

註冊地址： 中國 北京市順義區 空港工業區 天柱路28號 藍天大廈

執行董事： 宋志勇先生（總裁）

獨立非執行董事： 王小康先生 段洪義先生 許漢忠先生 李大進先生

香港主要營業地點： 香港 香港國際機場 東輝路12號 中航大廈5樓

敬啟者：

(1) 持續關連交易： 新商標使用許可框架協議； (2) 須予披露交易及持續關連交易： 金融服務協議

I. 緒言

茲提述(i)本公司日期為二零一七年八月三十日的公告及本公司日期為二零一七年九月七 日的通函，內容有關商標使用許可框架協議、國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協

• 5 -

董事會函件

議；及(ii)本公司日期為二零二零年八月二十八日的公告，內容有關新商標使用許可框架協 議、建議重續國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議。

本通函的目的為向 閣下提供有關（其中包括）(i)新商標使用許可框架協議；及(ii)金融服 務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限的詳情，以使 閣下能夠就於臨時股東大會上就 有關決議案投票作出知情決定。

本公司將於適當時間寄發臨時股東大會通告。本公司將遵照公司章程及香港上市規則於 可行情況下公佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

II. 新商標使用許可框架協議

1. 新商標使用許可框架協議

新商標使用許可框架協議概況以及交易的定價及理由

茲引述本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告。

於本公司成立時，中航集團公司無償向本公司提供若干註冊商標以作為本公 司的無形資產。由於商標與中航集團公司及其控股子公司的日常業務有關，故作為 對等安排，本公司根據二零零四年商標使用許可協議無償授出若干商標使用許可予 中航集團公司及其控股子公司，以供其於日常業務過程中使用。於二零零四年十一 月一日，本公司與中航集團公司訂立二零零四年商標使用許可協議，該協議已於二 零一四年十二月三十一日屆滿。於二零一四年十月二十八日，本公司與中航集團公 司訂立商標使用許可框架協議，該協議已於二零一七年八月三十日續期，自二零一 八年一月一日起為期三年。

根據商標使用許可框架協議，本公司授予中航集團公司及其控股子公司（本 集團除外）非獨家許可，以使用本公司合共83個註冊商標。根據商標使用許可框架 協議授出的非獨家許可乃按無償基準作出，交易金額為零。

由於商標使用許可框架協議的現時年期將於二零二零年十二月三十一日屆 滿，為保持業務營運的連續性，本公司與中航集團公司於二零二零年八月二十八日 訂立新商標使用許可框架協議。新商標使用許可框架協議並無對商標使用許可框架 協議的條款作出重大或實質變動，僅包含若干非重大變更（如更新中航集團公司的 名稱及訂約方的通信地址）。鑒於上段所述的情況，新商標使用許可框架協議將採

• 6 -

董事會函件

用相同方式，向中航集團公司及其控股子公司無償授出該83個註冊商標的非獨家 許可使用。中航集團公司及其控股子公司承諾在不違反中航集團公司與本公司於二 零零四年十一月二十日訂立的避免同業競爭協議條款的前提下使用上述許可商標， 且保證使用許可商標的服務的質量，以維護許可商標的信譽。

新商標使用許可框架協議的期限將自二零二一年一月一日起至二零二三年十 二月三十一日止為期三年，可於現時年期屆滿後連續續期三年。

2. 訂約方及訂約方之間的關連關係

本公司

本公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。本公司的母公司 及最終控股公司為中航集團公司，其為一家受國務院監督的中國國有企業。中航集 團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設 備維護等業務。

中航集團公司

中航集團公司為一家在中國註冊成立的國有公司，註冊資本為人民幣15,500 百萬元，其註冊地址為中國北京市順義區天柱路30號院1號樓-1至9層101-C709， 法定代表人為蔡劍江先生。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企 業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。中航集團公司為本公司的控股股 東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士。

3. 香港上市規則的涵義

根據香港上市規則，新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可交易構成本公司 的一項持續關連交易。由於交易乃按照一般商業條款或更佳條款無償進行，其屬於香港 上市規則第14A.76(1)條所規定的最低限額範圍內，故完全獲豁免遵守獨立股東批准、年 度審閱及香港上市規則第14A章項下所有的披露規定。

4. 上海上市規則的涵義

根據上海上市規則，商標使用許可交易須獲得獨立股東於臨時股東大會上批准後， 方可進行。因此，本公司將尋求獨立股東批准本公司與中航集團公司訂立的新商標使用 許可框架協議及其項下擬進行的交易。

• 7 -

董事會函件

5. 董事會批准

於二零二零年八月二十八日召開的本公司第五屆董事會第二十二次會議上，董事會 已批准訂立新商標使用許可框架協議，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三 十一日止為期三年。蔡劍江先生、宋志勇先生、馮剛先生及薛亞松先生因於中航集團公 司任職，而被視為於商標使用許可交易中擁有重大權益，因此已就相關董事會決議案放 棄投票。除上文所披露者外，概無董事於商標使用許可交易中擁有重大權益，因此，概 無其他董事須就相關董事會決議案放棄投票。

董事會（包括獨立非執行董事）認為新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可 交易乃按照一般商業條款或更佳條款訂立，在本集團日常及一般業務過程中訂立，當中 所載條款及條件屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

III. 金融服務協議

1. 國航金融服務協議

茲引述本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告。國航金融服務協議的當前期 限將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於本公司預期將於二零二零年十二月三十一 日後繼續進行該協議項下的交易，故本公司與中航財務於二零二零年八月二十八日建議 重續國航金融服務協議。

訂約方

本公司及中航財務

中航財務將向本集團提供之金融服務

根據國航金融服務協議，中航財務已同意向本集團提供一系列金融服務，包 括下列各項：

• a. 存款服務；

• b. 信貸服務；

• c. 其他金融服務，包括但不限於：

• (i) 可轉讓票據和信用證服務；

• (ii) 委託貸款及委託投資服務；

• 8 -

董事會函件

• (iii) 發行債券的包銷服務；

• (iv) 中間人及諮詢服務（包括金融信息服務）；

• (v) 擔保服務；

• (vi) 結算服務；

• (vii) 網上銀行服務；

• (viii) 保險代理服務；

• (ix) 即期結售匯服務；

• (x) 跨境雙向人民幣資金池服務；及

• (xi) 中航財務於取得中國銀保監會、中國人民銀行或國家外匯管理局 的批准後可從事的其他業務，例如遠期結售匯服務。

定價基準

存款服務

本集團存放於中航財務之存款適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類 存款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種類服務的 利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類 服務的利率。

信貸服務

中航財務向本集團提供信貸服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種 類貸款利率的規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種類服務 的利率；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種 類服務的利率。

其他金融服務

就中航財務向本集團所提供的其他金融服務之有償服務收取的手續費，應(i) 凡中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會或銀行間協會等管理部門有收費標準 規定的，應符合相關規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向本集團提供同種

• 9 -

董事會函件

類服務的手續費；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位 提供同種類服務的手續費。

現時，中航財務免費向本集團提供的其他金融服務包括結算服務和金融信息 服務（即提供市場中各類融資產品的數據和信息）。倘中航財務於國航金融服務協 議期限內就結算服務及金融信息服務收費，應採用上一段所載定價基準，本公司將 密切監督相關交易金額，以確保本集團就其他金融服務向中航財務支付的年度費用 總額不會超過香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。

其他條款

根據國航金融服務協議，中航財務不得開展未獲得中國銀保監會批准的任何 業務，亦不得進行任何非法活動。中航財務在國航金融服務協議有效期內不得使用 從本集團吸收的存款進行高風險的投資活動，包括但不限於股權證券和企業債券投 資。中航財務有義務為本公司的核數師提供便利，若本公司的核數師擬查閱中航財 務的賬簿，中航財務應在接到本公司通知後安排有關查閱。

重續國航金融服務協議有待獨立股東於臨時股東大會批准方可作實。倘獲獨 立股東批准，國航金融服務協議的期限將重續三年，自二零二一年一月一日起至二 零二三年十二月三十一日止，而於期限屆滿後，國航金融服務協議可自動連續續期 多次，每次為期三年，惟須符合香港上市規則的要求並履行香港上市規則所要求的 批准程序。於國航金融服務協議期限屆滿時，董事會將重新評估國航金融服務協議 下的條款和條件，且本公司將重新遵守香港上市規則下規管關連交易的相關規則。 在國航金融服務協議的期限內，任何一方可給予另一方不少於三個月的書面終止通 知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協議。

交易的理由及裨益

在考慮以下因素後，董事相信與中航財務進行上述交易符合本集團的最佳利 益：

• a. 就本集團與中航財務之間的交易而言，較獨立第三方銀行而言，中航 財務能提供更有效率的結算服務；

• 10 -

董事會函件

• b. 中航財務有能力為本集團提供安全、便利、快捷、周到及定制的金融 服務。自二零零四年至最後實際可行日期，中航財務與本集團訂立之 關連交易已根據相關法律法規及相關上市規則進行，而中航財務之合 規往績記錄良好。隨著中航財務的專業水平及金融服務能力日漸提 升，其完全能夠勝任為本集團提供相關服務；

• c. 中航財務作為本集團內的專業金融機構，與外部機構相比，其能更加 主動地保護本集團的利益；及

• d. 中航財務多年來與本集團的相關部門之間已經建立了良好的合作關 係，在這種背景下雙方的合作效率更高。

董事（包括獨立非執行董事）認為國航金融服務協議乃按照一般商業條款或更 佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公平合理， 並符合本公司及股東的整體利益。

過往金額及國航新年度上限

下表載列本集團存放在或將存放在中航財務的每日存款結餘（含應計利息）的 過往年度上限、實際最高金額及國航新年度上限的概要：

		過往年度上限			實際最高金額			國航新年度上限
						二零二零年
	截至二零一八年	截至二零一九年	截至二零二零年	截至二零一八年	截至二零一九年	一月一日至	截至二零二一年	截至二零二二年	截至二零二三年
	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	六月三十日	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日
交易	止年度	止年度	止年度	止年度	止年度	期間	止年度	止年度	止年度
金融服務
（每日存款	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
結餘）	120億元	140億元	150億元	104.85億元	96.10億元	96.65億元	150億元	150億元	150億元

由於本集團於二零一八年及二零一九年加強其資金管理並提高其自有資金的 使用效率，故本集團貨幣資金的增長率低於預期。因此，二零一八年及二零一九年 本集團的貨幣資金每日最高金額及於這兩年內本集團存放於中航財務的最高每日存 款結餘均低於預期。

• 11 -

董事會函件

國航新年度上限的基準

國航新年度上限乃按照下列因素釐定：

• a. 本集團存放在中航財務的每日存款結餘的歷史最高金額。經考慮上表 所載本集團於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零 二零年六月三十日止六個月於中航財務的每日存款結餘的歷史最高金 額，尤其是本集團於二零一八年存放在中航財務每日存款結餘的最高 金額（即人民幣104.85億元）（「歷史最高金額」）後，估計本集團於接下 來截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年存放於中航財務的 每日存款結餘金額將不多於人民幣105億元（在不考慮以下b段所載因素 的情況下）。

• b. 本集團存放在中航財務的存款結餘之可能的進一步增長。直接融資是 本公司主要融資方式之一。本公司按照其資金需求及融資環境，決定 是否進行直接融資及融資規模。於二零一七年，本公司使用A股非公開 發行的部分所得款項，置換前期已投放於募集資金項目的自籌資金， 這使本集團存放於中航財務的存款結餘在短期內增加約人民幣47億元

• （「 歷史置換金額 」）。鑒於二零一八年及二零一九年融資環境未如理 想，本公司於該兩年未安排直接融資。經考慮本公司的資金需求及現 行市況後，本公司或會於未來三年內以直接融資的方式籌集資金，此 舉可能會使本集團在中航財務的存款結餘出現短期增長。經參考歷史 置換金額後，預計本公司以直接融資的方式籌集資金可能導致本集團 於截至二零二三年止三個年度各年存放於中航財務的存款的每日結餘 增加人民幣40億元。

• c. 已就截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年應用約3%的緩衝 額，以滿足本集團不時需求。

經考慮上文所述因素後，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二 月三十一日止三個年度本集團向中航財務存放存款之建議每日結餘（含應計利息） 上限分別為人民幣150億元、人民幣150億元及人民幣150億元。

• 12 -

董事會函件

2. 中航集團公司金融服務協議

茲引述本公司日期為二零二零年八月二十八日之公告。中航集團公司金融服務協議 的當前期限將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於中航財務預期將於二零二零年十 二月三十一日後繼續進行該協議項下的交易，故中航財務與中航集團公司於二零二零年 八月二十八日建議重續中航集團公司金融服務協議。

訂約方

中航財務及中航集團公司

中航財務將向中航集團提供的金融服務

根據中航集團公司金融服務協議，中航財務已同意向中航集團提供一系列金 融服務，包括下列各項：

• a. 存款服務；

• b. 信貸服務；

• c. 其他金融服務，包括但不限於：

• (i) 可轉讓票據和信用證服務；

• (ii) 委託貸款及委託投資服務；

• (iii) 發行債券的包銷服務；

• (iv) 中間人及諮詢服務（包括金融信息服務）；

• (v) 擔保服務；

• (vi) 結算服務；

• (vii) 網上銀行服務；

• (viii) 保險代理服務；

• (ix) 即期結售匯服務；

• (x) 跨境雙向人民幣資金池服務；及

• (xi) 中航財務於取得中國銀保監會、中國人民銀行或國家外匯管理局 的批准後可從事的其他業務，例如遠期結售匯服務。

• 13 -

董事會函件

定價基準

存款服務

中航財務吸收中航集團存款適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類存 款利率的規定；(ii)不高於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種類服務的 利率；及(iii)不高於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類 服務的利率。

信貸服務

中航財務向中航集團提供的信貸服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就 該種類貸款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種 類服務的利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提 供同種類服務的利率。

其他金融服務

就中航財務向中航集團所提供的其他金融服務之有償服務所收取的手續費， 應(i)凡中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會或銀行間協會等管理部門有收費 標準規定的，應符合相關規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向中航集團提 供同種類服務的手續費；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成 員單位提供同種類服務的手續費。

現時，中航財務免費向中航集團提供的其他金融服務包括結算服務和金融信 息服務（即提供市場中各類融資產品的數據和信息）。倘中航財務於中航集團公司 金融服務協議期限內就結算服務和金融信息服務收費，則應採用上一段所載定價基 準，本公司將密切監督相關交易金額，以確保中航集團就其他金融服務向中航財務 支付的年度費用總額不會超過香港上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。

其他條款

根據中航集團公司金融服務協議，中航財務不得開展未獲得中國銀保監會批 准的任何業務，亦不得進行任何非法活動。

• 14 -

董事會函件

重續中航集團公司金融服務協議有待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方 可作實。倘獲獨立股東批准，中航集團公司金融服務協議的期限將重續三年，自二 零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，而於初始期限屆滿後，中航 集團公司金融服務協議可自動連續續期多次，每次為期三年，惟須符合香港上市規 則╱上海上市規則的要求並履行香港上市規則╱上海上市規則所要求的批准程序。 於中航集團公司金融服務協議期限屆滿時，董事會將重新評估中航集團公司金融服 務協議下的條款和條件，且本公司將重新遵守香港上市規則╱上海上市規則下規管 關連交易的相關規則。在中航集團公司金融服務協議的期限內，任何一方可給予另 一方不少於三個月的書面終止通知，於任何一年的十二月三十一日期滿時終止協 議。

交易的理由及裨益

中航財務多年來一直向中航集團提供金融服務。與中航集團間的業務在過去 為中航財務貢獻了穩定且大量的收益。該項交易有利於中航財務充分發揮金融平台 的功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了資金收益，符合本公司經營發展 的需要。董事認為，中航財務繼續向中航集團提供金融服務符合中航財務及本集團 的最佳利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為中航集團公司金融服務協議乃按照一般商業 條款或更佳條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，該協議所載的條款及條件公 平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

過往金額及中航集團公司新年度上限

下表載列中航財務向中航集團授出或將授出的信貸服務每日結餘（含應計利 息）的過往年度上限、實際最高金額及中航集團公司新年度上限的概要：

• 15 -

董事會函件

過往年度上限 實際最高金額 中航集團公司新年度上限 截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 截至二零一八年 截至二零一九年 二零二零年一月 截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 一日至六月三十 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 交易 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 日期間 止年度 止年度 止年度 金融服務（信貸 服務每日 人民幣 人民幣 結餘） 人民幣80億元 人民幣90億元 人民幣100億元 14.45億元 10.25億元 人民幣5.40億元 人民幣65億元 人民幣65億元 人民幣65億元

過往年度上限的使用率低乃由於：(i)中航集團公司及其附屬公司於二零一八 年及二零一九年的流動資金充足，導致其貸款需求遠低於預期；及(ii)就有貸款需 求的中航集團的成員公司而言，其通過獨立第三方銀行而非中航財務借取若干貸 款。

中航集團公司新年度上限的基準：

中航集團公司新年度上限乃按照下列因素釐定：

• a. 中航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘的歷史最高金額。截 至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，中 航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘最高金額分別為人民幣 31.25 億元、人民幣 14.45 億元及人民幣 10.25 億元，平均約為人民幣 18.65億元（「平均過往最高金額」）。經考慮有關平均過往最高金額後， 估計中航財務於接下來截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各 年將繼續向中航集團所提供信貸服務的金額約為人民幣18.65億元（在 不考慮以下b段所載因素的情況下）。

• b. 中航財務可進一步充分發揮其財務公司功能，置換中航集團公司現有 外部銀行的貸款需求，藉以有效提高整體資金使用效率。經考慮中航 集團公司先前自外部銀行所取得的一年流動資金貸款金額（即二零一九 年的人民幣40億元），並假設中航集團公司於截至二零二三年十二月三 十一日止未來三個年度將維持相同水平的流動資金貸款需求，預計截 至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年，中航財務可進一步向 中航集團公司提供的信貸服務金額為人民幣40億元。

• 16 -

董事會函件

• c. 此外，根據中航集團公司若干附屬公司的流動資金貸款需求規劃，預 計截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年，中航集團公司附 屬公司向中航財務產生的額外貸款需求約為人民幣3.5億元。

• d. 已就截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年應用約5%的緩衝 額，以滿足中航集團的不時需求。

經考慮上文所述因素，於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月 三十一日止三個年度由中航財務向中航集團提供信貸服務之建議每日結餘（含應計 利息）上限分別為人民幣65億元、人民幣65億元及人民幣65億元。

3. 中航財務的風險概況及管理

中航財務為一家非銀行金融機構，向本集團及中航集團提供金融財務服務，並受中 國銀保監會不時頒佈的法規所規管。有關法規可能與規管商業銀行者不同。由於中航財 務與商業銀行就其相關的金融財務服務有不同的目標客戶，因此面對不同的風險概況。 中航財務的主要風險概況載列如下：

合規風險

根據中國銀保監會於二零零四年七月二十七日頒佈的《企業集團財務公司管 理辦法》（於二零零六年十二月二十八日經修訂），中航財務應就其資產及負債遵守 各項比率，包括資本充足率、銀行間借款結餘佔總資本比率、未償還擔保佔總資本 比率、短期證券投資佔總資本比率、長期投資佔總資本比率及自有固定資產佔總資 本比率。自成立起至最後實際可行日期止，中航財務已遵守中國銀保監會就上述比 率作出的所有相關要求以及中國銀保監會規定之適用條例及法規。

流動性風險

中航財務運用所吸收的存款，把資金借貸予本集團及中航集團的成員公司。 由於存款及貸款的年期通常不一，倘任何存款到期時，中航財務並無即時可用資金 用作支付，則面臨流動性風險。該風險的性質與中國商業銀行所面對的流動性風險 並無重大差異。

為控制流動性風險，中航財務嚴格遵守25%的流動比率規定（即其流動負債不 應多於其流動資產的25%）。中航財務可藉同業拆借或同業市場的質押回購取得融 資（如有需要），以紓緩其流動性風險。此外，由於中航財務的客戶僅限於本集團

• 17 -

董事會函件

及中航集團的成員公司，故可避免商業銀行所面對由個別存款客戶引起銀行擠提的 風險。自成立起至最後實際可行日期止，中航財務一直遵守有關客戶存款的還款時 間表。

信貸風險

與國有商業銀行一樣，在向客戶提供貸款及其他信貸服務時，中航財務也面 對信貸風險。相比其他中國商業銀行需與擁有不同信貸評級及背景的客戶進行業務 而言，中航財務作為中航集團的成員公司能更及時全面掌握其客戶（即集團內的成 員公司）的資料。為控制信貸風險，中航財務在收到本集團及中航集團的成員公司 的信貸申請時，會謹慎評估彼等的營運及財政狀況，並僅向具備穩健財政狀況及現 金流的成員公司提供貸款。倘申請人的信貸狀況會招致中航財務承受較高風險，中 航財務一般會要求申請人的股東作出擔保。倘貸款獲得批准，中航財務會對借貸人 定期進行貸款後審查，藉此監察及避免信貸風險。若借貸人貸款違約或於還款時陷 入財政困難，中航財務可能執行由借貸人股東所提供之擔保。此外，根據中國銀保 監會頒佈之相關法律及法規以及如中航財務之公司章程所載，倘中航財務面臨還款 上的財政困難，中航集團公司有責任根據中航財務的資金需要而採取一切所需行 動，包括向中航財務注資致使其財政狀況恢復穩定。歸功於審慎的信貸風險管理， 自成立起至最後實際可行日期止，中航財務並無任何不良貸款。

董事的意見

基於上述的情況，董事認為，中航財務作為本集團及中航集團的金融服務提 供者，其風險概況仍然不超過中國商業銀行的風險概況。

4. 有關非豁免持續關連交易的內部控制措施

為保障本集團之利益，本集團將就中航財務向本集團提供的存款服務以及中航財務 向中航集團提供的信貸服務分別採取以下內部控制措施。

• 18 -

董事會函件

國航金融服務協議項下的存款服務

本公司將在根據國航金融服務協議向中航財務取得存款服務時按照以下評估 標準採取以下審查程序：

• a. 本公司及中航財務指定的員工將每日緊密監察本集團於中航財務的存 款結餘以確保其未超過國航新年度上限；

• b. 本公司指定的員工將定期更新本公司附屬公司清單以確保本集團（包括 經更新之清單中的附屬公司）於中航財務的存款結餘總額未超過國航新 年度上限；及

• c. 本公司指定的員工將在本集團需要存款時獲取中航財務及若干國有商 業銀行提供的費率及條款以供比較，以確保本集團於中航財務的存款 費率及條款符合相關定價基準。

中航集團公司金融服務協議項下的信貸服務

中航財務將在根據中航集團公司金融服務協議向中航集團提供信貸服務時按 照以下評估標準採取以下審查程序流程：

• a. 在收到中航集團的成員的信貸服務申請後，中航財務信貸部將進行如 下工作：核實申請人提供的資料，考慮申請人的信用風險及融資能 力、查詢是否有同等條件下中航財務向中航集團公司成員單位提供同 種類服務的記錄、瞭解國有商業銀行當期市場利率水平，並進行報 價；

• b. 中航財務在確定取得貸款業務後，向中航財務貸款審核委員會出具報 告，中航財務貸款審核委員會將就批准信貸服務及釐定信貸服務的有 關條款（包括貸款利率）作出最終決定；

• c. 倘在同等條件下的一項交易的各方報價中發現，中航財務擬向中航集 團公司及其附屬公司提供的貸款利率優於向本集團提供的利率水平， 或優於獨立第三方向中航集團公司及其附屬公司提供的利率水平時， 有關發現須呈報中航財務貸款審核委員會。中航財務貸款審核委員會

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董事會函件

在參考多項因素後（如貸款需求、申請人資質及信用等）評估是否應調 整中航財務提供服務的價格或修改相關條款；

• d. 中航財務完成風險管理部門審批流程，經信貸部門領導及公司領導的 批准後，向申請人發放貸款；

• e. 在發放貸款後，中航財務的信貸部門將定期對申請人進行貸款後檢查 並出具報告；及

• f. 中航財務的結算部將於貸款償還日期從申請人於中航財務的存款賬目 中扣除貸款的本金及累計利息。倘申請人的現金不足以償還貸款，申 請人應於貸款到期前向中航財務提出書面文件申請延期，並於取得批 准後辦理相關手續。

由於本集團已建立足夠和適當的內部控制程序以檢討非豁免持續關連交易， 董事（包括獨立非執行董事）認為這些方法和程序可以確保和保證非豁免持續關連 交易將按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

5. 訂約方及訂約方之間的關連關係

本公司

本公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。本公司的母公司 及最終控股公司為中航集團公司，其為一家受國務院監督的中國國有企業。中航集 團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設 備維護等業務。

中航財務

中航財務為一家在中國註冊成立的有限責任公司，且為本集團的非全資附屬 公司。中航財務主要從事向中航集團公司成員單位提供金融財務服務。由於中航集 團公司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表決權，故根據香港上市規則第 14A.16條，中航財務為本公司的關連附屬公司。

• 20 -

董事會函件

中航集團公司

中航集團公司為一家在中國註冊成立的國有公司，註冊資本為人民幣15,500 百萬元，其註冊地址為中國北京市順義區天柱路30號院1號樓-1至9層101-C709， 法定代表人為蔡劍江先生。中航集團公司主要從事管理其國有資產及其在各投資企 業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。中航集團公司為本公司的控股股 東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士。

6. 香港上市規則的涵義

國航金融服務協議

存款服務

由於國航新年度上限的一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，故中航 財務根據國航金融服務協議向本集團提供的存款服務須遵守(i)香港上市規則第14 章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第14A章項下的申報、公告 及獨立股東批准的規定。

信貸服務

預期中航財務向本集團提供的信貸服務將按一般商業條款或更佳條款進行， 且不會以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，該等交易 將獲全面豁免遵守持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。

其他金融財務服務

中航財務向本集團提供的其他金融財務服務將按一般商業條款或更佳條款進 行，而本集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個 年度各年就該等服務向中航財務支付的年度費用總額預期將低於香港上市規則第 14A.76(1)條規定的最低豁免水平。因此，該等交易將獲全面豁免遵守香港上市規 則項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。

• 21 -

董事會函件

中航集團公司金融服務協議

存款服務

預期中航集團存放在中航財務的存款將按一般商業條款或更佳條款進行，且 不會以本集團的資產作抵押。因此，根據香港上市規則第14A.90條，該等交易將 獲全面豁免遵守有關持續關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規 定。

信貸服務

由於中航集團公司新年度上限的一項或多項適用百分比率高於 5% 但低於 25%，故中航財務根據中航集團公司金融服務協議向中航集團提供的信貸服務須遵 守(i)香港上市規則第14章項下須予披露交易的適用規定；及(ii)香港上市規則第 14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

其他金融財務服務

中航財務向中航集團提供的其他金融財務服務將按一般商業條款或更佳條款 進行，而中航集團於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止 三個年度各年就該等服務向中航財務支付的年度費用總額預期將低於香港上市規則 第14A.76(1)條規定的最低豁免水平。因此，該等交易將獲全面豁免遵守有關持續 關連交易的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。

董事會批准

於二零二零年八月二十八日召開的本公司第五屆董事會第二十二次會議上， 董事會批准了建議重續金融服務協議及其項下擬進行之交易及建議年度上限。蔡劍 江先生、宋志勇先生、馮剛先生及薛亞松先生因於中航集團公司任職，而被視為於 重續金融服務協議中擁有重大權益，因此已就有關重續金融服務協議及其項下擬進 行之交易及建議年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，並無 董事於重續金融服務協議中擁有重大權益，因此，並無其他董事須就有關董事會決 議案放棄投票。

7. 上海上市規則的涵義

根據上海上市規則，重續金融服務協議須獲獨立股東於臨時股東大會上批 准。

• 22 -

董事會函件

IV. 臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會，以審議及酌情通過（其中包括）(i)新商標使用許可框架協議 及其項下擬進行之交易，及(ii)重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限。

本公司將適時寄發召開臨時股東大會之通告。本公司將遵照公司章程及香港上市規則於 可行情況下宣佈臨時股東大會之詳情（包括日期及地點）。

根據上海上市規則，中航集團公司及中航有限均於商標使用許可交易中擁有重大權益， 故須就新商標使用許可框架協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。

根據香港上市規則第14A.36條，任何於重續金融服務協議中佔有重大權益之股東均須於 臨時股東大會就相關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中航集團公司為本公司及中航財 務的主要股東。因此，中航集團公司及中航集團公司之全資附屬公司中航有限須就有關重續金 融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限之決議案於臨時股東大會放棄投票。於最後 實際可行日期，中航集團公司及中航有限合共持有7,508,571,617股本公司股份（佔本公司已發 行股本約51.70%），控制或有權控制彼等於本公司股份所附的投票權。經一切合理查詢後，就 董事所深知、所悉及所信，除中航集團公司及中航有限外，概無股東於有關重續金融服務協 議、非豁免持續關連交易及建議年度上限之決議案中有重大權益或須於臨時股東大會上就相關 決議案放棄投票。

V. 推薦建議

董事會（包括獨立非執行董事）認為新商標使用許可框架協議項下的商標使用許可交易乃 按照一般商業條款或更佳條款訂立，當中所載條款及條件屬公平合理且符合本公司及股東之整 體利益。董事會建議獨立股東投票批准新商標使用許可框架協議及其項下擬進行的交易。

董事會（包括獨立非執行董事）認為國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議乃按 照一般商業條款或更佳條款進行，並在本集團日常及一般業務過程中訂立，當中所載條款及條 件以及建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。董事會建議獨立股東投票批 准重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限。

• 23 -

董事會函件

VI. 其他資料

敬請 閣下留意本通函第25頁至第26頁所載的獨立董事委員會函件，其中載有其有關在 臨時股東大會上就重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限投票而向獨立股東 作出之推薦建議。

亦請 閣下留意本通函第27頁至第41頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有（其中包括） 其就金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意 見，及其達致該意見時考慮的主要因素及理由。

亦請 閣下垂注本通函附錄一所載的其他資料。

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列位股東 台照

承董事會命 主席 蔡劍江

中國北京 二零二零年九月十四日

• 24 -

獨立董事委員會函件

00753

獨立董事委員會：

王小康先生 段洪義先生 許漢忠先生 李大進先生

敬啟者：

須予披露交易及持續關連交易： 金融服務協議

吾等謹此提述本公司於二零二零年九月十四日寄發予股東之通函（「通函」），本函件亦為 通函之一部份。除文義另有所指外，本函件內所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於二零二零年八月二十八日，董事會建議重續通函所載的金融服務協議，並批准截至二 零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限。根據香港上 市規則第14A章，非豁免持續關連交易及建議年度上限須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股 東批准之規定。

訂立金融服務協議之條款及理由已於通函第5頁至第24頁之董事會函件內概述。

本公司已成立獨立董事委員會，就重續金融服務協議、非豁免持續關連交易及建議年度 上限是否屬公平合理，以及該等交易是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供推薦建

• 25 -

獨立董事委員會函件

議。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

作為 閣下之獨立董事委員會，吾等曾與本公司之管理層討論重續金融服務協議、非豁 免持續關連交易及建議年度上限之理由、有關條款及釐定有關條款之基準。吾等亦已考慮嘉林 資本就達致其對重續金融服務協議及建議年度上限有關意見時所考慮之主要因素。該等因素已 載於通函第27頁至第41頁嘉林資本函件內，吾等敦請 閣下細閱該函件。

獨立董事委員會經考慮（其中包括）嘉林資本之意見後，認為重續金融服務協議符合本公 司及股東之整體最佳利益，且屬公平合理。獨立董事委員會亦認為非豁免持續關連交易乃於正 常及日常業務過程中按一般商業條款進行，而建議年度上限亦屬公平合理。因此，獨立董事委 員會建議獨立股東投票贊成臨時股東大會通告上所載之有關普通決議案。

此致

本公司列位獨立股東 台照

獨立董事委員會

獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 王小康先生 段洪義先生 許漢忠先生 李大進先生

謹啟

二零二零年九月十四日

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嘉林資本函件

以下載列獨立財務顧問嘉林資本就非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的 函件全文，以供載入本通函。

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香港 干諾道中88號╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室

敬啟者：

須予披露交易 及 持續關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見，其詳情載於 貴公司於二零二零年九月十四日致股東的通函（「通函」），本函件 為其一部分內之董事會函件（「董事會函件」）。除文義另有所指外，本函件中所用詞彙與通函所 界定者具有相同涵義。

國航金融服務協議及中航集團公司金融服務協議的當前期限將於二零二零年十二月三十 一日屆滿。由於 貴公司╱中航財務預期將於二零二零年十二月三十一日後繼續進行該等協議 項下的交易，故於二零二零年八月二十八日，(i) 貴公司與中航財務建議重續國航金融服務協 議；及(ii)中航財務與中航集團公司建議重續中航集團公司金融服務協議。

茲提述董事會函件，中航財務根據國航金融服務協議將向 貴集團提供之存款服務（「存 款服務」），以及中航財務根據中航集團公司金融服務協議將向中航集團提供之信貸服務（「信貨 服務」）構成 貴公司的須予披露交易及持續關連交易，須遵守香港上市規則第14及14A章項下 的申報、公告及獨立股東批准的規定。

由王小康先生、段洪義先生、許漢忠先生及李大進先生所組成的獨立董事委員會已告成 立，以就(i)非豁免持續關連交易的條款是否按照一般商業條款訂立及是否屬公平合理；(ii)非 豁免持續關連交易是否符合 貴公司及股東的整體利益並於 貴集團日常及一般業務過程中進

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嘉林資本函件

行；及(iii)獨立股東於股東特別大會上應如何就批准非豁免持續關連交易的決議案投票，向獨 立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見。

吾等的意見基準

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等依賴通函所載或提述的陳述、 資料、意見及聲明，以及董事及╱或 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及聲明。吾 等假設董事及╱或管理層提供的所有資料及聲明（彼等個別須就此承擔全部責任）於作出時屬真 實及準確，並於最後實際可行日期仍然如此。吾等亦假設董事及╱或管理層在通函所作有關信 念、意見、期望及意向的所有陳述乃經適當查詢及謹慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑有 任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完備性， 或懷疑 貴公司、其顧問及╱或董事╱管理層向吾等所表達意見的合理性。吾等的意見乃基於 董事聲明及確認概無與非豁免持續關連交易有關之任何人士訂立尚未披露之私人協議╱安排或 推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第13.80條採取足夠及必需的步驟，以 為吾等的意見建立合理基礎並達致知情意見。

通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關 貴集團之資料。董事願就通函 所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在做出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信， 通函中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項， 以致通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，概不就通函任何部分的內容承 擔責任，惟本意見函件除外。

吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。然 而，吾等並無對 貴公司、中航財務、中航集團公司及彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及 事務進行任何獨立深入調查，亦無考慮 貴集團或股東因非豁免持續關連交易引致的稅務影 響。吾等的意見必須根據現時的財務、經濟、市場及其他情況，以及於最後實際可行日期吾等 可獲得的資料作出。股東務請注意，後續發展（包括市場及經濟狀況的任何重大變動）可能影響 及╱或改變吾等的意見，而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後實際可行日期後發生的事 件，或更新、修改或重申吾等的意見。此外，本函件所載內容一概不應詮釋為持有、出售或買 入任何股份或 貴公司任何其他證券的推薦建議。

• 28 -

嘉林資本函件

最後，倘本函件的資料乃摘錄自已經刊發或以其他方式公開獲得的來源，則嘉林資本的 責任為確保有關資料已正確地摘錄自相關來源。

主要考慮因素及理由

於達致有關非豁免持續關連交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

貴公司的資料

根據董事會函件， 貴公司的主要業務活動為航空客運、貨運及航運相關服務。

中航集團公司的資料

根據董事會函件，中航集團公司為一家在中國註冊成立的國有公司。中航集團公司主要 從事管理其國有資產及其在各投資企業持有的股權、飛機租賃及航空設備維護等業務。中航集 團公司為 貴公司的控股股東，故根據香港上市規則為 貴公司的關連人士。

中航財務的資料

根據董事會函件，中航財務為一家在中國註冊成立的有限責任公司，且為 貴集團的非 全資附屬公司。中航財務主要從事向中航集團公司成員單位提供金融財服務。由於中航集團公 司可在中航財務的股東大會上行使10%以上的表決權，故根據香港上市規則第14A.16條，中航 財務為 貴公司的關連附屬公司。

中航財務為一家非銀行金融機構，向 貴集團及中航集團提供金融財務服務，並受中國 銀保監會不時頒佈的法規所規管。有關法規可能與規管商業銀行者不同。由於中航財務與商業 銀行就其相關的金融財務服務有不同的目標客戶，因此面對不同的風險概況（主要為合規風 險、流動性風險及信貸風險）。主要風險因素的詳情載於董事會函件「III. 金融服務協議」一節 項下的「3. 中航財務的風險概況及管理」分節。為評估主要風險因素，吾等已進行以下分析：

合規風險

管理層確認，中航財務須遵守《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）以及中國人民 銀行及中國銀保監會的其他規定。

• 29 -

嘉林資本函件

吾等注意到，管理辦法載有與企業集團財務公司營運有關的若干合規及風險控制規 定╱措施，包括但不限於始終保持一定的財務比率。

下表載列管理辦法的主要財務比率規定以及 貴公司所提供的中航財務於截至二零一九 年十二月三十一日止三個年度的相關財務比率。

			中航財務的財務比率
		截至二零一九年	截至二零一八年	截至二零一七年
		十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日
		止年度	止年度	止年度
財務比率	規定	（概約百分比）	（概約百分比）	（概約百分比）
			於相關期間的最低值
資本充足率	不少於10%	23.70	20.98	21.49
			於各期間的最高值
拆入資金餘額佔總	不超過100%	無	無	無
資本比率
未履行擔保總額佔	不超過100%	無	無	無
總資本比率
長短期投資佔總資	不超過70%	67.12	63.29	66.83
本比率
自有固定資產佔總	不超過20%	0.37	0.26	0.28
資本比率
不良貸款率	不超過5%	無	無	無

誠如上表所示，中航財務於二零一七年、二零一八年及二零一九年已遵守管理辦法所載 的相關財務比率規定。管理層亦確認，彼等並不知悉中航財務於最近三年內有任何不遵守中國 相關法律及法規的記錄。

流動性風險

於二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，中航財務分別錄得流動性 比率約61.68%及89.45%。根據中國銀保監會所公佈的統計數據，中國商業銀行於二零一九年 第四季度錄得平均流動性比率約58.46%。因此，於二零一九年第四季度，中航財務的流動性 比率較中國商業銀行的平均流動性比率高。

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嘉林資本函件

信貸風險

信貸風險之關鍵指標為不良貸款率及不良貸款撥備對貸款總額比率。據管理層所告知， 於二零一九年十二月三十一日，中航財務並無任何不良貸款，故不良貸款撥備對貸款總額比率 並不適用。

此外，根據管理辦法，倘企業集團財務公司在付款方面面臨任何困難，其控股股東將按 照實際需要相應增加該企業集團財務公司的資本。吾等從中航財務的公司章程中注意到，中航 集團公司已承諾，倘中航財務在付款方面面臨任何緊急困難，其將會根據實際情況向中航財務 提供資金，以滿足其資金需求。

A. 存款服務

存款服務的理由及裨益

茲提述董事會函件，在考慮以下因素後，董事相信與中航財務進行國航金融服務協 議項下的交易符合 貴集團的最佳利益：

• a. 就 貴集團與中航財務之間的交易而言，中航財務能較獨立第三方銀行提供 更有效率的結算服務；

• b. 中航財務有能力為 貴集團提供安全、便利、快捷、周到及定制的金融財務 服務。自二零零四年至最後實際可行日期，中航財務與 貴集團訂立之關連 交易已根據相關法律法規及上市規則進行，而中航財務之合規往績記錄良 好。隨著中航財務的專業水平及金融財務服務能力日漸提升，其完全能夠勝 任為 貴集團提供相關服務；

• c. 作為 貴集團旗下的專業金融機構，中航財務可較外部機構更為主動積極地 採取行動以保障 貴集團的利益；及

• d. 多年來，中航財務已與 貴集團相關部門建立良好合作關係，令彼等之間的 合作更具效率。

誠如管理層確認，基於過往與其他銀行的合作，管理層認為中航財務在提供存款服 務方面較其他銀行具有更高效率，原因為中航財務已與 貴集團合作逾十五年，彼等對 彼此之業務模式及工作慣例有深入的了解。就存款金額及期限而言，中航財務可提供客 制化的存款服務以滿足 貴集團的財務需求。

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嘉林資本函件

根據國航金融服務協議，貴集團存放於中航財務之存款適用的利率，應(i)符合中國 人民銀行就該種類存款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向貴集團提供同 種類服務的利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供 同種類服務的利率。此外，其並不限制 貴集團向任何銀行存入其貨幣資金。

基於上述理由，尤其是：

(i) 中航財務的資料及背景；及

(ii) 存款服務的定價政策，

吾等認為存款服務符合 貴公司及股東的整體利益，並於 貴集團日常及一般業務過程 中進行。

存款服務的主要條款

存款服務的主要條款概述如下，其詳情載列於董事會函件「III. 金融服務協議」一節 項下的「1. 國航金融服務協議」分節：

日期

二零二零年八月二十八日

訂約方

貴公司及中航財務

主要條款

根據國航金融服務協議，中航財務已同意向 貴集團提供一系列金融服務，包括存 款服務。

定價基準

就存款服務而言， 貴集團存放於中航財務的存款適用的利率，應(i)符合中國人民 銀行就該種類存款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向 貴集團提供同種 類服務的利率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同 種類服務的利率。

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嘉林資本函件

經管理層確認， 貴集團於二零一八年至二零二零年存放於中航財務的現金主要為 活期存款。我們挑選出於二零一九年及二零二零年同期(i) 貴集團與中航財務；(ii)其他 中航集團公司成員單位與中航財務；及(iii) 貴集團與一家國有商業銀行的三組存款記 錄。根據上述存款記錄，吾等注意到中航財務向 貴集團提供活期存款的利率不低於(i) 商業銀行向 貴集團提供的利率；及(ii)中航財務向其他中航集團公司成員單位提供的利 率。

根據董事會函件， 貴集團已就中航財務將向 貴集團提供的存款服務採納若干內 部控制措施。有關措施詳情載於董事會函件「III. 金融服務協議」一節項下的「4.有關非豁 免持續關連交易的內部控制措施」分節。根據內部控制措施及對存款利率的調查結果，吾 等認為有關措施的有效實施將確保存款服務的公平定價，且並不懷疑實施存款服務的內 部程序的有效性。

根據上述因素，吾等認為，存款服務的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。

建議年度上限

下表載列(i)以現有年度上限計算之截至二零二零年十二月三十一日止三個年度存款 服務的實際最高金額；及(ii)截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的國航新年度上 限：

	截至二零一八年	截至二零一九年	截至二零二零年
	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日
	止年度	止年度	止年度
	人民幣十億元	人民幣十億元	人民幣十億元
			9.665
存款的每日最高結餘	10.485	9.610	（附註）
現有年度上限	12	14	15
利用率（%）	87.38	68.64	64.43
	截至二零二一年	截至二零二二年	截至二零二三年
	十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日
	止年度	止年度	止年度
	人民幣十億元	人民幣十億元	人民幣十億元
國航新年度上限	15	15	15

附註：截至二零二零年六月三十日止六個月的數據。

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嘉林資本函件

釐定截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的國航新年度上限的基準載於董事 會函件「III.金融服務協議」一節的「國航新年度上限的基準」分節。

根據上表所示，截至二零一九年兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月的 現有年度上限的利用率分別約為87.38%、68.64%及64.43%。茲提述董事會函件，由 於 貴集團於二零一八年及二零一九年加強其資金管理並提高其自有資金的使用效率， 故 貴集團貨幣資金的增長率低於預期。因此，截至二零一九年十二月三十一日止兩個 年度， 貴集團的貨幣資金每日最高金額及於這兩年內 貴集團於中航財務的最高每日 存款結餘均低於預期。

儘管二零一九財政年度及截至二零二零年六月三十日止六個月的現有年度上限的利 用率並非高水平，但管理層將截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的國航新 年度上限設為截至二零二零年十二月三十一日止年度的現有年度上限的相同金額。

為評估截至二零二三年十二月三十一日止三個年度國航新年度上限的公平性及合理 性，我們進行以下分析：

• 根據二零二零年中期業績公告，於二零二零年六月三十日， 貴集團(i)貨幣 資金（不包括中航財務受限制的銀行存款）的金額約為人民幣134億元；及(ii) 應收賬款約為人民幣38億元的總額。於二零二零年六月三十日，上述兩項之 和約為人民幣72億元。上述兩項之和（其高於截至二零二三年十二月三十一 日止三個年度各年的國航新年度上限）表明 貴集團對商業銀行及中航財務 將予提供的存款服務的潛在需求。

• 貴公司已向吾等提供截至二零二三年十二月三十一日止三個年度國航新年度 上限的計算結果。根據計算結果，國航新年度上限計算為(i) 貴集團存放於 中航財務的每日存款結餘的估計金額人民幣105億元（基於 貴集團於截至二 零一九年十二月三十一日止三個年度存放於中航財務的每日存款結餘的歷史 最高金額）；(ii) 貴集團存放於中航財務的每日存款結餘的估計增幅人民幣 40億元（基於 貴集團將存放於中航財務的存款結餘的可能進一步增加）；及 (iii)調整幅度人民幣5億元之和。

• 於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度，在中航財務存放的存 款之每日結餘上限分別為約人民幣89.43億元、人民幣104.85億元及人 民幣96.10億元，平均變化率為約4.45%。

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嘉林資本函件

根據(i)於二零一九年存放於中航財務的每日存款結餘上限（即約人民幣 96.10億元）；及(ii)平均變化率約4.45%，於截至二零二一年十二月三 十一日止年度向中航財務存放存款之估計每日結餘上限將達約人民幣 104.84億元。

此外，根據歷史資料，截至二零一九年十二月三十一日止三個年度存 放於中航財務的每日存款結餘上限為於二零一八年錄得的約人民幣 104.85億元。

截至二零二三年十二月三十一日止三個年度 貴集團存放於中航財務 的每日存款結餘的估計金額人民幣105億元（基於 貴集團存放於中航 財務的每日存款結餘的歷史最高金額）與上述數字（即人民幣104.84億 元及人民幣104.85億元）十分接近。

• 誠如二零一九年年度報告所述， 貴集團未來三年飛機及相關設備的 資本開支計劃總額為人民幣 888.98 億元，其中二零二零年為人民幣 301.16億元，二零二一年為人民幣294.73億元，二零二二年為人民幣 293.09億元。 貴集團將通過自有資金或融資等方式滿足資本開支的要 求。

誠如董事會函件所述，直接融資為 貴公司的主要融資方法之一。 貴公司按照其資金需求及融資環境，決定是否進行直接融資及融資規 模。 貴公司或會於未來三年內以直接融資的方式籌集資金。估計此 舉或會令 貴集團之資金增加。預計 貴公司以直接融資的方式籌集 資金可能導致 貴集團將於截至二零二三年十二月三十一日止三個年 度各年存放於中航財務的每日存款結餘增加人民幣40億元。

鑒於二零一八年及二零一九年的融資環境未如理想， 貴公司於該兩 個年度均並無安排直接融資。因此， 貴公司已釐定截至二零二三年 十二月三十一日止三個年度各年每日存款結餘的估計增幅（即人民幣40 億元），乃主要基於 貴公司動用其二零一七年A股非公開發行的部分 所得款項，以置換先前投放於集資項目的自籌資金（這令 貴集團存放 於中航財務的存款結餘增加約人民幣47億元）釐定。

• 貴集團已就釐定截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的國 航新年度上限採用低於5%的調整幅度作為假設。考慮到就不可預見情

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嘉林資本函件

況所採用的調整幅度，例如， 貴集團對存款服務的實際需求突增的 情況，吾等認為該調整幅度可予接受。

• 經管理層進一步告知，由於二零二零年爆發的新型冠狀病毒肺炎導致 市場上可能會出現較大的不明朗因素，其很難準確預測二零二一年至 二零二三年期間的現金水平。然而，倘 貴集團的現金總額出現任何 大幅增加， 貴集團可能選擇將更多現金存放於商業銀行或再次依據 規管持續關連交易的香港上市規則的適用條文修訂國航新年度上限。

經考慮上述因素，吾等認為，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度的國航新 年度上限（其與截至二零二一年十二月三十一日止年度的國航新年度上限相同）屬公平合 理。

B. 信貸服務

信貸服務之理由及裨益

根據董事會函件，中航財務多年來一直向中航集團提供金融服務。與中航集團間的 業務在過去為中航財務貢獻了穩定且大量的收益。該項交易有利於中航財務充分發揮金 融平台的功能，進一步提高資金使用效率和效益，增加了資金收益，符合 貴公司經營 及發展的需要。董事認為，中航財務繼續向中航集團提供金融服務符合中航財務及 貴 集團的最佳利益。

誠如上文所述，中航財務主要從事向中航集團公司成員單位提供金融服務。經管理 層確認，由於信貸服務於中航財務的日常及一般業務過程中進行及可能經常及定期進 行，故(i)倘每項相關交易按香港上市規則規定（倘必需）須定期披露及事先取得獨立股東 批准，則成本過高及不切實可行；及(ii)於收到中航集團的成員公司的信貸服務申請後尋 求獨立股東批准（倘必需）並不切實可行。因此，管理層認為中航財務根據中航集團公司 金融服務協議繼續向中航集團提供之信貸服務將對 貴集團及股東整體有利。

鑒於上文所述，吾等同意董事的意見，即信貸服務符合 貴公司及股東整體之利益 及於 貴集團日常及一般業務過程中進行。

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嘉林資本函件

信貸服務的主要條款

下文概述信貸服務的主要條款，其詳情載於董事會函件「III.金融服務協議」一節的 「2.中航集團公司金融服務協議」分節：

日期

二零二零年八月二十八日

訂約方

中航財務與中航集團公司

主要條款

根據中航集團公司金融服務協議，中航財務同意向中航集團提供包括信貸服務的一 系列金融服務。

定價基準

中航財務向中航集團提供的信貸服務適用的利率，應(i)符合中國人民銀行就該種類 貸款利率的規定；(ii)不低於同等條件下國有商業銀行向中航集團提供同種類服務的利 率；及(iii)不低於同等條件下中航財務向其他中航集團公司成員單位提供同種類服務的 利率。

經要求，吾等已於二零一八年至二零二零年期間取得由(i) 貴集團與中航財務；及 (ii)中航集團與中航財務訂立之合共六份貸款協議連同有關批准文件。根據上述文件，吾 等注意到(i)中航財務的員工已對貸款申請進行貸款前調查，以（其中包括）評估借款人的 信譽；(ii)貸款審核委員會已批准貸款的主要條款；及(iii)於取得貸款審核委員會的批准 後，借款人及中航財務訂立具法律約束力的貸款協議，然後貸款本金已轉讓予借款人。 此外，吾等注意到中航財務向中航集團成員公司收取的利率不低於中航財務就於類似期 間授出且具類似年期之貸款向 貴集團收取的利率。

參考董事會函件， 貴集團已就中航財務將向中航集團提供的信貸服務採納若干內 部控制措施。措施詳情載於董事會函件「III. 金融服務協議」一節項下的「4. 有關非豁免持 續關連交易的內部控制措施」分節。根據內部控制措施及對利率的調查結果，吾等認為有 效實施有關措施將確保信貸服務公平定價，且並不懷疑實施信貸服務的內部程序的有效 性。

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嘉林資本函件

基於上述因素，吾等認為信貸服務之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理。

建議年度上限

下表載列(i)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度信貸服務的實際最高金額及 現有年度上限；及(ii)截至二零二三年十二月三十一日止三個年度中航集團公司新年度上 限：

截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 信貸服務每日結餘 上限 1.445 1.025 0.540（附註） 現有年度上限 8 9 10 利用率（%） 18.06 11.39 5.40 截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二三年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民幣十億元 人民幣十億元 人民幣十億元 中航集團公司 新年度上限 6.5 6.5 6.5

附註：數據為截至二零二零年六月三十日止六個月的數據。

釐定截至二零二三年十二月三十一日止三個年度中航集團公司新年度上限的基準載 於董事會函件「III.金融服務協議」一節之「中航集團公司新年度上限的基準」分節。

根據上表，截至二零一九年止兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六個月的現 有年度上限的利用率分別約為18.06%、11.39%及5.40%。茲提述董事會函件，過往年度 上限的使用率低乃由於：(i)中航集團公司及其附屬公司於二零一八年及二零一九年的流 動資金充足，導致其貸款需求遠低於預期；及(ii)就有貸款需求的中航集團成員公司而 言，其通過獨立第三方銀行而非中航財務借取若干貸款。

吾等了解到截至二零二零年十二月三十一日止三個年度的現有年度上限乃參考（其 中包括）(i)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，中航財務向中航集團預計提 供的信貸服務之每日結餘最高值將分別為人民幣37億元、人民幣45億元和人民幣54億 元；(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，中航集團將自中航財務預計取 得的額外貸款（以取代自銀行取得的貸款）分別為人民幣40億元、人民幣42億元及人民幣

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嘉林資本函件

45億元；及(iii)截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年，中航集團因興建某項 目的配套設施向中航財務產生的額外貸款需求分別為人民幣3億元、人民幣3億元和人民 幣1億元而釐定。管理層已應吾等要求提供截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度的 信貸服務的歷史最高每日結餘的明細。根據該明細，(i)截至二零一九年十二月三十一日 止兩個年度各年中航財務向中航集團所提供信貸服務的每日結餘的最高實際金額與其預 期最高金額的差額分別為約人民幣22.55億元及人民幣34.75億元；及(ii)截至二零一九年 十二月三十一日止兩個年度，中航集團自中航財務取得的額外貸款（以取代自銀行取得的 貸款）的實際金額與其預期截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度各年的最高金額的 差額分別為人民幣40億元及人民幣42億元。前述差額總值佔截至二零一九年十二月三十 一日止兩個年度信貸服務的歷史最高金額與現有年度上限的差額（即二零一八年為人民幣 65.55億元及二零一九年為人民幣79.75億元）的95%以上。基於前述數據，吾等亦認為(i) 中航集團公司及其附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度間對中航財務 的貸款需求遠低於預期；(ii)就有貸款需求的中航集團成員公司而言，其於截至二零一九 年十二月三十一日止兩個年度通過獨立第三方銀行而非中航財務借取若干貸款；及(iii) 截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度的現有年度上限的使用率低主要是由於前述 因素(i)及(ii)所致。

由於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二零年六月三十日止六 個月的現有年度上限的利用率水平較低，管理層調低截至二零二三年十二月三十一日止 三個年度之中航集團公司新年度上限。儘管截至二零二三年十二月三十一日止三個年度 之中航集團公司新年度上限低於截至二零二零年十二月三十一日止年度之現有年度上 限，中航集團公司新年度上限遠高於截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度信貸服 務之實際每日最高結餘。

為評估截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之中航集團公司新年度上限是否 公平合理，管理層應吾等要求向吾等提供了截至二零二三年十二月三十一日止三個年度 之中航集團公司新年度上限之計算方法。

根據該計算方法，截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之中航集團公司新年 度上限乃根據(i)中航集團對信貸服務的歷史需求；(ii)中航集團公司對中航財務的潛在融 資需求（根據其對獨立第三方信貸服務的現有需求計算）；(iii)中航集團（不包括中航集團 公司）的年度流動資金需求的潛在需求；及(iv)低於5%的預留調整幅度計算。

就中航集團的歷史信貸服務需求而言，管理層估計於截至二零二三年十二月三十一 日止三個年度各年之有關需求約為人民幣18.65億元。於截至二零一九年十二月三十一日 止三個年度， 貴集團分別錄得信貸服務歷史金額約人民幣31.25億元、人民幣14.45億 元及人民幣10.25億元，平均約為人民幣18.65億元。估計需求人民幣18.65億元指截至二 零一九年十二月三十一日止三個年度信貸服務之平均歷史金額。

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嘉林資本函件

就中航集團公司對中航財務之潛在融資需求（根據其對獨立第三方信貸服務的現有 需求計算）而言，基於中航集團公司與獨立第三方之現有借貸（即中航集團公司先前自外 部銀行所取得的一年流動資金貸款金額（即二零一九年的人民幣40億元）），並假設中航 集團公司於二零二一年至二零二三年期間將維持相同水平的流動資金貸款需求，管理層 估計最高需求為人民幣40億元。吾等了解到，企業集團財務公司的目的乃向該集團成員 單位提供財務服務（包括提供貸款）。據管理層了解，中航集團可能向中航財務而非外部 銀行借取貸款，惟須符合信貸服務之定價政策。就吾等之盡職調查而言，吾等已獲得中 航集團公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核賬目並已知悉中航集團公司 於二零一九年十二月三十一日擁有逾人民幣50億元之未償還借貸。

就中航集團（不包括中航集團公司）的年度流動資金需求的潛在需求而言，吾等知 悉有關金額約佔中航集團公司新年度上限之5%。誠如管理層所告知，中航集團（不包括 中航集團公司）之潛在需求乃經參考中航集團公司若干附屬公司之人民幣3.5億元流動資 金融資計劃而釐定，惟須符合信貸服務之定價政策。

此外， 貴集團已就釐定截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的中航集 團公司新年度上限採用低於5%的調整幅度作為假設。考慮到就不可預見情況所採用的其 他調整幅度，例如，中航集團對信貸服務的實際需求突增的情況，吾等認為該調整幅度 可予接受。

經考慮上述理由及中航集團公司新年度上限於截至二零二三年十二月三十一日止三 個年度相同，吾等認為截至二零二三年十二月三十一日止三個年度之中航集團公司新年 度上限為公平合理。

香港上市規則的涵義

董事確認 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條之規定，據此(i)非 豁免持續關連交易的最高金額不得超過有關協議所涉期間的有關建議年度上限；(ii)非豁 免持續關連交易的條款（包括各自之建議年度上限）須每年經獨立非執行董事審閱；(iii) 獨立非執行董事對非豁免持續關連交易條款的年度審閱詳情須包括 貴公司隨後刊發的 年度報告及財務賬目。

此外，香港上市規則亦規定 貴公司核數師須向董事會提供函件，確認（其中包括） 彼等有否知悉任何事宜促使彼等認為非豁免持續關連交易(i)未經董事會批准；(ii)於所有

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嘉林資本函件

重大方面不符合 貴集團定價政策（倘交易涉及上市發行人集團提供商品或服務）；(iii) 於所有重大方面並非根據規管交易的有關協議訂立；及(iv)已超過彼等各自之建議年度上 限。

倘經董事確認非豁免持續關連交易的最高金額預期超過彼等各自之建議年度上限， 或非豁免持續關連交易的條款擬作出任何重大修訂， 貴公司須遵守規管持續關連交易 的香港上市規則適用規定。

鑒於上述根據香港上市規則就持續關連交易所訂明的規定，吾等認為已有充足措施 監察非豁免持續關連交易，因此，獨立股東的權益將會獲得保障。

推薦建議

經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)非豁免持續關連交易之條款乃按正常商業條款訂 立，屬公平合理；及(ii)非豁免持續關連交易乃於 貴集團之日常及一般業務過程中進行，符 合 貴公司及股東整體之利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股 東特別大會上提呈以批准非豁免持續關連交易之決議案，且吾等就此亦推薦獨立股東投票贊成 相關決議案。

此致

中國國際航空股份有限公司 獨立董事委員會及 列位獨立股東 台照

代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟

二零二零年九月十四日

• 附註：林家威先生乃於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為嘉林資本有限公司之 負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於 投資銀行業擁有逾25年經驗。

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附錄一

一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料。董事願就本通 函所載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在做出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確 信，本通函中所載資料屬準確，且並無遺漏任何其他事項，以致本通函或其所載任何陳述產生 誤導。

2. 董事及監事之權益披露

於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中，擁有根據證券 及期貨條例須通知本公司及聯交所之權益或淡倉；或根據證券及期貨條例第352條須記錄於本 公司存置之登記冊內之權益或淡倉；或根據上市公司董事進行證券交易標準守則須通知本公司 及聯交所之權益或淡倉。

於最後實際可行日期，本公司董事或監事自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期 刊發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租用，或本 集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

本公司董事或監事概無於對本集團業務而言屬重大且於最後實際可行日期仍然存續之任 何合約或安排中擁有重大權益。

賀以禮先生乃本公司非執行董事，並同時兼任國泰航空主席及執行董事。國泰航空為本 公司之主要股東，於最後實際可行日期持有本公司2,633,725,455股H股且其全資擁有國泰港龍 航空。本公司主席及非執行董事蔡劍江先生及執行董事宋志勇先生同時兼任國泰航空的非執行 董事。由於國泰航空及國泰港龍航空所運營航線之部份目的地與本公司所運營航線相同，因此 上述兩間公司在本公司業務之某些方面與本公司構成或可能構成直接或間接競爭。

宋志勇先生乃本公司執行董事，並兼國貨航董事。國貨航經營至若干目的地的貨機貨運 航線服務，而本公司亦通過腹艙貨運提供有關服務，故國貨航與本公司業務的若干方面存在或 可能存在直接或間接競爭。

除上文所述者外，於最後實際可行日期，本公司董事或監事及彼等各自之緊密聯繫人（定 義見香港上市規則）概無擁有須根據香港上市規則第8.10條規定作出披露之任何競爭性權益（猶 如其每人均為本公司控股股東）。

• 42 -

附錄一

一般資料

3. 服務合約

於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何 並非於一年內屆滿或不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。

4. 董事及監事於主要股東之任職

於最後實際可行日期，董事及監事於主要股東之任職詳情載列如下：

董事

本公司非執行董事及董事會主席蔡劍江先生擔任中航集團公司董事長、黨組成員及 黨組書記。彼亦為國泰航空非執行董事及董事局副主席。

本公司執行董事、董事會副主席及總裁宋志勇先生擔任中航集團公司董事、總經 理、黨組成員及黨組副書記。彼亦為國泰航空非執行董事。

本公司非執行董事馮剛先生擔任中航集團公司董事、黨組成員及黨組副書記。

本公司職工董事薛亞松先生擔任中航集團公司職工董事及工會主席。

本公司非執行董事賀以禮先生擔任國泰航空執行董事及董事局主席。

監事

本公司監事趙曉航先生擔任中航集團公司副總經理及黨組成員，以及中航有限董事 長。趙曉航先生亦擔任國泰航空非執行董事。

本公司監事何超凡先生擔任中航有限董事、總裁及黨委委員。

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附錄一

一般資料

5. 無重大不利變動

除本公司二零一九年年度業績公告及二零一九年年報、本公司二零二零年第一季度報 告、本公司二零二零年中期業績公告及本公司有關本集團每月主要營運數據之公告所披露者 外，董事確認於最後實際可行日期，自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經 審核財務報表之編製日期）以來，本集團之財務或經營狀況並無任何重大不利變動。

6. 專家

以下為於本通函中提供意見或建議之專家之資格：

名稱

資格

嘉林資本 根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動之持牌法團

• a. 於最後實際可行日期，嘉林資本自二零一九年十二月三十一日（即本集團最近期刊 發之經審核財務報表之編製日期）起，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租 用，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接 權益；

• b. 於最後實際可行日期，嘉林資本並無實益擁有本集團任何成員公司股本之權益，亦 無擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論可否依法 強制執行）；及

• c. 嘉林資本已就本通函之刊發出具同意書，同意以本通函所載形式及內容載入其意 見，以及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。

7. 其他資料

• a. 本公司之公司秘書為周峰先生。

• b. 本公司註冊地址為中國北京市順義區空港工業區天柱路28號藍天大廈。本公司總 辦事處位於中國北京市順義區空港工業區天柱路30號。

• c. 本公司之H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17樓1712-1716室。

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附錄一

一般資料

8. 備查文件

下列文件副本自本通函日期起至二零二零年九月二十八日（星期一）任何一個營業日一般 辦公時間內在本公司香港主要營業地點香港國際機場東輝路12號中航大廈5樓可供查閱：

• a. 國航金融服務協議；

• b. 中航集團公司金融服務協議；

• c. 獨立董事委員會致獨立股東函件，全文載於本通函第25頁至第26頁；

• d. 嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東函件，全文載於本通函第27頁至第41頁；

• e. 本通函內所述專家刊發之同意書；及

• f. 本通函。

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