Air China Ld — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 14, 2010

－ 证券代码： 601111 股票简称：中国国航 编号：临 2010 010

中国国际航空股份有限公司

关于召开二零一零年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

• 现场会议召开时间：2010 年 4 月 29 日（星期四）14：00；网络投票时间为： 2010 年 4 月 29 日（星期四）9：30-11：30，13：00-15：00。

• 现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦会议室。

• 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议 将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形式的投票平台。

• � 重大提案：

• 审议及批准《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》

• 审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票和定向增发 H 股股票方案 的议案》

• 审议及批准《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》

• 审议及批准《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票和定向 增发 H 股股票相关事宜的议案》

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三十六次 会议决定召开 2010 年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

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1. 会议时间：现场会议召开时间为 2010 年 4 月 29 日（星期四）14：00； 网络投票时间为：2010 年 4 月 29 日（星期四）9：30-11：30，13：00-15： 00。

2. 现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦会议室。

3. 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本 次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的 A 股股东提供网络形 式的投票平台。

4. 投票规则：本公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时 间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司 A 股股东只 能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和 网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的 A 股股东在 2010 年第一 次临时股东大会上投票，将视同在 2010 年第一次内资股类别股东会上 就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的 A 股股东将分别在 2010 年第一次临时股东大会和 2010 年第一次内资股类别股东会上投票。网 络投票的操作流程详见本公告的附表二。

二、 会议审议事项

普通决议案

1. 审议及批准《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规的相关规定，经过本公司自查，本公司符合非公开发行 A 股股票的 条件。

1. 审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》。

《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性报告》的具体内容详见本公司于 2010 年 3 月 12 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非 公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。

1. 审议及批准《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容 详见本公司于 2010 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站

2

（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

特别决议案

1. 非关联股东逐项审议及批准《关于本公司非公开发行 A 股股票和定向增 发 H 股股票方案的议案》。

4.1 股票种类和面值

本次非公开发行的 A 股股票为本公司境内上市人民币普通股，每 股面值人民币 1.00 元；本次定向增发的 H 股股票为本公司境外上 市外资股，每股面值人民币 1.00 元。

• 4.2 发行方式

本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票均采用向特定 投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行 A 股股票在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后 6 个月内择机发行。

• 4.3 发行对象和认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中国航空集团公司（以 下简称“中航集团公司”）在内的不超过 10 名特定投资者。

除中航集团公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他 合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次定向增发 H 股股票的发行对象为中国航空（集团）有限公司 （以下简称“中航有限”）。

本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票的所有发行对 象均以现金方式认购。

• 4.4 发行数量

A 股发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 58,500 万股，其中中航集团

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公司拟以不低于人民币 15 亿元现金按照具体发行价格认购相应股 数，其认购的总股数不超过 15,700 万股。具体发行数量届时将根 据申购情况，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。

H 股发行数量

本次定向增发 H 股股票数量不超过 15,700 万股。

如在定价基准日（定义见下文）至发行日的期间发生权益分派、公 积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股 股票和本次定向增发 H 股股票的发行数量上限将分别作出相应调 整。

4.5 定价基准日和发行价格

本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票的定价基准日 （以下简称“定价基准日”）为本次董事会会议决议公告日。

本次非公开发行 A 股股票的发行价格每股不低于人民币 9.58 元， 即不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后在询价的基 础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定，中航集团公司不 参与本次非公开发行 A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他 发行对象的认购价格相同。

本次定向增发 H 股股票的每股发行价格不低于港币 6.62 元，即不 低于定价基准日前 20 个交易日本公司 H 股股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日 H 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 H 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 H 股股票交易总量）。 最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票和本次定向 增发 H 股股票的发行价格下限将分别作出相应调整。

4.6 锁定期

中航集团公司认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发 行 A 股股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购

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的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行 A 股股票结束之 日起 12 个月内不得转让。

中航有限承诺自本次定向增发 H 股股票结束之日起 12 个月内不转 让其认购的本次定向增发的 H 股股票。

4.7 上市地点

本次非公开发行的 A 股股票锁定期届满后，将在上海证券交易所 上市交易；本次定向增发的 H 股股票将在香港联合交易所有限公 司上市交易。

4.8 募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金净额不超过人民币 56 亿元，全 部用于补充本公司流动资金，其中，人民币 15 亿元按国家有关部 委批文用于收购国货航少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自 有资金支付全部收购款项，该等人民币 15 亿元亦将直接用于补充 本公司流动资金。

本次定向增发 H 股股票募集资金净额不超过港币 10.40 亿元，全部 用于补充流动资金。

4.9 滚存利润安排

本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票发行完成后， 本公司的新老股东共享本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票前的本公司滚存未分配利润。

• 4.10 本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票的决议有效期

自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票互为条件，即如果本 次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票中的任何一项未获得股 东大会及类别股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关 事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。

本决议案须提交本公司类别股东会以特别决议逐项审议、批准，经中国 证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

1. 非关联股东审议及批准《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的 议案》。

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• 5.1 同意本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国 际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议》。

• 5.2 同意本公司拟与中航有限签署的《中国航空（集团）有限公司与中 国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司定向增 发 H 股股票的认购协议》。

本决议案须提交本公司类别股东会以特别决议审议、批准，并经中国证 监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于 2010 年 3 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的关联交易公告。

1. 审议及批准《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票和本次 定向增发 H 股股票相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成本公司本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及公司章程的有关规定，同意：

• 6.1 授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定 本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票的发行方式、 发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

• 6.2 授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘用本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票的中介机构，办理发行申报事宜， 制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行 A 股股票和本 次定向增发 H 股股票有关的全部文件资料，以及签署与本次非公 开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票有关的合同、协议和文 件。

• 6.3 如监管部门关于非公开发行 A 股股票和定向增发 H 股股票的政策 发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程 规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 对本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票具体方案进 行调整。

• 6.4 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股股票相关的验资手续。

• 6.5 授权董事会、董事长及董事长授权的人设立募集资金专项账户。

• 6.6 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行 A 股股 票和本次定向增发 H 股股票完成后，办理有关的股份登记、股份

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锁定及上市事宜并递交相关文件。

• 6.7 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行 A 股股 票和本次定向增发 H 股股票后，修改公司章程相应条款并办理相 应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。

• 6.8 授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票和本次定向增发 H 股 股票有关的其他一切事宜。

• 6.9 上述第 4 至 7 项授权事宜自本次股东大会批准本授权议案之日起相 关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本次股东大会批准本授 权议案之日起 12 个月内有效。

三、 出席人员

1. 截至 2010 年 3 月 29 日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的 H 股股东另行 通知）。

2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授 权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表一。该 等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

4. 其他人员。

四、 现场会议登记办法

1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于 2010 年 4 月 9 日（星期五）或以 前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将 该等出席通知送达本公司。

2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托 出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位 证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3. 登记时间：2010 年 4 月 28 日（星期三），9：00 时至 17：00 时。

4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号国航总部大楼董 事会秘书局。

5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路 30 号，邮编 101312。

6. 联系人：郭京华

联系电话：86-10-61462791

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传真号码：86-10-61462805

1. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附表一：股东授权委托书、2010 年第一次临时股东大会出席通知 附表二：网络投票操作流程说明

承董事会命 黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一零年三月十五日

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附表一

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注 1）全权代表本人（本单位），出席 中国国际航空股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对 会议议案的表决权（附注 2）：

会议议案的表决权（附注2）：	会议议案的表决权（附注2）：
股东普通决议案的表决事项（附注3）		赞成	反对	弃权
1.	《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.	《关于本公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报 告的议案》
3.	《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》
股东特别决议案的表决事项（附注3）		赞成	反对	弃权
4.	《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股股票方 案的议案》
4.1	股票种类和面值
4.2	发行方式
4.3	发行对象和认购方式
4.4	发行数量
4.5	定价基准日和发行价格
4.6	锁定期
4.7	上市地点
4.8	募集资金用途
4.9	滚存利润安排
4.10	本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议 有效期

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1. 《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议案》

2. 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票和本 次定向增发 H 股股票相关事宜的议案》

委托人姓名/名称（附注 4）：

委托人证件号码（附注 5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注 6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注 7）： 委托日期：2010 年 月 日

(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“�”（若仅以所持表决权 的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。 多选或未 作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之 一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二 以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的 营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法 人印章。

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中国国际航空股份有限公司

2010 年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本 人／吾等)出席本公司订于二零一零年四月二十九日14：00于中国北京市朝阳区霄 云路36号国航大厦会议室召开的2010年第一次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2010年4月9日或之前送达 本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董 事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为郭京华先生）。未能签 署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。

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附表二

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申 报买入委托的方式对2010年第一次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

1. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年4月29 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。

2. 在“申报价格”项填报2010年第一次临时股东大会议案序号，99.00 代表总议 案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的对应申 报价格分别申报。如股东对所有议案（包括各议案的子议项）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票；如果股东对议案4所有子议项均表示相同意见， 则可以仅对“议案4”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价 格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	全部以下六个议案	99.00元
议案1	《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议 案》	1.00元
议案2	《关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用可 行性报告的议案》	2.00元
议案3	《关于本公司前次募集资金使用情况报告的议案》	3.00元
议案4	《关于本公司非公开发行A股股票和定向增发H股 股票方案的议案》	4.00元
4.1	股票种类和面值	4.01元
4.2	发行方式	4.02元
4.3	发行对象和认购方式	4.03元
4.4	发行数量	4.04元
4.5	定价基准日和发行价格	4.05元
4.6	锁定期	4.06元
4.7	上市地点	4.07元
4.8	募集资金用途	4.08元
4.9	滚存利润安排	4.09元

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4.10	本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票 的决议有效期	4.10元
议案5	《关于本公司与特定对象签署的股份认购协议的议 案》	5.00元
议案6	《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股 票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》	6.00元

股东对议案4的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子 议项的表决结果为准。

任何一位A股股东对议案4的表决结果，亦作为该股东对2010年第一次内资股类 别股东会议案1的表决结果；任何一位A股股东对议案5的表决结果，亦作为该股 东对2010年第一次内资股类别股东会议案2的表决结果。

1. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 举例：股权登记日持有本公司A股股票的投资者，对“《关于公司符合非公开发 行A股股票条件的议案》” 投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价 格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

1. 股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案 多次申报的以第一次申报为准。

2. 统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。

3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东 大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未 投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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